湖南五方教育科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_五方教育(A17022)_公告正文
湖南五方教育科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
湖南五方教育科技股份有限公司
Hunan Wufang Education Technology Co.,ltd
湖南省长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 3013 房
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
本公司的发行申请尚未取得中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力、仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作
为投资决定的依据。
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本次发行基本情况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,200 万股
每股面值 人民币 1 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,800 万股
保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书中
“第四节 风险因素”章节的全部内容。
一、关于股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓关
于股份锁定的承诺
作为本公司控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓承诺：
自五方教育股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月
内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的五方教育首次公开发行
股票之前已发行的股份， 也不由五方教育回购本人直接或间接持有的五方教育首
次公开发行股票之前已发行的股份。
自五方教育股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月
内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的长沙五方投资管理合伙
企业（有限合伙）的股权。
如果五方教育上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如五方教育
有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于五方教育首次公开发行股票的发行价，或者五方教育上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本
人直接或间接持有的五方教育首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自
动延长 6 个月。
（二）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定
间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员高继烈、易小辉、李慧明、
程毅、彭丽辉、晏素芳、郑骏承诺：
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本人在担任五方教育董事、高级管理人员期间，及时向五方教育申报本人直
接或间接所持有的五方教育的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有五方教育股份总数的百分之二十五； 本人从五方教育
董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的五方
教育股份；如本人在五方教育首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的五方教育股份；
如本人在五方教育首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的五方教育
如果五方教育上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如五方教育
有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于五方教育首次公开发行股票的发行价， 或者五方教育上市后 6 个月股票期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人
直接或间接持有五方教育股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（三）其他股东关于股份锁定的承诺
1、公司股东五方投资承诺：
自五方教育股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月
内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的五方教育首次公开
发行股票之前已发行的股份， 也不由五方教育回购本企业直接或间接持有的五方
教育首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果五方教育上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如五方教育
有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于五方教育首次公开发行股票的发行价，或者五方教育上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本
企业直接或间接持有的五方教育首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限
自动延长 6 个月。
2、公司股东麒麟投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号、新华联、融创投
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五方教育股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月
内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的五方教育首次公开
发行股票之前已发行的股份， 也不由五方教育回购本企业直接或间接持有的五方
教育首次公开发行股票之前已发行的股份。
二、本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向
本公司控股股东实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓承诺：
本人拟长期持有公司股票， 所持的五方教育股份在锁定期满后两年内无减持
意向；如锁定期满两年后拟减持五方教育股份的，将提前五个交易日通知五方教
育并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
如果本人所持五方教育首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后
两年内减持的，本人减持价格将不低于五方教育首次公开发行股票的发行价。
本公司股东五方投资承诺：
本企业拟长期持有公司股票， 所持的五方教育股份在锁定期满后两年内无减
持意向；如锁定期满两年后拟减持五方教育股份的，将提前五个交易日通知五方
教育并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
如果本企业所持五方教育首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满
后两年内减持的，本企业减持价格将不低于五方教育首次公开发行股票的发行
三、利润分配方案
（一）发行前公司滚存利润的分配安排
经公司 2017 年第二次临时股东大会决议，同意本次首次公开发行股票前的
滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
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（二）本次发行后公司的股利分配政策
请详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、公
司股利分配政策及实际股利分配情况”。
四、发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于稳定
公司股价的预案及承诺
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市
后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证券监督管
理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
的相关要求，结合公司实际情况，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
以下稳定股价预案：
如果公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上
市（下称“本次发行”）后三年内股价出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上
一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积
金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数
发生变化的， 则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的
规定做调整处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
启动条件：公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时， 启动稳定股价措
施。（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息
的，须进行相应的调整）
停止条件：触发稳定股价义务之日后，如连续 5 个交易日公司股票收盘价高
于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。
（二）稳定股价的措施
公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下： 1、控股
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股东增持公司股票； 2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持
公司股票； 3、公司回购公司股票。上述措施中的优先顺位相关主体如未能按照
本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现“连续 20 个交易日公司
股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位主体实施
相应义务。
1、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照
增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于 500 万元，且不低于其
上年度从公司领取的薪酬和现金分红的 50%。但连续 12 个月内增持的股份不超
过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。
2、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级
管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票， 单次
用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的 30%（税后）。若公
司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董
事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级
管理人员已做出的相应承诺。
3、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购
公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的 1%，或单次用于回购股份的资金
不低于 500 万元，但连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2%。
（三）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未
实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股
股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿：
现金补偿金额=控股股东最低增持金额―其实际用于增持股票的金额 （如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时
控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。
2、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际
实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持
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应由公司回购的全部股票。
3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限
期内履行增持股票义务， 董事、 高级管理人员仍不履行， 应向公司支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（ 即其上年度薪酬总
和的 30%）―其实际用于增持股票的金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让
其直接及间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）发行人及其实际控制人、 公司非独立董事及高级管理人员关
于稳定公司股价的承诺
1、发行人承诺：五方教育 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司股
票上市后三年内公司股价稳定预案》，本公司承诺严格遵照该文件执行。
2、公司实际控制人佘晏飞及其一致行动人承诺：本人已知悉五方教育 2017
年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》
的全部内容，本人承诺严格遵照该文件执行。
3、公司非独立独董及高级管理人员承诺：本人已知悉五方教育 2017 年第二
次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的全部
内容，本人承诺严格遵照该文件执行。
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五、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的
（一）公司承诺
本公司承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓承诺
发行人控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人李卓承诺：
如果五方教育首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者
重大遗漏， 对判断五方教育是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将按法定程序督促五方教育依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本人
将依法购回本人已转让的原限售股份。
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本人将启动股份购回措施，发
出购回要约， 本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让
价格， 且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期
存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。
本人同时承诺：五方教育首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本人能够证明
自己没有过错的除外。
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内， 本人将向遭受损失的投资者支
付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不
包括间接损失。
（三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺
五方教育首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大
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遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿
范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失， 但本人能够证明自己没有过错的
在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内， 将向遭受损失的
投资者支付现金赔偿， 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失
为限，不包括间接损失。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构西部证券承诺：
（ 1）西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的
申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构
出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行
条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、
准确、完整、及时。
（ 2）西部证券为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资
（ 3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法
（ 4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。
2、发行人律师湖南启元律师事务所承诺：
因本所为湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
3、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
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的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
六、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺时的约束措施
如果本公司未能履行关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏
方面承诺，本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；本公司将向公司股东和社
会投资者道歉，并依法承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人佘晏飞及其一致行动人关于未履
行承诺时的约束措施
如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让五方教育股份， 则本人违反承诺
转让五方教育股份所得的收益归五方教育所有； 如果本人未将前述转让股份收益
交给五方教育，则五方教育有权冻结本人持有的五方教育剩余股份，且可将应付
本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给五方教育的转让股份收益，直至本人
完全履行有关责任。
如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施
或履行赔偿责任，则五方教育有权冻结本人持有的五方教育股份，且可将应付本
人的现金分红扣留，用于本人履行有关补偿或赔偿责任，直至本人完全履行有关
如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺， 且未采取有效补救措施或
履行赔偿责任，则五方教育有权冻结本人持有的五方教育股份，且可将应付本人
的现金分红扣留。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施
持有公司股份的董事、高级管理人员高继烈、易小辉、李慧明、程毅、彭丽
辉、晏素芳、郑骏承诺：如果本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让五方教育
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股份，则本人违反承诺转让五方教育股份所得的收益归五方教育所有；如果本人
未将前述转让股份收益交给五方教育， 则五方教育有权冻结本人持有的五方教育
剩余股份，且可将应付本人的薪酬的 50%以及现金分红扣留，用于抵作本人应交
给五方教育的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
全体董事、监事以及高级管理人员承诺：如果本公司未能履行关于招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺，在本人未采取有效补救措施
或履行赔偿责任之前，五方教育有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投
资者，直至本人完全履行有关责任。
（四）其他股东未履行承诺时的约束措施
五方投资承诺：
如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让五方教育股份， 则本企业违反
承诺转让五方教育股份所得的收益归五方教育所有； 如果本企业未将前述转让股
份收益交给五方教育，则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育剩余股份，且
可将应付本企业的现金分红扣留， 用于抵作本企业应交给五方教育的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
如本企业违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措
施或履行赔偿责任，则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育股份，且可将应
付本企业的现金分红扣留，用于本企业履行有关补偿或赔偿责任，直至本企业完
全履行有关责任。
如果本企业违反关于避免同业竞争及其他公开承诺， 且未采取有效补救措施
或履行赔偿责任，则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育股份，且可将应付
本企业的现金分红扣留。
麒麟投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号、新华联、融创投资承诺：
如本企业违反股份锁定承诺转让五方教育股份， 则本企业违反承诺转让五方
教育股份所得的收益归五方教育所有； 如果本企业未将前述转让股份收益交给五
方教育，则五方教育有权冻结本企业持有的五方教育剩余股份，且可将应付本企
业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给五方教育的转让股份收益，直至本企
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业完全履行有关责任。
七、填补被摊薄即期回报的承诺
关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本招股书“第九节 财务
会计信息与管理层分析”之“十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分
八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所处的教育行业发展前景良好，属国家政策
鼓励行业，发行人在该行业积累十余年，在融入校园、融入学生方面形成了特有
的模式和管理系统， 在已有用户需求挖掘方面开展了大量工作、存储了有效资源，
并将业务拓展至目前国内少有企业涉足的 K\12 阶段素质教育系统化实践领域，
发行人拥有与教育、社会需求相匹配的发展战略，拥有较丰富、粘度高的学校、
学生、家长资源，发行人业务、管理、市场开拓模式较易实现复制且已有成功实
施的先例，发行人具备较强的持续盈利能力。
九、发行人特别提醒投资者关注“ 风险因素” 章节
本招股说明书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状
况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的相关风
险因素。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。
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本次发行基本情况 .......................................................................................................1
重大事项提示 ...............................................................................................................3
一、关于股份锁定的承诺.....................................................................................3
二、本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 ......................................5
三、利润分配方案.................................................................................................5
四、发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的
预案及承诺.............................................................................................................6
五、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺.........6
六、未能履行承诺的约束措施.............................................................................9
七、填补被摊薄即期回报的承诺.......................................................................11
八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见...........................................13
九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”章节.......................................13
目 录 .........................................................................................................................14
第一节 释 义 .........................................................................................................18
一、一般释义.......................................................................................................18
二、专业术语.......................................................................................................19
第二节 概 览 .........................................................................................................21
一、发行人简介...................................................................................................21
二、发行人实际控制人情况...............................................................................22
三、发行人主要财务数据...................................................................................22
四、募集资金用途...............................................................................................24
第三节 本次发行概况 .............................................................................................26
一、本次发行基本情况.......................................................................................26
二、与发行有关的机构和人员...........................................................................27
三、发行人与有关中介机构之间的关系...........................................................28
四、本次发行上市的有关重要日期...................................................................29
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第四节 风险因素 .....................................................................................................30
一、市场开拓的风险...........................................................................................30
二、知行实践教育服务内容完善、升级的风险...............................................31
三、交叉性行业政策变动的风险.......................................................................31
四、基础运营商之间的竞争可能影响公司业务的风险...................................31
五、信息安全的风险...........................................................................................32
六、客户集中的风险...........................................................................................32
七、人力成本上升和核心人员流失的风险.......................................................32
八、毛利率下降的风险.......................................................................................33
九、应收账款金额波动的风险...........................................................................33
十、税收优惠政策变化的风险...........................................................................34
十一、规模扩张可能引致的管理风险...............................................................34
十二、知行实践教育活动的安全风险...............................................................34
十三、募集资金投资项目的风险.......................................................................34
十四、本次发行后净资产收益率下降的风险...................................................35
十五、实际控制人持股比例较高的风险...........................................................35
十六、股价波动的风险.......................................................................................35
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................37
一、发行人基本信息...........................................................................................37
二、发行人改制重组及设立情况.......................................................................37
三、发行人设立以来重大资产重组情况...........................................................39
四、发行人股权结构...........................................................................................39
五、发行人控股子公司、分公司情况...............................................................40
六、发行人主要股东和实际控制人情况...........................................................41
七、发行人股本情况...........................................................................................44
八、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况...............54
九、发行人员工情况...........................................................................................54
十、发行人相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措
施...........................................................................................................................55
第六节 业务和技术 .................................................................................................57
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一、公司主营业务及主要产品和服务情况.......................................................57
二、公司所处行业的基本情况及其竞争状况...................................................71
三、发行人的销售情况和主要客户...................................................................96
四、发行人的采购情况和供应商.......................................................................97
五、发行人主要资产情况...................................................................................98
六、发行人特许经营情况.................................................................................104
七、发行人产品及服务的核心技术及研发情况.............................................104
八、未来发展规划.............................................................................................109
第七节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................116
一、独立经营情况.............................................................................................116
二、同业竞争.....................................................................................................117
三、关联方及关联交易.....................................................................................119
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...............................................128
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.................................128
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况及上述人员及
其近亲属持有发行人股份的情况.....................................................................134
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.........................136
四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情
况.........................................................................................................................137
五、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因.........................138
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.........................................139
七、公司治理.....................................................................................................139
八、发行人近三年违法违规行为情况.............................................................153
九、发行人资金占用及对外担保情况.............................................................153
十、发行人内部控制制度情况.........................................................................154
十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况.....154
十二、投资者权益保护.....................................................................................157
第九节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................160
一、报告期内财务报表.....................................................................................160
二、审计意见.....................................................................................................166
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意
义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.....166
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.................167
五、主要会计政策和会计估计.........................................................................168
七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的主要税收优惠政策.............186
八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.............................................187
九、报告期主要财务指标.................................................................................188
十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项（摘自审计报告）
.............................................................................................................................191
十一、盈利能力分析.........................................................................................191
十二、财务状况分析.........................................................................................206
十三、现金流量分析.........................................................................................219
十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分析.................................222
十五、公司股利分配政策及实际股利分配情况.............................................229
第十节 募集资金运用 ...........................................................................................234
一、募集资金使用计划.....................................................................................234
二、募集资金投资项目概况.............................................................................235
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.........................................249
第十一节 其他重要事项 .......................................................................................250
一、重要合同.....................................................................................................250
二、对外担保情况.............................................................................................251
三、诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................................................251
四、本公司控股股东、实际控制人最近三年内重大违法情况.....................251
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................252
第十三节 附 件 ...................................................................................................259
一、备查文件.....................................................................................................259
二、查阅时间、地点.........................................................................................259
三、备查文件查阅地点.....................................................................................259
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
五方教育 湖南五方教育科技股份有限公司
有限公司、五方有限 湖南五方科技有限公司，原名湖南五方科贸有限公司，发行人前
五方科贸 湖南五方科贸有限公司
明网科技 湖南明网科技有限责任公司，发行人控股子公司
五方投资 长沙五方投资管理合伙企业（有限合伙）
麒麟投资 苏州麒麟股权投资中心（有限合伙）
新华联 北京新华联产业投资有限公司
融创投资 深圳市融创创业投资有限公司
鼎信宝海 深圳前海鼎信宝海投资合伙企业（有限合伙）
鑫盛投资 深圳前海宇纳鼎信鑫盛投资中心（有限合伙）
融创一号 深圳福泉融创一号投资合伙企业（有限合伙）
重庆五方 重庆五方科技有限公司
五方国旅 湖南五方国际旅行社有限责任公司
中国移动湖南有限公司 中国移动通信集团湖南有限公司
本次发行 本公司本次拟发行人民币普通股（ A 股）的行为，即公开发行新
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
保荐人、保荐机构、主承
销商、西部证券 西部证券股份有限公司
发行人律师 湖南启元律师事务所
申报会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 开元资产评估有限公司
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公司章程 湖南五方教育科技股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 《湖南五方教育科技股份有限公司章程（草案）》
股东大会 湖南五方教育科技股份有限公司股东大会
董事会 湖南五方教育科技股份有限公司董事会
监事会 湖南五方教育科技股份有限公司监事会
本次发行 发行人本次拟向社会公众发行人民币普通股 （ A 股）不超过 2,200
报告期 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度
报告期内各期期末 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日
元（万元） 人民币元（人民币万元）
本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
二、专业术语
家校互动 指通过信息技术手段，实现在校学生校内相关信息向家长及时、准确
的传达，校外相关信息向学校反馈的沟通形式。
知行实践教育
倡导“知行合一”理念，结合 K-12 人群尤其是小学至高中在校生及
其家长需求打造的素质教育实践平台，旨在通过系统性实践活动，培
养 K-12 人群德智体美综合素质， 促进 K-12 人群在实践体验活动中达
到知行结合、学以致用的效果。
“ K-12”中的“ K”代表 Kindergarten（幼儿园），“ 12”代表 12 年
级（相当于我国的高三）。“ K-12”是指从幼儿园到高三的教育，因
此也被国际上用作对基础教育阶段的统称。
是一套由卡片、器具和管理软件所构成的特殊信息管理系统。其核心
内容是利用卡片这种特定的物理媒介， 实现从业务数据的生成、采集、
传输到汇总分析的信息资源管理的规范化和自动化。
指大型学习型互联网资源分享平台，具备社交网络、移动互联网、服
务教育信息化等基本属性。人人通是学习型的互联网资源共享平台，
具有社交网络、移动互联网、服务教育信息化等基本属性。
平安校园 是指专门为中小学校开发的集成门禁/监控/报警联动以及一卡通的平
安校园一卡通系统。
运营商/基础运营商
运营商是指提供网络服务的供应商，包括中国移动通信集团公司、中
国电信集团公司、 中国联合网络通信集团有限公司三大基础电信运营
指一种通过先进的移动自动识别技术， 将巡逻人员在巡更巡检工作中
的时间、地点及情况自动准确记录下来。它是一种对巡逻人员的巡更
巡检工作科学化，规范化的全新产品。
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
“教育+” APP
是公司自主研发的一款教育网络互动平台，实现学校、家庭和老师之
间的快捷、实时沟通，为老师、家长提供通讯录管理，创建私信互动
交流渠道，构建实名制班级信息分享圈；家长能够实时查询教育行业
动态，学生课表、家庭作业，了解子女的考试成绩。还可以为学生进
行高低曲线分析，并为学生建立综合素质评价和记录体系；学校通过
该平台可实时以图文、视频等多种形式发布通知公告、校内活动视频、
老师教学课件等；为了实现体现内容的时效性与准确性，公司安排信
息员驻校及时、准确收集整理学校各类信息发布到管理平台上，同时
收集学校的相关信息化需求及其他教育需求为老师、 家长提供更好的
百纪成长 APP
是公司自主研发的一款主要用于知行实践素质教育服务管理的 APP，
面向社会大众，拥有会员管理、互动交流、产品展示、在线教育等多
项功能，以互联网 APP 的形式推广知行实践素质教育活动，整合教
育资源探索新型互联网教育服务模式。
是公司联合媒体机构推行知行实践教育服务系列活动中的一种， 属于
职业体验类活动。公司与全国优质媒体合作，吸纳小学至高中学生为
会员，使其获得媒体授权，成为“小记者”。公司组织小记者活动，
将记者职业技能和知识、社会体验和视角融入活动中，通过新闻采编
等多种实践活动提升综合素质。
即文化创意类产品， 是以创意手工、艺术设计和文化创作为主要形式，
在实用性基础上进行艺术提升的产品， 或者在该产品基础上研发的课
程体系。针对学生群体的文创产品主要特点和功能是激发想象力、艺
术创造力和审美能力。 本公司知行实践教育板块提供的文创产品包括
以纸艺手工为核心的产品、与产品配套的相关课程、围绕文创产品及
课程体系而延伸的在线视频以及线下活动体系。
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
1、公司名称：湖南五方教育科技股份有限公司
英文名称： Hunan Wufang Education Technology Co.,ltd
2、注册资本： 6,600 万元
3、法定代表人：佘晏飞
4、成立日期： 2003 年 8 月 28 日
5、住 所：长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓
邮 编： 410205
6、经营范围：教学设备的研究开发；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的呼
叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；图书互联网销售；软件开
发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发
和维护；互联网信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；文化活动
的组织与策划；教育咨询；票务服务；旅客票务代理；图书、报刊、健身器材、
纺织品及针织品的零售；图书、纺织品、针织品及原料、办公用品的批发；出版
物、音像制品及电子出版物、箱包、文具用品、体育用品及器材、服装、办公用
品、黑板、教学仪器、学生公寓床、学生铁床、文件柜、文化用品、纸制品、磁
卡、智能卡、多媒体系统的销售；广告国内代理服务、发布服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、电 话：（ 0731）
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
传 真：（ 0731）
8、互联网网址： http://www.wufangedu.com/
电子信箱：
9、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：易小辉
电 话：（ 0731）
公司是教育信息挖掘整合服务商，是知行实践教育的践行者。公司秉持“融
入教育、服务教育”的经营理念，使用信息化手段为 K\12 阶段（幼儿园、小学、
初中及高中）的学生、和家长、老师及学校提供及时、准确的信息和丰富的内容，
满足学校、老师、家长、学生互通、信息共享等方面的教育信息化需求；通过素
质课堂、社会实践、职业体验和研学旅游等活动体系，促进 K\12 学生全面、均
衡发展，达到知行合一的效果。
二、发行人实际控制人情况
公司的实际控制人为佘晏飞先生。截至本招股说明书签署之日，佘晏飞先生
持有本公司股份 3,895.5444 万股，直接持有本公司总股本的 59.02%。佘晏飞配
偶李卓女士报告期内历次股东会表决时均与佘晏飞先生保持一致， 为佘晏飞先生
的一致行动人，李卓女士直接持有公司 1,202.3550 万股股份，直接持有本公司总
股本 18.22%，同时李卓女士是公司股东五方投资普通合伙人、执行事务合伙人，
五方投资持有本公司总股本 10.68%。最近两年内，公司的实际控制人未发生变
化，且在发行后的可预期期限内将继续保持相对稳定。佘晏飞先生的简历，请参
见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”相关内容。
三、发行人主要财务数据
公司最近三年的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的《审计报告》（天健审[ 号），公司主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
科目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 65,004,099.00 20,571,914.85 17,641,830.59
固定资产 15,003,459.89 14,660,895.62 1,174,487.63
无形资产 -- -- --
资产合计 82,198,596.77 36,524,108.41 19,087,037.22
负债合计 5,085,838.30 7,089,857.86 4,885,635.99
所有者权益 77,112,758.47 29,434,250.55 14,201,401.23
（二）合并利润表主要数据
科目名称 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 58,424,249.86 51,450,715.90 44,165,405.85
营业利润 12,056,835.06 20,678,599.50 12,399,014.77
利润总额 12,798,395.08 20,710,159.26 12,398,831.45
净利润 11,422,687.89 15,232,849.32 9,108,265.65
归属于发行人股东的净利润 11,467,749.06 15,235,766.09 9,118,836.37
扣除非经常性损益后归属于发行人
股东的净利润 16,552,771.39 15,212,096.27 9,118,973.86
（三）合并现金流量表主要数据
科目名称 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生现金流量净额 4,324,698.38 7,676,649.68 1,634,305.26
投资活动产生现金流量净额 -35,912,903.18 -1,979,220.30 -695,689.51
筹资活动产生现金流量净额 29,099,000.00 -- --
现金及现金等价物净增加额 -2,489,204.80 5,697,429.38 938,615.75
（四）主要财务指标
指标名称 2016 年/
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 12.78 2.90 3.61
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
指标名称 2016 年/
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 12.72 2.90 3.61
资产负债率（ %）（母公司） 5.30% 19.11% 24.85%
应收账款周转率（次/期） 3.06 5.95 8.14
存货周转率（次/期） 142.19 / /
息税折旧摊销前利润（万元） 1,425.80 2,147.20 1,295.69
归属于发行人股东的净利润
（万元） 1,146.77 1,523.58 911.88
归属于发行人股东扣除非经
常损益后的净利润（万元） 1,655.28 1,521.21 911.90
利息保障倍数（倍） / / /
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占
净资产的比例（ %）
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股） 1.17 5.79 2.79
每股净现金流量（元/股） -0.04 1.12 0.18
基本每股收益（元） 0.4 0.1639
稀释每股收益（元） 0.4 0.1639
加权平均净资产收益率（ %） 17.87% 69.75% 86.24%
注：每股收益、净资产收益率均按归属于发行人股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于
发行人股东的净利润孰低列示。
四、募集资金用途
公司本次拟申请首次公开发行人民币普通股票不超过 2,200.00 万股， 实际募
集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关项目。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，募集资金
拟用于投资以下项目：
项目名称 投资金额（万元） 建设期 备案情况
教育信息综合运营平台升级与线
下渠道深度拓展项目 8,106.19 24 个月 长发改备案 号 [2017]62
知行实践教育研发与体验中心建
设项目 9,463.18 24 个月 长发改备案 号 [2017]61
若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹
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解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目
在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（ A 股）。
2、每股面值： 1.00 元。
3、发行股数：不超过 2,200 万股。
4、发行比例：本次发行股数占发行后总股本比例不低于 25%。
5、每股发行价格：【】元。
6、市盈率：【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
7、发行前每股净资产： 1.17 元（按照本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计
的归属于普通股股东的净资产和发行前总股本计算）；发行后每股净资产：【】元
/股（按照本公司截至【】年【】月【】日经审计的净资产加本次预计实际募集
资金净额和发行后总股本计算）。
8、发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
10、发行对象：符合资格并在证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、本次发行募集资金总额：【】万元。
13、募集资金净额：【】万元。
14、发行费用概算：
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序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费 【】
2 审计费 【】
3 律师费 【】
4 信息披露、股票登记费 【】
5 发行手续及上市服务费等 【】
二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：湖南五方教育科技股份有限公司
法定代表人 佘晏飞
注册地址 长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 3013 房
电话 （ 0731）
传真 （ 0731）
联系人 易小辉
（二）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人 刘建武
注册地址 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
电话 （ 029）
传真 （ 029）
保荐代表人 瞿孝龙、徐伟
项目协办人 王晓琳
项目经办人 贺斯、邓晓炜、袁绘杰
（三）律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人 丁少波
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
电话 （ 0731）
传真 （ 0731）
经办律师 邹棒、熊林、邓争艳
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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡少先
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
电话 （ 0571）
传真 （ 0571）
经办注册会计师 贺梦然、刘利亚
（五）资产评估机构：开元资产评估有限公司
法定代表人 胡劲为
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B
电话 （ 010）
传真 （ 010）
经办注册评估师 许洁、张佑民
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话 （ 0755）
传真 （ 0755）
（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 （ 0755）
传真 （ 0755）
（八）主承销商收款银行：
三、发行人与有关中介机构之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益
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四、本次发行上市的有关重要日期
工作安排 日期
刊登询价及推介公告的日期 【】年【】月【】日
询价推介日期 【】年【】月【】日
定价公告刊登日期 【】年【】月【】日
申购和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其它各项资
料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接
对公司的生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。
以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小， 但该排序并不表示风
险因素会依次发生。
一、市场开拓的风险
公司在湖南省深耕多年， 从早期单一的家校互动业务发展到教育信息综合运
营服务，同时深挖教育需求，开拓了 K\12 知行实践素质教育服务及配套系列产
公司通过向学校派驻信息员的方式直接获取学校、老师、学生等客户群体的
各类教育信息需求并发布，该种经营模式有助于信息获取的及时性、准确性、个
性化，有助于挖掘客户需求、增强教育资源粘度。但该类服务的深入需要花费时
间，区域带动效应较明显，同时，虽然国家鼓励学校向社会、企业购买服务，但
目前国内不同地区对企业服务进校园的接受程度不同。公司十多年来一直在湖南
省内开展业务，报告期内在四川省小范围实践了业务拓展，并制定了稳步多省扩
张的计划，但未来仍存在一定的跨省市场开拓的风险。
公司在教育行业服务十多年， 积累了丰富的教育资源， 随着经济水平的提高、
人才需求的多元化、教育理念的转变，考试分数不再是家长、社会关注的唯一要
素，公司捕捉到了这一需求转变，利用已有学校、老师、学生、家长及信息员驻
校服务等资源，布局小学、初中、高中学生的素质教育产业，开发知行实践教育
服务业务，成为国内少有的涉足该领域的企业。公司多次考察国内外素质教育市
场，引进优秀产品、教程，组建专业的团队，并实现了收入、利润。但公司知行
实践教育服务业务仍处于发展初期，市场需求的释放需要时间积累，公司提供的
服务业务需要市场的检验，因此公司在该领域存在一定的市场开拓风险。
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二、知行实践教育服务内容完善、升级的风险
公司知行实践教育服务业务主要面向小学、初中、高中在校学生及家长，提
供职业体验活动、公益关爱活动、生活技能培养活动、手工益智活动、亲子互动
实践活动、冬夏令营研学旅行等全面、系统性的素质教育活动。由于我国教育产
业目前在实践、体验培训环节的发展滞后，该领域的研发、产品均较少，且未形
成系统。公司对国内外相关业态进行了多次考察，确定采取国外引进、自主研发
相结合的方式，开展知行实践教育服务，公司引进了台湾文创纸艺系列产品，打
造了“潇湘小记者”社会实践、旋风科学实验等系列活动，获得了参与者一致认
可。但随着公司该类业务规模的不断扩张，地区差异、文化差异、个性差异逐步
凸显，公司知行实践教育服务内容成功实现完善、升级存在一定风险。
三、交叉性行业政策变动的风险
公司的教育信息综合运营服务以及素质教育拓展相关服务均属于交叉综合
性领域，公司在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业务，服务内容
符合工信部对信息安全和质量的要求。公司业务开展受教育、增值电信、软件等
行业的法律法规、监管体制的约束，尤其是教育主管部门出台的相关政策对公司
业务的发展有较大影响。
近年来国家不断加强对教育信息化、素质教育的支持力度，出台鼓励学校向
社会、企业购买服务等政策并且加大对教育的投入，公司业务符合大势所趋，持
续盈利能力较稳定。但由于各个地区家校互动服务质量参差不齐，出于规范信息
服务产品的推广和使用等因素考虑， 少部分地方教育部门出台过暂停通过基础运
营商短信通道开展家校互动业务收费的政策。虽然教育部鼓励引导社会资本广泛
参与教育信息化、鼓励有资质的企业提供优质服务，且家校互动服务存在较强的
市场需求，但若出现国家明令禁止家校互动业务的开展，则将对公司与基础运营
商的合作模式、结算模式，以及公司业务开展方式产生一定影响。
四、基础运营商之间的竞争可能影响公司业务的风险
基础运营商提供信息化服务所需的移动通信网络， 目前我国三大基础运营商
中国移动的客户数量最大，市场占有率达到 70%以上，且中国移动进入家校互动
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领域的时间最早、发展最好，因此公司成立之初即与中国移动合作，提供家校互
动信息服务，十多年来形成了稳定的双赢合作关系。虽然公司主要业务开展地区
湖南已经开实现异网开放， 报告期内公司的中国联通客户是通过中国移动开通业
务、结算， 2014 年、 2015 年公司的中国电信客户通过中国移动开展， 2015 年下
半年公司与中国电信签署了协议，建立了直接合作关系。但三大运营商之间仍然
存在竞争关系，若未来三大基础运营商的竞争格局、政策发生变化，可能对公司
业务造成一定影响。
五、信息安全的风险
公司提供教育信息综合服务及知行实践教育服务时，充分利用目前互联网、
系统集成、大数据技术，对所收集的信息进行存储、初步加工利用、多形式展现。
公司已经采取了身份鉴别、访问控制、数据加密、防火墙、入侵检测和安全审计
等措施保护信息安全， 但在此过程中， 仍可能存在网络基础设施故障、 软件漏洞、
链路中断，甚至网络恶意攻击引起网络瘫痪、信息泄露等信息安全风险。
六、客户集中的风险
公司创立初期即与中国移动湖南有限公司合作，开拓湖南省内 K-12 家校互
动市场，十余年间公司扎实掌握了湖南省内 2,895 所学校资源，在原有单一的短
信互动基础上持续研发、优化，搭建了教育信息综合运营平台，并向素质教育领
公司在业务发展过程中，一直秉承与“资质优、实力强、影响力大”的第三
方合作、实现互惠共赢的理念，因此多年来在家校互动业务上一直保持与中国移
动的良好合作关系，主要通过中国移动进行收益分成结算， 2014 年至 2016 年公
司从中国移动取得的结算收入占营业收入比重均超过 90%。 公司目前的家校互动
服务是通过中国移动家校互动短信平台和自有“教育+APP”平台或人人通平台
同时进行，但通过中国移动统一收费。若未来出现不能通过中国移动收费的政策
约束，则公司将通过自有 APP 平台、人人通平台、购买的第三方短信通道平台
进行服务和结算，对公司与运营商的合作模式和结算模式将产生一定影响。
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七、人力成本上升和核心人员流失的风险
公司一直坚持融入教育、服务教育，派驻信息员构建与学校、老师、学生、
家长对接的通道，组织开展 K-12 学生素质拓展的活动，均需较多人员支持，因
此人员工资薪酬是公司主营业务成本的主要构成项， 2014 年至 2016 年占成本的
比重分别为 44.73%、 44.10%和 45.50%。近年来我国人力成本呈上涨趋势，公司
存在成本增加的风险。
公司多年来形成了稳定、高效的核心管理层，公司入职 5 年以上的老员工
98 人，占公司总人数的 20.42%，但由于公司所属行业对人才素质要求较高、人
才培养成本较高，随着公司业务进一步发展，对人才需求不断增加，若出现核心
管理人员流失或由于市场人力成本上升过快未能及时引进新的人才加入， 将对公
司业务发展、经营业绩造成不利影响。
八、毛利率下降的风险
公司经营十余年的教育信息综合运营平台服务的毛利率相对较高， 2014 年
至 2016 年毛利率分别为 54.30%、 59.69%和 62.58%。近两年公司向素质教育领
域拓展，面向小学、初中、高中在校生开展知行实践教育及配套系列产品服务，
该业务前期产品、方案的引进、设计投入较大，实施过程中的成本控制、人员安
排需要积累经验后才能实现管理、预算优化，当服务模式稳定后，随着付费参与
人数的扩张， 毛利率将稳步增长。 但现阶段， 公司该项业务仍处于发展初期， 2016
年毛利率为 9.27%，短期内公司存在综合毛利率下降的风险。
九、应收账款金额波动的风险
2014 年至 2016 年末公司应收账款净额分别为 406.48 万元、 1,304.19 万元、
2,479.18 万元，应收账款金额波动较大，原因为公司报告期内收入主要通过中国
移动湖南有限公司统一收取，再与公司结算，而中国移动的结算流程较长，受移
动公司内部影响因素较多，结算周期正常情况下为 2 个月，最长达到 6 个月，导
致公司应收账款金额波动较大，但其信誉良好、实力雄厚，公司应收账款从未发
生过坏账损失，未来发生坏账的可能性低。公司应收账款金额的波动，可能对短
期资金流转产生一定影响。
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十、税收优惠政策变化的风险
2016 年公司根据《科学技术部财政部国家税务总局关于印发的通知》（国科发火[2016]32 号）的规定，经申请认定，享受了高
新技术企业减按 15%征收所得税的优惠政策。 由于国家对高新技术企业资格实行
动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各
项条件，建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须在资格证书有效期届满
前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续申请享受所得税减按 15%
征收的优惠政策。公司高新技术企业资格证书于 2019 年 12 月 6 日到期，若公司
在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策
发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
十一、规模扩张可能引致的管理风险
公司设立以来，注重教育内容和本质需求的挖掘，业务规模扩张速度稳定，
公司因此形成了成熟、系统的管理体系和业务扩张模式， 本次发行后公司净资产、
总规模将大幅增加，对管理流程、内部控制、资源整合、协调运作等各方面提出
了更高的要求。若公司不能适应业务扩大带来的变化，将会降低公司运作效率，
经营、盈利可能受到一定影响。
十二、知行实践教育活动的安全风险
公司经过长期调研和准备，利用已有用户资源的优势，将公司业务拓展至素
质教育领域，引进、研发出系列产品，包括职业体验活动、公益关爱活动、生活
技能培养活动、手工益智活动、亲子互动实践活动、冬夏令营研学旅行等全面、
系统性素质教育活动。公司策划、实施（合作实施）该等活动时均将参与者的安
全放在最重要的位置，衣食住行全方位控制安全风险，但仍存在受不可控因素的
影响，导致发生安全事故的风险，可能对公司业务扩展造成一定影响。
十三、公司业务资质到期换证的风险
公司部分业务经营需取得主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》、《短
信息类服务接入代码使用证书》、《出版物经营许可证》等资质证书，若相关经营
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资质到期后未能及时续期，或国家相关资质证书的政策发生变动，可能对公司经
营活动产生影响。
十四、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将主要用于教育信息综合运营平台升级与线下渠道深度拓展
项目和知行实践教育研发与体验中心建设项目，项目建成实施后，公司将实现对
现有教育资源的深度挖掘整合，对素质教育领域的探索和实践，新增用户数会有
较大幅度增加。公司已结合行业发展趋势、业务发展战略、现有业务情况、市场
需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，但若
募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化、 市场拓展不顺利或项目运作所
依赖的外部条件发生重大变化， 则本次募集资金投资项目可能存在无法产生预期
收益的风险。
十五、本次发行后净资产收益率下降的风险
公司完成本次发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金
投资项目需要一定建设周期，在短期内难以全部产生效益，因此，公司净资产收
益率在短期内存在下降的风险。
十六、实际控制人控股比例较高的风险
本次发行前，公司实际控制人为佘晏飞，其个人直接持有公司 3,895.5444
万股股份，占公司本次发行前股份总数的 59.02%。佘晏飞配偶李卓女士为其一
致行动人，直接持有公司 1,202.3550 万股股份，占公司本次发行前股份总数的
18.22%。同时李卓女士是公司股东五方投资普通合伙人、执行事务合伙人，五方
投资占本公司发行前股份总数的 10.68%。尽管本次发行后，实际控制人持股比
例将有所降低， 但仍可能利用其对公司的实际控制人地位， 通过其所控制的股份，
在股东大会、董事会行使表决权，直接或间接影响本公司经营决策，存在其控制
行为有可能损害公司及其他股东利益的风险。
十七、股价波动的风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时
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也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影
响，并与投资者的心理预期、股票市场供求关系等因素息息相关。因此，公司提
醒投资者，在投资本公司股票时应当考虑可能因股价波动而带来的投资风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、公司名称：湖南五方教育科技股份有限公司
英文名称： Hunan Wufang Education Technology Co.,ltd
2、注册资本： 6,600 万元
3、法定代表人：佘晏飞
4、成立日期： 2003 年 8 月 28 日
5、住 所：长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 3013 房
邮 编： 410205
6、电 话：（ 0731）
传 真：（ 0731）
7、互联网网址： http://www.wufangedu.com/
电子信箱：
8、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：易小辉
电 话：（ 0731）
二、发行人改制重组及设立情况
（一）有限公司设立情况
公司前身为湖南五方科技有限公司，其成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公
司名称为湖南五方科贸有限公司。五方科贸设立时股东均以货币出资，湖南恒基
有限责任会计师事务所于 2003 年 8 月 26 日对湖南五方科贸有限公司的注册资本
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进行审查验证，并出具了湘恒基验字[2003]第 890 号《验资报告》。 2003 年 8 月
28 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为 3 的《企业法人营
业执照》。住所为长沙市天心区劳动西路 229 号，注册资本人民币 300 万元，法
定代表人佘晏飞， 经营范围为高新科技产品的开发与销售； 信息网络技术的开发；
建筑装饰材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品及监控化学品）以及法律、
法规、政策允许的矿产品、金属材料和农副产品的销售。
五方科贸成立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 佘晏飞 126.00 42.00 货币
2 李云洁 117.00 39.00 货币
3 唐国存 57.00 19.00 货币
合计 300.00 100.00 -
2005 年 4 月湖南五方科贸有限公司更名为湖南五方科技有限公司。
（二）股份公司设立情况
2016 年 12 月 15 日，五方有限召开股东会，全体股东一致同意以五方有限
截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产 72,576,420.10 元以 1： 0.909386 的比例折
为 66,000,000 股整体变更为“湖南五方教育科技股份有限公司”，各股东在五方
教育的持股比例保持不变。 2016 年 12 月 15 日，五方有限的全体股东签署了《湖
南五方教育科技股份有限公司发起人协议》。同日，发行人召开五方教育发起人
会议暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于湖南五
方科技有限公司整体变更为湖南五方教育科技股份有限公司的议案》、《关于〈湖
南五方教育科技股份有限公司章程〉的议案》等。
公司于 2017 年 1 月 3 日取得长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 654930 的《营业执照》，注册资本 6,600.00 万元人民币，公司
住所为长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 3013 房，法定
代表人佘晏飞，经营范围为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业
务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；
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移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；数据处
理和存储服务；互联网信息服务；图书互联网销售；办公用品批发；文化活动的
组织与策划；教育咨询；票务服务；旅客票务代理；广告发布服务、国内代理服
务、国内外代理服务；出版物、图书、报刊、音像制品及电子出版物、健身器材、
箱包、文具用品、体育用品及器材、服装、纺织品及针织品的零售；黑板、教学
仪器、学生公寓床、学生铁床、文件柜、文化用品、办公用品、纸制品、磁卡、
IC 卡、多媒体系统的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股份公司设立时各股东出资及持股情况如下：
序号 股东 股份数（万股） 出资比例（ %） 出资方式
1 佘晏飞 3,895.4 净资产
2 李卓 1,202.5 净资产
3 五方投资 704.0 净资产
4 麒麟投资 245.3 净资产
5 新华联 146.2 净资产
6 融创投资 146.2 净资产
7 鼎信宝海 139.3 净资产
8 鑫盛投资 81.5 净资产
9 融创一号 36.6 净资产
合计 6,600.0 -
三、发行人设立以来重大资产重组情况
股份公司设立以来，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构图如下：
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湖南五方教育科技股份有限公司
湖南明网科技有限责任公司
3.73% 2.22% 2.22% 18.22% 59.02% 10.68% 2.11% 1.24% 0.56%
五、发行人控股子公司、分公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有 1 家子公司，具体情况如下：
（一）子公司情况
1、湖南明网科技有限责任公司
公司名称：湖南明网科技有限责任公司
统一社会信用代码： 19920E
成立时间： 2006 年 6 月 29 日
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
法定代表人：易小辉
住所：岳阳市国贸大厦 11 层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；通信设备（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、
办公用品、监控设备、计算机外围设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署之日，明网科技的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
湖南五方教育科技股份有限
公司 102.00 51.00
曾瑶 34.00 17.00
王大超 32.00 16.00
刘慧 32.00 16.00
合计 200.00 100.00
经天健会计师事务所审计明网科技最近一年的主要财务数据如下所示：
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年
总资产（万元） 116.42
净资产（万元） 20.03
净利润（万元） -7.58
主营业务与发行人主营业务的关系：明网科技是公司的控股子公司，掌握湖
南省岳阳地区的学校资源，负责公司岳阳地区教育服务业务的开展。
六、发行人主要股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司股东佘晏飞持有本公司股份 59.0234%，
是公司的控股股东，同时担任公司董事长、总经理，能对本公司决策产生重大影
响并能够实际支配公司的经营决策，是本公司的实际控制人。佘晏飞先生的配偶
李卓女士直接持有公司 18.2175%的股份，同时李卓女士是本公司股东五方投资
普通合伙人、执行事务合伙人，五方投资持有本公司股份的 10.6810%。报告期
内李卓女士在历次股东大会表决时均与佘晏飞先生保持一致， 为佘晏飞先生的一
致行动人。
佘晏飞先生，身份证号： 16****，中国国籍，无境外永久居留
权，住所为长沙市雨花区小林子冲****。佘晏飞先生为现任发行人董事长、总经
理、法定代表人，直接持有本公司 3,895.5444 万股股份，占本公司发行前总股本
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的 59.0234%。
李卓女士，身份证号码为 15****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为长沙市开福区营盘东路****。持有本公司 1,202.355 万股股份，占
本公司发行前总股本的 18.2175%。
（二）其他持有 5%以上股份的主要股东情况
截至本招股说明书签署之日，除佘晏飞先生及其一致行动人李卓女士外，其
他持有本公司 5%以上股份的主要股东为长沙五方投资管理合伙企业（有限合
长沙五方投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 704.9460 万股股份，
占本公司发行前总股本的 10.6810%。其主要情况如下所示：
企业名称：长沙五方投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2016 年 2 月 1 日
统一社会信用代码： L2TJG51
认缴出资额： 660 万元
执行事务合伙人：李卓
住所：长沙高新开发区麓枫路 61 号湘麓国际花园二期酒店、公寓 3013
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；股权投资管理。（以上经营范围
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资数额
1 李卓 普通合伙人 货币 1.00 0.15
2 佘晏飞 有限合伙人 货币 379.00 57.42
3 高继烈 有限合伙人 货币 50.00 7.58
4 易小辉 有限合伙人 货币 40.00 6.06
5 程毅 有限合伙人 货币 30.00 4.55
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序号 姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资数额
6 李慧明 有限合伙人 货币 30.00 4.55
7 林晓慧 有限合伙人 货币 30.00 4.55
8 郑骏 有限合伙人 货币 17.00 2.58
9 彭丽辉 有限合伙人 货币 17.00 2.58
10 晏素芳 有限合伙人 货币 17.00 2.58
11 许琴 有限合伙人 货币 8.00 1.21
12 徐丽 有限合伙人 货币 8.00 1.21
13 廖俊 有限合伙人 货币 5.00 0.76
14 王丽 有限合伙人 货币 5.00 0.76
15 黄勇 有限合伙人 货币 5.00 0.76
16 黄磊 有限合伙人 货币 5.00 0.76
17 殷慧容 有限合伙人 货币 5.00 0.76
18 冷静 有限合伙人 货币 5.00 0.76
19 邹荣 有限合伙人 货币 3.00 0.45
合计 660.00 100.00
（三）实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司及本公司的控股子公司外，长沙市海
顺科技发展有限公司受实际控制人控制。
公司名称：长沙市海顺科技发展有限公司
统一社会信用代码： 19059F
成立时间： 2004 年 07 月 29 日
注册资本： 100 万元
法定代表人：佘晏飞
住所： 长沙高新开发区麓谷大道 636 号麓园 5 栋 1104 号房
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
经营范围：电气设备的研发；新型装饰材料的研发；电器设备技术咨询；会
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议及展览服务；建材、装饰材料、服装、工艺品、电器机械及器材、其他文化用
品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海顺科技的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
佘晏飞 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（四）实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日， 实际控制人佘晏飞先生所持有的公司股份不存
在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为 6,600 万股，公司此次拟公开发行数量不超过 2,200 万
股，本次发行全部为新股发行，则本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
锁定限制及期限
1 佘晏飞 3,895.4 3,895.6 自上市之日起锁定 36 个月
2 李卓 1,202.5 1,202.1 自上市之日起锁定 36 个月
3 五方投资 704.0 704.8 自上市之日起锁定 36 个月
4 麒麟投资 245.3 245.0 自上市之日起锁定 12 个月
5 新华联 146.2 146.7 自上市之日起锁定 12 个月
6 融创投资 146.2 146.7 自上市之日起锁定 12 个月
7 鼎信宝海 139.3 139.5 自上市之日起锁定 12 个月
8 鑫盛投资 81.5 81.1 自上市之日起锁定 12 个月
9 融创一号 36.6 36.7 自上市之日起锁定 12 个月
10 本次发行
流通股 -- -- 2,200.00 25.00 --
合计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00 --
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（二）发行人前 10 名股东
截至招股说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（ %）
1 佘晏飞 38,955,444 59.0234
2 李卓 12,023,550 18.2175
3 长沙五方投资管理合伙企业（有限合伙） 7,049,460 10.6810
4 苏州麒麟股权投资中心（有限合伙） 2,458,698 3.7253
5 北京新华联产业投资有限公司 1,466,652 2.2222
6 深圳市融创创业投资有限公司 1,466,652 2.2222
7 深圳前海鼎信宝海投资合伙企业（有限合伙） 1,393,458 2.1113
8 深圳前海宇纳鼎信鑫盛投资中心（有限合伙） 819,390 1.2415
9 深圳福泉融创一号投资合伙企业（有限合伙） 366,696 0.5556
（三）发行人前 10 名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东及担任职务的情况如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 职务
1 佘晏飞 38,955,444 59.0234 董事长、总经理
2 李卓 12,023,550 18.2175 --
（四）发行人股本中国有股份及外资股份情况
截至本招股说明书签署之日，发行人股本中没有国有股份、外资股份和战略
投资者股份。
（五）发行人最近一年新增股东情况
截至本招股说明书签署之日，公司最近一年新增 7 名股东，分别为：五方投
资、麒麟投资、新华联、融创投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号。具体情况
1、 2016 年 6 月，公司股权转让、增资
2016 年 6 月 16 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：（ 1）股
东李卓将其持有的公司 22.4442 万元股权转让给麒麟投资， 12.72 万元股权转让
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给鼎信宝海， 7.48 万元股权转让给鑫盛投资；（ 2）新股东五方投资以货币方式出
资 64.35 万元。
2016 年 6 月 24 日，长沙市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
654930 的《营业执照》。
本次股权转让基本情况如下：
单位：万出资额、万元、元/出资额
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 每股单价 定价依据
1 李卓 麒麟投资 22.8 23.3136
2 李卓 鼎信宝海 12.0 23.3105
3 李卓 鑫盛投资 7.0 23.3182
双方自主协
商确定股份
本次增资基本情况如下：
单位：万元、万出资额、 %、元/出资额
序号 股东名称 投资金额 新增持出资额 持股比例 增资价格 定价依据
1 五方投资 659.90 64.35 11.24 10.25
双方自主协
商确定股份
合计 659.90 64.35 11.24 10.25 -
新增股东基本情况如下：
（ 1）麒麟投资
麒 麟 投 资 成 立 于 2014 年 12 月 3 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
45682D，主要经营场所为苏州吴江汾湖镇汾湖大道 558 号，执行
事务合伙人为上海阳麟投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企
业，经营范围为股权投资，实业投资，创业投资；投资管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
麒麟投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求于 2015 年 12 月 10 日完成了私募投资基金备案（基金编号：
SD8832），麒麟投资的私募基金管理人上海盈麟股权投资管理有限公司已取得
《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1022396）。
湖南五方教育科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
麒麟投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元、 %
序号 姓名 类型 认缴出资额 持股比例
1 上海阳麟投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1.00 0.0025
2 苏州万宇创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 24.999375
3 蒋群一 有限合伙人 5,000.00 12.499688
4 虞培清 有限合伙人 5,000.00 12.499688
5 何晓勇 有限合伙人 3,000.00 7.499813
6 王战胜 有限合伙人 3,000.00 7.499813
7 杨恋斯 有限合伙人 3,000.00 7.499813
8 李g新 有限合伙人 3,000.00 7.499813
9 卢游 有限合伙人 3,000.00 7.499813
10 杭州花无缺生态园艺有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.499813
11 上海普盛投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 4.999875
合计 ― 40,001.00 100.00
麒麟投资的普通合伙人为上海阳麟投资管理合伙企业（有限合伙），实际控
制人为倪新贤。
（ 2）鼎信宝海
鼎 信 宝 海 成 立 于 2016 年 4 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
DAFAP1F。主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号
A 栋 201 室，执行事务合伙人为湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司，企业类型
为有限合伙企业，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）。
鼎信宝海已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求于 2016 年 6