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复星医药：公开发行2016年公司债券(面向合格投资者)(第一期)上市公告书
上海复星医药(集团)股份有限公司公开发行2016年公司债券(面向合格投资者)(第一期)上市公告书证券简称:“16复药01”证券代码:“136236”上市时间:日上市地点:上海证券交易所主承销商:德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司2016 年 4 月第一节
绪言上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本期债券上市的核准,不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为 AAA 级,发行人主体信用等级为 AAA 级。本期债券上市前,发行人最近一期末(2015 年 9 月 30 日)的所有者权益合计为 1,993,111.88万元(合并报表口径),其中归属于母公司的所有者权益为 1,756,282.04 万元,发行人合并报表的资产负债率为 46.73%;最近一个会计年度末(2014 年 12 月31 日)的所有者权益合计为 1,910,300.19 万元(合并报表口径),其中归属于母公司的所有者权益合计为 1,667,484.88 万元,发行人合并报表资产负债率为45.94%。本期债券票面利率为 3.35%,本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 205,485.37 万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。1第二节
发行人简介一、发行人基本信息1、公司名称:上海复星医药(集团)股份有限公司2、英文名称:Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)Co.,Ltd.3、法定代表人:陈启宇4、设立日期:1998 年 7 月 13 日5、注册资本:2,314,075,364 元6、住所:上海市曹杨路 510 号 9 楼7、邮政编码:2002338、信息披露事务负责人:周飚9、信息披露事务负责人联系方式:电话:021-传真:021-电子邮箱:10、所属行业:医药制造业11、经营范围:生物化学产品,试剂,生物四技服务,生产销售自身开发的产品,仪器仪表,电子产品,计算机,化工原料(除危险品),咨询服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】12、组织机构代码:二、发行人基本情况(一)发行人设立的基本情况上海复星医药(集团)股份有限公司前身为上海复星实业公司。上海复星实业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工共同投资设立的股份合作制企业,注册资金为 200 万元。上述注册资金已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具《资金信用证明》验证确认全部缴足。21994 年 12 月,广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工持有的上海复星实业公司全部股权,并与复星集团共同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司,同时更名为“上海复星实业有限公司”。上述变更完成后,上海复星实业有限公司的注册资本为 2,000 万元,其中复星集团出资 1,800 万元,广信科技出资 200 万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验,并于 1994 年 12 月 20 日出具了上海爱业字[94]085 号《验资报告》,确认上海复星实业有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本。1997 年 4 月,上海复星实业有限公司的注册资本增至 5,880 万元,其中复星集团出资 5,680 万元,广信科技出资 200 万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验,并于 1997 年 4 月 20 日出具了上海爱业字[97]147 号《验资报告》,确认上海复星实业有限公司已收到复星集团缴纳的新增注册资本。1998 年 1 月,复星集团转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。转让完成后复星集团出资 5,560 万元,广信科技出资 200 万元,上海申新实业(集团)有限公司出资 55 万元,上海西大堂科技投资发展有限公司出资 55 万元,上海英富信息发展有限公司出资 10 万元。上海爱华审计师事务所对本次股权转让情况进行了审验,并于 1998 年 3 月 20 日出具了上海爱业字[98]第 655 号《验资报告》,确认了上海复星实业有限公司的全体股东的出资情况。(二)发行人历史沿革1、 1998 年发起人募集设立股份公司,首次公开发行并上市1998 年 5 月 14 日,经上海市人民政府沪府[1998]23 号批准,上海复星实业有限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值 10,070 万元按 1:1 比例折股,变更为“上海复星实业股份有限公司”,同时向社会公众发行人民币普通股5,000 万股。1998 年 6 月 17 日,经中国证监会证监发字[ 号批准,上海复星实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股(含公司职工股 500 万股),每股面值 1 元,发行价为每股 7.15 元,募集资金总额为 357,500,000 元。3大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股款情况进行了审验,并于 1998 年 5 月 16 日出具了华业字(98)第 753 号《验资报告》;大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司(筹)设立时的公众股股款募集情况进行了审验,并于 1998 年 7 月 3 日出具了华业字(98)第 860 号《验资报告》。上海复星实业股份有限公司股票于 1998 年 8 月 7 日在上证所上市。上海市工商行政管理局于 1998 年 7 月 13 日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法人营业执照。首次公开发行完成后,上海复星实业股份有限公司的股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
66.82%社会公众股(含公司职工股)
33.18%合计
100.00%2、 1999 年资本公积金转增股本根据上海复星实业股份有限公司于 1999 年 1 月 25 日召开的 1999 年度第一次临时股东大会批准的资本公积金转增股本方案,并经上海市证券期货监督管理办公室沪证司(1999)02 号批准,同意上海复星实业股份有限公司以 1998 年末总股本 15,070 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 7,535 万股。大华会计师事务所有限公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验,并出具了华业字(99)第 789 号验资报告。上海市工商行政管理局于 1999 年 5 月 12日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。本次转增股本完成后,上海复星实业股份有限公司总股本为 22,605 万股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
66.82%社会公众股(含公司职工股)
33.18%合计
100.00%3、 2000 年送股根据上海复星实业股份有限公司于 2000 年 3 月 23 日召开的 1999 年度股东4大会决议,并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28 号批准,同意上海复星实业股份有限公司以总股本 22,605 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,共计送股 4,521 万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次送股涉及的增资事项进行了审验,并于 2000 年 4 月 28 日出具了华业字(2000)第 906 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2000 年 6 月19 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。本次送股完成后,上海复星实业股份有限公司总股本为 27,126 万股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
66.82%社会公众股(含公司职工股)
33.18%合计
100.00%4、 2000 年配股根据上海复星实业股份有限公司于 2000 年 3 月 23 日召开的 1999 年度股东大会决议,并经中国证监会证监公司字[2000]83 号批准,同意上海复星实业股份有限公司向社会公众配售 2,250 万股。上海复星实业股份有限公司向社会公众配售股份的配售价格为每股 20.00元,募集股款总额为 45,000 万元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次配股涉及的股款募集情况进行了审验,并于 2000 年 8 月 22日出具了华业字(2000)第 1108 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2000年 9 月 14 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。本次配股完成后,上海复星实业股份有限公司总股本为 29,376 万股,股权结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
61.70%社会公众股(含公司职工股)
38.30%合计
100.00%5、 2002 年资本公积金转增股本根据上海复星实业股份有限公司于 2002 年 4 月 25 日召开的 2001 年度股东5大会决议批准的资本公积金转增股本方案,并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2002]98 号批准,上海复星实业股份有限公司以 2001 年末总股本 29,376万股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 8,812.8 万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验并出具了安永大华业字(2002)第 039 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2002年 7 月 15 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。本次转增完成后,上海复星实业股份有限公司总股本为 38,188.8 万股,股权结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
61.70%社会公众股(含公司职工股)
38.30%合计
100.00%6、 2003 年发行可转换公司债券经中国证监会证监发行字[ 号批准,上海复星实业股份有限公司于2003 年 10 月 28 日发行可转换公司债券,发行总额为 95,000 万元,票面金额为100 元,按面值平价发行,可转债期限为 5 年。2003 年 11 月 17 日,该可转换公司债券(简称“复星转债”,证券代码:100196)在上证所上市。“复星转债”自 2004年 4 月 28 日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的公司 A 股股票(简称“复星转股”,证券代码:181196)。7、 2004 年可转换公司债券转为社会公众股及资本公积金转增股本截止至 2004 年 6 月 16 日,社会公众将持有的可转换公司债券以平均转股价格 10.06 元转换为社会公众股合计 27,024,329 股。根据上海复星实业股份有限公司章程以及可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定,社会公众持有的可转换公司债券自 2004 年 6 月 17 日至 6 月 23 日停止交易;根据可转换公司债券的初始转股价格调整机制,因上海复星实业股份有限公司召开 2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案(每 10 股送 10 股),自 2004 年 6 月 24日始,上海复星实业股份有限公司可转换债券的初始转股价格由 10.06 元调整为5.03 元。自 2004 年 6 月 24 日至 6 月 30 日期间,社会公众将持有的可转换公司债券以转股价格 5.03 元转换为社会公众股合计 198 股。截止至 2004 年 6 月 306日,社会公众将持有的可转换公司债券累计 271,869,000 元共计转换为社会公众股 27,024,527 股。根据上海复星实业股份有限公司于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会批准的资本公积金转增股本方案,并经上海市人民政府沪府发改核(2004)第 003 号批准,上海复星实业股份有限公司以 2004 年 6 月 23 日收市时的总股本408,912,329 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增408,912,329 股。本次可转换公司债券转入股本以及资本公积转增股本完成后,上海复星实业股份有限公司总股本为 817,824,856 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
47,127.6000
57.63%社会公众股(含公司职工股)
34,654.8856
42.37%合计
81,782.4856
100.00%同时,上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药(集团)股份有限公司”。自 2004 年 12 月 24 日起,发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。上海市工商行政管理局于 2004 年 12 月 27 日向发行人换发了企业法人营业执照。8、 2005 年发起人法人股变更2005 年 1 月 11 日,复星集团分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计21,254,688 股。2005 年 4 月 7 日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该次股份转让的过户手续。复星集团因本次收购触发的要约收购发行人股票的义务已经中国证监会 2005 年 3 月 16 日核发的证监公司字[2005]12 号文件批准豁免。本次股份转让完成后,发行人总股本为 817,824,856 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例发起人法人股
47,127.6000
57.63%社会公众股(含公司职工股)
34,654.8856
42.37%合计
81,782.4856
100.00%其中,复星集团合计持有发行人 466,845,912 股发起人法人股份,占发行人7截至 2005 年 6 月 30 日股份总数(包含可转换公司债券转股)831,949,088 股的56.11%。9、 2006 年股权分置改革2006 年 4 月 17 日,发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案,发行人以 2005 年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 3.4 元(含税),同时,非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时(方案实施股权登记日为 2006 年 4 月 24 日,现金发放日为 2006 年 4 月 28 日),流通股东每 10 股获得非流通股执行的现金对价为4.3143 元(不含税),加上自身应得红利,流通股股东最终每 10 股实得 7.7143元(含税)。本次股权分置改革实施后,复星集团持有发行人的股份数仍为 466,845,912股,其股份性质转为有限售条件的流通股。发行人股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例有限售条件的流通股
47,127.6000
57.63%无限售条件的流通股
34,654.8856
42.37%合计
81,782.4856
100.00%10、 2006 年赎回“复星转债”及剩余可转换债券转入股本2006 年 6 月 26 日,发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议,鉴于发行人 A 股股票自 2006 年 5 月 16 日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中,累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则(2006 年修订)》和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件,决定行使对“复星转债”的赎回权,对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日 2006 年 7月 12 日收市,尚有面值 2,552,000 元的“复星转债”未转股,发行人于 2006 年 7月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计 2,603,040 元。2006年 7 月 24 日,“复星转债”(证券代码:100196)、“复星转股”(证券代码:181196)8在上证所被摘牌。于“复星转债”转股期间,发行人股本数因“复星转债”转股增加。截止 2006年 7 月 31 日发行人股份总数增加至 952,134,545 股。安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人可转换债券转股后的注册资本进行了审验,并于 2006 年 8 月16 日出具了安永大华业字(2006)第 595 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2006 年 9 月 5 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次可转换公司债券转入股本后,公司股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例有限售条件的流通股
47,127.6000
49.50%其中:复星集团
46,684.5912
49.03%无限售条件的流通股
48,085.8545
50.50%合计
95,213.4545
100.00%11、 2007 年资本公积金转增股本根据发行人于 2007 年 5 月 28 日召开的 2006 年度股东大会批准的资本公积金转增股本方案,发行人以 2006 年末总股本 952,134,545 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 285,640,364 股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验,并于 2008 年 4 月 25 日出具了安永大华业字(2008)第 572 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2008 年6 月 2 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次转增股本完成后,公司总股本为 1,237,774,909 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例有限售条件的流通股
60,689.9686
49.03%其中:复星集团
60,689.9686
49.03%无限售条件的流通股
63,087.5223
50.97%合计
123,777.4909
100.00%12、 2010 年非公开发行股票根据发行人于 2009 年 7 月 13 日召开的 2009 年第三次临时股东大会,并经中国证监会证监许可[ 号批准,发行人向包括复星集团在内的特定投资者按每股 20.60 元的价格非公开发行 3,182 万股股票,募集资金总额为 65,549.20万元。其中,复星集团认购 318.20 万股,西部证券股份有限公司认购 460 万股,9兵器财务有限责任公司认购 700 万股,华夏基金管理有限公司认购 460 万股,北京双鹭药业股份有限公司认购 460 万股,百年化妆护理品有限公司认购 460 万股,华泰资产管理有限公司认购 323.80 万股。立信会计师事务所有限公司对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验,并于 2010 年 4 月 26 日出具了信会师报字(2010)第 11450 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2010 年 5 月 25日向发行人换发了企业法人营业执照。本次非公开发行完成后,发行人总股本为 1,269,594,909 股,公司股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例有限售条件的流通股
58,394.5767
45.99%无限售条件的流通股
68,564.9142
54.01%合计
126,959.4909
100.00%13、 2010 年利润分配及资本公积金转增股本根据发行人于 2010 年 6 月 9 日召开的 2009 年度股东大会批准的利润分配及资本公积金转增股本方案,发行人以非公开发行后的总股本 1,269,594,909 股为基数,以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股1 股,以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 634,797,455 股。安永华明会计师事务所对本次资本公积金转增股本事项进行了审验,并于 2010 年 8 月 20 日出具了安永华明(2010)验字第 号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2010 年 9 月 7 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次转增股完成后,发行人总股本为 1,904,392,364 股,股权结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例有限售条件的流通股
79,375.7772
41.68%无限售条件的流通股
111,063.4592
58.32%合计
190,439.2364
100.00%14、 2012 年首次公开发行境外上市外资股(H 股)并上市经上海市人民政府沪府函[2011]91 号及中国证监会证监许可[ 号批准,公司于 2012 年 10 月 30 日向全球公开发售 33,607 万股境外上市外资股,并10在香港联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股每股面值人民币 1 元,全部为普通股,发行价港币 11.8 元,募集资金总额港币 396,562.60 万元。安永华明会计师事务所对本次公开发行境外上市外资股事项进行审验,并于 2012 年 11月 23 日出具了安永华明(2012)验字第
号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2013 年 2 月 1 日向发行人换发了企业法人营业执照。首次公开发行境外上市外资股完成后,发行人总股本为 2,240,462,364 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例(%)境内上市内资股(A 股)
190,439.2364
85.00其中:复星集团
91,792.2361
40.97境外上市外资股(H 股)
33,607.0000
224,046.2364
100.0015、 2014 年限制性股票激励计划授予根据发行人 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会及2013 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》,以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,发行人于 2014 年 1 月 7 日向符合条件的 28 名激励对象授予限制性 A 股股票,共计 403.5万股,限制性股票的授予价格为每股 6.08 元。本次限制性股票激励计划授予完成后,实际有 27 名激励对象共计认购限制性 A 股股票 393.5 万股,发行人总股本变更为 2,244,397,364 股。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票激励计划涉及的增资事项进行了审验,并于 2014 年 1 月 8 日出具了瑞华验字[2014]第
号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 24日向发行人换发了企业法人营业执照。本次限制性股票激励计划授予完成后,发行人股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例境内上市内资股(A 股)
190,832.7364
85.03%其中:复星集团
92,064.1314
41.02%姚方等 27 名持有限制性股票的股东
0.18%境外上市外资股(H 股)
33,607.0000
14.97%合计
224,439.7364
100.00%1116、 2014 年新增发行 H 股根据发行人于 2013 年 12 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东大会,并经中国证监会证监许可[ 号批准,同意发行人增发不超过 67,214,000 股境外上市外资股,每股面值 1 元,全部为普通股。截至 2014 年 4 月 3 日,本次新增发行 H 股 67,214,000 股,募集资金总额港币 178,184.32 万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次新增发行 H 股事项进行了审验,并出具了安永华明(2014)验字第
号《验资报告》。上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 13 日向发行人换发了营业执照。本次新增发行 H 股完成后,发行人总股本为 2,311,611,364 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例境内上市内资股(A 股)
190,832.7364
82.55%其中:复星集团
92,064.1314
39.83%境外上市外资股(H 股)
40,328.4000
17.45%合计
231,161.1364
100.00%17、 2015 年回购注销部分限制性 A 股根据发行人第六届董事会第四十次会议(临时会议)决议,以及公司第六届董事会第四十二次会议(临时会议)决议,因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职,并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同,发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的 231,000 股限制性 A 股股票,回购价格为 6.08 元/股,回购总价款为 1,404,480元。截至 2015 年 2 月 13 日,发行人已完成回购注销相关限制性 A 股,减少注册资本 231,000 元。上海市工商行政管理局于 2015 年 5 月 8 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次回购注销部分限制性 A 股完成后,发行人总股本为 2,311,380,364 股,股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例境内上市内资股(A 股)
190,809.6364
82.55%其中:复星集团
39.83%境外上市外资股(H 股)
40,328.4000
17.45%12合计
231,138.0364
100.00%18、 2015 年限制性股票激励计划授予根据发行人 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《上海复星医药(集团)股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》,以及发行人第六届董事会第六十二次会议(临时会议)审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案,发行人于 2015 年 11 月 19 日向符合条件的 45 名激励对象授予限制性 A 股股票,共计 269.5 万股,限制性股票的授予价格为每股 10.54 元。本次限制性股票激励计划授予完成后,发行人总股本变更为 2,314,075,364 股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验,并于 2015 年 11 月 23 日出具了信会师报字[2015]第 115591号验资报告。发行人于 2015 年 11 月 27 日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 25 日向发行人换发了企业法人营业执照。本次限制性股票激励计划授予完成后,发行人股本结构如下:股东类别
持股数(万股)
比例境内上市内资股(A 股)
191,079.1364
82.57%其中:无限售条件股份
190,561.4684
82.35%有限售条件股份
0.22%境外上市外资股(H 股)
40,328.4000
17.43%合计
231,407.5364
100.00%(三)最近三年内实际控制人变化情况发行人实际控制人为郭广昌先生,最近三年内发行人实际控制人未发生任何变化。郭广昌先生持有复星国际控股有限公司 58%的股份,为复星国际控股有限公司的实际控制人和控股股东。复星控股有限公司系复星国际控股有限公司全资子公司。截至 2015 年 6 月 30 日,复星控股有限公司持有复星国际有限公司 71.29%的股份,为复星国际有限公司的控股股东。复星集团为复星国际有限公司的全资子公司,复星集团持有复星医药(集团)股份有限公司 39.83%股份。三、发行人业务情况13发行人是一家专注现代生物医药健康产业,战略性地覆盖制造、研发、分销及终端医疗服务等医药健康产业链多个重要环节,形成了以药品制造研发为核心,同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械以及医药流通等领域拥有领先的市场地位,在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。截至 2015 年 6 月,公司营业收入按业务领域划分构成如下:单位:万元2015 年 1-6 月
2012 年度项目营业收入
占比药品制造与研发
412,063.22
733,664.54
658,427.38
467,808.03
63.73%医药分销和零售
154,750.93
150,639.19
142,781.90
19.45%医学诊断与医疗器械
111,462.19
193,972.60
141,525.57
105,893.62
14.43%医疗服务
118,589.37
592,138.39 100.00% 1,202,553.20 100.00%
999,640.90 100.00%
734,078.27 100.00%最近三年,公司主营业务收入主要来自于药品制造与研发、医药分销和零售、医学诊断和医疗器械以及医疗服务等四个行业。2014 年末,公司与国大药房签订不可撤销的股权转让协议,出售持有的复星药业 97%股权、复美大药房 99.76%股权以及金象大药房 53.13%股权,上述股权的处置已于 2015 年 1 月完成。因此自 2015 年起,公司不再直接从事医药分销和零售业务。药品制造与研发是公司主营业务中最重要的业务板块,最近三年及一期,其收入占营业收入的 60%以上。2013 年公司药品制造与研发板块收入较 2012 年增加 190,619.35 万元,增长幅度 40.75%,主要系核心产品收入增长以及合并报表范围增加所致。2014 年公司药品制造与研发板块收入较 2013 年增加 75,237.16万元,增长幅度 11.43%,主要系核心产品收入增长所致。医学诊断与医疗器械板块收入包括制造产品收入及代理产品收入。2013 年公司医学诊断与医疗器械收入较 2012 年增加 35,636.21 万元,主要系公司于 2013年 5 月收购以色列激光诊疗器械制造企业 Alma Lasers 导致合并报表变化所致。142014 年公司医学诊断与医疗器械收入较 2013 年增加 52,447.03 万元,主要系原有子公司的业务收入增长以及 2013 年 5 月合并范围增加 Alma Lasers (2013 年仅合并收购完成后约 7 个月收入,2014 年开始合并其全年收入)所致。四、与发行人有关的主要风险(一) 财务风险1、应收账款回款风险2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人应收账款余额分别为 9.07 亿元、12.94 亿元、15.04 和 17.89 亿元,占流动资产的比重分别为 10.83%、18.52%、17.36%和 22.30%。随着业务规模的增长,发行人应收账款余额呈逐年增长态势,最近三年及一期,发行人应收账款周转率分别为 8.01、9.08、8.60 及 7.35(年化),呈缓慢下降趋势,虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备,但未来若发行人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。2、存货跌价风险2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人存货余额分别为 12.73 亿元、16.14亿元、16.05 亿元和 16.27 亿元,占当期流动资产的比重分别为 15.19%、23.11%、18.52%和 20.28%,存货占流动资产的比重较高;最近三年及一期,存货周转率分别为 3.44、3.84、4.17 及 3.70(年化)。公司存货主要为医药原材料和医药产品,虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备,但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价,致使存货成本高于可变现净值,则对公司的正常生产经营造成不利影响。3、投资支出压力较大的风险近年来,公司不断加大对外投资支出,投资环节出现一定的资金缺口。2012年-2014 年度及 2015 年 1-9 月,发行人投资活动现金净流量分别为-9.79 亿元、-18.03 亿元、-24.78 亿元和-19.04 亿元,投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出,将面临一定的资金筹措压力。4、投资收益占比较大的风险152012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月,发行人投资收益分别为 18.66 亿元、15.48亿元、19.25 亿元和 17.42 亿元,占当期利润总额的比重分别为 87.89%、66.91%、70.82%和 67.75%,公司利润对投资收益的依赖仍然较大。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大,可持续性存在一定不确定性,可能造成当期利润波动较大,因此公司存在投资收益占比较大的风险。5、非经常性损益较高的风险2012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月,公司非经常性损益金额分别为 7.03 亿元、5.57 亿元、7.82 亿元及 5.82 亿元,分别占公司当期净利润的 38.20%、28.47%、32.99%及 26.74%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩,但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少,或相关股权交易市场价格的波动,导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。6、短期偿债压力逐渐增大风险2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人流动负债规模分别为 38.93亿元、52.78 亿元、95.37 亿元和 108.94 亿元,流动负债占负债总额的比例分别为 38.16%、44.69%、58.75%和 62.31%,流动比率分别为 2.15、1.32、0.91 和 0.74,速动比率分别为 1.83、1.02、0.74 和 0.59。报告期内,发行人流动负债规模增长较快,且以银行借款、短期内应付债券等债务为主。(二)经营风险1、医药市场竞争风险制药业务、医疗器械及诊断产品,以及医疗服务行业皆竞争激烈,公司在各个业务分部均面对激烈竞争。当市场出现低价的非专利产品,与公司产品类似或全新的产品,或其他改良技术,或公司的产品不合时宜或疗效较为逊色时,公司的药品或会在市场失去吸引力。报告期内,公司主要制药业务产品收入中大部分来自非专利产品,由于公司并不拥有非专利产品的知识产权或享有生产的行政保护,故无法排除有第三方以更具竞争力的价格生产同类产品。公司的主要竞争对手为跨国制药企业,以及国内的大型制药企业,而这些企业的部分产品在疗效上16与公司的产品相近,也可以作为公司产品的替代品。此外,公司在医疗服务业务等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本更低的医疗服务。因此若无法有效与现有或新加入的竞争对手竞争,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。2、产品生命周期风险药品、医疗器械及诊断产品是一种特殊产品,研制开发周期较长,而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后,一旦超过了法定保护期限,则会面临大量仿制产品的市场冲击,从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。3、新药推广风险在新药投放市场阶段,医药企业需投入大量的市场推广费用,投入产出周期较长,创新药物从研发到上市一般需要 15 年到 20 年,同时受国家医疗保险制度、基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响,存在一定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况,将影响发行人相应医药产品的销售收入和市场占有率。4、药品研发技术风险近年来,发行人进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局。截至 2014 年 12 月末,公司在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗项目 125 项;已有 5 个单克隆抗体生物类似药(7 个适应症)已向国家食品药品监督管理局提交临床申请;1 个单克隆抗体产品(利妥昔单抗生物类似物)获得临床批件并顺利开展临床试验。2014 年度,洞庭药业的 3.1 类化学新药草酸艾司西酞普兰原料药及片剂、桂林南药的 3.2 类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重庆药友的消旋 α-生育酚原料药和二叶制药的 6 类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件。但是新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程,要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程,还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节,如此复杂的过程会出现许多令人无法预料的情况,每一个阶段都有可能失败,一旦企业开发失败,17就会使其巨额投入血本无归。因此公司面临着较大的药品技术研发的风险。5、丧失业务资质的风险公司已取得生产药品、医疗器械及诊断产品所需许可、执照及药品生产质量管理规范认证,如 GMP 认证等。但公司所持相关许可及执照有效期一般不超过五年,有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照。重审的考虑条件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按时申请重续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经营业务必须的全部许可、执照及认证,则会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》即“新版 GMP”自 2011 年 3月 1 日起施行。根据规定,药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求;其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求。未达到新版药品 GMP要求的企业(车间),在上述规定期限后不得继续生产药品。截至本报告出具日,发行人子公司均已按新版 GMP 的要求完成改造,但部分子公司尚未经相关部门的验收。因此,若部分子公司未能通过相关验收,则 2015 年 12 月 31 日后将面临丧失相关业务资质的风险。6、原材料供应风险发行人制药业务、医疗器械及诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药中间体、原料药、中草药、包装材料等,医药商业企业主要采购的内容为药品医药制剂、医疗器械、保健食品等。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月末,复星医药购买商品、接受劳务支付的现金分别为 48.88 亿元、54.44 亿元、69.94亿元和 61.28 亿元。如果公司原材料价格出现上涨,将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力的下降。7、并购整合风险发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。2011 年至今,公司更是加大了对优秀医药健康企业的投资,成功并购 Amar Laser、禅城医院等子公司,进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作,涉及经济、政策等多方面的风险,而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了18很高的要求,使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对下属公司的控制力不足,造成下属公司经营战略不统一等问题,可能对公司业绩产生不利影响。8、业务国际化的风险通过并购 Amar Laser 等海外企业,公司业务的国际化程度正日趋提高。在业务国际化的进程中,公司也面临与国际业务和营运有关的各种风险及不明朗因素,包括:遵守外国法律、监管规定和当地行业标准,尤其与药品、医疗器械及医疗诊断产品有关者;政局及经济不稳;外币汇率风险;不熟悉当地营运和市场环境;文化和语言上的困难;与当地企业竞争;海外税项;环保、安全和劳工标准严格;及可能与外国合作伙伴发生争议,难以管理与外国客户之间的关系等。上述任何风险和不明朗因素,均可能对公司国际业务产生负面影响,导致国际业务及销售收益减少,进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。9、药品集中采购中标情况变化风险根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定,我国实行以政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。发行人所生产主要医药产品及部分医疗器械及诊断等产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标,在中标之后与区域经销商签订销售合同,并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降,将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。10、产品安全及相应责任索偿和召回风险发行人作为药品、医疗器械及诊断产品制造及经销类企业,产品安全是企业的生命线,制造或分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品,必须承担产品责任索赔的风险。若服用发行人制造或分销的产品导致人身伤害或死亡,公司可能会因此遭受产品责任索偿,且公司或须召回相关产品,而有关监管机构亦可能查封有关业务,由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此外,由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果,因此发行人19亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支;在医疗服务业务方面,公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。发行人作为上市公司,在新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各个环节制定了严格的质量检测标准和质量控制体系,最大程度降低产品安全风险。未来若发行人在产品生产方面疏于管理,仍可能出现重大药品或医疗器械及诊断产品质量安全问题,使发行人的声誉和经营蒙受损失,故存在产品安全风险。虽然发行人已投买专业责任及产品责任保险,但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向发行人提出的索偿成功,发行人或须承担金钱责任的同时,声誉也可能会因而受损。11、环境保护的相关风险政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规,而公司在生产过程中须遵守这些环保相关的法律及法规,否则可能导致罚款或暂定相关业务生产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规,但面临日后更严格的环保标准,公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外,国家或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规或新法规,为满足相关环保排放要求,公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支,这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。12、自然灾害风险公司的制药、医疗器械及医疗服务业务使用复杂的设备及设施,因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故,可能会导致有关业务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击,或有其他不受保险保障的损失或超过受保险范围的损失,公司均可能会蒙受财务损失,声誉亦可能会受损,且或会丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。(三)管理风险1、对下属公司的管理和控制风险近年来公司规模逐步扩张,下属子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富,子公司数量不断增长,这在提升公司整体竞争力的同时,也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时,在公司的业务发展过程20中,可能通过投资合营或联营企业的方式,以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活动,以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理,但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致等导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展目标,可能对公司的战略实施及经营业绩等产生不利影响。如何有效发挥下属公司的业务发展潜能,如何有效提升公司资源的整体资源效应等,均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求,发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。此外,发行人为控股型公司,母公司收入主要来源于集团内各子公司现金分等投资收益,若未来公司无法对下属子公司实施有效控制,可能会影响发行人的现金筹措能力,进而给本期债券本息偿付带来一定风险。2、产品质量与生产管理风险药品质量问题一直以来受到全社会的关注,公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度,下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升,但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多,存在一定的质量管理风险。同时,虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则,并对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照 GMP 等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营,但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性,该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。3、关联交易风险发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易,主要涉及与关联方之间商品和劳务交易、关联方租赁、接受关联方劳务、接受关联方担保、关联方资产转让以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序,但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化,有可能会给发行人的经营带来不利影响。214、商业腐败行为风险商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为,具体包括药房、医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其他启发收入或利益等。发行人根据国家相关规定,结合公司实际情况,已制定《上海复星医药(集团)股份有限公司关于禁止商业贿赂暂行规定》,在集团总部和所有子公司中贯彻实施。组织架构上,公司设立廉政监察部,指导和协调医药领域治理商业贿赂专项工作。尽管如此,由于发行人业务涉及医药制造及研发、医疗服务以及医疗器械制造销售等医疗健康产业的各大环节,若相关制度未能有效贯彻执行,公司未能有效约束或管理公司员工或经销商等其他相关方,导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规,则仍可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。(四)政策风险1、 医药产业政策变动的风险医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一,行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)等文件对行业运行提出了具体要求,随着我国药品流通行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行,则有可能给公司经营带来一定风险。此外,国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施,并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广,具体执行需要应对各种复杂情况,在实施过程中可能会根据实际情况进行调整,存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台对制药业务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策,则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。2、 药品价格下调的风险22为解决看病难和看病贵的问题,从 1997 年至今,国家发改委对药品进行了20 多次调整,涉及近 2,000 种化学药品和 300 多种中成药。整体药品价格有了较大下降,部分药品价格降幅达 80%以上。2009 年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台,随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法(暂行)》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》,根据上述价格指导政策,45%的药品价格进一步下调,平均降幅为 12%。2011 年 11 月 22 日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法(试行)》严控药品的价格。2015 年 5 月 4 日,国家发改委会同卫计委、人社部等部门共同印发了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[ 号),通知中指示自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。预计今后政府有关部门还将采取措施进一步改革药品价格形成机制,改进药品定价方法,健全医药价格监测体系,规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能影响公司的主营业务利润率。3、 医保目录变化的风险对于药品生产企业而言,产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要,因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社会医疗保险基金申请报销,最多可报销医保目录所载药品的全额费用,因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录,同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药业务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录,因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录,或日后推出的新产品未能纳入目录,将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。23第三节
本期债券发行概况一、本次发行的基本情况及发行条款(一)核准情况及核准规模2015 年 8 月 27 日,本公司第六届董事会第五十五次会议(临时会议)审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会(或其转授权人士)全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。2015 年 11 月 16 日,本公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会(或其转授权人士)全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。经中国证监会“证监许可[ 号”文件核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。(二)本次债券基本条款1、债券名称:上海复星医药(集团)股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(面向合格投资者)(第一期)。2、发行总额:本期债券发行规模为人民币30亿元。3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模15亿元的基础上,由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。5、债券期限:本期债券的期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。6、债券利率及确定方式:本期债券的票面利率为3.35%,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日,在上海证券24交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。9、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。10、起息日:本期债券的起息日为日。11、利息登记日:2017年至2021年每年3月4日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日;若债券持有人行使回售选择权,则2017年至2019年每年3月4日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。12、付息日:本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。13、到期日:本期债券的到期日为日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为日。14、计息期限:本期债券的计息期限为日至日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为日至2019年3月3日。15、兑付登记日:日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权,则日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。2516、兑付日:本期债券的兑付日期为日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。17、支付方式:本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。18、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。19、担保情况:本期债券无担保。20、募集资金专项账户:本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户,用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。21、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息债务。22、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级。23、牵头主承销商:德邦证券股份有限公司。24、债券受托管理人:海通证券股份有限公司。25、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。26、联合簿记管理人:德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和海通证券股份有限公司。27、发行方式:本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。28、发行对象:本期债券发行对象为合格投资者。29、配售规则:主承销商按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。2630、承销方式:本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。31、公司债券上市或转让安排:本次发行结束后,发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。32、新质押式回购:公司主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。27第四节 债券上市的基本情况经上海证券交易所同意,本期债券将于 2016 年 4 月 1 日起在上海证券交易所上市交易,证券简称“16 复药 01”,证券代码“136236”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”,发行人主体评级为 AAA。债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代码为 134236。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页(www.chinaclear.cn)公布的标准券折算率。28第五节 发行人主要财务状况一、发行人主要财务数据财务数据及指标
2015 年 9 月末
2012 年末总资产(亿元)
255.07总负债(亿元)
102.02全部债务(亿元)
52.83所有者权益(亿元)
153.05营业收入(亿元)
73.41利润总额(亿元)
21.23净利润(亿元)
18.39扣除非经常性损益后净利润(亿元)
11.37归属于母公司所有者的净利润(亿元)
15.64经营活动产生的现金流量净额(亿元)
6.66投资活动产生现金流量净额(亿元)
-9.79筹资活动产生现金流量净额(亿元)
20.68流动比率(倍)
2.15速动比率(倍)
1.83资产负债率(%)
40.00债务资本比率(%)
25.66营业毛利率(%)
43.78平均总资产回报率(%)
7.21加权平均净资产收益率(%)
14.97扣除非经常性损益后加权平均净资产5.07
8.24收益率(%)EBITDA(亿元)
27.89EBITDA 全部债务比
0.53EBITDA 利息倍数
7.32应收账款周转率(次)
8.0129财务数据及指标
2015 年 9 月末
2012 年末存货周转率(次)
3.44注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =(流动资产-存货净额)/ 流动负债存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额资产负债率 = 总负债 / 总资产利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出二、发行人财务分析1、资产结构分析报告期内,发行人资产构成如下:单位:万元2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目金额
占比流动资产合计
802,416.24
866,402.58
698,654.44
838,151.78
32.86%非流动资产合计
2,939,039.85
2,667,225.14
2,248,864.65
1,712,562.27
67.14%资产总计
3,741,456.09 100.00%
3,533,627.72
2,947,519.09 100.00%
2,550,714.05 100.00%2012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月,随着各项业务的顺利发展,发行人资产规模呈逐年较快增长态势,2013 年末和 2014 年末,发行人资产规模较上年同期分别增长 15.56%和 19.88%。公司 2012 年-2014 年及 2015 年 9 月末资产总额分别 255.07 亿元、294.75 亿元、353.36 亿元和 374.15 亿元。报告期内,发行人总资产中非流动资产占比保持较高水平并呈现波动上升。2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人非流动资产规模分别为 1,712,562.27万元、2,248,864.65 万元、2,667,225.14 万元和 2,939,039.85 万元,占总资产比例分 别 为 67.14%、76.30%、75.48%和 78.55%。发 行人流 动资产 规模分别为838,151.78 万元、698,654.44 万元、866,402.58 万元和 802,416.24 万元,占总资30产比例分别为 32.86%、23.70%、24.52%和 21.45%。(1)流动资产分析报告期内,公司流动资产结构情况如下:单位:万元2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目金额
占比货币资金
351,681.34
369,569.82
306,741.36
497,252.48 59.33%以公允价值计量且其变动计3,872.45
2.68%入当期损益的金融资产应收票据
3.66%应收账款
178,946.44
150,414.98
129,398.66
90,730.76 10.83%预付款项
2.86%应收利息
0.21%其他应收款
5.05%应收股利
162,732.12
160,456.24
161,427.18
127,343.87 15.19%划分为持有待售的资产
-其他流动资产
802,416.24 100.00%
866,402.58 100.00%
698,654.44 100.00%
838,151.78 100.00%报告期内,公司流动资产的结构较为稳定,与公司经营规模及经营特点相匹配。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2015 年 9 月末,上述三项资产占流动资产的比重分别为 43.83%、22.30%、20.28%,合计占流动资产的比重为 86.41%。① 货币资金报告期内,发行人货币资金构成如下:单位:万元项目
日库存现金
222.80银行存款
355,102.19
300,163.41
485,323.8531其他货币资金
11,705.83合计
369,569.82
306,741.36
497,252.48 年末及 2015 年 9 月末,公司货币资金总额分别为 497,252.48 万元、306,741.36 万元、369,569.82 万元和 351,681.34 万元,占流动资产的比例分别为59.33%、43.90%、42.66%和 43.83%。公司货币资金主要由现金及银行存款构成。货币资金除人民币外还包括美元、港币、欧元、日元等币种。为维持日常生产经营,公司保持适度的货币资金存量。公司银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主要原因是,发行人业务遍及医疗健康全产业链且旗下子公司众多,因此具有经营现金流大、资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证发行人各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。此外,银行存款中还包括部分受限存款,主要是取得银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、信用证保证金等。公司 2013 年末银行存款余额较 2012 年末减少 185,160.44 万元,下降比例为38.15%。主要系公司于 2012 年 10 月完成 H 股 IPO,募集资金净额约 38.82 亿港币,截至 2012 年末,上述募集资金中约 37.99 亿港币尚未使用完毕,导致期末银行存款余额较高;2013 年末,随着上述 H 股 IPO 募集资金陆续投入使用,公司银行存款余额及占总资产比例均显著下降。② 应收票据 年末及 2015 年 9 月末,发行人应收票据全部为银行承兑汇票,金额分别为 30,671.02 万元、35,617.45 万元、47,252.31 万元和 40,852.79 万元,占流动资产的比例分别为 3.66%、5.10%、5.45%和 5.09%。公司应收票据均为收到客户开具的银行承兑汇票。部分客户由于自身资金周转等原因,使用银行承兑汇票向公司支付货款。截至 2015 年 6 月末,公司已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据为 69,152.92 万元,其中已经终止确认的金额为 54,525.63万元,未终止确认的金额为 14,627.29 万元。最近三年末,公司应收票据余额中对关联方应收票据余额情况如下:单位:万元关联方名称
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日32金额
比例国药控股
11.20%上述关联方应收票据主要系公司向国药控股销售药品所收到的银行承兑汇票。③ 应收账款报告期内,发行人应收账款构成如下:单位:万元2015 年 6 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日账龄金额
比例(%)一年以内
169,396.06
94.51 149,868.03
128,649.83
96.15 89,378.75
94.44一至二年
2.22二至三年
0.97三年以上
2.37应收账款余额合计 179,235.95
100.00 156,776.59
133,797.34
100.00 94,644.21
100.00截至 2015 年 6 月末,公司应收账款坏账计提情况下:单位:万元2015 年 6 月 30 日
2014 年 12 月 31 日账龄应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备以及按178,973.04
141,871.79
3.73%信用风险特征组合计提坏账准备其中:单项金额重大并单独计提坏账准备
-单项金额不重大但单独计提坏账准备
7.17%合 计
179,235.95
156,776.59
4.06%(续上表)单位:万元2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日账龄应收账款余额 坏账准备
计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例332013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日账龄应收账款余额 坏账准备
计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备以及128,428.23
4.13%按信用风险特征组合计提坏账准备其中:单项金额重大并单独计提坏账准备
3.06%单项金额不重大但单独计提坏账准备
133,797.34
4.13%最近三年末,公司应收帐款主要呈现以下特征:(1)公司的应收账款余额逐年增长,应收账款周转率稳定。表明公司应收账款余额的增加与公司业务规模扩张基本保持同步;(2)公司 90%以上应收账款的账龄在一年以内,账龄较短,回收风险较低。④ 其他应收款 年末及 2015 年 9 月末,发行人的其他应收款分别为 42,308.04 万元、38,798.74 万元、19,875.56 万元和 48,554.96 万元,占流动资产的比重分别为5.05%、5.55%、2.29%和 6.05%,呈现较大波动,主要原因包括合并口径变化及业务规模扩张导致与第三方的资金往来增加,主要包括日常业务、股权转让应收款、股权及项目投资预付款或者保证金、对外暂付款等经常性变动。从账龄结构来看,公司其他应收款账龄相对较短。2012 年-2014 年末,公司账龄 3 年以内(包括 3 年)的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为 97.54%、96.27%和93.26%。发行人其他应收账款均已按照会计准则的要求,根据款项的实际收回可能计提了相应的坏账准备, 年末分别提取坏账准备金 1,138.22 万元、799.35 万元和 1,259.32 万元。2013 年末公司其他应收款较 2012 年末减少 3,509.30 万元,主要系公司为收购洞庭制药于 2012 年向交易对手方支付合计 1 亿元交易保证金,上述收购于2013 年 1 月完成,相关交易保证金转为长期股权投资导致公司 2013 年末其他应收款余额下降。2014 年末公司其他应收款较 2013 年末减少 18,923.18 万元,主要系公司为收购青岛黄海制药有限责任公司 5%股权而向交易对手支付合计 1.5 亿元交易保证金,上述收购于 2014 年 4 月完成,相关交易保证金转为长期股权投资导致公34司 2014 年末其他应收款余额下降。2015 年 9 月末公司其他应收款较 2014 年末增加 28,679.40 万元,主要系发行人进行相关股权或项目投资支付的预付款或保证金以及出售股权尚未收到的股权转让款等款项增加所致。截至 2015 年 9 月 30 日,公司其他应收款余额为 48,554.96 万元。报告期内,发行人其它应收款占其总资产总额比重较小,且基本为经营性活动产生。⑤ 存货最近三年,发行人存货构成如下:单位:万元日
32.28 42,581.47
28.83在产品
19.16 32,156.29
16.45库存商品
11.33 41,777.52
29.03周转材料
2.60产成品
33.18 38,972.32
20.95备品备件
160,456.24 100.00 161,427.18 100.00 127,343.87
100.00 年末及 2015 年 9 月末,发行人存货余额分别为 127,343.87 万元、161,427.18 万元、160,456.24 万元和 162,732.12 亿元,占流动资产的比重分别为15.19%、23.11%、18.52%和 20.28%,公司存货以原材料、在产品、库存商品以及产成品为主,主要系医药制造过程中所需的原材料、在产品和产成品,以及医药零售、批发商业业务中用于销售的相关药品。2014 年末公司库存商品余额较上年大幅下降,主要系发行人于 2014 年 12月与国大药房签订了关于复星药业、复美大药房、金象大药房的不可撤销的股权转让协议,使上述三家从事医药零售及批发业务的子公司的资产被重分类为持有待售资产,不再纳入“存货”科目核算。2013 年末公司存货账面价值较 2012 年末35增加 34,083.31 万元,增幅为 26.76%,主要系公司原有业务增长以及收购洞庭药业、Amar Laser 等公司导致合并范围变化所致。最近三年末,公司提取的存货跌价准备情况如下表:单位:万元项
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日存货账面余额
168,258.16
167,009.21
130,716.62存货跌价准备余额
3,372.75综合计提比例
2.58%发行人 2013 年末存货跌价准备余额较 2012 年末增加 2,209.28 万元,主要系公司合并报表范围增加以及原有子公司存货可变现净值变化所致。发行人 2014 年末存货跌价准备余额较 2013 年末增加 2,219.89 万元,主要系由于发行人相关医疗器械型号产品及耗材可变现公允价值发生变化,发行人于2014 年计提存货跌价准备 2,131 万元。⑥ 划分为持有待售的资产2014 年末,公司划分为持有待售的资产为 99,034.08 万元。2014 年 12 月 10日,公司与国大药房签订不可撤销的股权转让协议,拟出售其持有的复星药业97%股权、复美大药房 99.76%股权以及金象大药房 53.13%股权。因此,2014 底公司将复星药业和复美大药房以及金象大药房划分为持有待售,将其资产列示于划分为持有待售的资产。上述资产处置已于 2015 年 1 月完成。(2)非流动资产分析报告期内,公司非流动资产结构情况如下:单位:万元2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目金额
占比可供出售金融资产
352,989.70
249,915.64
266,440.89
207,022.28
12.09%长期股权投资
1,348,943.58
1,190,575.01
894,047.41
797,706.97
46.58%固定资产
472,029.24
462,395.83
358,215.90
259,529.59
15.15%在建工程
105,198.81
132,106.05
5.15%36工程物资
0.01%无形资产
285,731.70
282,248.31
259,049.23
175,279.99
10.23%开发支出
329,253.86
325,504.17
297,603.94
166,177.08
9.70%长期待摊费用
0.13%递延所得税资产
0.18%其他非流动资产
2,939,039.85
2,667,225.14
2,248,864.65
1,712,562.27
100.00%报告期内,公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截至 2015 年 9 月末,上述五项资产占非流动资产的比重分别为 12.01%、45.90%、16.06%、9.72%和 11.20%,合计占非流动资产的比重为 94.89%。① 可供出售金融资产最近三年,发行人可供出售金融资产明细如下所示:单位:万元分类
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日按公允价值计量
113,577.17
167,278.78
145,412.29按成本计量
136,338.48
61,610.00合计
249,915.64
266,440.89
207,022.28 年末及 2015 年 9 月末,发行人的可供出售金融资产分别为207,022.28 万元、266,440.89 万元、249,915.64 万元和 352,989.70 万元,占非流动资产比例分别为 12.09%、11.85%、9.37%和 12.01%。公司可供出售金融资产主要为公司在医药健康产业的权益性投资,根据权益性投资的公允价值是否能够可靠计量进一步划分为按公允价值计量的可供出售金融资产与按成本计量的可供出售金融资产。公司 2013 年末可供出售金融资产较 2012 年末增加 59,418.61 万元,主要系公司持有的隆基股份、美中互利、迪安诊断、金城医药、滨化股份等公司股权的公允价值变动,以及公司增加对 Saladax Biomedical Inc.和 Simcere HoldingLimited 等投资所致。37公司 2014 年末可供出售金融资产较 2013 年末减少 16,525.25 万元。其中,按公允价值计量的可供出售金融资产减少 53,701.61 万元,主要系公司出售部分按公允价值计量的可供出售金融资产所致;按成本计量的可供出售金融资产增加37,176.37 万元,主要系公司新增对青岛黄海制药有限责任公司及挂号网(杭州)科技有限公司等医药健康相关企业的权益性投资所致。② 长期股权投资 年末及 2015 年 9 月末,公司所持长期股权投资账面价值分别为797,706.97 万元、894,047.41 万元、1,190,575.01 万元及 1,348,943.58 万元,占非流动资产比例分别为 46.58%、39.76%、44.64%和 45.90%,长期股权投资余额呈逐年增长趋势。长期股权投资主要系发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。公司近年来不断推进并加快了国内医药产业的整合步伐,并购了多家具有规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的医药企业,造成股权投资的金额和占比均较大。2013 年末公司长期股权投资账面价值较 2012 年末增加 96,340.44 万元,增长率 12.08%,主要系国药产投等联营公司利润积累所致。2014 年末公司长期股权投资账面价值较 2013 年末增加 296,527.60 万元,增长率 33.17%,主要系新增HEALTHY HARMONY HOLDINGS, L.P.等联营公司、以及国药产投等联营公司利润积累所致。截至 2014 年 12 月末,发行人长期股权投资明细如下表所示:单位:万元序号
被投资单位
期末值合营企业1
广州南洋肿瘤医院
3,253.43联营企业1
天津药业集团有限公司
89,958.942
Natures Sunshine
25,055.573
湖南汉森制药股份有限公司
11,030.624
湖南时代阳光药业股份有限公司
11,923.38385
颈复康药业集团有限公司
15,041.686
北京金象复星医药股份有限公司
11,183.077
国药产业投资有限公司
789,476.498
国药控股医疗投资管理有限公司
17,492.05HEALTHY HARMONY9
145,497.38HOLDINGS,L.P.10
12,448.2611
49,329.35合计
1,190,575.01③ 固定资产最近三年,发行人固定资产构成情况如下所示:单位:万元日
日账面价值
(%)房屋及建筑物
265,941.41
185,560.81
51.80 134,816.67
51.95机器设备
172,160.40
152,358.87
42.53 110,559.89
42.60电子设备
2.47运输设备
1.14其他设备
462,395.83 100.00
358,215.90 100.00 259,529.59
100.00 年末及 2015 年 9 月末,发行人的固定资产净额分别为 259,529.59万元、358,215.90 万元、462,395.83 万元和 472,029.24 万元,占非流动资产的比例分别为 15.15%、15.93%、17.34%和 16.06%。发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。2013 年末本科目较上年增加 9.87 亿元,主要是由于企业合并增加导致账面净值增加 3.91 亿元、本年在建工程转入及新增固定资产净值6.25 亿元。2014 年末本科目较上年增加 10.42 亿元,主要是由于本年在建工程转入 10.46 亿元等。2014 年末房屋及建筑物和机器设备占固定资产的比重分别为57.51%、37.23%。④ 无形资产39最近三年,无形资产构成如下所示:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日账面价值金额
比例(%)土地使用权
31.01商标权
6.48专利权及专有技术
35.95软件使用权
15.12销售网络
10.71特许经营权
282,248.31
100.00 259,049.23
100.00 175,279.99
100.00 年末及 2015 年 9 月末,公司无形资产分别为 175,279.99 万元、259,049.23 万元、282,248.31 万元和 285,731.70 万元,占非流动资产的比重分别为 10.23%、11.52%、10.58%和 9.72%。公司无形资产主要细分为土地使用权、商标权、专利权及专有技术、房屋使用权、软件使用权、药证、销售网络、特许经营权。2013 年末无形资产较上年末增长 8.37 亿元,主要是由于 2013 年度合并范围内新增 Alma Lasers Ltd、洞庭药业、赛诺康等企业导致无形资产大幅增加8.50 亿元。2014 年末无形资产较上年末增长 2.32 亿元,其中土地使用权、专利权及专有技术、销售网络和药证占公司无形资产的比重分别为 30.54%、27.63%、17.78%和 15.27%。⑤ 商誉 年末及 2015 年 9 月末,公司商誉分别为 16.62 亿元、29.76 亿元、32.55 亿元和 32.93 亿元,占非流动资产的比重分别为 9.70%、13.23%、12.20%和 11.20%。2013 年末本科目较上年末增加 13.14 亿元,主要是新增 Alma 商誉7.28 亿元、洞庭药业商誉 2.99 亿元、禅城医院商誉 2.73 亿元等。2014 年末本科目较上年末增加 2.79 亿元,主要是合并口径新增了黄河药业商誉 0.59 亿元、苏州二叶商誉 5.03 亿元。2015 年 9 月本科目余额基本与年初持平。2012 年末、2013 年末,公司未发生商誉减值。2014 年末及 2015 年 9 月末,40发行人商誉减值余额为 20,250 万元,系为发行人对子公司大连雅立峰计提的商誉减值,主要情况分析如下:2011 年 1 月,发行人全资子公司复星实业、复星医药产业与大连雅立峰原股东雅立峰生物技术控股有限公司、北京和鑫博业咨询有限公司签订《股权转让协议》,发行人子公司合计出资 67,500 万元受让大连雅立峰 75%的股权。双方约定股权转让款分三期支付,其中第三期付款须满足大连雅立峰获得狂犬疫苗相关生产资质以及完成预定产品生产规模等条件。截至 2014 年末,大连雅立峰因未按照预期取得生产新疫苗(即狂犬疫苗)所需相关批准,因此预计未来现金流量降低,导致上述商誉发生减值。此外,由于大连雅立峰未按协议约定时间取得狂犬疫苗所需相关批准,未满足协议约定的第三期付款条件,发行人无需支付第三期转让价款合计币 2.55 亿元,上述金额计入 2014 年度合并利润表的营业外收入项目。2、负债结构分析报告期内,发行人负债构成如下:单位:万元2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目金额
占比流动负债合计
1,089,388.66
953,732.07
527,812.13
389,323.23
38.16%非流动负债合计
658,955.55
669,595.47
653,255.55
630,925.97
61.84%负债总计
1,748,344.22 100.00%
1,623,327.54 100.00%
1,181,067.67 100.00% 1,020,249.20 100.00%2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人负债总额分别为 1,020,249.20万元、1,181,067.67 万元、1,623,327.54 万元和 1,748,344.22 万元。2013 年末、2014年末和 2015 年 9 月末负债总额同比增长 15.76%、37.45%和 7.70%,均呈现上升的趋势,且与资产总额的变动趋势基本保持一致。(1)流动负债分析报告期内,发行人流动负债构成如下:单位:万元项目
2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日41金额
占比短期借款
450,806.59
284,122.34
138,330.07
13.34%应付票据
3.27%应付账款
19.94%预收款项
5.23%应付职工薪酬
3.63%应交税费
4.16%应付利息
3.96%应付股利
0.12%其他应付款
137,910.33
193,565.69
171,202.67
23.69%划分为持有待售0.00
0.00%的负债一年内到期的非282,225.56
110,952.55
9.14%流动负债其他流动负债
107,056.17
13.52%流动负债合计
1,089,388.66 100.00%
953,732.07 100.00%
527,812.13 100.00%
389,323.23 100.00%发行人负债结构以流动负债为主,2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末流动负债分别为 389,323.23 万元、527,812.13 万元、953,732.07 万元和 1,089,388.66万元,占负债总额的比重分别为 38.16%、44.69%、58.75%和 62.31%。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。① 短期借款最近三年末,公司短期借款构成如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目账面余额
占比信用借款
277,932.34 97.82% 131,935.07 95.38% 34,642.23
66.69%抵押借款
4.62% 17,300.00
33.31%42合计
284,122.34 100.00% 138,330.07 100.00% 51,942.23
100.00% 年末及 2015 年 9 月末,发行人短期借款分别为 51,942.23 万元、138,330.07 万元、284,122.34 万元和 450,806.59 万元,占流动负债比重分别为13.34%、26.21%、29.79%和 41.38%,是发行人补充流动资金的主要来源。2013年末短期借款余额较 2012 年末上升了 166.32%,2014 年末短期借款余额较 2013年末上升了 105.39%,上述增长主要是公司短期信用贷款增加以及新增过桥贷款所致。发行人短期借款主要以信用借款为主。 年末,发行人信用借款余额分别达到 34,642.23 万元、131,935.07 万元和 277,932.34 万元,分别占短期借款总额 66.69%、95.38%和 97.82%。 年末,发行人抵押借款占比分别为 33.31%、4.62%和 2.18%。② 应付账款 年末及 2015 年 9 月末,发行人的应付账款余额分别为 77,640.57万元、99,086.15 万元、83,397.49 万元和 87,446.56,占流动负债比重分别为 19.94%、18.77%、8.74%和 8.03%。截至 2015 年 9 月 30 日,发行人无账龄超过 1 年的重要应付账款。应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。③ 其他应付款最近三年末,公司其他应付款构成如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日项目金额
比例(%)应付股权收购款
19.07预收股权转让款
-其他单位往来款
34.55应付未付费用
18.57保证金及押金
18.86未付工程款
4.8043限制性股票激励计划
-对外暂收款
1.22代扣代收款
193,565.69
171,202.67
100.00截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人的其他应付款余额分别为 92,214.43 万元、171,202.67 万元、193,565.69 万元及 137,910.33万元,占流动负债余额的比重分别为 23.69%、32.44%、20.30%和 12.66%。其他应付款中的应付股权收购款主要是须在一年以内支付的收购子公司或联营公司等的股权收购款,应付未付费用主要是应付未付的租赁费、项目咨询费、投资项目尽调费、销售费用等。2013 年末其他应付款余额比 2012 年末增加了 78,988.24 万元,上升了85.66%,主要是发行人 2013 年因并购形成的股权转让款尾款尚未在 2013 年底支付。2014 年末其他应付款比 2013 年末增加了 22,363.02 万元,上升了 13.06%,主要是 2014 年因并购形成的股权转让应付未付费用及未付工程款等增加所致。2015 年 9 月末其他应付款比 2014 年末减少了 55,655.36 万元,下降了 28.75%,主要是预收股权转让款余额以及其他单位往来款余额下降所致。④ 划分为持有待售的负债报告期内,发行人划分为持有待售的负债余额只有 2014 年末为 58,911.84万元,占流动负债余额的比重为 6.18%,其余各期余额均为 0 万元。2014 年 12月,发行人公告董事会决议,为优化资源配置,推进药品零售业务的转型并尝试新的商业模式,决定分别处置复星药业和复美大药房的 97%和 99.76%股权以及金象大药房的 53.13%股权。复星药业和复美大药房的全部股权以及金象大药房绝大部分股权的处置分别已于 2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 9 日以及 2015 年 1月 4 日完成。于 2014 年 12 月 10 日,本公司已经签署了不可撤消的转让协议,将复星药业和复美大药房以及金象大药房划分为持有待售,根据三家公司负债的账面价值确认本科目余额为 58,911.84 万元。由于 2015 年一季度末,上述交易已完成,故截至报告期末本项目余额为零。⑤ 一年内到期的非流动负债44最近三年,发行人一年内到期的非流动负债结构如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目账面余额
占比应付融资租赁款项
-一年内到期的长期借款
4,090.91 100.00%
35,590.91 100.00%一年内到期的应付债券
110,952.55
4,090.91 100.00%
35,590.91 100.00% 年末及 2015 年 9 月末,发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 35,590.91 万元、4,090.91 万元、110,952.55 万元和 282,225.56 万元,占流动负债余额比重分别为 9.14%、0.78%、11.63%和 25.91%,主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。发行人 2013 年末一年内到期的非流动负债余额比 2012 年减少 31,500.00 万元,减少幅度为 88.51%,主要系偿还了 IFC 32,000.00万元一年内到期的长期借款,同时增加了中国进出口银行 500 万元一年内到期的长期借款;2014 年末本项目余额比 2013 年增加 106,861.64 万元,增幅为2612.17%,主要系将于 2015 年 11 月 8 日到期的 100,000 万元中期票据转入所致。⑥ 其他流动负债最近三年,发行人其他流动负债结构如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目账面余额
占比递延收益-维修服务收入
2.94%政府补助
-短期融资券
94.87%其他
107,056.17 100.00%
5,181.00 100.00%
52,638.44 100.00%年末及2015年9月末,发行人其他流动负债余额分别为52,638.44万元、5,181.00万元、107,056.17万元和6,311.64万元,占流动负债余额的比重分别45为13.52%、0.98%、11.22%和0.58%。2013年本项目余额比2012年减少47,457.44万元,减少了90.16%,主要原因是发行人在2012年发行的50,000.00万元短期融资券到期。2014年末本项目余额比2013年末增加101,875.17,增幅为1966.32%,主要原因是公司在2014年发行了100,000.00万元短期融资券。(2)非流动负债状况分析报告期内,发行人非流动负债结构如下:单位:万元2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日类别金额
占比长期借款
161,824.78
3.44%应付债券
189,448.09
308,548.27
407,339.12
406,334.73
64.40%长期应付款
9.70%专项应付款
0.24%递延收益
0.66%递延所得税负债
193,442.80
192,933.11
178,351.99
135,993.79
21.55%其他非流动负债
0.00%非流动负债合计
658,955.55
669,595.47 100.00%
653,255.55 100.00%
630,925.97
100.00%2012年-2014年末及2015年9月末发行人非流动负债分别为630,925.97万元、653,255.55万元、669,595.47万元和658,955.55万元,占负债总额的比重分别为61.84%、55.31%、41.25%和37.69%,发行人非流动负债占负债总额比重保持平稳下降状态。报告期内发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成。① 长期借款最近三年,发行人长期借款结构如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日类别金额
占比质押借款
76.10%46信用借款
0.84%抵押借款
23.06%合计
77,119.16 100.00%
12,631.81 100.00%
100.00%年末及2015年9月末,发行人长期借款余额分别为21,681.82万元、12,631.81万元、77,119.16万元和161,824.78万元,占流动负债的比重分别为3.44%、1.93%、11.52%和24.56%。2014年末和2015年9月末,发行人长期借款逐渐增加,主要系发行人优化债务结构,增加较长期限的质押借款和信用借款所致。② 应付债券最近三年,发行人应付债券结构如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日类别金额
占比中期票据
159,196.67
258,243.24
257,480.69
63.37%公司债券
149,351.60
149,095.88
148,854.03
36.63%合计
308,548.27 100.00%
407,339.12 100.00%
406,334.73
100.00% 年末及 2015 年 9 月末,发行人应付债券分别为 406,334.73 万元、407,339.12 万元、308,548.27 万元和 189,448.09 万元,占非流动负债的比重分别为 64.40%、62.36%、46.08%和 28.75%。公司 2012 年末及 2013 年末应付债券为发行人发行的公司债及中期票据,具体情况如下:债券类型
面值(万元)
债券期限中期票据
100,000.00
2010 年 11 月 8 日
5年公司债券
150,000.00
2012 年 4 月 25 日
5年中期票据
160,000.00
2011 年 3 月 31 日
5年2014 年末应付债券比 2013 年末减少 98,790.85 万元,主要是发行人 2010 年11 月发行的中期票据临近到期,重新划分为一年内到期的非流动负债所致。2015年 6 月末应付债券比 2014 年末减少 159,063.83 万元,主要是发行人 2011 年 3月发行的中期票据临近到期,重新划分为一年内到期的非流动负债所致。47③ 长期应付款最近三年,发行人长期应付款结构如下:单位:万元2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日类别金额
占比应付股权收购款
93.17%职工安置费
6.16%财政借款
0.28%附属公司非控股股27,446.05
0.00%东贷款应付融资租赁款
0.00%其他单位往来款
71,005.66 100.00%
40,446.73 100.00%
61,222.98 100.00%2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末,公司长期应付款余额分别为 61,222.98万元、40,446.73 万元、71,005.66 万元和 89,088.34 万元,占非流动负债的比重为9.70%、6.19%、10.60%和 13.52%。长期应付款中的应付股权收购款主要是超过一年支付的股权收购款。2013 年末长期应付款余额比 2012 年末减少了 20,776.25 万元,主要是发行人 2013 年将须在 2014 年(一年以内)支付的相关应付股权收购款转至其他应付款科目核算所致。2014 年末长期应付款余额比 2013 年末增加了 30,558.93 万元,主要是发行人 2014 年收购二叶药业及锦州奥鸿等增加的超过一年支付的股权收购款所致。2015 年 9 月末长期应付款余额比 2014 年末增加了 18,082.68 万元,主要系发行人预收的项目保证金、向小股东及财政局的借款以及需一年以后支付的工程款尾款等增加所致。④ 递延所得税负债最近三年,发行人递延所得税负债结构如下:单位:万元类别
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日48金额
占比按权益法核算的长期116,276.50
101,046.64
61.75%股权投资收益非同一控制下企业合53,716.35
23.37%并公允价值调整可供出售金融资产公22,940.26
14.87%允价值变动合计
192,933.11 100.00%
178,351.99 100.00%
135,993.79
100.00%2012 年-2014 年末及 2015 年