崇德动漫 29.60 (0.00%) (OC833355)的股票股价,行情,新闻,财报,数据 - 雪球公司概况股权信息财务数据崇德动漫(OC:833355)0.00（0.00%）
日,公司前身深圳市崇德影视传媒有限公司成立。
日,崇德有限股东会作出决议,将崇德有限整体变更为股份公司。日,“深圳市崇德影视传媒有限公司”更名为“深圳崇德动漫股份有限公司”。并领取了注册号为969的《企业法人营业执照》。公司网站：公司地址：广东省深圳市福田区福强路4001号深圳文化创意园F馆二楼公司电话：8
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日,崇德有限股东会作出决议,将...新三板挂牌股转反馈意见参考实务 - 行业热点 - 河北大卓律师事务所
新三板挂牌股转反馈意见参考实务
一、股转系统革新反馈意见 券商拟提高企业筛选标准&记者从股转系统处获悉，对于反馈回复的项目，股转系统将以主办券商为单位，重点审查主办券商内控的组织和落实情况，进行集中讨论和会商，对反馈落实完毕且符合挂牌条件的企业进行快速审查处理。符合条件的将及时获取全国股转系统出具的“同意挂牌函”。&　　股转系统在近日的表态中也表示，在案例总结的基础上确实对反馈意见进行了标准化处理，对申请挂牌公司的意见分成“公司一般问题”和“特有问题”两部分。&　　“公司一般问题”为企业常见问题的经验总结和标准化，借反馈之机供主办券商和其他中介机构参考，视企业实际情况选择适用。&　　而“特有问题”是基于公司所处行业、自身个性化和差异化特点的问题；积极鼓励主办券商结合自身专业能力，除注重信息披露的合规性和有效性外，还应以投资者需求为导向挖掘企业业务特点，鼓励为被推荐企业的投资价值作出评估，为挂牌以后的交易、融资等行为提供增值服务。&　　目前，股转系统出具的反馈意见既有一般问题，也有特有问题，没有机械化地进行反馈操作。股转系统这样做的目的是希望主办券商对于共性问题形成标准，对同一问题不再重复出现，不断提高挂牌推荐的工作质量。&　　事实上，此次反馈端的变化并不是近期股转系统唯一的变化，未来针对券商内核也会有一些探索和革新。&　　“此次探索是针对券商前端反馈的，下一步股转系统将加强对主办券商质控、内核专业人员和项目人员的督导和培训，提高券商执业质量和挂牌公司信息披露质量。”前述接近股转系统的人士说道。&　　券商择企门槛提高&　　尽管股转系统声明本次反馈革新并没有提高挂牌准入条件和门槛。但实际上，在券商层面会对企业进行筛选和把关。&　　一位沪上地区大型券商场外市场部的人士告诉记者：“我们认为本次股转系统的做法是对的，但我们的工作量因此会上升很多。一些问题较多的企业，可能会花去我们更多的时间。因此未来再辅导企业的时候，对于挑选企业的质量我们也会有所上升。总的来说，好的企业从源头上就会减少很多麻烦。”&1．财务制度规范性（48.03%的公司被质询此问题）&股转公司最关注财务规范性并不难理解。中小公司一般都有两套账，不规范的现象比较突出，比如收入确认的规则、增值税发票的对应性。另外从股改到挂牌新三板，一般也就半年多时间，而IPO可能准备两三年甚至更长时间，时间紧任务急，尽管准备工作70%的时间都花在财务规范上，但很多公司公开转让说明书的财务部分处理得并不完美。&以下三种情况被明确视为财务不规范：（1）报告期内未按照《公司会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；（2）实际控制人及其关联方占用公司款项未在申报前归还；（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收公司所得且未规范。&读懂新三板研究中心的研究数据显示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公开转让说明书，其中232家被股转公司质询财务制度规范性问题，占比48.03%。&股转反馈：未来电器（833054.OC）向关联方开具无真实交易背景票据，请对该行为作出具体说明。&主办券商回复：经过补救，公司不存在挂牌限制。1，解释了票据融资的目的，所融资金均用于公司正常生产经营；2，通过现金解款及公司流动资金转入的方式，为银行承兑汇票办理了到期自动解付手续；3，开户银行及付款银行确认票据融资行为是在银行知悉并认可的情况下进行的，不存在故意欺诈行为，因此不存在刑事处罚风险。&2．持续经营能力（43.06%的公司被质询此问题）&虽然股转公司对公司是否盈利并没有硬性要求，但是对其是否具有持续经营能力是非常看重的。&以下三种情况被认定为不具有持续经营能力：1,未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；2,报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；3,报告期期末净资产额为负数。&208个拟挂牌公司被质询持续经营能力问题，占比43.06%。&股转反馈：天堰科技（833047.OC）第一大供应商CAE若败诉，将导致公司丧失独家代理权，公司持续经营能力会受影响。&主办券商回复：持续经营能力不受影响。1，公司在CAE采购占比15.54%，不存在对单一供应商的重大依赖；2，公司有境外供应商近二十家，若CAE败诉，公司可与其他供应商合作；3，公司在高端研究领域（如虚拟现实模拟技术等）处于国内领先地位，未来外购产品销售会逐步下降；4，CAE已与诉讼方日正华瑞达成和解协议。&3．资质（35.20%的公司被质询此问题）&资质主要包括安全生产资质、环保资质、员工从业资质等，如果是特许行业，还需要有专门的特许资质。日，股转公司在《挂牌业务问答》中也再次强调了关于拟挂牌公司资质的问题。&170个拟挂牌公司被质询资质的问题，占比35.20%。&股转反馈：德威股份（833308.OC）的工业企业用房未具备房产建设手续与产权证明，风险有多大？&主办券商回复：风险可控。1，该房产不属于完全无法办理的情况；2，目前已取得长葛市城市规划局的《规划意见》，明确房屋建设没有占压规划道路的绿线和红线，不属于违章建筑，被强制拆除的风险较小，风险是获取房产证的时间不可预测；3，《建设工程规划许可》等相关手续正在办理。&4．异常财务状况（34.78%的公司被质询此问题）&异常财务状况是指公司的主要财务指标、财务信息、会计政策等出现异常现象。股转公司审查拟挂牌公司经营的持续性和稳定性往往从财务异常状况着手。&拟挂牌公司在初创期对关联方、大客户、政府补贴等往往存在较大依赖。股改后公司在财务制度、内部控制等方面得到了提升，但这往往也容易引起财务方面的异常状况，比如毛利率显著下降、净利润下滑、大客户变动、期间费用增加等。同时改制过程中清理不合规交易、聘请三方机构也会对财务状况产生影响。&168个拟挂牌公司被质询财务异常状况的问题，占比34.78%。&股转反馈：翔宇药业（832276.OC）子公司仁和堂药业向员工集资补充流动性，该行为是否构成非法集资？&主办券商回复：子公司的借款已全部清理，且该行为不属于非法集资。1，子公司与职工及其亲友签订借款合同，年利率10.00%，未超过同期贷款基准利率4倍；2，子公司已将向职工及其亲友的借款全部清退完毕；3，参与集资的职工及其亲属签订承诺书：参加集资系个人自愿行为，已收到全部本金及利息，不存在任何纠纷或潜在纠纷。&5、关联交易（33.33%的公司被质询此问题）&161家拟挂牌公司被质询关联交易的问题，占比33.33%。&股转反馈：帜讯信息（833252.OC）向关联方上海超捷大额采购，请说明该交易的真实性、必要性、公允性。&主办券商回复：关联交易合法合规。1，上海超捷拥有接入号资源；2，上海超捷长期从事通信资源代理业务，拥有较为广泛的通信资源并享有较为优惠的通信资源价格；3，创业初期公司向上海超捷采购通信资源有利于业务的开展。&6．内部控制（32.92%的公司被质询此问题）&拟挂牌公司大都是初创型公司，主要依靠创始人及高管的个人能力进行管理，鲜有一套完整的内控体系。&159家拟挂牌公司被质询内部控制的问题，占比32.92%。&股转反馈：赢鼎科技（833172.OC）13年、14年个人代理商收入占比分别为98.52%和83.40%，公司如何实现对个人代理商的管控？&主办券商回复：1，公司的销售模式主要是招商代理，与个人代理商签订销售合同，开具发票给个人，个人代理商通过银行汇款方式结算，报告期内不存在退货情况；2，主办券商和会计师对销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况进行核查，认为公司的收入确认恰当合理。以上陈述表明，公司内控机制完好。&7．收入真实性（32.51%的公司被质询此问题）&收入真实性是最容易触碰红线的区域。157家拟挂牌公司被质询收入真实性的问题，占比32.51%。&股转反馈：江苏中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）与该公司有大额白茶交易，请说明其真实性。&主办券商回复：交易真实合理。通过实地走访相关人员、核查运费单据、出库单和银行入账凭证，与访谈内容进行对比分析，以此来确定其销售真实性。江苏中博主要业务为通信业务，江苏中博的下属单位江苏中博通信有限公司厦门办事处，主要经营福建省茶叶和纺织品等出口贸易，茶叶主要为白茶、红茶、铁观音等，其中白茶占比60%左右。江苏中博在公司采购的白茶80%作对外出口贸易，20%内部消化，采购价格根据当时的市场价确定，目前已全部到货，无退回情况，合同已执行完毕，且期后款项全部收回。149家拟挂牌公司被质询股东与实际控制人合&&& &&&&&&8．股东与实际控制人合规性（30.85%的公司被质询此问题）&股转反馈：好帮手（833323.OC）实际控制人由卢灿光变更为其女卢婉红，请公司说明变更原因、股权是否明晰以及是否存在股权纠纷？&主办券商回复：公司股权清晰且不存在股权纠纷。1，卢灿光因其投资的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯单位行贿罪，被判处有期徒刑三年，刑期截止日；2，2011年7月卢婉红实际接管公司具体管理经营，2013年12月卢灿光辞去公司董事，并将其59.73%的股份全部赠予卢婉红，卢婉红成为公司实际控制人；3，相关股权转让均经过必要的合法程序，相关文件的签署均为各方的真实意思表示，合法有效，其后亦无第三方对相关股权提出异议。&9．股权稳定性（26.09%的公司被质询此问题）&股权稳定性是公司持续经营的基石和保证，对赌则是引起股权变动的常见因素。根据股转的规则，为了保持公司的稳定性，投资人可以和原股东对赌，但是不能和公司对赌。&126家拟挂牌公司被质询股权稳定性的问题，占比26.09%。&股转反馈：易贝乐有限与机构投资者签署对赌条款，是否损害了公司、股东及债权人利益？&主办券商回复：不合规条款已全部解除，对申请挂牌不存在实质影响。日，易贝乐有限、诺亚智信等与曲建魁签署协议，就诺亚智信向易贝乐有限增资及回购权利进行约定；日，各方签署《补充协议》，确认诺亚智信在日确立的回购权利全部终止；除此之外，公司与机构投资人、其他股东之间不存在其他业绩对赌协议或其他特殊权利约定。&10．税收补贴与缴纳（22.98%的公司被质询此问题）&111家拟挂牌公司被质询税收补贴与缴纳的问题，占比22.98%。&股转反馈：百事达（833204.OC）存在5次税务处罚，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件？&主办券商回复：公司无重大税务违法违章记录，符合“合法规范经营”的挂牌条件。1，公司累计5次被深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局罚款900元；2，公司取得深圳市国家税务局出具的深国税证（2015）第01832号证明，未发现公司在日至日期间有重大税务违法违章记录。&11．业绩依赖（18.22%的公司被质询此问题）&业绩依赖有很多来源，比如对关联方依赖、大客户依赖、单一产品依赖、政府补贴依赖。&88家拟挂牌公司被质询业绩依赖相关的问题，占比18.22%。&股转反馈：军一物联（833247.OC）2013年对关联方南京才华科技集团销售占比91.20%，2014年度公司对成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司经营业绩是否对两家公司存在重大依赖？&主办券商回复：报告期内公司对大客户存在重大依赖，但公司已经在转让说明书中作出明确的风险提示。公司未来对关联方南京才华科技集团的依赖会逐渐减弱。1，公司决定大幅减少对才华科技的智慧营区项目销售，才华科技将不再是公司主要客户；2，公司未来主要发展方向是RFID系统和产品定制，成都六九一四科技有限公司在未来也会是公司的主要客户，但由于产品使用周期一般在1年以上，未来对该公司的收入也会下降；（3）公司预计未来将会在服装、啤酒、食品等行业产生收入，对关联方的依赖会有所下降。&12．成本（16.98%的公司被质询此问题）&成本涵盖了存货、人力资源、内部管理等多个方面的内容。82家拟挂牌公司被质询成本方面的问题，占比16.98%。&农林牧渔行业造假高发地，在财务报表上一般体现在存货里的消耗性生物资产。几乎每家农林牧渔公司申请挂牌，股转公司都会就此提问。&股转反馈：七丹药业（832955.OC）存在消耗性生物资产三七，请说明入帐、盘点和计提办法。&主办券商回复：公司对消耗性生物资产的管理合理合规，不存在减值迹象。消耗性生物资产为三七。1，初始入账价值包括土地租赁费、直接人工、籽条等费用，通过抽取公司凭证、发票合同等资料来核实发生费用的真实性；2，生产成本核算中设置生产成本专用科目，并下设直接人工、直接材料、制造费用二级科目进行一一归集，对于不能归集于某一批次的制造费用按照该批次耗用的工时来进行分配；3，公司产品实现销售时，确认收入的同时按照数量结转相应的销售成本；4，监盘采用随机抽样核实法，并以此推测整个种植基地的三七株数；5，聘请专家进行实地核查，由于气候较好，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，三七将取得比较好的收成。&13．上下游（16.56%的公司被质询此问题）&上下游包含了劳务派遣、外协厂商等方面的内容，对上下游的依赖程度是股转公司考量拟挂牌公司业务独立性以及持续经营能力的重要方向。&80家拟挂牌公司被质询上下游的问题，占比16.56%。&股转反馈：优万科技（833074.OC）2014年外协业务成本占比为41.98%，公司与外协厂商是否存在关联关系，是否有依赖？&主办券商回复：通过查阅外协合同、审计报告、公司以及董监高出具的《与外协厂商不存在关联关系的声明》等材料发现：1，外协厂商与公司及其董监高不存在关联关系；2，公司外包业务不涉及核心技术，可替代性强；3，公司与多家不同的外协厂商合作，对单一外协厂商不存在依赖性。&14．子公司管理（14.08%的公司被质询此问题）&股转公司在《挂牌业务问答》中对子公司的控制提出了明确说明：1,对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按要求披露业务情况；2,子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，同样据此执行。&68家拟挂牌公司被质询子公司管理的问题，占比14.08%。&股转反馈：协和资产（833565.OC）收购陕西瑞泓是否存在利益输送？&主办券商回复：公司对收购的定价公允，会计处理正确，不存在利益输送。1，收购是为了避免同业竞争；2，陕西瑞泓设立后没有具体业务，虽然购买过程中未进行外部审计及评估，但因不存在或有事项，故不存在承担或有负债的情形；3，协和资产以基金管理人的身份从事基金管理服务，基金的普通合伙人及执行事务合伙人由陕西瑞泓担任。&15．出资验资（13.04%的公司被质询此问题）&63家拟挂牌公司被质询出资验资的问题，占比13.04%。&股转反馈：八达科技（833430.OC）出资程序瑕疵。&主办券商回复：公司不存在股东出资不实的情形。1，2004年周顺明229.5万元的实物出资实际上是以现金投入，公司也按现金出资做了账务处理。虽然未及时办理工商变更登记手续，在出资程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股东占用公司资金或者股东出资不实情形；2，后期公司召开股东会并按照工商登记机关要求的方式进行了规范，规范措施履行了相应程序并合法有效，弥补了出资瑕疵。&16．同业竞争（11.59%的公司被质询此问题）&同业竞争往往是引起公司内外部利益冲突的重要节点。股转公司在《新三板审核标准模版意见》第8条进行了重点阐述。56家拟挂牌公司被质询同业竞争的问题，占比11.59%。&股转反馈：耀华医疗（833141.OC）关联方包含医药包装和药用玻璃，而公司产品主要通过医药包装进行销售，是否存在同业竞争？&主办券商回复：公司与关联方不存在同业竞争。1，医疗器械与医药包装、药用玻璃的经营范围、产品、客户和供应商均不相同；2，2014年医药包装的采血管、采血针收入（全部系委托医疗器械加工）之和占医药包装的总收入比为8.44%，比例较低，不存在医药包装业务依赖采血管、采血针收入的情形；3，采血管、采血针采用平价对外销售，不存在医药包装向公司输送利益的情形；4，公司与医药包装不存在同业竞争的情形，且控股股东已作出承诺。&17．资源（资金）占用（8.70%的公司被质询此问题）&股转公司在《新三板审核标准模版意见》明确说明：公司须披露防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况，关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。&42家拟挂牌公司被质询资源（资金）占用的问题，占比8.70%。&股转反馈：振源电器（832697.OC）实际控制人从公司频繁预支款项，公司如何实现对资金占用的管理？&主办券商回复：除少量预借差旅费外，公司无关联方占款情况，公司与关联方资金相对独立。1，实际控制人从公司预支资金是在公司股改之前，当时公司内控制度尚未完善，对关联方资金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，关联资金占款全部清理完毕。&18．对外投资（7.45%的公司被质询此问题）&36家拟挂牌公司被质询对外投资的问题，占比7.45%。&股转反馈：崇德动漫（833355.OC）股东借用公司资金，再以公司名义开立股票账户委托第三方进行股票投资。公司如何实现规范运营？&主办券商回复：公司及管理层对于规范运作的意识仍然有待提高，对相关制度的理解有一个过程，执行的效果有待观察。因此，公司未来仍存在运作不规范的风险。1，公司股东同意股东以公司名义开立股票账户，并代为委托第三方操作股票买卖，与此相关的收益、风险、所有税费等均由股东按其所持公司股权按比例享有及承担；2，公司仅为代持股，不承担风险，股东按银行同期贷款利率支付给公司资金占用费；3，截至日，股东已全额归还占用资金，包括本金及利息。&二、新三板券商执业质量评价会议纪要&培训内容&第一部分 开班致辞（机构投资部总监，吴江）&一、评价体系出台背景及目的&（一）出台背景：1、股转系统监管力度加强，截止目前挂牌公司近6000家，监管风险加大；2、主办券商低级错误频出，“表面上看是操作失误，实际是券商内部控制混乱”。&（二）出台目的：1、对券商的保护，将出现频率很高的违规情形纳入评价体系，形成统一规范，以对灰色地带的自律扣点方式替代降低违规的直接扣分；2、夯实基础，市场正确引导（不仅关注数量，更要关注质量）。具体来说，主要是夯实券商、督导企业、服务企业的基础。如对于大股东占用资金问题的治理，“在主板治理多年的情形在新三板死灰复燃”。&（三）股转系统内部审核态度变化&1、“推荐数量作为加分项在股转系统已经淡化；推荐有融资、有并购重组，有交易的有行为挂牌公司，已成为鼓励。”&2、“股转系统审核过程中少听原因，少听解释，尽量减少自由裁量权。”&二、执业质量评价体系&（一）评价体系的特性：1、（数据统计基础）频率高（截止日，根据4700家统计）、2、程度轻（如解限售低级错误频发，券商责任难逃，一旦报错对后续操作影响大）、3、变动性（将根据反馈等情况通过发通知等形式进行调整）。&建议关注股转系统网站、BPM系统、微信平台，即时了解评价体系调整信息。&（二）与证监会的分类评价的关系，1、未来会实现对接，但短期之内不会（12个月试点），试运行一段时间（日后，将考虑如提高执业质量好的主办券商的项目审查效率、据此进行分层、据此进行优先试点等）；2、创新。&第二部分 评价体系的总体介绍（机构业务部，监管处罚处，陈丽）&一、制定背景&在主办券商制度的建立前提下，拟建立更为温和、覆盖范围更广的评分机制。&监管日趋严格（2015年，共对31家主办券商及1家做市商进行自律监管措施），券商报送文件低级错误频出（低级简单错误：文字、格式、程序）。&二、制定原则&（一）分步推进是一个增加评价信息来源，逐步推进的过程。目前以内部信息获取为基础。&（二）奖惩兼顾&（三）以问题为导向以负面行为作为计分（扣点）的导向。建立负面行为清单。&三、评价体系具体讲解&体系因素的考量&1、加点的考虑因素：系发挥市场导向作用，鼓励主办券商提高质量；&2、月评、年评设置考虑因素：及时提醒、提高执业质量。股转系统不会公布评分数值。&3、差异化安排：日后各部门制定细则，再行公开；&4、券商对于加分项的追逐：会存在，但是少数。&第三部分 综合管理指标评价方法介绍&一、综合管理评价介绍&二、主办券商处罚的案例梳理&2015年，共处理37项监管措施。包括31约谈，3次警示函（2015年年底）等。其中：&1、信息披露违规占大部分，27件，包括事前审核未发现年报错误；未规范履行临时报告等&2、股票发行违规，3件。包括：股东人数超200但未经证监会审核即发认购公告等；&3、申请暂停转让，2件。包括：错误适用重大资产重组进行盘中停盘；提交渠道（未使用纸质文件传真机传送文件）不规范等。&4、投资者适当性，3件。包括：为规范履行投资者适当性规范（合格投资者适当性未报送成功就提前进行交易【约谈】）；准入标准违规（合格投资者本人不具备条件，券商出具合格文件而越权交易【约谈并承诺函】；出现连续两次违规【警示函】）。&5、做市业务管理，2件。包括：做市商自营账户始终违规持有股票【约谈并责令改正】。&“勤勉尽责，指从事相关事务，主办券商具有完备的内部流程、控制体制，并能严格按照规则进行操作，以及能遵守持续关注的义务。”&第四部分 数据报送要求数据报送制&（一）及时更新数据&1、主要内容：公司基本情况、业务人员情况（经纪业务、推荐业务，今后加入做市新模块）、重大报告事项（总部及分支机构设立、收购、撤销分支机构指标不符合规定的，都需要报告）&2、报送时间要求：及时更新&3、报送途径：BPM系统&（二）月度执业数据&1、主要内容：（1）通过BPM上传的数据：储备项目数据、投资者开户数据；（2）尚未通过BPM上传数据：主办券商推荐业务、经纪业务、做市业务（数据需求最多）、研究业务、投融资对接情况、券商发行及托管新三板基金情况（拟挂牌企业）。&2、报送时间要求：每月的前五个转让日内报送。&3、报送途径：（1）已通过——通过BPM系统；未通过——从4月份开始通过BPM系统，需补充报送1-3月数据。&（三）年度执业数据&1、主要内容：执业情况年度报告、持续督导年度工作报告&2、报送时间要求：执业情况年度报告4月30日前报送；持续督导年度工作报告5月31日前报送。&第五部分推荐挂牌业务评价标准（挂牌业务部李文）&一、&概述&（一）质量评价指标&1、执业质量负面行。&申请挂牌主体、材料、内核、披露挂牌事务、其他；次数为基础数据。&2、被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施、行政处罚的情况。&3、对市场发展的贡献。（加点）&4、其他。&（二）凭借结果运用将根据评分，采取项目关注、问询、督导、现场非现场检查、项目暂缓审查。&二、执业质量负面行为解读&（一）类别及确定原则&1、行为范围&2、确定原则（简单直观、便于操作、减少裁量空间）&（二）负面行为&&&1、申报主体存在不符合挂牌条件的问题未予以规范，主办券商经过核查和内核程序后仍予以推荐。&具体包括:（1）不符合依法设立且存续满两年；（2）不符合具备持续经营能力（报告期内需有相应产品和提供服务记录。相反：未产生营业收入，属于市场开拓期，则认为不具备持续经营能力）；（3）不符合合法规范经营（重大违法行为的认定结论、财务不规范、公司业务资质缺乏、环保合规不符合要求）；（4）不符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。&2、申报文件未按照《公开转让说明书信息披露指引》列示内容履行最低信息披露要求&包括:（1）未在申报文件中披露股权质押事项；（2）关联方及关联交易披露不完整；（3）未披露董、监、高，核心技术人员，主要关联方，持有公司5%以上股东在主要客户和供应商中占有权益的情况；（4）重大业务合同未披露；（5）在审期间对外设立控股子公司未披露。&3、未经相应程序而修改信息披露文件，或未对修改信息披露内容予以说明去的挂牌函需要修改披露文件，应采取变革公告的方式。&4、申报文件形式与内容问题错传、漏传：（1）申报文件为其他项目的文件；（2）反馈回复全套文件为其他项目文件；（3）未上传会计师回复；（4）内核会议回复文件传错；（5）上传文件为修订版；（6）已签字盖章的反馈回复内容空白；（7）回复遗漏反馈问题；（8）延期回复申请未在提交回复文件时上传BPM附件中；（9）未上传更新后的公转书；（10）补充法律意见书未传到披露位置；回复文件中未补充披露反馈意见要求补充披露的内容；（11）公转书和法律意见书签字律师不一致；（12）财务数据、财务简表的单位错误；（13）公转书单位披露错误或遗漏；（14）前五大客户销售收入数据错误；（15）一个披露文件的文字错误存在3处以上。&5、申报文件对同一事项表述前后矛盾，中介机构对同一事项发表意见不一致具体包括：（1）审计报告与公转书披露不一致；（2）反馈回复大幅更改报告；（3）前五大客户及供应商。&6、BPM填报信息不实集中在：（1）联系人错误；（2）项目负责人或其联系方式错误；（3）行业分类错误；（4）登记信息为随意填写的无意义信息。&7、针对同一问题反馈三次（含）以上比较突出的问题：（1）持续经营能力；（2）报告期内行政处罚；（3）公司业务资质齐备性；（4）无真实交易背景的票据规范；（5）现金收付、坐支、个人卡规范；（6）关联交易相关问题；（7）同业竞争披露问题。&8、内核要点核查表未明确填写核查结论、表述模糊包括：（1）核查结论不明确；（2）存在需要规范的事项但中介机构未列明；&9、披露及挂牌事务办理不符合《推介业务操作指南》的要求包括：（1）未按要求在财务数据到期日前领取挂牌函和进行首次信息披露；&（2）挂牌同时定增材料延迟三个月提交，公转书披露做市转让，但在BPM系统申请及后续挂牌手续不及时、消极不配合；（3）挂牌手续文件有错误：未填写信息，行业分类与说明书不一致；（4）填错挂牌、披露日期；（5）主办券商联系人员变更，但未及时办理变更手续。&10、其他。包括：（1）有客观证据标明签字项目组人员未参与项目；（2）提出要求项目审查员就项目某一具体事项的回复邮件并发表同意意见，并将其作为内核签字前置条件；（3）提出要求项目审查员通过邮件形式就项目进行预审，作为BPM系统的前置条件；（3）提出要求审查员出具的反馈意见限定核查主体和范围，或要求不出具进一步反馈意见。&&&第六部分 交易管理指标评价（市场监察处）&一、做市商报价合规性解读&（一）2015年预警触发情况介绍。日预警，共发生441条。&（二）违规（触发预警）情形&1、在转让日的9：30未对做事股票发布买卖双向报价（违规原因包括系统稳定性、交易员下单、内部流程问题）；【及时性、完整性】&2、在转让日提供给的双向报价的时间少于做市转让撮合时间的75%；&3、5分钟内重新报价（违规原因包括人工报价疏忽、系统故障导致无法更新报价）；&4、未持续发布双向报价（系统对单项报价无前端控制、交易员交易规则培训不足）；&5、进入豁免期后第3个转让日未恢复正常双向报价；&6、频繁进入做市报价豁免期；&7、自营做市股票（内部风控流程不健全、实施不到位；系统没有设置相关控制功能）。&二、配合监察工作&（一）回复、报告等相关工作；&（二）提交情况说明；&（三）主动向全国股转系统报告事项（注意：协议转让变更为做市转让导致的股价波动豁免报告）；&（四）营业部信息更新。&三、市场典型违法违规案例&（一）做市商严重扰乱市场正常交易秩序；&（二）投资者严重扰乱市场正常交易秩序；&（三）大股东多次违反暂停交易义务；&（四）控股股东涉嫌内部交易和市场操纵；&（五）投资者存在异常交易行为——异常价格成交；&（六）投资者存在异常交易行为——未暂停交易。&第七部分挂牌后督导评价解读（公司业务部，林涵）&一、总体概况&（一）监管体系&证监会、非上市公众公司监管部、地方证监局（自2015年地方证监局已开始介入调查）、股转公司&（二）挂牌公司面临的挑战1、公众化程度差；2、规范要求逐步提高；3、监管方式不适应；4、券商督导合法合规。&（三）重点公司、重点关注分层后的创新层将为监管重点&包括：1、股份分散、股东人数多；2、做市交易；3、交易融资活跃；4、外部的股东较多。&（四）工作分工&监管员——主办券商——挂牌公司&二、持续督导评价指标&（一）受理材料；&（二）日常业务；&（三）股票发行&1、审核要点：申报材料的真实、准确、完整；券商前段审查情况（如股东大会决议材料等）。券商应对全套申报材料负责。&2、扣分标准：按照评价体系要求，实行“一刀切”，即只要存在反馈，即统计扣点。&（四）信息披露&1、总体要求：真实、准确、完整、及时&2、具体要求：（1）基于信息披露完整性的要求，挂牌公司的全部董事会、股东大会决议文件应全部披露；（2）关林交易。逐笔审议、逐笔披露（券商审查采取事前预防，避免事后补救）；（3）如对于公告发布，券商与公司意见不一致，券商应发布风险提示性公告。&3、披露过程文件一旦上传，则不得无痕替换，除文件标题文字性错误（需将加盖主办券商公章的信息披露业务流转表通过邮件发送监管员，也很麻烦）。常见错误包括：审计报告遗漏附注（政策发生变化，现在直接进行监管措施）、日期、名称填错；误将A公司信息错传为B公司信息；三会尚未开会即提前披露等。&4、披露时点问题：（1）在取得同意挂牌函后首次信息披露之前，重大事项应及时报告挂牌业务部；（2）在首次信息披露后正式挂牌前，重大事项应及时报告挂牌业务部和公司业务部。&（五）监管意见函；&（六）其他。&三、公司治理&（一）底线监管、尊重自治、重点关注公司章程等内部管理规定的落实执行情况&1、三会一层是否有效履职；2、分层授权是否严格执行（分层应根据公司实际经营情况确认是否合理）；3、关联交易的回避，审议表决是否合法合规。&（二）红线、底线与高压线控股股东、董监高是否占用公司资金、资产或其他损害公司利益的行为。&四、持续督导关注点&1、公司章程是否合法合规；2、三会工作机制、决策程序是否合法合规；3、健全公司治理制度、内部管理制度；4、重点核查董事会是否在职权范围内以及股东大会是否在职权范围内履行职责。&五、股票发行&（一）常见问题&1、未取得股份登记函即提前使用募集资金；&2、超过200人的定向发行未取得证监会核准；&3、内部决策和认缴程序违规（重走程序）；&4、债券可作为出资资产，界定为实物，需要履行评估手续；&5、对于超过200人的定向增发，强制审计；&6、前次发行完毕后并完整信息披露后，方可启动下次发行；&7、取得挂牌函后的10个工作日，应在中登办理登记手续。&（二）审核关注点&1、备案材料齐备、合理、材料之间无矛盾；&2、按规定履行内部决策和认购缴款程序；&3、应披露的信息已披露；&4、验资报告验证缴款到位；&5、挂牌公司、券商、律师事务所在文件中分别确认。&（三）发行价格关注点&1、与前次发行价格差异较大，应披露具体原因；&2、董监高、核心技术人员认购股份的，应就是否存在股份支付发表意见。（必要时由会计师出具专项意见）&（四）对赌协议&1、允许存在对赌条款（实质重于形式判断是否损害公司利益、中小股东利益）；举例：如挂牌公司采取股份激励，员工以低价获得股份，对赌协议中约定员工离职后股份转给实际控制人或其指定的人。此约定则涉嫌利益输送，损害中小股东的利益。&2、对赌条款的充分披露，券商、律师发表意见；&3、考虑条款的可操作性，目前暂无大宗交易平台；&4、一票否决、随售权的约定，不赞成采用。&（五）私募基金备案审核要点&1、如私募基金产品涉及人员无法有效联系，说明即可；&2、已提交备案材料，尚未完成，如实说明即可；&3、私募基金管理人采取登记方式；私募基金产品采取备案及管理人登记方式。&（六）持股平台的认定关注重点：&1、设立的时间，重点关注发行前突击设立的情形；&2、权益持有人的身份，重点关注公司大股东、董监高、内部员工等单一身份主体所投资设立的企业；&3、工商登记、财务报表所反映的经营情况，重点关注是否具有实际经营业务所需要的资产，或形成收入；&4、投资性企业并不必然被认定为持股平台，单投资于单一标的股票的，应审慎对待。&（七）募集资金审核要点&1、不限制募集资金用途，但应明确、详细披露；&2、日前绝大多数募集资金用途披露过于简略，特别是补充流动资金的情形；&3、逐步严格要求，重点是对大额、多次募资的情形，以及金融等特殊行业挂牌公司&4、在取得股份登记函之前，不得使用募集资金；&5、变更募集资金用途的，应当经过股东大会审议通过。&（八）股票发行备案报告/申请出具股份登记函的报告（2-2）常见问题&1、混淆备案情形与核准情形；&2、董事会召开日（股东大会通知日）与股东大会召开日相隔不足15天；&3、发行对象描述不清致在册股东加新增股东不等于发行后股东人数（不重不漏）；&4、低级错误：限售股计算错误；股票代码写错；公司名称写错；身份证号写错。&六、收购重组&（一）重点问题&1、交易价格。对资产定价是否充分披露，进行重点审查，“有疑问，必反馈”；2、根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和评估结果（各类资产的评估值、增减值额及增减值率、主要的增减值原因、采用收益法的赢量化披露评估参数的具体取值，未来收益和折现率的推导过程）；4、收购方财务顾问不得为公司的主办券商；5、不确定对象发行转为收购项目的，不合理，应禁止。&（二）收购过渡期&关注点：1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、不得为收购同人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金等。&（三）收购后的资产注入此行为已无审核套利空间。&关注点：资产权属、历史沿革；资质、证照和行业监管合规性；同业竞争、关联交易的影响。&七、日常业务重点关注：漏披停复牌公告；漏提申请，仅披露公告；提交停复牌申请不及时、申请时间、方式错误；提交申请不规范（表单内容、发送方式、未沟通等）；虚假停牌。&&三、股转公司反馈意见标准格式&关于XXXX股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见XXXX股份有限公司并XXXX证券公司:现对由XXXX证券公司（以下简称“主办券商”）推荐的XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板附后），通过全国股转系统业务支持平台一并提交：【温馨提示】一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已有实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对有挂牌并发行股票的，我们将予以单独列示，并不会因此影响审查进度。二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。引言一、致公司贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。二、致主办券商贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。&第一部分公司一般1．合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。1.3.2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。1.4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。1.5公司违法行为请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。1.6董监高及核心技术人员1.6.1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
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