相关股票：
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板块涨跌：
委比：-委差：-
当前价(元)：-29.66
外盘：--内盘：--
阶段市场表现
三日内--0.17%一周内---0.48%一月内---0.38%三月内---0.42%半年内--4.85%一年内--7.58%
招商地产(000024)资金流向
实时资金净流入：
净流入 净流出 成交额(万元)
5日资金净流入：
140,937.66
净流入 净流出 成交额(万元)
两市资金净流入：
68.83 亿元
净流入 净流出 成交额(亿元)
招商地产(000024)新闻公告
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余额(万元)
买入额(万元)
偿还额(万元)
余额(万元)
卖出量(股)
偿还量(股)
余量金额(万元)
64,7810416,23755,600--285,8501,045417,28125,7800389,66518,700--245,250853390,51824,0470387,4041,400--241,050861388,26534,1180384,0223,500--242,950851384,87363,0290368,76173,900--277,950990369,751
招商地产(000024)财务分析
每股收益(元)
基本每股收益(元)
0.860.830.251.660.87
每股净资产(元)
----------
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
----------
净资产收益率加权(%)
6.956.762.0814.688.18
主营业务收入(万元)
2,390,6031,797,395600,4774,338,5062,375,316
主营业务利润(万元)
542,257403,720164,9391,077,827544,769
营业利润(万元)
384,321346,904115,089830,841432,561
净利润(万元)
221,901214,55065,319426,364224,067
招商地产(000024)分红送转
万股，发行价格
元，募集资金总计
分红公告日
万股，增发价格
元，增发募集资金总计
594,000.00
万元，增发方式：
本次发行采取原A股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。
配股公告日
股，配股价格
元，配股除权日
，配股上市日
债券发行日
，债券发行数量
，债券面值
，债券期限
，债券利率
，付息方式：
周期性付息
，发债主体：
，转股日：
，转股价格：
0163349658298
发行 增发配股 派现
招商地产(000024)股东股本
十大流通股东
本期持有股(万股)
持股变动数(万股)
GOLDEN CHINA MASTER FUND1.03%2,648.79新进孙惠刚0.98%2,531.00新进全国社保基金一一八组合0.86%2,218.96不变全国社保基金一零八组合0.68%1,754.17新进CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED0.57%1,476.09新进方德基0.53%1,364.05新进GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND0.51%1,303.16新进景顺长城精选蓝筹股票型证券0.50%1,300.00减持200.01融通新蓝筹证券投资基金0.44%1,136.48减持63.53全国社保基金四一三组合0.43%1,100.00增持100.00
招商地产(000024)行业对比
净资产收益率
网易公司版权所有招商地产(000024)
招商地产[000024] 公司大事
☆公司大事☆ ◇000024 招商地产 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V6.0
★本栏包括：【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。）
【1.公司大事】
【】招商地产(000024)关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
换股吸收合并本公司的换股实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示 ：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［ 号文核准，招商局蛇
口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）并募集
配套资金。
2、本公司股票（证券代码：0024）已自 2015 年 12 月 8 日开始
连续停牌，公司 B 股股票已于 2015 年 12 月 11 日起在深圳证券交易所终止上市，
公司 A 股股票将于 2015 年 12 月 30 日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股
权登记日（2015 年 12 月 29 日）收市后，除招商局蛇口控股及其全资子公司所
持有的股票外，本公司股票将实施换股转换成招商局蛇口控股 A 股股票，并于
2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
3、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。
4 、 除 招 商 局 蛇 口 控 股 及 其 全 资 子 公 司 达 峰 国 际 、 全 天 域 投 资 、 FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股
间接控制的境外全资子公司）外，原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换
股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股股权登记日（2015 年 12 月 29 日）
收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后
作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。
5、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的招商地产约
定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司
办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损
失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责
6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
7、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
9、请相关基金管理人在招商局蛇口控股吸收合并招商地产过程中注意 ETF
的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，
做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保 ETF 相关
业务顺利开展。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125
亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合
并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招
商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股；招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳
股股票交易均价，即
港元/股为基础，并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价（1 港币=0.7919 人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。
招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股派
人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
元/股，本次招商地产
股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将相应调整。
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008，即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票；本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148，即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况，请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、换股实施安排
本次换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股
及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE
INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外招商地
产全体投资者。
招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
按照换股股权登记日下午
深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册（招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外，简
称“换股股东名册”），招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
按上述比例换股后，招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整
数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的
处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数
额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
三、吸收合并资产过户的相关安排
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日起，招商地产所有资产的所有权（包
括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利
益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自交割日起将协助招
商局蛇口控股办理招商地产所有要式财产由招商地产转移至招商局蛇口控股名
下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口
控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前
述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因
此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形
式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。
在本次吸收合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下
的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股；招商地产拥有的房地产
等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股
吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完
成后，则由招商局蛇口控股继续承担。
四、人员安排
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，招商地产的全体员工将由招商
局蛇口控股全部接收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务
将自本次合并的交割日起由招商局蛇口控股享有和承担。
五、提醒投资者关注事项
1、在换股股权登记日（2015 年 12 月 29 日）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份将
转换为招商局蛇口控股股份。
2、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的招商地产约
定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司
办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损
失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
4、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
六、联系人及联系方式
联系人：招商地产董事会秘书处
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
邮编：518067
联系电话：0
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十八日
【】招商地产(000024)关于公司A股股票终止上市并摘牌的公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于公司 A 股股票终止上市并摘牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产、本
公司”）并募集配套资金的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]
2766 号批复的核准。
根据本次换股吸收合并方案安排，B 股股票需先于 A 股股票终止上市并摘牌，
本公司 B 股股票经深圳证券交易所深证上[ 号文件批准，已于 2015 年
12 月 11 日终止上市并摘牌。近期本公司向深圳证券交易所提出了关于本公司 A
股股票终止上市的申请，深圳证券交易所深证上[ 号文件已同意本公司
人民币普通股票自 2015 年 12 月 30 日起终止上市并摘牌。
本公司股票终止上市的相关信息如下：
股票性质：人民币普通股；
股票简称：招商地产；
股票代码：000024；
终止上市日期：2015 年 12 月 30 日。
由此本公司 A 股股票将自 2015 年 12 月 30 日起终止上市。换股股权登记日
（2015 年 12 月 29 日）收市后，除招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商
地产股份外，本公司 A 股换股股东持有的本公司 A 股股票将按照 1:1.6008 的比
例转换为招商局蛇口控股 A 股股票，即换股股东所持有的每股招商地产 A 股股票
可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。本公司 B 股换股股东
持有的本公司 B 股股票将按照 1:1.2148 的比例转换为招商局蛇口控股 A 股股票，
即换股股东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股
本次发行的 A 股股票。按照中国证券监督管理委员会证监许可[ 号批
复，招商地产
股股东所持股份将分别按照上述换股比例转换为
1,901,797,599 股招商局蛇口控股的 A 股股份。公司股东换得的招商局蛇口控股
A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后在深
圳证券交易所上市交易。根据深圳证券交易所深证上[ 号文件批准，招
商局蛇口控股将于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，招商局蛇口控股
的股票简称为：“招商蛇口”，股票代码为：“001979”（关于招商局蛇口控股上市
的相关情况详见招商局蛇口控股 2015 年 12 月 28 日发布的《上市公告书》及相
关披露文件）。
根据本次换股吸收合并方案，为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东
的权益，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为 A 股现金选择权的提供方，由招
商局香港作为招商地产 B 股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东
要求售出的招商地产股票。2015 年 12 月 10 日，本公司已向现金选择权股权登
记日（A 股现金选择权股权登记日为 2015 年 12 月 7 日、B 股现金选择权股权登
记日为 2015 年 12 月 9 日）收市后登记在册的招商地产 A、B 股异议股东派发了
现金选择权。获得现金选择权且在申报期间（2015 年 12 月 11 日-2015 年 12 月
17 日之间的交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00）内履行有效申报程
序的招商地产异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。对于成功申
报行使现金选择权的 A 股股份，将由招商局轮船向行使现金选择权的 A 股股东支
付现金对价。对于成功申报行使现金选择权的 B 股股份，将由招商局香港向行使
现金选择权的 B 股股东支付现金对价。截至异议股东现金选择权申报截止期末，
没有投资者申报行使现金选择权。
相关事宜的后续安排如下：
一、质押或被冻结股份的处理
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股票，在换股时一
律转换成招商局蛇口控股 A 股股票，原在本公司股票上设置的质押、其他第三方
权利或被司法冻结的状况将在相应换取的招商局蛇口控股 A 股股票上维持不变。
二、终止上市后的相关安排
（一）后续资产过户的相关安排
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日起，招商地产所有资产的所有权（包
括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利
益和负债，均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自交割日起将协助招
商局蛇口控股办理招商地产所有要式财产由招商地产转移至招商局蛇口控股名
下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口
控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前
述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因
此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形
式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。
在本次吸收合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下
的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股；招商地产拥有的房地产
等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股
吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完
成后，则由招商局蛇口控股继续承担。
（二）人员安排
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，招商地产的全体员工将由招商
局蛇口控股全部接收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务
将自本次合并的交割日起由招商局蛇口控股享有和承担。
投资者如有问题，可联系招商地产A股股票托管的证券公司营业部或如下联
联系人：招商地产董事会秘书处
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
邮编：518067
联系电话：0
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十二十八日
【】招商地产(000024)对外担保公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会 2015 年第十五次临时会议通知于 2015 年 12 月 24 日以
专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015 年 12 月
25 日，会议如期以通讯表决形式举行，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，会
议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以 10 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于为南京招商招盛房地产有限公司提供担保的议
案》，有关情况如下：
一、担保情况概述
公司控股子公司南京招商招盛房地产有限公司（以下简称“南京招盛”）
因经营需要，拟向农银汇理（上海）资产管理有限公司（以下简称“农银汇理”）
借款人民币6.00亿元，期限3年。
本公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京招商”）
持有南京招盛100%股权，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司持有南京
招商49%股权，公司之控股子公司公司招商局置地有限公司持有南京招商51%股
权。公司拟为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过6.00亿元，担保期
限为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。招商局置地有限公司将按
51%的比例向本公司提供反担保。
公司董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项，鉴
于南京招盛的资产负债率未超过70%，上述担保事项不需提交公司股东大会审
二、被担保人基本情况
南京招商招盛房地产有限公司成立于日，注册地址：南京市
高新开发区高科5号29幢410-85室；法定代表人：王；注册资本人民币40,000
万元,公司控股子公司招商局地产（南京）有限公司拥有其100%的股权；经营范
围：房地产开发与经营、房地产经纪、物业管理、建筑工程设计、施工；室内外
装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京招盛主要财务指标：截止日，资产总额为124,972.97
万元，负债总额为85,855.05万元，净资产为39,117.92万元；2015年，公司营
业收入为0万元，净亏损为882.08万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事
三、担保协议的主要内容
本公司为南京招盛向农银汇理的借款提供连带责任保证，担保金额不超过
6.00亿元，担保期限为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
南京招盛因经营需要，通过银行借款补充资金，有利于其加强资金管理和
促进公司经营发展。招商局置地有限公司将按51%的比例向本公司提供反担保。
五、 本公司累计对外担保数量
截止本次公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为
客户提供的销售按揭担保）为416,746.22万元，占本公司最近一期经审计归属
于母公司股东净资产的13.40%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担
保被判决败诉而应承担的损失金额。
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十八日
【】招商地产(000024)关于招商地产B股股东确认账户情况的提示性公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商地产 B 股股东确认账户情况的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告涉及所有原招商地产B股股东。
原招商地产B股股东如需在招商蛇口上市首日进行交易，应在2015年12
月29日前与原B股托管券商确认证券账户情况。
本公告不涉及招商地产A股股东。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并募集配套资金的方
案已获得中国证监会证监许可［号批复的核准。经深圳证券交易所《关
于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[号）同意，招商蛇口A股股票将于日起在深圳证券交易所
上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
目前，公司已将原招商地产B股股东所持有的招商地产B股股份转换为招商蛇
口A股股份，并登记于投资者B股托管券商指定的托管单元（即“席位”）中。
由于原招商地产B股股东较多，存在多种投资者类型、证券账户及托管单元
的情况各异、各券商的具体要求不同，少数投资者仍可能需要办理一些确认或开
户手续方能正常交易招商蛇口股票。为保证上市首日投资者的股票可正常交易，
公司建议投资者及时与原B股托管券商联系，确认股份已经进入相关证券账户及
托管单元，相关手续已经办妥，确保可以进行交易。
如确需办理相关手续的，请投资者按照托管券商的要求，于
日前办理完成相关手续，以免影响正常交易。
招商局地产控股股份有限公司
二零一五年十二月二十八日
【】招商地产(000024)第七届董事会2015年第十五次临时会议决议公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
第七届董事会 2015 年第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会 2015 年第十五次临时会议通知于 2015 年 12 月 24 日以
专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015 年 12 月
25 日会议以通讯方式举行，应到董事 10 人，实到董事 10 人。会议的召集、召
开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于为南京招商招盛房地产有限公司提供担保的议案》，详情见
今日刊登的《对外担保公告》。
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十八日
【】招商地产(000024)关于招商地产B股股东确认账户情况的提示性公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商地产 B 股股东确认账户情况的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告涉及所有原招商地产B股股东。
原招商地产B股股东如需在招商蛇口上市首日进行交易，应在2015年12
月29日前与原B股托管券商确认证券账户情况。
本公告不涉及招商地产A股股东。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并募集配套资金的方
案已获得中国证监会证监许可［号批复的核准。经深圳证券交易所《关
于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[号）同意，招商蛇口A股股票将于日起在深圳证券交易所
上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
目前，公司已将原招商地产B股股东所持有的招商地产B股股份转换为招商蛇
口A股股份，并登记于投资者B股托管券商指定的托管单元（即“席位”）中。
由于原招商地产B股股东较多，存在多种投资者类型、证券账户及托管单元
的情况各异、各券商的具体要求不同，少数投资者仍可能需要办理一些确认或开
户手续方能正常交易招商蛇口股票。为保证上市首日投资者的股票可正常交易，
公司建议投资者及时与原B股托管券商联系，确认股份已经进入相关证券账户及
托管单元，相关手续已经办妥，确保可以进行交易。
如确需办理相关手续的，请投资者按照托管券商的要求，于
日前办理完成相关手续，以免影响正常交易。
招商局地产控股股份有限公司
二零一五年十二月二十五日
【】招商地产(000024)关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本
公司并募集配套资金事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［ 号文核准，招商局蛇
口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）并募集
配套资金。
2、经深圳证券交易所《关于招商局地产控股股份有限公司人民币普通股股
票终止上市的决定》（深证上[ 号）批准，本公司人民币普通股票（即
招商地产 A 股）将自 2015 年 12 月 30 日起终止上市并摘牌。
3、经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[ 号）批准，招商局蛇口控股 A 股股票
将于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所主板上市，招商局蛇口控股的股票简
称为：“招商蛇口”，股票代码为：“001979”。招商局蛇口控股将于近日公告上市
公告书等文件，请投资者关注相关公告。
4、为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并由招商局
轮船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有
限公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择
权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，并
于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权实
施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015 年
12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015 年
12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
5、本公司股票（证券代码：0024）自 2015 年 12 月 8 日开始连
续停牌，此后招商地产股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，
不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市
及挂牌交易。敬请广大投资者注意。
6、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。在完成证券转换后，招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易
所上市交易。
7、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，除招商局蛇口
控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED
INVESTMENT
LIMITED （ FOXTROT
INTERNATIONAL
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）
外，原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股
股份。在换股股权登记日（即 2015 年 12 月 29 日）收市后，如投资者已提交本
公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份
将转换为招商局蛇口控股股份。
8、鉴于本次涉及 B 转 A 事项，流程复杂，为能够同时完成招商地产 A 股和
B 股转换为招商局蛇口控股 A 股股份，并同时完成股份初始登记，招商地产 B 股
已自 2015 年 12 月 11 日起先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后，中国证券
登记结算有限责任公司已不再登记本公司 B 股股票，投资者证券账户中不再体现
本公司 B 股股票及其市值，亦无法通过中国证券登记结算有限责任公司办理本公
司 B 股股票的质押、冻结、过户等操作。本公司 B 股股东换得的招商局蛇口控股
A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后申请
在深圳证券交易所上市交易，届时将以招商局蛇口 A 股股份的形式体现原本公司
B 股相关市值。请投资者知悉。
9、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转
换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
10、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
11、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
12、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
13、请相关基金管理人在招商局蛇口控股吸收合并招商地产过程中注意 ETF
的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，
做好与投资者、PD
证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保 ETF 相关
业务顺利开展。
一、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125
亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合
并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招
商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股；招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳
股股票交易均价，即
港元/股为基础，并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价（1 港币=0.7919 人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。
招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股派
人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
元/股，本次招商地产
股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将相应调整。
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008，即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票；本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148，即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况，请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商局轮
船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有限
公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择
权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，并
于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权实
施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015 年
12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015 年
12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，招商局蛇口控股和招商地
产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股
权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域
投 资 、 FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外招商地产全体投资者。
招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
按照换股股权登记日下午
深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册（招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外，简
称“换股股东名册”），招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
按上述比例换股后，招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整
数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的
处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数
额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
经深圳证券交易所《关于招商局地产控股股份有限公司人民币普通股股票终
止上市的决定》（深证上[
号）批准，本公司人民币普通股票（即招商
地产 A 股）将自 2015 年 12 月 30 日起终止上市并摘牌。
经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[ 号）批准，招商局蛇口控股 A 股股票将于
2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所主板上市，招商局蛇口控股的股票简称为：
“招商蛇口”，股票代码为：“001979”。招商局蛇口控股将于近日公告上市公告
书等文件，请投资者关注相关公告。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及
实施的提示性公告
公司A股股票现金选择权股权登记日，B股股票现金选择权
最后交易日。招商地产A、B股股票最终交易日。
公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市
日为现金选择权申报首日，本公司于每个交
2015 年 12 月 11 日
易日内刊登提示性公告，申报截止时间为日
至12月17日
公告现金选择权申报结果
换股股权登记日
发布终止上市公告，完成退市（公告日期待定）
五、提醒投资者关注事项
1、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，原招商地产换
股股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股
股权登记日收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则
证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。
2、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转
换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
4、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
6、请相关基金管理人在招商局蛇口控股吸收合并招商地产过程中注意
的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，
做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保 ETF 相关
业务顺利开展。
六、联系人及联系方式
联系人：招商地产董事会秘书处
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
邮编：518067
联系电话：0
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十五日
【】招商地产(000024)关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本
公司并募集配套资金事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［ 号文核准，招商局蛇
口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）并募集
配套资金。
2、为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商
局轮船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）
有限公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选
择权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，
并于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权
实施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015
年 12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015
年 12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
3、本公司股票（证券代码：0024）自 2015 年 12 月 8 日开始连
续停牌，此后招商地产股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶
段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所
上市及挂牌交易。敬请广大投资者注意。
4、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。在完成证券转换后，招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易
所上市交易。
5、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，除招商局蛇口
控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED
INVESTMENT
LIMITED （ FOXTROT
INTERNATIONAL
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）
外，原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股
股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司
股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转
换为招商局蛇口控股股份。
6、鉴于本次涉及 B 转 A 事项，流程复杂，为能够同时完成招商地产 A 股和
B 股转换为招商局蛇口控股 A 股股份，并同时完成股份初始登记，招商地产 B 股
已自 2015 年 12 月 11 日起先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后，中国证券
登记结算有限责任公司已不再登记本公司 B 股股票，投资者证券账户中不再体现
本公司 B 股股票及其市值，亦无法通过中国证券登记结算有限责任公司办理本公
司 B 股股票的质押、冻结、过户等操作。本公司 B 股股东换得的招商局蛇口控股
A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后申请
在深圳证券交易所上市交易，届时将以招商局蛇口 A 股股份的形式体现原本公司
B 股相关市值。请投资者知悉。
7、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转
换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
9、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125
亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合
并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招
商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股；招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳
股股票交易均价，即
港元/股为基础，并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价（1 港币=0.7919 人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。
招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股派
人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
元/股，本次招商地产
股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将相应调整。
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008，即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票；本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148，即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况，请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商局轮
船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有限
公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择
权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，并
于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权实
施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015 年
12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015 年
12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，招商局蛇口控股和招商地
产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股
权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域
投 资 、 FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外招商地产全体投资者。
招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
按照换股股权登记日下午
深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册（招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外，简
称“换股股东名册”），招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
按上述比例换股后，招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整
数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的
处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数
额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及
实施的提示性公告
公司A股股票现金选择权股权登记日，B股股票现金选择权
最后交易日。招商地产A、B股股票最终交易日。
公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市
T至T+4交易日
T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），本公司
于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交
易日下午3点整
公告现金选择权申报结果
换股股权登记日（日期待定）
发布终止上市公告，完成退市（公告日期待定）
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、提醒投资者关注事项
1、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，原招商地产换
股股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股
股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资
融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇
口控股股份。
2、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转
换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
4、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
六、联系人及联系方式
联系人：招商地产董事会秘书处
办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
邮编：518067
联系电话：0
招商局地产控股股份有限公司
二一五年十二月二十四日
【】招商地产(000024)关于B股股东办理转登记受限账户手续的提示性公告(第三次),继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于B股股东办理转登记受限账户手续的
提示性公告（第三次）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告仅涉及公司B股股东中获配转登记受限账户的股东，具体包括：（1）
于日前未办理A、B股账户一码通关联关系确认的境内投资
者；（2）所有境内交易的境外投资者；（3）所有非境内交易的境外投资
者。以下简称“相关股东”。
相关股东如需在招商蛇口上市首日进行交易，应在日前办
理完成相关手续(招商蛇口上市申请尚待深圳证券交易所批准，具体上
市日期另行公告)。
本公告不涉及公司A股股东，亦不涉及已于日之前办理了A、
B股账户一码通关联关系确认的B股股东。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“公司”）的方案已
获得中国证监会证监许可［号批复的核准，招商地产B股转换为招商
蛇口A股的工作已进入实施阶段。
对于日之前未办理A、B股账户一码通关联关系确认的本公司境
内B股股东及所有境外B股股东，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中
登公司”）已向其免费配发了转登记受限账户，相关股东转股后的招商蛇口A股股
份已登记于转登记受限账户中。中登公司已向各证券公司发送了转登记受限账户
数据信息，相关股东可主动与证券公司联系办理以下手续，之后方能进行转登记
受限账户中股份的交易：
（1）境内投资者：投资者需确认原B股托管证券公司营业部已为其办理原B
股资金账户人民币结算功能的开通，并至证券公司营业部完成转登记受限账户资
金账户的第三方存管手续的办理。
（2）境内交易境外投资者：投资者需确认原B股托管证券公司营业部已为其
办理原B股资金账户人民币结算功能的开通。
（3）非境内交易的境外投资者（已指定证券公司）：投资者需至其指定证券
公司办理转登记受限账户资金账户开户等手续。
（4）非境内交易的境外投资者（未指定证券公司）：投资者需至招商证券股
份有限公司深圳益田路免税商务大厦证券营业部完成投资者转登记受限账户资
金账户开立等手续。
招商证券全国客户服务电话：95565 境外热线：86-755-
招商证券深圳益田路免税商务大厦证券营业部地址为：
深圳市福田区益田路免税商务大厦九楼
联系电话：1
为顺利完成股份及账户转换工作，公司向相关股东特别提示如下：
1、中登公司已向各境内证券公司下发转登记受限账户数据信息，相关股东
可主动与证券公司取得联系，及时办理相关手续。
2、各证券公司对办理转登记受限账户相关手续的具体要求可能有所不同，
投资者应按证券公司具体要求办理相关手续。
3、相关股东如需在招商蛇口上市首日进行交易，应在日前办
理完成上述手续(招商蛇口上市申请尚待深圳证券交易所批准，具体上市日期另
另，在办理账户转换工作过程中，有三户转登记受限账户已被注销，涉及股
份共计17,310股（招商蛇口A股）无法登记入转登记受限账户，本公司将直接与
上述三位投资者或其所在证券公司取得联系，请相关投资者及证券公司配合完成
登记工作。
关于账户及股份的转换、B股股东的不同类别、转登记受限账户、一码通关
联关系确认、办理转登记受限账户的手续等具体情况，投资者可详细阅读《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并
在深圳证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引》（日公
招商局地产控股股份有限公司
二零一五年十二月二十四日
【】招商地产(000024)关于做好招商地产B转A相关工作的公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于做好招商地产 B 转 A 相关工作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告仅涉及各境内证券公司。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“公司”）的方案已
经招商地产于日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并获
得中国证监会证监许可［号批复的核准。
目前招商地产B转A工作进入实施阶段，公司已经完成了招商地产B股转换为
招商蛇口A股的初始登记工作，已将原招商地产B股股票转换为招商蛇口A股并托
管在各证券公司向中国证券登记结算有限责任公司提供的A股托管单元（即“席
位”）中。如有证券公司存在多个营业部共用一个B股托管单元的情况，可能出现
原招商地产B股托管单元与换股后的招商蛇口A股托管单元所在营业部不一致的
情况，若该投资者在上述A股托管单元所在的营业部尚未开立人民币资金账户以
及未办理第三方存管业务，将影响该投资者对其招商蛇口A股股票的查询及交易。
为解决以上情况，确保招商蛇口A股挂牌交易后投资者能够正常查询及交易，
建议相关证券公司可由转股后招商蛇口A股托管单元转托管至投资者原招商地产
B股交易所在的营业部的A股托管单元，同时确保该投资者在该营业部的资金账户
可正常交易。为方便投资者，上述转托管手续不建议要求投资者临柜办理，相关
证券公司可通过技术系统后台方式，由报盘通道进行转托管申报。相关证券公司
也可结合客户要求和实际情况，采取其他合理的方式处理上述情况。
为确保招商蛇口A股挂牌交易后投资者能够正常交易，相关证券公司应尽快
梳理客户账户情况，并于日前完成上述转托管。招商蛇口已承诺承
担由于上述转托管所产生的手续费用。
招商局地产控股股份有限公司
二零一五年十二月二十三日
【】招商地产(000024)关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告,继续停牌(详情请见公告全文)
证券代码：000024
证券简称：招商地产
公告编号：【CMPD】
招商局地产控股股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本
公司并募集配套资金事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［ 号文核准，招商局蛇
口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”）并募集
配套资金。
2、为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商
局轮船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）
有限公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选
择权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，
并于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权
实施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015
年 12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015
年 12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
3、本公司股票（证券代码：0024）自 2015 年 12 月 8 日开始连
续停牌，此后招商地产股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶
段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所
上市及挂牌交易。敬请广大投资者注意。
4、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。在完成证券转换后，招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易
所上市交易。
5、现金选择权派发完成后，招商地产将进入终止上市程序，除招商局蛇口
控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED
INVESTMENT
LIMITED （ FOXTROT
INTERNATIONAL
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）
外，原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股
股份。在换股股权登记日（具体时间另行公告）收市后，如投资者已提交本公司
股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转
换为招商局蛇口控股股份。
6、鉴于本次涉及 B 转 A 事项，流程复杂，为能够同时完成招商地产 A 股和
B 股转换为招商局蛇口控股 A 股股份，并同时完成股份初始登记，招商地产 B 股
已自 2015 年 12 月 11 日起先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后，中国证券
登记结算有限责任公司已不再登记本公司 B 股股票，投资者证券账户中不再体现
本公司 B 股股票及其市值，亦无法通过中国证券登记结算有限责任公司办理本公
司 B 股股票的质押、冻结、过户等操作。本公司 B 股股东换得的招商局蛇口控股
A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后申请
在深圳证券交易所上市交易，届时将以招商局蛇口 A 股股份的形式体现原本公司
B 股相关市值。请投资者知悉。
7、参与约定购回的招商地产股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易，证券转
换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。
8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份，原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
9、招商地产股票退市后，如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利，将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者，其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市
股账户中时开始计
算，其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次交易方案
招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外的所有参与换股的股东，以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 125
亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合
并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招
商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
本次换股吸收合并中，招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股；招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳
股股票交易均价，即
港元/股为基础，并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价（1 港币=0.7919 人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。
招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股派
人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
元/股，本次招商地产
股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将相应调整。
换股比例计算公式为：换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008，即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票；本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148，即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况，请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
为充分保护招商地产异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由招商局轮
船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团（香港）有限
公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方，向招商地产异议股东提供现金选择
权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》，并
于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权实
施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015 年
12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。本公司于 2015 年
12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
三、换股实施安排
实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，招商局蛇口控股和招商地
产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股
权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域
投 资 、 FOXTROT
INTERNATIONAL
INVESTMENT
（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司）外招商地产全体投资者。
招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
按照换股股权登记日下午
深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册（招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外，简
称“换股股东名册”），招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
按上述比例换股后，招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数