关于新三板解限售的时间、流程及注意事项
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关于新三板解限售的时间、流程及注意事项
一、限售股的概念——What参照股转公司非官方发布的《限售及解除限售业务指南》，本文所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》第141条和《全国股转系统业务规则》（简称《业务规则》）2.8的规定，存在转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。注：上文中的“其它限售条件股票”一般是指自愿限售的股票，质押冻结、司法冻结等股票虽然也不能自由转让，但跟限售股是不同性质的概念。“有限售条件流通股”，平常可以简称为“限售流通股”或“限售股”。实际包括如下几类：挂牌前个人类限售股、挂牌前机构类限售股、股权激励限售股、挂牌后个人类限售股、挂牌后机构类限售股、待确认条件的有限售条件流通股等。二、法律依据——Why《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。注：实践中，发起人在股份公司成立后、挂牌前新增股份不适用“自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。例：835200迅销科技、835328百华科技。上文第一款中的“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”仅针对上市公司，即新三板挂牌公司不适用该规定。上文第二款中的“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。“，仅适用于上市公司的董监高，即新三板挂牌公司的董监高不适用该规定。《全国股转系统业务规则》2.8：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。注：上面引用的《公司法》第一百四十一条，《业务规则》2.8，是每家挂牌公司的公开转让说明书第一节必备内容。如果挂牌后发生送转股，对于挂牌前股票送转股派生的股份也视同挂牌前股票计算。三、限售、解限业务相关主体——Who1、所持股票需要进行限售的股东：（1）挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人；（2）挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人；（3）因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的后续持有人;（4）挂牌公司董事、监事和高级管理人员；（5）除上述股东外，根据公司章程或自愿承诺等文件，约定了限售期的股东。2、申请办理限售、解限业务的经办人员：挂牌公司董秘、证代等负责与股转公司、中国结算、主办券商办理日常业务的人员。3、其他相关人员：主办券商——持续督导人员、信息披露人员等股转公司——公司业务部监管员中国结算北京分公司——发行人业务部业务人员四、申请办理限售/解限的时间——When1、董事、监事和高级管理人员因实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限售。注：上述这几种情形针对的均为限售，股权激励计划是指的期权行权；可转债目前尚不存在，无需考虑；权益分派无需挂牌公司申请，送转股时，中国结算的系统会自动进行限售处理，派生股份与原来的股份的股份性质是相同的。2、新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内。注：这一条针对的也是限售。3、免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准2个转让日内，辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内。注：这一条针对的也是限售，董监高离职时，应对其持有的无限售条件流通股全部进行限售登记。4、挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得的上述股票——在挂牌之日、挂牌期满一年之日、满两年之日前的2个转让日内。注：这一条针对的是解除限售。五、操作流程——How1、总体流程挂牌公司（提交申请材料）——主办券商（审核并报股转）——股转公司（审核出函）——挂牌公司在中国结算BPM办理限售登记/解限登记（期间还要披露解限公告）。2、详细步骤第一步：挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核。（1）挂牌公司向中国结算北京分公司发行人业务部申领股东名册。根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件1制作限售或解限的书面申请材料并加盖公司公章，多页的材料需加盖骑缝章。（2）挂牌公司应按前文所述的时限要求完成申请材料的制作并提交至主办券商。注：申领股东名册并非必须，申领名册额的目的是查询需要办理限售/解限的股东的限售股和无限售股份的持股数量。可以申请查询不定期股东名册（100元/次），也可查看定期股东名册（免费）。第二步：主办券商审核并报股转公司备案。（1）主办券商对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。发现有误的，主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。审核无误后，主办券商根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件2填写股份转让限制明细表或股份（解除）转让限制明细表，并加盖主办券商公章。（2）主办券商应在接到挂牌公司申请2个转让日内完成审核工作，并将明细表可编辑电子档及盖章扫描件发至股转公司的业务办理邮箱（ywbl@neeq.org.cn）。（3）主办券商应留存挂牌公司的申请材料以备查。第三步：股转公司形式审查并出具确认函。股转公司于2个转让日内就主办券商递交的明细表进行形式审查，核实无误后向中国结算和主办券商出具确认函——即限售登记函（附限售登记明细表）、解除限售登记函（附解除限售登记明细表）。第四步：挂牌公司办理解除限售登记（中间需要披露公告）或限售登记。主办券商获得确认函后，督促挂牌公司登录中国结算BPM系统办理股票限售或解限登记，办理步骤参见中国结算北京分公司发布的《BPM发行人业务用户手册》。其中，在办理解除限售登记过程中，挂牌公司须根据中国结算的BPM系统的通知及时办理解除限售公告。公告的制作通过股转公司XBRL编报系统，制作好后将公告文件（word、pdf版）及盖章版pdf扫描件提交给负责其持续督导的主办券商，券商审核通过后在股转公司网站披露。股份解除限售登记业务办理完毕后，解除限售部分的股份将可以在股票解除限售公告中的可转让日当天自由交易。五、总结1、限售总原则：宁多勿少，宁长勿短限售期的原则：有多重限售条件的，分别计算限售期，以最长的为限售时间。限售股数的原则：有多重限售条件的，分别计算限售股数，以最大值为限售股数。小数处理原则：计算得出的限售股数包含小数时，一律进一位，保留整数。（如计算得出某董事所持股票应限售的股数为3000.25股，则实际应限售3001股）2、解除限售总原则：宁少勿多，宁短勿长解除限售股数的原则：充分考虑股东是否存在多重限售条件，分别计算解除限售股数，以最小值为申请的解除限售股数。小数处理原则：计算得出的解除限售股数包含小数时，一律舍去，保留整数。（如计算得出某董事所持股票应解除限售的股数为2999.75股，则实际应解除限售2999股）六、关于新三板限售一、首先要谈谈限售限售股解禁是二级市场较为关注的上市公司动态信息，因为公司股东抛售或继续持有公司的股份对股价将产生不同的影响。若公司经营不善，大股东有减持意愿，限售股解禁将对股价产生负面影响。相对二级市场复杂的限售股类型划分，新三板的限售股类型就显得格外简单。二、大股东、董监高解限售有什么相关规定？根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份…”根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。三、挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。四、定向发行有无限售期要求？无。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。（无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份）五、股权质押贷款到期后，如何办理股票解限售手续？①过了限售期自动就解除限售；②肯定不是，中登公司不会主动解除质押的；③要去办的，不是自动解，解质押由质权人去办理，拿着当时的质押合同；④已经办理解除质押，直接到中登公司办理的解除质押手续，没有通过股转公司。昨天完成的解除质押登记，但今天股权还没有解除限售；当初质押人怎么办理的质押，就怎么解除质押；⑤是不是还需要通过股转公司办理解除限售手续？现在的问题是已经解除质押了，但这部分股份还是非流通股；⑥混淆了。。限售状太，和质押不可售状态是两个概念，因为这部分本身就是非流通股，没到解禁期。一般只有这2种情况。那就去中登问问，不要猜测；⑦已经解除质押了，没有其他限售条件，正常情况下就变为流通股。六、董监高离职半年内股份需要限售，这里的离职是指不在公司任职？还是不担任董监高职务？不担任董监高。七、解限售后股东说查不到他们账户上的股票，怎么处理？让股东开通三板交易权限，需要本人带身份证过去；有的券商营业部在开户时就开通三板权限，这就不用去了。大部分是没有开通，需要现场到柜台去办理的。八、挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。九、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售?挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。十、由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。十一、是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制?没有强制要求解除限售后必须进行交易。十二、公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。十三、挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。十四、限售解限售业务中，计算股份数量时出现小数，该如何处理？当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。十五、企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的 75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下:1、申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至我部办理解除首批股份限售。2、领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取《股份解除限售登记的函》。3、登记。申请挂牌公司在办理股份初始登记的同时,持《股份解除限售登记的函》(原件)在中国结算办理解除限售手续。十六、离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中，截止*年*月*日所持股份数量一栏，具体是指哪日？董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工（代表）大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议，任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。十七、公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。十八、挂牌公司股东自愿限售是否强制要求办理股份限售登记？对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。“案例解析”案例一：挂牌公司于日完成改制成为股份有限公司，日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？A所持挂牌前股份首批解限的时间为日，解限数量为300万股。案例二：A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？限售75万股，解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。&案例三：B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？B应限售的股份总数为675万股（900*075），因其中300万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股（675-300）。新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。案例四：C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？需要。依据《公司法》第142条之规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务，而不是限于离开公司，因此，只要上述人员不再担任相应职务，不论其是否离开公司，都应办理限售。案例五：甲从挂牌公司控股股东、实际控制人处继承了900万股股份，上述900万股股份全部为控股股东、实际控制人在挂牌前持有的公司股份，且其中尚有300万股处于限售状态，甲继承取得的这300万股是否仍受原限售期的仍受约束。依据《业务规则（试行）》第28条第3款之规定，“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”案例六：A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。案例七：某甲既是公司高级管理人员，又是公司控股股东、实际控制人，其作为高级管理人员离职后6个月，尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售，这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限？不可以，应依据《业务规则》规定的批次和时间解除限售。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职六个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可在离职满六个月时全部解限售。目前我司暂未发布单独的限售解限售业务规则，未来发布相关规则后，请挂牌公司及主办券商依据最新业务要求办理限售解限售业务。近日，个别挂牌公司违反我司信息披露时限要求，未能及时开展信息披露工作。我部在此进行风险提示，优质高效的信息披露是挂牌公司作为公众公司应向市场及投资者承担的义务，更是挂牌公司树立良好企业形象的重要途径，请挂牌公司严格执行我司信息披露制度要求，及时规范的开展信息披露工作。现就临时公告披露时点提示如下：依据《信息披露业务指南（试行）》有关规定，进行临时报告披露的，应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《信息披露细则（试行）》第二十二条、二十三条，“披露时点”是指：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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新三板公司注意！重大资产重组的这三个问题 股转给答案了
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　　14日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答(三)》。
　　“购买资产实现的利润”包括非经常性损益吗？
　　在计算是否达到重大资产重组标准时，净资产额要包括少数股东权益吗？
　　判断重大资产重组实施完毕，以什么为准？
　　对于新三板公司在重大资产重组中遇到的这三个问题，股转在今日予以回答。读懂君对这三个问题及回答进行了整理。
　　一、《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益？
　　答：不包括。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
　　也就是说：
　　通过购买资产完成重大资产重组后，扣除非经常性损益后的净利润如果没能达到预测的80%，公司相关负责人需在披露年报时作出解释并向投资者公开道歉；如果扣非后净利润未能达到预测金额的50%，则证监会可以采取一定的监管措施。
　　二、挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？
　　答：挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。
　　也就是说：
　　在这一条问答中，股转明确表示，在确定交易是否构成重大资产重组，计算涉及到的购买或出售的那部分资产净额占审计后报表中净资产额的比例时，这个报表中的净资产额当中不应包括少数股东权益。也就是说，“分母”中应当扣除少数股东权益。
　　三、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中“实施完毕”应如何判断？
　　答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。
　　对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。
　　也就是说：
　　《管理办法》二十三条规定，资产重组实施完毕起2个工作日内，公司应该编制并披露实施报告书和独立财务顾问、律师的意见。对于这个“实施完毕”，股转在问答中分成了三种情况来解答。
　　第一种情况是，如果涉及挂牌公司发行股份，那么这个“完毕”就以公司受到中国结算北京分公司下发的公开转让通知为准。
　　第二种情况是，如果不涉及挂牌公司发行股份，那么这个“完毕”就以标的资产完成过户为准。
　　第三种情况是，因出售资产构成重大资产重组的，“完毕”要以标的资产过户和交易对价到位为准。
(责任编辑：DF302)
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