赵薇51倍超高杠杆买壳，证监会怒罚！买壳细节绝密流出，没想到结局竟如此惨烈……
赵薇51倍超高杠杆买壳，证监会怒罚！买壳细节绝密流出，没想到结局竟如此惨烈……
今年一度很流行、优塾投研团队印象极深的高杠杆买壳的后果，今天终于浮现了，大家感受一下吧。很多人今晚要睡不着觉了。上市公司、浙江祥源文化收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》：“万家文化、西藏龙薇文化传媒有限公司等涉嫌信息披露违法违规案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。”赵薇旗下龙薇传媒，今年2月拟50倍杠杆控股万家文化，现在，悲剧来了。故事的来龙去脉是这样的：第一幕：50倍杠杆买壳。去年12月，赵薇控股的龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%股份，而赵薇仅出资6000万元，杠杆高达50倍。第二幕：今年2月13日，又签订了一次补充协议，买壳改举牌。万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，对双方去年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股（占总股本的29.135%）调整为3200万股（占总股本的5.04%），转让总价款调整为52928万元。第三幕：赵薇出局，祥源入场，万家文化改名为“祥源文化”。万家文化公告，祥源控股集团以16.74亿元收购公司控股股东万好万家集团100%股权，收购后间接持有万家文化29.72%的股权，至此，万家文化的实际控制人由孔德永、刘玉湘变更为祥源控股董事长俞发祥。第四幕：赵薇夫妇被证监会出具处罚事先告知书，各罚30万，5年市场禁入。才30万，对赵薇夫妇只是毛毛雨而已。值得一提的是，早再今年年初，对于借壳方案的演变，最后逐步衍生出高杠杆买壳的过程，优塾投研团队在《并购之美》手册中，都做过详细分析。优塾原创，转载请后台回复“白名单”— 1 —证监会公布行政处罚及市场禁入事先告知书【浙江祥源文化股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告】日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[号）。全文公告如下：“西藏龙薇文化传媒有限公司、浙江万好万家文化股份有限公司、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永：浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称龙薇传媒）等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。
现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。经查， 龙薇传媒、万家文化 涉嫌信息披露违法的具体事实如下：一、万家文化控股权转让事项经过2016 年 12 月 23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）， 向龙薇传媒转让其持有的18，500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计 305，990 万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔 25，000 万元；股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔 120，000 万元；股份过户完成之日起 30 个工作日内支付
第三笔 120，000 万元；股份过户完成之日起 180 日内支付第四笔 40，990 万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。2016 年 12 月 27 日，万家文化公告控股权转让事项。2016 年 12 月 29 日，万家文化公告收到上海证券交易所（以下简称上交所）《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源， 本次收购所需资金 305，990 万元全部为自筹资金，其中股东自有资金 6，000 万元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款 150，000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率 10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于 2016 年 12 月 26 日发放 19，000 万元。向金融机构质押融资剩余的 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率 6%
左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。
若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。2017 年 2 月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》， 将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的 18，500 万股调整为 3，200 万股，转让总价款调整为 52，928 万元，股份转让比例降至 5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更 。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。2017 年 2 月 14 日，万家文化公告上述补充协议签署情况。2017 年 2 月 16 日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与 A 银行某支行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。 因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。 2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收
到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。2017 年 3 月 28 日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”2017 年 3 月 29 日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。2017 年 4 月 1 日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司（万家文化）正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。2017 年 3 月 29 日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。 根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。二、在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏（一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让
协议》，收购万家文化 29.14%的股份。本次收购共需资金 305，990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金 6，000 万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51倍。
在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。
在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。2016 年 12 月 9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价 30.6 亿元，需要向银必信借入15 亿元，秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。
赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016 年 12 月 29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。 2017 年 1 月 9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》（以下简称《请示》），《请示》的附件为《关于申请推荐万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目尽职调查报告》。《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。 其中，首笔发放 12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除；第二笔 12 亿元，以万家文化股权质押；第三笔 6 亿元，以万家文化股权质押。2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其 30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金 6000 万；向
银必信借款 15 亿元，还款期限为 3 年，借款利率为年化利率10%；向金融机构质押融资剩余 149，990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。
上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：第一
，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资 149，990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30 亿元的实际情况不符。
根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过 30 亿元。第二，
龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。
证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。第三， 龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。
根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。（三）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。 证据显示， 2017 年 1 月 23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作 。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。 无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。（四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏 。根据万家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日，实际发放时间预计不晚于 2017 年 2 月 7 日。” 根据银必信实际控制人秦博询问笔录，银必信在 2017 年 2 月 7 日无法借给龙薇传媒 12 亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。万家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。 经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 19，000 万元借款”。龙薇传媒在通过万家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。（五）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”证据显示，在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通， 2017 年 2 月 7 日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。根据黄有龙、赵政等人的询问笔录，在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。综上，龙薇传媒在 2017 年 2 月 16 日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载：在 2017 年 1 月 12 日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”，存在误导性陈述。三、万家文化控股权转让事项的严重影响涉案期间，万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌时万家文化股价为 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日复牌后， 万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至 25.00元，涨幅高达 32.77%。2017 年 2 月 8 日，万家文化再次停牌， 停牌时股价为 20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为 5%。2017 年 2 月 16 日复牌，当日下跌 8.49%，第二个交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌 2.39%，后续该股持续下跌。2017 年 6 月 2 日，万家文化股价跌至最低点 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，万家文化收盘价为 9.03 元，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 63.88 % ，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。龙薇传媒注册资金 200 万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100 亿元上市公司（控股权转让谈判时） 29.135%的股份，收购方案中自有资金 6，000 万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达 51 倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为 5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。以上事实，有询问笔录、万家文化公告、《股权转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、工商资料等证据证明。《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务”。龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人，分别于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了《上
市公司收购管理办法》第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定；也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派，代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。综上，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇；其他直接责任人员为赵政。万家文化及其责任人的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：一、对万家文化责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款；二、对孔德永给予警告，并处 30 万元罚款；三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处 60 万元罚款；四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款；根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，我会拟决定：对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》的全部内容。— 2 —尾声中国资本市场历史上最经典的财务魔术案例已经看完，但更深入的研究还在继续。我们认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。辅导全国金融公司办理私募基金牌照注册资管类公司，入驻金融城、基金小镇出具私募牌照、入会以及专项法律意见书信息披露、份额登记等一站式基金行政外包证券基金托管、股权私募基金产品设计备案 徐先生教你如何与混金融的人做朋友！▼金融格子微信号：
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　　转自微信公众号 并购汪
　　万家文化股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率即可达到1倍以上？
　　小汪说
　　引言：
　　万家文化于日回复交易所问询函，回复中披露：有关于上市公司新的实际控制人赵薇女士控制的龙薇传媒，用于收购万家文化控制权的30.6亿元，其中自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本的详细情况，并披露了赵薇女士最近3年的财务状况，同时万家文化否认此次交易与“阿里系”有关。
　　实控人赵薇女士用6000万的自有资金借款完成万家文化30.6亿元的收购，50倍杠杆成为众人关注的焦点。 30.6亿元相当于赵薇及其配偶黄有龙身价的54%。其中第三方自有资金借款15亿元，担保为赵薇个人信用，让大家不禁感慨，赵薇的个人信用真高！
　　据小汪@并购汪测算的一个粗略测算，若赵薇想要用对万家文化的投资偿还借款，则三年后万家文化的股价至少需要达到21元/股。而由于高杠杆，万家文化股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率即可达到117%。
　　01、股权转让
　　日晚，万家文化公告，控股股东万家集团与赵薇控制的龙薇传媒签订了《股份转让协议》。假如股份转让完成，赵薇将成为上市公司万家文化的实际控制人。
　　转让股份：万家集团持有的1.85亿股上市公司的无限售条件的流通股份，占上市公司已发行股份的29.135%；
　　转让价款：30.599亿元；
　　每股价格：16.54元/股（较公司停牌价18.38元/股折价10%）；
　　资金来源：本次收购资金均为龙薇传媒的自有或自筹资金。
　　本次股份转让完成前后，公司控股股东持股情况如下：
　　本次股份转让完成后，万家文化股权结构如下：
　　02、赵薇50倍杠杆买壳？
　　上交所针对股权转让协议发出问询函，重点问询了：30.6亿元的资金来源？赵薇女士近三年的财务状况？后续业务安排是否与“阿里系”有关？
　　万家文化于日作出回复，称本次收购所需资金为30.599亿元，全部为自筹资金。
　　资金来源有3个：
　　（1）赵薇自有资金借款6000万元，无利息，无担保；
　　（2）第三方自有资金借款15亿元，筹资成本年化利息10%，担保为赵薇个人信用；
　　（3）拟向金融机构质押融资14.999亿元，担保为质押万家文化股份（数量未披露）。
　　2.1 第三方借款：本金15亿元
　　第三方自有资金借款由银必信提供，借款额度为15亿元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，还款日期为取得银必信最后一笔借款之日起3年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化10%，偿还方式为到期一次还本付息。担保措施为赵薇女士的个人信用担保。
　　15亿借款的资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。截至日，银必信净资产899，565.13万元。银必信一直以来都较为“神秘”，公开披露的信息较少。
　　此次借款，金额较大，是本次交易成功的重要资金来源，但还款期限非常宽松，三年之后还可能延期。同时，增信担保措施是赵薇的个人信用。
　　2.2、股票质押融资：约15亿元
　　金融机构股票质押融资149，990万元，目前正在金融机构审批流程中，预计还款期限为3年，融资年利率6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息，到期一次还本，担保措施为质押本次收购的上市公司股份。具体的股份数仍未披露。
　　2.3、还款金额
　　（1）第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满之后一次还本付息约195，000万元；
　　（2）金融机构股票质押融资还款，预计融资期间每季度制度融资利息约2259.85万元或者时每半年支付融资利息约4499.70万元。3年后期满偿还本息约152，239.85万元或154，448.70万元。
　　经过简单估算，赵薇3年以后需偿还本息大概37.64亿元。着实是一笔巨款。
　　2.4、身家56亿，80%为股票
　　公告披露，赵薇及其丈夫黄有龙资金实力较为雄厚，应当能承担股价下跌风险，及时还款，保证上市公司控制权稳定。
　　据披露，赵薇及其配偶黄有龙的资产总价值约56.63亿元，具体情况如下：
　　（1）二级市场投资：赵薇及其配偶黄有龙先生投资金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至 2016年12月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；
　　（2）不动产投资：经初步统计，赵薇及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约 6.66 亿元；
　　（3）其他股权投资：价值约3.18亿元；
　　（4）其他：赵薇及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至日总资产合计约1.57亿元。
　　上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约 12.56 亿元港币。 龙薇传媒实际控制人赵薇配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。
　　可见，赵薇身家中大部分为二级市场投资，占比为80%。
　　03、小燕子撬动大杠杆
　　3.1、这是典型的简单版“杠杆买壳”模式
　　赵薇买壳的杠杆倍数为50倍。公告刚披露时，市场上不少人对此感到意外。
　　那么来看看，赵薇凭什么撬动了这么大的杠杆，她的增信措施是什么，和其他简单版“杠杆买壳”案例有什么不同。
　　小汪@并购汪曾经在《实控人的“底牌”在哪里？“杠杆买壳”大盘点！|小汪天天见》一文中，盘点较为有代表性的几家上市公司的“杠杆买壳”模式。
　　所谓简单版的“杠杆买壳”模式，指的是上市公司新的控股股东、新的实控人使用贷款购买上市公司控股权，贷款的增信措施通常为控股股东的优质资产、上市公司股份。
　　简单版“杠杆买壳”模式是区别于“杠杆买壳plus”模式的，简单版“杠杆买壳”的杠杆倍数往往不是很高。详情见《杠杆之王！ 银鸽投资控制权只要5000万？ “杠杆买壳plus”的背后… | 小汪天天见》。
　　具体情况如下：
　　3.2、不同寻常：高杠杆，价值15亿的个人信用
　　可见与其他简单版“杠杆买壳”案例相比，这个案例的特点为：
　　（1）龙薇传媒的杠杆倍数高达50倍，与其他控股股东相比，杠杆倍数高；
　　（2）龙薇传媒的一笔15亿元第三方贷款，担保措施仅为赵薇个人信用，而在、案例中，控股股东除了质押上市公司股份之外，还质押了控股股东的其余资产；
　　（3）龙薇传媒另一笔约15亿元的贷款，担保措施为质押上市公司股份。目前仍未披露质押数量。其余的简单版“杠杆买壳”案例，这一模式较常见；
　　（4）龙薇传媒股份转让价格16.54元/股，较公司停牌价18.39元/股，折价10%；相比较于其他“杠杆买壳”转让股价存在溢价的情况，龙薇传媒的这笔投资可谓是非常的划算。
　　因此，赵薇“杠杆买壳”的最不同寻常的地方在于，杠杆倍数高，而且一半贷款的增信措施仅为个人信用。不禁让人感慨，小燕子的信用真高。
　　3.2、“赵薇”两个字值15亿？
　　一般简单版“杠杆买壳”模式的杠杆倍数为什么不是很高？
　　因为，在简单版“杠杆买壳”模式中，资金方比较重视质押物的质量。如果新的控股股东质押自有资产，这笔资产必须是优质的。比如说，在步森股份案例中，睿鸷资产的股东质押了星河互联18%的股权。而星河互联前次谋求“曲线上市”，估值为100亿。在深圳惠程案例中，控股股东等质押1.5亿信中利股票和信中利部分投资项目股权。信中利为新三板知名挂牌公司。
　　在简单版“杠杆买壳”模式中，资金方的目的仅为进行稳健的财务投资。资金方提供贷款的目的通常仅为获得不低的固定利息收益，年利率通常为8%到12%。为了控制风险，第三方贷款通常在要求质押上市公司股份之外，还要求控股股东质押旗下的优质资产。金融机构的贷款，通常要求质押上市公司股份，设置较为保险的预警线、平仓线。
　　一般提供贷款的资金方，无论是普通公司，还是金融机构，理论上都会慎重考虑借款方的杠杆倍数。我们看到，在*、深圳惠程、、等等案例中，控股股东所持股份几乎都被质押给资金方，甚至还要提供其余增信措施。这说明了，资金方可能不希望借款方的杠杆倍数太高。
　　控股股东的杠杆倍数太高会有什么问题？
　　很简单，要是控股股东“杠杆买壳”借了10个债主，但手里的股份只质押给了一个债主，要是股价下跌了，其余9个债主怎么办？
　　杠杆倍数太高，风险太大，如果后续出现司法纠纷，对于资金方来说是很耗时耗力的。
　　因此，银必信为赵薇提供15亿元贷款，增信措施却仅为赵薇个人信用，这很不同寻常。
　　假如万家文化股价跌到16.21元/股，等于赵薇的6000万元全部赔光。假如万家文化股价跌到8.11元/股，等于银必信的贷款全部被赔光。到了这种极端情况，金融机构因为持有被质押的股份，反而是安全的。
　　3.3、高杠杆、高风险、高回报
　　“杠杆买壳”背后，高风险、高回报。而杠杆越大，新的实控人承担的风险越大，回报也越大。
　　如果上市公司资本运作成功，股价上涨，买方可清偿贷款并获超额收益。但假设上市公司股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市公司的股份有被司法冻结的风险。
　　就万家文化而言，经过测算只有公司的股价高于21元/股，才可能偿还杠杆买壳借来的资金。
　　万家文化为较典型的壳公司，未来股价上涨预期应来自重组成功。 详情见小汪@并购汪的另一篇文章《实控人艰难》。
　　今天，万家文化相比较此前的停牌价18.38元/股涨21%报22.24元/股。
　　小汪@并购汪做了一个简单的测算。假设龙薇文化三年以后用上市公司的盈利偿还全部的贷款，万家文化的股价在21元/股左右，龙薇传媒才可达到盈亏平衡点。若股价过低，则此次投资不足以偿还贷款。
　　根据小汪@并购汪做的小测算，若万家文化3年后的股价低于21元/股，则龙薇传媒很难达到盈亏平衡点。面对50倍的杠杆，若股价下跌，实控人赵薇需要承担的风险可想而知。
　　但同时，万家文化股价一定上涨，赵薇的回报就是非常高的。3年后股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率可为117%。
　　04、总结
　　若本次交易成功，赵薇将成为上市公司万家文化的实际控制人，而赵薇也将成为首个成功控股A股上市公司的演员。
　　此次交易，用50倍的杠杆收购30.6亿元的上市公司控制权， 30.6亿元相当于赵薇及其配偶黄有龙身价的54%，后期偿还贷款的压力也不容小觑。
　　50倍的杠杆也成为众多的简单版“杠杆买壳”案例中比较少见的交易。若此次交易成功，赵薇手中的文化事业版图又多了一块。此前赵薇实际控制的企业有赵赵影视文化、梦洛酒业等多达七家，业务范围非常广泛，有影视、电子商务、酒等等。
　　社群群友指出，赵薇入主万家文化后，上市公司有望在娱乐产业获得更多的资源配置，从而成功转型。后续万家文化以及赵薇手中的资本如何运作都非常值得期待。
责任编辑：梁焱博