都市股份(600837)重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司获得中国证券监督管理委员会核准的公告
上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
上海市都市农商社股份有限公司《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请》已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准。公司董事会将根据上述核准文件要求办理本次重大资产出售暨吸收合并的相关事宜。
关于本次重大资产出售暨吸收合并的详细情况见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（.cn ）公告的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》。
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司
日上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并
海通证券股份有限公司
上海市都市农商社股份有限公司
二零零七年六月八日
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整，对本报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本报告书（摘要）摘自《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文。
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[号）等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及摘要，供投资者参考。
2、 日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称 资产转让协议书 ），本公司拟向光明食品集团 有限公司转
) 让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至
日经评估核准的净资产值确定
30 为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将 随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即
日）起至资产转让协
30 议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。
3、 日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称“吸收合并协议书”），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347 股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日（ 日）起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至 日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有。除此，本公司于2007年1 月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。
4、在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由光明食品
（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司，现金选择权的具体实施情况请参见本公司后续公告。
5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为前提。
6、本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有 12 家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这 13 家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在 2010 年 11 月 8
日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司 2006 年至 2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函，同意承诺：自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，其各自所持股份的上市交易限售期为三十六个月。辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13 家公司之外的其他全部海通证券的股东及中国民生银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。
9、为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过 10 亿股的新股，发行底价为本公司新董事会决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的 90%确定为 13.15 元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理），该议案已经2007 年2 月9
日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过，最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，经过市场化询价情况与承销商协商确定。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
10、 日，本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2007]57号）。 日，海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的各项议案。 日，本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。日，海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
11、 日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
12、根据《证券法》的有关规定，持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海通证券全体股东已做出相应承诺，承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程，并将在章程中载明，未经证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
13、 日，本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90 号），本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的主要内容如下：（1）同意都市股份向光明食品（集团）有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；（2）同意都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为“海通证券股份有限公司”
（以下简称“新海通证券”），并依法承继原海通证券（含分支机构）的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。（3）同意新海通证券持有5%以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。（4）同意新海通证券将注册地址由上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。（5）都市股份应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
结合本公司对中国证监会审核本次重大资产出售暨吸收合并海通证券方案过程中反馈意见的补充和完善，本公司已对 日公告的“上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（草案）”进行了补充和调整。
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》（全文）主要增加或调整了以下内容：
1、“重要提示”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
2、“特别风险提示”中删除了本次交易方案存在无法获得都市股份、海通证券股东大会表决通过的风险，删除了无法获得国务院国有资产监督管理部门批准的风险，增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明。
3、对吸收合并报告书中涉及的相关业务数据、财务数据进行了相应的更新。
4、在阐述吸收合并完成后，存续公司定向发行新股时，修改了发行底价描述。
5、增加对海通证券受让甘肃证券、兴安证券所属营业部的工作进程描述。
6、在“第三节本次交易的基本情况”的第三部分补充了“
（2）光明食品（集团）有限公司的主要业务最近三年发展状况”，并增加了“
（5）光明集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；（6）光明集团最近五年之内是否受到处罚情况的说明”。
7、在“第三节本次交易的基本情况”的“第三部分本次交易各方情况介绍”中的海通证券股东持股情况根据股东持股变动进行了相应修改。
8、在“第三节本次交易的基本情况”的“第四部分本次交易的标的”中增加了“ （三）本次交易方案主要步骤和（四）本次吸收合并换股比例的确定”。
9、在“第三节本次交易的基本情况”的“第五部分资产转让协议和吸收合并协议的主要内容”涉及合并程序时，增加了“本公司、海通证券关于本次交易的债权人公告时间和方式”。
10、在“第三节本次交易的基本情况”的“第七部分本次交易过程中的信息披露”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
11、在“第九节本次交易完成后公司法人治理结构”的“第一部分本次交易完成后本公司的治理结构”中增加了“
（三）海通证券现有管理团队对公司发展的影响”。
12、在“第十节海通证券风险管理与内部控制体系”中增加了“第三部分海通证券自营证券相关风险管理和风险控制措施”。
13、在“第十一节财务会计信息”的“第五部分财务信息其它重大事项说明”中增加了“海通证券关于受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面的承诺”。
14、在“第十二节业务发展目标”中增加了第三部分“三、实现发展目标的战略方针”。
15、在“第十三节其他重要事项”的第二部分增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明；增加了海通证券2007 年第二次临时股东大会议案内容。增加了第六部分“六、海通证券第三方存管业务进展情况”的描述。对第九部分中瑛明律师事务所发表的结论意见根据修订后的法律意见书进行了相应修改。增加了第十部分“海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺”的描述。
本报告书（摘要）摘自修改后的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文、财务顾问报告补充意见、独立财务顾问报告补充意见及补充法律意见书等文件。
特别风险提示
1、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，都市股份本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，本公司股东大会表决通过重大资产重组暨吸收合并交易方案后，不行使现金选择权的股份将被强制换股
本次交易方案经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二以上通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存续公司的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日，都市股份收盘价为47.62元/股，该价格远大于现金选择权确定的实施价格5.80元，特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
4、合并后存续公司业务经营风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，海通证券将予以注销，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出谨慎的投资决策，本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。
5、截止本报告书出具之日，海通证券诉讼案件共11件，涉及诉讼金额38,873.24万元。根据上述案件审理进展和可能形成损失情况，海通证券计提预计负债20,743.25万元。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 都市股份、本公司、公司
上海市都市农商社股份有限公司 光明集团
光明食品（集团）有限公司 海通证券
海通证券股份有限公司 上海上实集团
上海上实（集团）有限公司 存续公司
都市股份于合并登记日及其后的存续实体公司 农工商投资
上海市农工商投资公司
都市股份向光明集团转让全部资产和负债（包括或有
负债），转让价款参照本公司截至 日经
评估核准的净资产值确定。都市股份现有全部业务及
职工也将随资产及负债一并由光明集团承接；同时，本次交易、重大资产出售
都市股份吸收合并海通证券股份有限公司，海通证券暨吸收合并海通证券
与本公司的换股比例为1:0.
（以下为表述
方便，以保留到小数点后三位有效数字“0.347”表述），
即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份之合
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨 本报告书
吸收合并海通证券股份有限公司报告书》（摘要）
都市股份与光明集团签署的《上海市都市农商社股份
《资产转让协议书》
有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都
市农商社股份有限公司之资产转让协议书》
都市股份与海通证券签署的《上海市都市农商社股份
《吸收合并协议书》
有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议
书》 中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购买、 105 号文
出售、置换资产若干问题的通知》 上交所、交易所
上海证券交易所 登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会 财务顾问、华泰证券
华泰证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股 财务顾问报告
份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司之财务
顾问报告》 独立财务顾问、德邦证券
德邦证券有限责任公司
德邦证券有限责任公司出具的《上海市都市农商社股 独立财务顾问报告
份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份
有限公司独立财务顾问报告》 瑛明律师事务所
上海市瑛明律师事务所 国浩律师事务所
国浩律师集团（上海）事务所转让基准日、合并基准日、
日审计基准日、评估基准日
满足本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》 资产转让协议生效日
12.1 条所规定的全部条件之日
满足本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》9.1 合并生效日
条所规定的全部条件之日
都市股份完成在上海市工商行政管理局的合并变更 合并登记日
登记和原海通证券完成注销登记手续之日
都市股份完成变更为新海通证券的工商变更登记和 合并完成日
原海通证券完成注销登记手续之日 本报告书（草案）出具日
日 本报告书出具日
第二节 本次交易的基本情况一、本次交易各方情况介绍
1、资产购买方：光明食品（集团）有限公司
（1）基本情况介绍
公司名称：光明食品（集团）有限公司
法定代表人：王宗南
注册资本：343,000万元
成立日期： 日
注册地址：上海市华山路263弄7号
营业执照注册号：2
税务登记证号码：国税沪字248号；地税沪字248号
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）主要业务最近三年发展状况
光明食品（集团）有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署，根据上海市国资 委 2006
日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重[ 号）文件规定，由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司相关资产以上海农工商（集团）有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司，成立日期为2006 年 8 月7
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购 365 和 96858
电子商务网络
等连锁门店3,300 多家，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
在本次交易完成前，光明集团拥有 5 家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、
上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上
海市第一食品股份有限公司。
（3）光明集团股权结构 上海市国有资产监
上海国有资产经
上海上实（集团）
上海久事公司
督管理委员会
营有限公司
出资17.30 亿元
出资2 亿元
出资2 亿元
出资2 亿元
上海大盛资产有
上海申能（集团）
上海国际集团有
出资7.00 亿元
出资2 亿元
出资2 亿元
光明食品(集团）有限公司
（4 ）光明集团2006 年度财务数据
根据光明集团提供的有关财务数据，截至 日，光明集团合并报表总资
产4,731,279.09万元，负债2,934,782.68万元，净资产1,796,496.41万元。其中流动资产
2,477,773.91万元，货币资金828,536.04万元，对履约收购本公司资产具有支付能力。
2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司
（1）基本情况介绍
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：8,734,438,870元
注册地址：上海市淮海中路98号
营业执照注册号：8
税务登记证号码：国税1字375号、地税1字375号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
（2）海通证券简要历史沿革
海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是交通银行上海分行的全资子公司，是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月，经中国人民银行批准，上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为海通证券有限公司，由交通银行控股，并有30多家企业投资参股，资本金增至10亿元。2000年，经中国证监会批准，海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。 日，经中国证监会证监机构字［号文核准，公司整体变更为海通证券股份有限公司，股本增至 40.06亿元。日，经中国证监会证监机构字［号文核准，海通证券注册资本金增至87.34亿元。。
（3）海通证券股东结构图
东方集团实业股份有限公司
上海上实（集团）有限公司
上海电气（集团）总公司
申能（集团）有限公司
上海烟草（集团）公司 鼎和创业投资有限公司
海通证券股份有限公司
（4 ）截至本报告书出具之日，海通证券股东持股情况 序号
股东单位名称
持股数（股）
上海上实（集团）有限公司
800,493,580
东方集团实业股份有限公司
600,000,000
上海烟草（集团）公司
600,000,000
上海电气（集团）总公司
565,497,659
鼎和创业投资有限公司
500,000,000
申能（集团）有限公司
487,244,149
中国民生银行股份有限公司
387,340,343
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
360,000,000
上海久事公司
350,000,000
上海百联集团股份有限公司
309,021,697
文汇新民联合报业集团
300,000,000
泛海控股建设有限公司
300,000,000
上海兰生股份有限公司
292,371,541
江苏阳光集团有限公司
274,682,640
上海东方明珠（集团）股份有限公司
230,000,000
北京新纪元投资发展有限公司
209,861,886
中国船东互保协会
200,000,000
光彩事业投资集团有限公司
200,000,000
中投信用担保有限公司
191,500,000
申能股份有限公司
133,671,131
东方国际（集团）有限公司
112,539,766
上海中星（集团）有限公司
111,847,466
泛海实业股份有限公司
100,000,000
北京万通星河实业有限公司
100,000,000
江苏宁靖盐高速公路有限公司
71,860,411
东方国际创业股份有限公司
59,946,959
湖南华银电力股份有限公司
58,559,011
上海世茂股份有限公司
58,471,531
文登市森鹿制革有限公司
58,346,560
上海市电力公司
57,322,155
上海市外高桥保税区开发股份有限公司
50,184,300
厦门国贸集团股份有限公司
50,000,000
北京龙山置业有限公司
50,000,000
上海化学工业区投资实业有限公司
40,000,000
南方汇通股份有限公司
35,141,238
浙江农资集团有限公司
31,702,415
上海市商业投资（集团）有限公司
30,000,000
上海良友（集团）有限公司
30,000,000
上海市食品（集团）公司
23,249,501
上海市拥军优属基金会
20,000,000
20,000,000
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
19,874,252
浙江日月首饰集团有限公司
14,583,335
银泰控股股份有限公司
14,583,335
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
14,583,335
成都阳之光实业股份有限公司
14,583,335
上海氯碱化工股份有限公司
14,583,335
中国石化上海石油化工股份有限公司
14,270,330
中国第一铅笔股份有限公司
13,249,501
上海航天实业有限公司
13,249,501
长江经济联合发展（集团）股份有限公司
13,249,501
大众交通（集团）股份有限公司
13,249,501
太原市自来水公司
11,735,963
西安航天科技工业公司
11,713,746
上海建华房地产开发公司
10,000,000
沛县泰华投资有限公司
上海二纺机股份有限公司
上海远洋运输公司
绍兴市房地产开发有限公司
中国外运金陵公司
上海豫园旅游商城股份有限公司
上海金桥出口加工区联合发展有限公司
上海瑞晨投资管理咨询有限公司
浙江省机械设备进出口有限责任公司
深圳通乾投资股份有限公司
杭州锦园丝绸有限公司
杭州沃古投资管理有限公司
8,734,438,870
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[ 号）及中国银行业监督管理委员会银监复[ 号《中国银行业监督管理委员会关于同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》的有关规定，中国民生银行股份有限公司必须按照规定自取得海通证券387,340,343 股股份之日（2005 年 11 月 14 日）起2 年内将该抵债股权予以处置变现。
2、本报告书（草案）已于2006 年 12 月30
日公告，截至本报告书出具之日，海通证券股东所持股份发生如下变化：
（1）2006 年 10 月，根据南京市下关区人民法院（2006）下执字第265
号民事裁定书和协助执行通知书裁定：海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券2 亿股股权中的 850 万股，转归沛县泰华投资公司所有，本次司法裁决实施后，中投信用担保有限公司仍持有海通证券 19,150
万股股份。
（2）2006 年 12 月30
日，海通证券原股东中国节能投资公司通过天津产权交易中心挂牌，向北京新纪元投资发展有限公司转让其持有的海通证券全部股份，即 209,861,886 股，该部分股份占海通证券总股本的2.4 ％。海通证券已于2007 年 1 月 16 日将相关材料报备上海证监局。
（3）2006 年 12 月 2
日，海通证券股东深圳市通乾投资股份有限公司通过协议转让的方式，向杭州锦园丝绸有限公司转让其持有的海通证券部分股权，即4,000,000 股，占海通证券总股份的0.046 ％。本次协议转让完成后，深圳市通乾投资股份有限公司持有海通证券6,500,000 股股份，占海通证券总股本的 0.074％；杭州锦园丝绸有限公司持有海通证券 6,000,000
股股份，占海通证券总股本的 0.069％。海通证券于2007 年 1 月 16 日将相关材料报备上海证监局。
（4）海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券19,150 万股的股份，其中 16,150 万股股份根据北京市高级人民法院民事裁定书（2005 ）高执字第 87-1
号的裁定，转归中国民生银行股份有限公司。关于该次股份转让的相关材料，海通证券已上报上海证监局，并报中国证监会审批，目前该股份转让行为尚未获得正式批准。若该股份转让成功，中国民生银行将持有海通证券 548,840,343 股的股权，占海通证券总股本的6.28％，成为海通证券的第5 大股东。该股份转让完成后，中投信用担保有限公司仍持有海通证券 3,000 万股股权。
（5）海通证券第一大股东基本情况
公司名称：上海上实（集团）有限公司
注册地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场21 楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：1,859,000,000 元
工商行政管理部门：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：1
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。
税务登记证号：国税沪字 215 号，地税沪字215 号。
上海上实（集团）有限公司股东结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
上海上实（集团）有限公司
上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实集团”）的控股股东、实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有上海上实集团 100%股权。根据上海上实集团提供的材料陈述，上海上实集团实际控制人最近 3 年内未发生变化，近五年内，上海上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海上实集团主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。
（6）海通证券主要财务指标
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第 23158
号），立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第 11098 号），海通证券近四年的合并报表主要财务指标如下：
2006 年 12 月31
2005 年 12 月31 日
2004 年 12 月31 日
2003 年 12 月31
日 净资产负债率
167.09% 流动比率
154.39% 净资本（原值万元）
226,282.99(注 1)
247,653.09
361,632.76
365,475.13 自营权益类证券比例
70.04% 长期投资比例
37.53% 固定资本比例
2003 年 净资产收益率
-47.28% 总资产收益率
-22.80% 营业费用率
106.85% 利润总额（万元）
122,042.64
-70,247.80
-17,351.04 扣除资产减值损失后
-92,229.93
-81,430.08
-283,569.63 的利润总额（万元） 净利润（万元）
-96,527.98
-85,196.01
-287,654.50 每股收益（元/股）
注 1：按照中国证监会2006 年 7 月 20
日发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证监
会第 34 号令），要求证券公司自2006 年 11 月 1 日起执行新的风险控制指标标准，此处净资本数据为
依据新标准确定。
二、本次交易的标的
（一）本公司出售资产情况
1、本公司出售资产和负债情况简要
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》，本公司本次出售资产为截至2006
日的全部资产和负债（包括或有负债），根据上海立信长江会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第 11458 号）以及上海东洲资产评估有限
公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字DZ 号），本次出售资产评估
前资产账面总值 867,659,674.86
元，调整后账面值 867,659,674.86
元，评估值
917,400,650.17 元，评估增值49,740,975.31 元，增值率5.73 %；负债账面总值161,198,913.69
元，调整后账面值 161,198,913.69 元，评估值 161,398,938.69 元，评估值200,025.00 元，
值率 0.12%；净资产账面值706,460,761.17 元，调整后账面值706,460,761.17 元，评估
值 756,001,711.48 元，评估增值 49,540,950.31 元，增值率 7.01%。出售资产的评估结果
如下表所示：
都市股份出售资产评估结果汇总表（评估基准日： 日）
单位：万元
调整后账面值
其中：在建工程
其中：土地使用权
2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
（1）长期投资
长期投资调整后帐面值为70,807.12 万元，评估值 73,615.39 万元，评估增值2,808.27 万元，增值率 3.97%。评估增值的主要原因为各长期投资单位的净资产评估值，故造成股权投资评估增值较大。
（2）固定资产
固定资产调整后账面净值为624.75 万元，评估值 2,642.96 万元，评估增值 2,018.21 万元，增值率 323.04%，评估增值的主要原因系房屋建筑物评估增值。原因：
1）房屋建筑物帐面成本较低；
2）评估范围的房地产权证为工业厂房，实际用途为综合，目前房地产市场价格较高，故造成评估增值较大。
（3）无形资产
无形资产调整后账面值为 630.61 万元，评估值758.92 万元，评估增值 128.31 万元，增值率20.35%，评估增值的主要原因是土地使用权评估增值，该土地使用权帐面成本较低，原始取得已摊销完毕。
（4 ）净资产
净资产调整后账面值为70,646.08万元，评估值为75,600.17万元，增值4,954.09万元，增值率7.01%。增值的主要原因均为都市股份房地产评估值及其各子公司纳入评估范围的房地产评估增值造成。
以上为本次重大资产出售所涉及资产、负债的主要情况，详情请参见上海东洲资产评估有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字DZ号）。
（二）被吸收合并方海通证券的资产、负债情况
根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定，完成吸收合并后，海通证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份，原海通证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为 日，上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》
（信长会师报字[2006]第23158号），根据该审计报告，海通证券在审计基准日时的财务状况如下（以下数据均为合并报表数据）。
（1） 简要资产负债表
单位：万元
2006 年9 月30
2005 年 12 月31 日
2004 年 12 月31 日
2003 年 12 月31
日 银行存款
1,597,928.90
729,626.83
745,318.74
1,236,149.05 其中：客户资金存
1,504,279.17
626,110.52
663,539.54
985,799.00 款
结算备付金
101,917.95
109,844.70
其中：客户备付
9,659.52 金
140,630.14
184,153.75
331,930.83
555,330.74
103,896.01
51,494.55 流动资产合计
1,954,006.21
1,119,736.31
1,272,374.33
1,888,127.49
长期投资合计
166,017.21
174,352.59 固定资产合计
102,283.63
135,598.30
145,194.95
153,754.89
无形资产及其他
29,343.08 资产合计 资产总计
2,149,904.72
1,353,907.76
1,615,556.95
2,245,582.22
109,413.40
111,671.15
112,869.98
代买卖证券款
1,565,776.19
669,426.67
734,307.28
1,001,741.16 流动负债合计
1,815,743.84
1,065,378.16
1,134,002.72
1,575,845.93 长期负债合计
202,148.61 负债合计
1,815,743.84
1,065,378.16
1,231,550.20
1,777,994.54 所有者权益总计
322,339.00
282,541.90
379,379.33
464,575.63
（2） 简要利润表和利润分配表
单位：万元
2006 年 1-9 月
151,661.78
114,711.52
其中：手续费收入
自营证券差价收入
-49,825.63
-18,165.77
证券承销收入
金融企业往来收入
108,181.59
116,057.55
111,771.30
其中：手续费支出
-56,818.20
-16,292.35
-70,247.80
-17,351.04
扣除资产损失后利润总额
-92,229.93
-81,430.08
-283,569.63
-96,527.98
-85,196.01
-287,654.50
（3） 简要现金流量表
单位：万元
2006 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额
992,947.31
-141,909.26
-304,227.51
-407,127.32
投资活动产生的现金流量净额
-49,342.78
筹资活动产生的现金流量净额
-131,750.41
-140,409.55
现金及现金等价物净增加额
880,270.40
-441,954.87
-461,335.76
（三）本次交易方案主要步骤
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
本公司向光明集团转让全部资产及负债，本公司 2006 年 9 月 30
日经审计的净资产账面值为 70,646.08 万元，转让价款参照其经国资部门核准的2006 年 9 月30
日净资产评估值确定为人民币 75,600.00 万元。同时，都市股份现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次交易完成前，本公司总股本为 358,272,910
股，光明集团持有本公司股权 241,343,291 股，占比 67.36%，其余32.64%的股份为社会公众股。
本次交易方案换股比例以双方市场化估值为基础确定为 1
股海通证券的股份换 0.347 股都市股份的股份，其中，都市股份股权价格以 2006 年 10 月 13
日的收盘价为基准确定为 5.80 元/股；海通证券股权价格，由财务顾问华泰证券有限责任公司在依据评估公司采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上，综合考虑多项因素后确定为2.01 元/股（此价格已做四舍五入处理，具体情况下文进行解释）。本公司按双方确定的换股比例向海通证券全体股东新增 30.31 亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。
吸收合并前后本公司股本结构变化如下：
换股吸收合并之前
换股吸收合并之后
原海通证券股东
3,031,000,000 （有限
（合计持股）
售条件的流通股）
241,343,291
241,343,291
售条件的流通股）
售条件的流通股）
无限售条件流通股份
116,929,619
116,929,619
股东（合计持股）
售条件的流通股）
售条件的流通股）
358,272,910
3,389,272,910
3、赋予都市股份原股东现金选择权
除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按 5.80 元/股换取现金，相应的股份过户给第三方上海农工商投资公司。
4、海通证券的证券类资产进入上市公司
本次交易方案涉及的吸收合并协议生效后，海通证券的所有资产及负债将在扣除海通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值进入存续公司，海通证券全部员工由存续公司承接。
本次吸收合并完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，都市股份将依法承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。
（四）本次吸收合并换股比例的确定
本次吸收合并的换股比例是在双方股权市场化估值的基础上进行确定的，都市股份的换股价格以停牌前市场价格为基准确定为5.80 元/股，海通证券以 2.01 元/股作为换股价格，由此确定都市股份与海通证券的换股比例为 1:0.347。
1、都市股份股权市场化价格的确定
作为上市公司的都市股份，其股份在上海证券交易所上市交易，存在活跃的交易市场，因此，以其二级市场的交易价格作参考确定其市场化价格较为合理。
本次吸收合并双方主要股东就本次吸收合并事宜确定后，都市股份及时向上交所申请于2006 年 10 月 16 日临时停牌。通过对都市股份股票停牌前一段时间内二级市场交易价格、交易量、涨跌幅以及上证指数有关指标进行了统计，有关数据见下表：
停牌前 1 日
交易价格(元)*
最高价格(元)
最低价格(元)
交易量(手)
平均日换手率
*注：表中交易价格除停牌前 1
日为收盘价格外，其他为相应期间的均价。数据来源：大智慧证券交易信息系统
对上表数据统计分析可以看出，都市股份在停牌前的一段时间内，股价表现较为稳定，停牌前 1 日收盘价与5
日、10、20、30 均价相比变化不大，该段时间内股价涨跌幅和振幅与同期上证指数对比其不存在明显异常。鉴于此，经双方主要股东协商，都市股份股权市场化价格按照停牌前即2006 年 10 月 13 日收盘价确定为5.80 元/股。
作为本次吸收合并的第三方独立财务顾问德邦证券有限责任公司对此换股价格发表了独立财务顾问意见，并评价此价格公平合理。
2、海通证券股权市场化价格的确定
由于海通证券是非上市公司，其股权不存在活跃的交易市场，无法持续取得交易价格进行分析，因此，作为海通证券第一大股东的上海上实（集团）有限公司委托上海大华资产评估有限公司（以下简称大华评估公司）对海通证券整体股权的市场价值进行评估，为确定换股价格提供参考，本次评估已经上海市国有资产监督管理委员会核准。同时，由海通证券的财务顾问华泰证券有限责任公司对大华评估公司所采用的评估方法进行检查分析，并综合考虑市场因素，确定海通证券股权换股时的市场价格为2.01 元/股；德邦证券亦对此换股价格发表独立财务顾问意见，评价此价格公平合理。
（1）资产评估以及上海市国资委核准情况 ☆
大华评估公司具有从事企业整体资产评估和证券业务资产评估资格，其接受上海上实（集团）有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序，了解委估资产的历史情况、收集了有关的财务资料，分析了海通证券目前的营运状态和盈利能力，对因都市股份拟吸收合并海通证券事宜而涉及的海通证券的整体股权市场公允价值评估进行了评估。大华评估公司分别采用市盈率法和收益现值法进行了评估。
a、市盈率法
市盈率法是一种以股票二级市场价格为价值指标、以每股收益为相关的可观测变量的直接比较估值方法。具体计算步骤如下：
确定可比公司和估值基准日期；
计算基准日前20 个交易日可比公司的平均市盈率I 可比；
根据目标公司的当期的预测每股收益 V，计算目标公司的二级市场的估计价格P
目标= I 可比×V 目标。
证券行业可比上市公司有 3 家：中信证券、宏源证券及广发证券（通过与延边公路进行吸收合并实现上市）。可比上市公司的市盈率水平如下：
日平均收盘价
预计2006年度
预计2006 年
可比上市公司
日平均市盈率
净利润(万元)
每股收益(元)
125,514.98
（延边公路）
注 1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006 年 9 月 30
日，市场价格取在基准日前20 个交易日（- ）的平均二级市场价格。
注2：中信证券与宏源证券的2006 年净利润按2006 年中期净利润加倍计算
注 3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后，延边公路（即将变更为广发证券）一直停牌到2006 年 10 月 10 日，因此其20
日平均收盘价按2006 年 10 月 11 日复牌后交易价计算。
截至 2006 年 9 月 30
日，证券行业上市公司的平均市盈率为66.22 倍，但除宏源证券外，中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为 35 倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程，证券行业基本面已发生根本转折，市场普遍预期：在未来 10 年，证券行业将步入持续成长期，并将维持 20%以上的年均增长速度。据此，我们认为，中国证券公司的市盈率水平应不低于 25-35
倍。基于上述两点因素，我们确定海通证券估值市盈率为30-34 倍。
2006 年 1-9 月，海通证券实现净利润39,089.35 万元。根据经上海立信长江会计师事务所于2006 年 10 月 17 日出具的《盈利预测审核报告》，预计海通证券2006 年实现净利润 61,122.75
万元，预计每股收益为 0.07
元，以此为基础测算，海通证券的股权价值为 2.10-2.38 元/股。
b、收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少，为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，同时采取了收益现值法对海通证券的市场公允价值进行评估。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法，是目前比较通用的评估企业全部股东权益价值的评估方法。
收益现值法的适用前提条件为：
I、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
II、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
海通证券的未来的收益能够通过预测获得，同时所承担的风险也能进行定量的预测，因此海通证券的全部股东权益价值可以采用收益现值法进行评估。
上海大华资产评估有限公司根据收益现值法评估原理对海通证券的未来收益进行了预测，具体采用EVA 估值法进行了评估，评估结果为 183.48 亿元，折合2.10 元/股。
收益现值法评估结果与市盈率估值法确定的估值区间基本一致。
在采用以上两种评估方法的基础上，大华评估公司向上海上实集团出具了《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第 192 号）并报上海市国资委审核。对此评估项目，上海市国资委于2006 年 12 月25
日出具了《关于海通证券股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2006]40 号），至评估基准日2006 年 9 月 30
日，被评估净资产账面价值为3,223,390,024.03 元，按收益法评估的净资产价值为人民币 18,348,000,000.00 元。
（2）评估基准日期后可比公司市盈率情况对评估结果的验证
随着市场行情的演变和可比公司财务报表的披露，2006
年四季度至 2007
年一季度期间，中信证券和宏源证券的市盈率情况发生了很大的变化。
中信证券和宏源证券2006 年及2007 年一季度主要财务指标如下：
2006 年 12 月31
2007 年3 月31
2006 年 12 月31
2007 年3 月31
每股收益(元)
净利润(万元)
237,104.00
125,434.00
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
2006 年四季度至2007
2006 年度每
2006 年四季度
2007 年一季度
年一季度半年期间
股收益（元）
均价（元）市盈率
均价（元）市盈率
均价（元）市盈率
在2006 年四季度至2007 年一季度的半年期间，可比公司的平均市盈率达到 60 倍，特别是在上市公司 2006
年业绩逐渐明朗的情况下，2007
年一季度可比公司平均市盈率更是达到 82 倍，说明市场给予券商股权价值的估值得到了进一步的提升，这从一定程度上说明对海通证券股权价值按照 30－34 倍市盈率所作出的评估结论相对合理。
（3）海通证券财务顾问华泰证券的估值
财务顾问华泰证券在对上述评估进行了必要的核查、分析后，认为上述评估方法合理。综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团 2
亿元等因素，海通证券换股价格的合理区间可在2.08 元/股-2.36 元/股，对应的换股比例区间为 1：0. 至 1：0.。经海通证券董事会研究决定，同意将换股比例进行适当下浮，确定为 1：0.，此比例即为双方合并时的实际换股比例，该比例对应的换股价格为 2.。为表述方便，该换股比例以“0.347”表示；换股价格以“2.01”表示。
（4 ）本次吸收合并独立财务顾问德邦证券的独立财务顾问意见
德邦证券对海通证券的资产评估进行了必要的核查、分析，认为大华评估公司所采用的评估方法符合行业惯例，具有合理性，在外部政治和经济环境未发生重大不利变化的情况下，本次评估能够科学、合理、客观地体现本次海通证券的全部资产和负债的价值。
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年 9 月30
日，海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股，换为都市股份3,031,000,000 股，占合并后都市股份总股本的 89.43%。换股吸收合并后都市股份总股本增加为 3,389,272,910 股。
德邦证券认为：本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，交易程序合法合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
3、海通证券的盈利预测情况
海通证券根据2006年经营计划及、2005年度和月的经营业绩作为基础，对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：
预测2006年全年度海通证券净利润为61,122.75万元，月海通证券经审计已实现净利润为39,089.35万元，月、2007年海通证券预测净利润分别为 22,033.40万元、73,139.61万元（具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司于 日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号)）。
上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对海通证券编制的年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号），并认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。”三、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容
（一）资产转让协议的主要内容
1、 转让资产
都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债，光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006 年9 月30
日为转让基准日，转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的都市股份审计报告（信长会师报字[2006]第 11458 号）及上海东洲资产评估有限公司出具的都市股份资产评估报告（沪东洲资评报字[2006]号第466 号）。
都市股份和光明集团同意，转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准，但不包括资产转让协议第9 条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。
都市股份与光明集团双方确认，都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至光明集团，由光明集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承担。
2、 转让价格及定价依据
根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件 2
规定，截至转让基准日，都市股份经评估确认的资产总额为 91,740.06 万元，负债总额为 16,139.89 万元，净资产为75,600.17 万元。
都市股份与光明集团同意，转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核准确认的净资产值确定，为人民币 75,600.00 万元。
3、 转让价款的支付
都市股份与光明集团同意，光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都市股份付清全部的转让价款，并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合并协议书》第6 条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。
4、转让资产的移交
都市股份与光明集团双方同意：
（1）双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为都市股份履行了转让资产的移交义务。
（2）自资产转让协议生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除资产转让协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由光明集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第 8 条规定承担。
（3）在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，都市股份应按资产转让协议第 5.2
款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险及责任亦由光明集团承担。
都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：
（1）转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
（2）转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；
（3）转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；
（4 ）与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主体变更手续；
（5）与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。
（6）其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
（1）自资产转让协议生效日起，都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给光明集团。
（2）上述业务在移交给光明集团前及移交过程中，都市股份或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由光明集团负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，都市股份或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
资产转让协议生效后，根据“人随资产走”的原则，都市股份的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由光明集团负责接收及安置。
资产转让协议生效日当日，都市股份应与其全部在册职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险关系）；同时，光明集团确保其指定组建的新企业应与上述所有职工（包括管理人员）确认和继续履行原劳动/服务合同的有关规定，并建立相应的社会保险关系。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由光明集团负责处理及承担，都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
（1）若发生与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条所述转移业务及人员相关的任何诉讼事项，都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使光明集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
（2）若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6 条及第7 条所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续，都市股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由光明集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
都市股份和光明集团双方同意，都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日
（资产转让协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认，同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第 5 条的如下约定：
（1）海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）都市股份于合并基准日起至2006 年 12 月 31
日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论《吸收合并协议书》是否已经生效。
（3）除资产转让协议第9.2
（2）款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007 年 1 月 1 日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
9、声明和保证
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署协议，其并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4 ）其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
（5）对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务，如债权人要求都市股份提供担保或清偿债务的，其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署资产转让协议，其并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（3）其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（4 ）都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
（5）其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但资产转让协议第 5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由光明集团承担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优惠。
11、 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过，且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》，转让完成后，都市股份将获得转让价款756,000,000 元，并享有《资产转让协议书》第 9 条约定的过渡期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意，在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转让全部资产及负债时，同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协议第 9.1 款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后，存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债（海通证券截至 2006 年 9 月 30
日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2，海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件 3）、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中，应扣除海通证券按照吸收合并协议第 8 条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用（包括海通证券应支付光明集团的补偿款2 亿元）。
吸收合并协议生效后，存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后，存续公司的经营范围依法变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖业务、证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础，即都市股份的换股价格以其 2006 年 10 月 13
日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元；海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为 1：0.347，即每 1 股海通证券股份换 0.347 股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为 日。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股，折换为存续公司股份3,031,000,000股，占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
换股吸收合并之前
换股吸收合并之后
原海通证券股东
3,031,000,000 （有限
（合计持股）
售条件的流通股）
原有限售条件流通股
241,343,291
241,343,291
售条件的流通股）
售条件的流通股）
无限售条件流通股份
116,929,619
116,929,619
股东（合计持股）
售条件的流通股）
售条件的流通股）
358,272,910
3,389,272,910
3、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告（ 日，都市股份关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公告、海通证券关于吸收合并事宜的债权人公告已分别在《上海证券报》D12版刊登公告）。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的，经光明集团确认，光明集团承诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任，并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的，海通证券应当对海通证券债权人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
（2）资产交接
在吸收合并协议生效后，都市股份应与海通证券签署概括资产 （含负债）交接确认书，将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
（3）海通证券注销，存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后，海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
（4）人员安排
于吸收合并协议生效日，海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
（5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改其章程。都市股份应按照海通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定，选举吸收合并生效后的存续公司新董事成员和非由职工代表出任的新监事成员，存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后，都市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
（6）证券金融经营许可
吸收合并完成后，存续公司应通过必要的法定程序，确保存续公司拥有与原海通证券相同的各项证券金融经营许可。
（7）公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日，都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
（1）双方同意，海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日（吸收合并协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称“过渡期间”）发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）双方同意，都市股份于合并基准日起至2006 年 12 月 31
日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论吸收合并协议是否已经生效。
双方同意，除吸收合并协议第 5.2 款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007 年 1 月 1 日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
双方确认，同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第 9.1 款中的如下约定：
（1）都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
（2 ）光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款，都市股份、海通证券双方同意，于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户，并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名，共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知，任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日（含合并登记当日）起，都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除，凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知，并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜，与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6
《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任； ☆
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4 ）其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4 ）其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
（1）都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑义，都市股份就《资产转让协议书》第 5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
（2）都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
（1） 吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过；
（2） 都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
（3） 《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过，且《资产转让协议书》项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
（4） 吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，吸收合并协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用，且双方互不承担责任。四、与本次交易有关的其他安排
（一）现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议，同意都市股份向光明集团出售全部资产及负债的同时，以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券，且为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收合并计划股东的合法权益，除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权，按照都市股份于日的收盘价格每股5.80元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。
上海市农工商投资公司（以下简称“农工商投资”）同意担任本次吸收合并计划的第三方，并向都市股份及海通证券发出担任现金选择权第三方的不可撤销承诺函。
1、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司后续公告的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司现金选择权实施公告》。
2、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000 元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司，光明集团目前持有农工商投资100%的股份。
3、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团（上海）事务所接受光明集团的委托，就光明集团在都市股份重大资产重组暨吸收合并海通证券过程中，由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主体资格事项，国浩律师（集团）事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。
4、相关费用
都市股份原有股东申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
（二）引入战略投资者事项
本公司以 日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团，并吸收合并海通证券，海通证券与本公司折股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347 股都市股份股份。为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行底价为本公司新董事会决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理），该议案已经 日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过，最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，经过市场化询价情况与承销商协商确定，具体内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定，都市股份作出合并决议需取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并，根据有关规定需要履行债权人公告程序，因此，本公司决定在审议本次交易的董事会或股东大会后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。 日，本公司关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公告已在《上海证券报》D12版刊登。五、本次交易过程中的信息披露
日，本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2007]57号）。
日，光明食品（集团）有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于光明食品（集团）有限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及负债有关问题的批复》（沪国资委产[2007]57号）。
日，光明食品（集团）有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产[号）。
日，海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的各项议案。
日，本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。
日，海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
日，本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号），本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的主要内容如下：（1）同意都市股份向光明食品（集团）有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；（2）同意都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为“海通 证券股份有限公司”
（以下简称“新海通证券”），并依法承继原海通证券（含分支机构）的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。（3）同意新海通证券持有5%以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。（4）同意新海通证券将注册地址由上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。（5）都市股份应当自接到本批复之日起 3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
在本次交易方案实施过程中，本公司根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第三节 本次交易对本公司的影响一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会
号文和上海证券交易所的有关规定，由于都市股份本次交易出售全部资产和负债，同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产，因此本次交易行为构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准。二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后，本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为以证券类金融业务为主，公司主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
2、有助于公司提高盈利能力
近年来由于税收政策调整及主营业务成本增加等原因，公司资产盈利能力有一定幅度下降。公司2005 年与2004 年相比，实现主营业务收入26,610.49 万元，同比增加55.89%；实现主营业务成本 21,703.77
万元，同比增加 73.74%，主营业务成本攀升幅度明显高于主营业务收入增加幅度。2005 年实现净利润 13,813.22 万元，相比于2004 年下降 16.86%。
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司于 2006
年 10 月 17 日出具的《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159 号），预测海通证券2006 年度、2007
年度分别可实现营业收入（合并报表数据）209,849.30
万元、259,790.64
万元，净利润（合并报表数据）61,122.75 万元、73,139.61 万元。本次交易完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序，重大资产出售所涉及的置出资产经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司的审计和评估，吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估，并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合性创新类证券公司，承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291 股股份，占公司总股本的 67.36%，是本公司的控股股东，因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易，本公司股东大会表决重大资产出售事项时，光明集团回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作出的评估值为参考依据，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此，对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。二、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二以上通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日，都市股份收盘价为47.62元/股，该价格远大于现金选择权确定的实施价格5.80元，特提请投资者关注行使现金选择权的风险。三、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定，本公司现有的资产和负债
（包括或有负债）将全部转让于光明集团，如果在该等