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中安消重大事项构成重大资产重组 15日起连续停牌
中安消重大事项构成重大资产重组 15日起连续停牌
中安消(行情600654买入)12月14日晚间公告称，日，公司董事会接到控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）及实际控制人涂国身先生通知，其正在筹划与公司相关的重大事项，且该事项目前尚存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于日停牌一天。
停牌后，公司就前述重大事项与控股股东中恒汇志、实际控制人涂国身先生沟通核实，其筹划的与公司相关的重大事项为资产收购事宜，且可能构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自日起连续停牌。
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中安消 更名只是顺手
　　中安消控股股东中恒汇志旗下还持有其他一些资产，让市场其后续资本运作产生想象。
　　文|本刊记者 赵文佳
　　日，突然宣布停牌，而就在前一天公司才刚刚完成董事会改组――原大股东上海（集团）有限公司仅保留了两个董事会席位，重组方中安消相关代表取得董事会控制权。民企中安消借壳地方国资上市公司登陆资本市场完成关键一步。
　　4月3日复牌时，飞乐股份也更名为“中安消（600654.SH）”，并且，复牌当日推出一份员工股权激励方案,而紧随其后的便是公司股价5个连续涨停。
　　民企借壳上市
　　飞乐股份成立于1987年9月,是最早上市的公司之一，仪电集团持有其17.82%的股份为第一大股东，实际控制人为上海国资委。
　　成立之时，飞乐股份的主营业务为电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。经过多年发展，公司制定了新的产业发展规划，确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。
　　近年来，飞乐股份通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，具备了汽车接线盒、汽车控制器、汽车仪表、汽车线束以及其它汽车电子产品的开发能力。但飞乐股份也坦陈，公司整体能力和国际先进汽车电子零部件公司相比还存在较大差距。
　　而中安消（深圳市中恒汇志投资有限公司持有其100%的股权）所属安防、消防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。并且近年来，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防、消防行业的需求。据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达几百亿，随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。
　　2013年5月，飞乐股份发布重大资产重组方案：飞乐股份向仪电集团及其关联方仪电资产集团等出售除货币资金、约定资产等之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务。
　　另外，飞乐股份通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权，根据当时双方的商定，中安消100%的资产交易金额为45亿元。并且，飞乐股份向中恒汇志控股股东涂国身（持有中恒汇志99.1%的股份）非公开发行股份募集配套资金。
　　2014年底，飞乐股份完成相关资产出售、收购资产过户等程序。今年2月12日飞乐股份完成董事会改组，涂国身出任公司董事长，原大股东仅保留了两个董事会席位。目前，在上市公司中，中恒汇志拥有41.15%的股份，为第一大股东，仪电集团持有10.49%的股份，为第二大股东。
　　收购、激励同时进行
　　涂国身在资本运作方面拥有丰富经验，2007年涂国身控制的CSST中国安防技术有限公司(中安防)在美国纽约证券交易所上市，此后由于中概股危机，2011年涂国身将中国安防私有化。
　　中安消取得上市公司控制权后，第二天便宣布因重大事项停牌――拟收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港有限公司100%的股权。在停牌期间的3月34日，监管机构正式批准上市公司名称由“飞乐股份”变更为“中安消”。
　　近两年时间的资产重组，让中安消管理层等的有些着急，而且作为民企的中安消也更懂得如何让后续运作变得更加高效。4月3日中安消复牌当日，一份员工持股计划也随之出炉。
　　参加此次员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，范围为中安消及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
　　员工持股计划设立后委托成立国金中安消1号集合资产管理计划进行管理，国金中安消1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有中安消的股票。
　　国金中安消1号集合资产管理计划的规模上限3亿元，按照9:1:2设立优先级A、中间级B和风险级C。
　　优先级A按约定享有预期年化收益率的份额，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。
　　国金证券股份有限公司出资不超过2500万元，认购国金中安消1号集合资产管理计划中间级B份额。中安消员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消1号集合资产管理计划的风险级C份额。
　　并且，公司控股股东中恒汇志为国金中安消1号集合资产管理计划的优先级A和中间级B份额持有人权益的实现承担补偿责任。
　　国金中安消1号集合资产管理计划在股东大会审议通过此次员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票，锁定期为12个月。
　　民生证券一位资深分析师对《英才》记者表示，解决了机制问题，管理团队会更有干劲。而且中安消控股股东中恒汇志旗下还持有其他一些资产，让市场其后续资本运作产生想象。
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中安消临时停牌提示性公告
中安消股份有限公司临时停牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中安消股份有限公司(以下简称&公司&)因相关事项需核实，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 22 日临时停牌一天，待相关事项补充披露后复牌交易。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(.cn)，本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。中安消股份有限公司董事会2016 年 4 月 22 日
据新华社报道，中国经济年会今日于北京国际饭店会议中心举行，本次……
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年【调查】中安消的自我救赎：停牌349个交易日难抵6亿筹码爆仓风险|界面新闻 · 证券 界面新闻APP图片来源：海洛创意在日股市大跌以来的498个交易日里，上证指数累计跌幅高达29.34%。期间，有这么一家上市公司仅仅正常交易了149个交易日，其余的日子都在反复停牌中侥幸躲过了市场历次阶段性调整。
界面新闻记者调查发现，尽管在历次大幅杀跌期间采取了停牌措施，但这家上市公司累计跌幅依然超过了60%，目前甚至还有超过6亿元的筹码正在面临爆仓风险。
值得注意的是，在股价步步惊心背后，这家上市公司还面临着财务造假的嫌疑，2016年报被审计机构出具无法表示意见的结论之后，监管部门也在审核过程中指出了诸多疑问。但该公司的回函并没有彻底打消市场对其有关重大项目收入真实性的疑虑。
超过6亿元筹码面临爆仓风险
5月31日，*ST中安（中安消股份有限公司，600654.SH）终于复牌。这家公司从2015年6月开始通过筹划重大事项等方式频繁停牌，成功避开了近两年股市调整期间的阶段性大幅下跌行情。
据界面新闻记者统计，此次复牌之前，该公司自日以来的498个交易日里，累计停牌349个交易日，仅仅30%的时间处于正常交易状态。期间，*ST中安不乏筹划员工持股计划、重大资产重组、签署重要合同和澄清媒体传闻以及筹划资产收购等一系列资本运作，巧妙地避开了2015年股市大跌1.0、2.0和2016年初熔断行情等一系列的系统性市场风险。
但这些都无法改变*ST中安股价下跌的命运&&自日以来累计跌幅超过60%。5月31日复牌后，*ST中安更是连续两个交易日一字板无量跌停，截至6月1日收盘时依然还有超过1.2亿股的天量卖单封死跌停。
跌停背后，这家公司的股价正在面临着巨大考验。
界面新闻记者调查发现，在2015年上半年牛市行情临近尾声时，该公司第一期、第二期员工持股计划及其公司董事长、实际控制人涂国身先后在高位陆续通过高杠杆资金大笔买入，累计买入金额高达6.3亿元。
需要强调的是，在上述高位增持过程中，调用的杠杆比例分别高达1:5、1:5和1:2，同时对应的买入成本价格分别为26.67元/股、37.09元/股和33.93元/股。但截至6月1日收盘，该公司股价已经跌至15.73元/股，超过6亿元增持的筹码均已经面临爆仓风险。
与此同时，在股价持续大幅下跌过程中，涂国身及其一致行动人的股票质押也面临爆仓风险。
根据公司回复上海证券交易所问询函的情况，目前*ST中安实际控制人涂国身及其一致行动人合计持有公司的股份数量为53387.72万股，占总股本的比例为41.61%，而目前处于质押状态的股份数量累计高达47909.80万股，占总股本的比例为37.34%，占其所持股份的89.74%。
其中，因2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前涂国身通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有的4869.16万股处于锁定状态。
对于目前所面临的爆仓风险，公司在回复问询函时表示，除了持有*ST中安股权以外，涂国身的其它资产主要是企业股权或固定资产，为了应对或有的补仓风险，正在通过寻找战略投资者等方式保障足额资金。
被出具无法表示意见的审计意见
*ST中安的麻烦或许还不止于此。
因2016年报被审计机构出具无法表示意见的审计意见而被实施退市风险警示、财务总监闪电辞职、监管机构对年报事后审核提出诸多质疑&&这些也都是*ST中安要面对的。
实际上，自从2015年初通过借壳飞乐股份实现A股上市以来，*ST中安仅仅过了两个月左右的好日子，借助当时牛市行情股价快速拉升近5倍，但随之而来的两年左右几乎一直都没有消停。
公开信息显示，在借壳上市前，*ST中安的前身中国安防技术（CSST）通过反向收购的方式登陆美国纳斯达克OTCBB市场，此后三年间陆续并购或达成长期战略合作的知名安防企业达到22家为纳斯达克上市公司，并于日成功转板纽交所，成为第一家在美国纽交所上市的中国安防企业。但日，在海外机构疯狂做空中概股的背景下，中国安防技术完成私有化并从纽交所退市。
值得一提的是，2015年初，涂国身再次通过反向收购实现A股上市，将其名下深圳市中恒汇志投资有限公司100%控股的中安消技术有限公司借壳沪市主板老八股之一的飞乐股份，并在随后两年展开了一系列的持续并购动作，与当初在美国上市时的运作手法如出一辙。
然而，*ST中安万万没想到的是，在一系列眼花缭乱的资本运作背后，德勤华永会计师事务所对其2016年财务会计报告出具无法表示意见的审计意见，并对公司内部控制出具了否定意见。
其中，主要是涉及到中安消全资子公司中安消技术，德勤指出&由于审计范围受限，我们不对中安消技术2016年度财务报表发表审计意见&。而这家公司正是当初重组置入时的核心资产之一，根据德勤审计并出具的专项说明，中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.73亿元，较2016年预测净利润数相差2.03亿元，差异率为54%。
值得玩味的是，就在德勤对公司2016年报出具无法表示意见的审计意见后，*ST中安董事兼财务总监张建英也火速辞职走人，而张建英此前曾长期供职于德勤。较之于前任财务负责人吴巧民长达数年的任期，张建英在此位置仅仅七个多月就选择了离开。
对此，一位资深投行人士分析指出，德勤的专业水准和执业能力是毋庸置疑的，而上市公司财务负责人也在这种敏感时期选择&撂挑子&很有深意。
多个重大项目涉嫌财务造假
对于2016年度财务报告内控被出具否定意见，主要原因是在实际执行工程合同过程中，缺乏证明合同内容履行的有效文件、工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失等问题。
尽管*ST中安对年审会计师出具无法表示意见所涉及子公司中会计师存疑的项目做了调整，但界面新闻记者调查发现对调整之后的&宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程&、&涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站项目&、&陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目&及&红桥区2016年视频监控电子卡口及机房建设系统工程&等前四大项目依然存在造假嫌疑。
公告信息显示，宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程，是由公司下属全资子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司承接，合同金额分别为24359.11万元和18368.67万元，合同金额总计42727.78万元。工程发包方为宁夏楚雄医院有限责任公司。
但是，界面新闻记者调查发现，西安旭龙电子技术有限责任公司官网显示，日发布的信息指出，该公司&近日与宁夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订合同，合同总金额超过2.4亿元，合同内容包括医院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化系统、机电安装、医疗设备供货、集成、售后维保等&。
不难发现，在宁夏医科大学总院中宁分院项目中，上市公司所披露的合同金额涉嫌虚增了接近2亿元。
公告信息还显示，中安消技术于2015年承接&陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目&及&涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站项目&，发包方分别为陕县瑞光太阳能发电有限公司及涉县中博瑞新能源开发有限公司。主要内容为&光伏场区综合楼、集电线路、汇聚站、输电线路、10KV站用电等建设&。
其中，涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目合同金额为3.675亿元，陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站系统集成项目合同金额为1.52亿元。上述合同金额合计为5.195亿元，约占公司2014年度营业收入的44.96%。
但是，界面新闻记者调查却发现，涉县偏店49兆瓦并网光伏发电站（一期30兆瓦）项目2016年3月份才完成环评，项目总投资金额也仅仅28141.7万元，较之于中安消技术合同金额还要少将近9000万元。
进一步调查还发现，上述2.8亿元投资主要包括光伏组件、逆变升压器、电缆以及35KV开关站以及土建等方面，该项目最大的投资是光伏组件。
对此，界面新闻记者向涉县中博瑞新能源开发有限公司上述项目负责人姚经理核实时，该负责人承认项目总投资等有关情况，但当记者问及中安消及其具体承包承建情况后，姚经理则支支吾吾，最后以&已经辞职&为由拒绝了采访。
值得注意的是，另一个重点项目&&陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目的情况更为离奇。界面新闻记者调查发现，这笔1.52亿元的项目合同，或许跟中安消技术完全无关，该项目实际总包为西安博奥电力工程有限公司。
西安博奥电力工程有限公司官网显示，该公司先后于日、日和日陆续发布《我公司成功签约河南陕县张茅乡20MWP光伏电站》、《热烈庆祝我公司陕县光伏发电站项目全面开工》和《我公司顺利通过陕县张茅乡20兆峰瓦光伏项目并网前验收检查》等三篇公司新闻。
根据上述信息，西安博奥电力工程有限公司为河南陕县张茅乡20MWP光伏电站项目施工总包承建，由该公司工程部抽调人手组建项目部，日正式全面开工，在现场与甲方、设计、监理单位一起对所施工范围内的工作进行组织、协调各项工作，最终于日顺利通过验收。
就此，界面新闻记者向西安博奥电力工程有限公司核实上述项目的承建情况，对方证实了其公司所发布的全部信息，但同样在问及是否涉及到中安消及其具体承包承建情况后，对方以&新员工不熟悉情况&为由挂断电话。
在这些巨额合同背后，是否还存在更多不为人知的真相？2016年12月底，中国证监会已经正式启动对*ST中安立案调查，目前尚无相关进展。
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中安消停牌原因：中安消（月1日公告，因公司正在商谈签署一份重要合同，鉴于相关工作存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成股价波动，经公司申请，公司股票（股票简称：中安消，股票代码：600654）于日停牌一天，待相关事项公告后复牌。
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