1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销风险评测中我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新浏览1325商巨股份837452电话：8邮箱：网址：地址：深圳市南山区桃源街道平山大园工业区9栋1楼附近公司简介：
日,公司前身深圳商巨平衡器有限公司成立。
2010年2月...详情我要投诉下载报告更新时间 :分享到：关注监控共9页赵斌他有2家公司，分布如下广东共2家深圳商巨智能设备股份有限公司等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供公司状态登录查看自身风险1条该公司 曾因************而被列入企业经营异常名录(1条)详情其他(0条)详情周边风险4条该公司 投资的*******曾因************而被他人或公司起诉(1条)详情其他(3条)详情查看详情
全屏查看注册资本变更（注册资金、资金数额等变更）1500人民币<font color= #EF人民币（ + 53.60% )注册资本变更（注册资金、资金数额等变更）章程或章程修正案通过日期监事信息卞异亮（监事）金立（监事）张杰（监事）高管人员沈建（总经理）共12页暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息共4页状态不限待审(1)流程状态不限商标转让中(1)类别号不限共4页同地区同行业公司置顶反馈APP微信天眼查公众账号全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备固定电话：400-871-6266地址：北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦B座23层商巨股份:法律意见书_商巨股份(837452)_公告正文
商巨股份:法律意见书
公告日期：
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳商巨智能设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中银深法意(2016)第009号
二零一六年一月
释义......2
一、公司本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的实质条件......7
三、公司的设立及股本演变......10
四、公司的独立性......20
五、公司的股东及实际控制人......22
六、公司的附属公司......26
七、公司的业务......29
八、关联交易及同业竞争......31
九、公司的主要财产......34
十、公司的重大债权债务......39
十一、公司章程的制定与修改......41
十二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......41
十三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......42
十四、公司的税务和财政补贴......46
十五、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......47
十六、诉讼、仲裁或行政处罚......50
十七、结论意见......51
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
申请人、公司或商巨指 深圳商巨智能设备股份有限公司
深圳商巨智能设备有限公司，公司的前身，根据上下文也称
指 为“公司”
指 深圳市桑科科技有限公司，系公司的控股股东
商巨自动化
指 深圳市商巨自动化有限公司，系公司的关联方
商巨平衡器
指 商巨平衡器有限公司
商巨工业设备
指 深圳商巨工业设备有限公司
指 商巨（香港）科技发展有限公司，系公司股东
指 合肥市商巨智能装备有限公司，系公司全资子公司
指 合肥市商巨净化设备有限公司，系公司关联方（已注销）
指 深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的发起人股
东，包括深圳市桑科科技有限公司、商巨（香港）科技发展
指 有限公司、深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）3名
发起人于日签署的《深圳商巨智能设备股
《发起人协议》
指 份有限公司发起人协议》
指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指
《基本标准指引》
指 引（试行）》
海通证券或主办券商指 海通证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商
指 北京市中银（深圳）律师事务所，本次挂牌的法律顾问
瑞华会计师事务所
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),本次挂牌的审计机构
大正海评估
指 北京大正海地人资产评估有限公司
瑞华会计师事务所于日为本次挂牌出具的
《审计报告》
指 编号【2015】瑞华审字【88号的两年一期的
《审计报告》
《法律意见书》
指 《深圳商巨智能设备股份有限公司法律意见书（申报稿）》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳市监局
指 深圳市市场监督管理局
指 自日至日
元或人民币元
指 中国法定货币人民币，主币单位：元
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳商巨智能设备股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中银深法意(2016)第009号
致：深圳商巨智能设备股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所作为深圳商巨智能设备股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就公司股份进入全国股份转让系统公开转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《法律意见书》中部分或全部自行引
用或根据全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、公司本次挂牌的批准和授权
本所律师就公司本次挂牌的批准和授权进行了书面审查，包括：审阅公司第一届董事会第二次会议，2015年第二次股东大会的会议通知、签名册、董事、股东身份证明、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。
（一）董事会通过本次挂牌的议案
日，公司召开第一届董事会第二次会议，本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议全票审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票在全国中小企业股转系统挂牌并公开转让相关事宜》等议案。
（二）股东大会的批准与授权
日，公司召开2016年第一次股东大会，出席股东大会的股东及股东代表共3人，所持股份15,000,000股，占公司股份总数的100%，该次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》及《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票在全国中小企业股转系统挂牌并公开转让相关事宜》等议案，决定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，转让方式为协议转让；并授权董事会全权办理本次挂牌的如下相关事项：
1．全权办理本次发行股票挂牌并公开转让申报事宜，包括（但不限于）聘请主办券商等中介机构，办理本次挂牌的申报事项，拟定并提交申请文件，回复全国中小企业股份转让系统等相关部门的反馈意见等；
2．根据全国中小企业股份转让系统的核准情况以及市场情况，调整和实施本次股票挂牌并公开转让的具体方案，对本次挂牌的申请文件作出补充、修订和调整；
3．授权公司董事会决定并签署与本次挂牌有关的一切协议和文件，包括但不限于推荐挂牌并持续监督协议、中介机构聘用协议、挂牌协议等；
4.授权公司董事会在本次挂牌经主管部门核准后，办理股份登记、锁定和挂牌等有关事宜；
5．根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确
定并办理与本次股票挂牌和公开转让有关的其他事宜；
6．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（二）经核查，本所律师认为，公司股东大会关于本次挂牌的决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效，因此公司本次挂牌已经获得必要的内部批准及授权。
（三）《管理办法》第三十六条规定“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”；经本所律师核查，公司的股东为2家企业法人和1家合伙企业，不超过200人。
据此，公司本次挂牌属于中国证监会豁免核准的情形，尚需全国股份转让系统公司同意。
二、本次挂牌的实质条件
本所律师以书面审查、实地调查、查询、访谈及书面确认等方式就公司本次挂牌的实质条件进行了核查，包括：查阅公司成立以来的工商内档文件，查阅公司现行有效的《营业执照》，查阅《审计报告》，实地调查公司的相关职能部门；就公司报告期内无重大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明；查阅公司董事会、监事会及股东大会的会议文件，查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理文件；对公司的董事长、总经理进行访谈。
（一）公司是依法设立且存续满两年，合法存续的股份有限公司
1.公司系依照《公司法》及其他有关规定，经深圳市监局核准，由商巨有限于日整体变更设立的股份有限公司（具体参见本法律意见书之 “三、公司的设立及股本演变”之“（二）商巨有限整体变更设立为股份有限公司的情况”部分）。
2.公司由商巨有限以经审计的净资产值折股整体变更设立，自商巨有限日成立至今持续经营时间已经超过两年（具体参见本法律意见书之“三、公司的设立及股本演变”部分）。
3.公司现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为483273的《营业执照》，注册资本和实收资本均为1,500万元，
住所为深圳市南山区桃源街道平山大园工业区9栋1楼，法定代表人为赵斌。
4.公司经营期限为50年。
5.公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
6．公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
7．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
据此，本所律师认为，公司是依法设立且存续满两年，并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确
（1）公司致力于开发生产液晶显示设备产业的自动化包装线、自动化检测设备、自动化输送设备等智能设备，报告期内主营自动化输送生产线、自动化检测包装生产线等专用设备的研发、生产、销售和安装服务。公司最近两年内主要从事该业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。
（2）根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1月至 9
月合并后的营业收入分别为54,750,916.63元、67,803,658.47元、57,241,151.44元；公司2013年度、2014年度、2015年1月至9月合并后的主营业务收入分别为54,349,207.0元、67,790,624.51元、57,115,215.44元；主营业务收入占比均达90%以上，公司业务明确。
2、公司具有持续经营能力
（1）根据商巨的历年年检资料及《审计报告》的内容并经本所律师核查，在报告期内保持持续经营。商巨目前具有面向市场独立经营的能力，不存在可预见的运营风险。
（2）经本所律师核查，瑞华会计师事务所具有中国证监会核发的证券期货审计从业资格的机构，其出具的《审计报告》为标准无保留意见的报告。根据该《审计报告》的内容，商巨在报告期内具有持续的营运记录。
（3）经本所律师核查，商巨及其子公司，均具有开展业务经营的相应资质
或许可。（详见本法律意见书之“七、公司业务”之“（一）商巨及子公司的经营范围和资质”）
（4）经本所律师核查，商巨现有的经营活动符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及国家对环境保护、产品质量、生产安全等要求。
（5）经核查，本所律师认为商巨近两年持续经营。截至本法律意见书出具之日，公司不存在终止经营的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，发起人会议审议通过了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，公司监事会成员包括由职工代表大会选举产生的职工代表监事。
日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长，并由董事会聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席。
此外，公司还制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》等制度。
根据公司的承诺及本所律师的核查，公司及子公司自设立至今能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度规范运行，不存在因违法违规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构；建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》和《信息披露制度》等公司治理制度，相关机构及人员能够依法履行职责，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）
项和《基本标准指引》第三项的规定。
（四）公司的股权清晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查，本所律师认为，商巨有限及子公司的设立及历次增资、股权转让均经企业登记主管部门核准或登记，履行了必要的法律程序，合法、有效。商巨有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。
据此，本所律师认为，公司及子公司股权或股票的发行及转让行为合法、合规，各股东持有的公司股份权属清晰，目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在争议或纠纷，亦不存在委托、信托持股或者以其他方式代持股权的情形，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四项的规定。
（五）公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
公司与海通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由海通证券作为主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，并指导和督促公司完善公司治理和履行信息披露义务。
本所律师认为，公司与海通证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示，协议真实有效；海通证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》等规范性文件规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌转让的实质条件。
三、公司的设立及股本演变
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式对公司的股本及演变进行了核查，包括：查询公司设立以来的工商内档资料，包括股东会决议、章程及其修正案、验资报告、审计报告等；登录全国信用公示系统网站查询公司的设立及历次变更登记信息。
公司前身商巨有限的历史沿革
1、2003年10月商巨有限设立
日，深圳市工商行政管理局下发“深圳市名称预核外字[2003]
第0413429号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为深圳商巨平衡器有限公司。
日，深圳市商巨自动化有限公司、商巨（香港）科技发展有限公司制定并签署了《深圳商巨平衡器有限公司章程》，约定共同出资150万元设立。其中，深圳市商巨自动化有限公司出资108万元，占出资比例的72%；商巨（香港）科技发展有限公司出资42万元，占出资比例的28%。约定自领取营业执照起12个月内缴清全部出资，第一期自领取营业执照起3个月内出资22.5万元，第二期2004年前出资127.5万元。
两方协商一致决定，董事会成员5人，商巨自动化委派赵斌、沈建、颜贵斌、刘志伟4人，商巨（香港）科技委派管凯麟1人，赵斌担任董事长，管凯麟担任副董事长。
日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【号）。
日，深圳市南山区环境保护保局出具了（号批复；日，深圳市南山区经济贸易局文件下发《关于设立合资企业“深圳商巨平衡器有限公司”的批复》（深外资南复【号），批复同意设立深圳商巨平衡器有限公司，同意投资者签署的合资经营深圳商巨平衡器有限公司合资合同和章程。
日，深圳市工商行政管理局向深圳商巨平衡器有限公司核发了注册号为启合粤深总字第110441号的《企业法人营业执照》，公司类型为中外合资。
日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2004]第037号”《验资报告书》审验，截至日，深圳商巨平衡器有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计22.9101万元。其中，深圳市商巨自动化有限公司出资人民币16.2万元，商巨（香港）科技发展有限公司出资6.7101万元，出资方式均为货币。该《验资报告》后附有相关银行询证函、进账单、国家外汇管理局深圳分局外方出资情况询证函。
日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2005]第067号”《验资报告书》审验，截至日，深圳商巨平衡器有限公司已收到股东第二期缴纳的注册资本127.213万元。其中，深圳市商巨自动化有限公
司出资人民币91.8万元，商巨（香港）科技发展有限公司出资35.413万元，出资方式均为货币。该《验资报告》后附有相关银行询证函、进账单、国家外汇管理局深圳分局外方出资情况询证函。至此，公司注册资本出资全部到位。
有限公司设立时，工商资料记载的股东信息及出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
深圳市商巨自动
化有限公司
香港（商巨）科技
发展有限公司
日公司召开董事会会议决议将第二期投资款127.5万元延长至20个月内到位。
日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于合资企业“深圳商巨平衡有限公司”修改合同、章程的批复》（深外资南复[号）同意上述出资延长。
根据自日起开始实施至商巨有限设立时依然适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001修订）》第六条的规定，在中国境内设立合营企业，必须经对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批并报对外贸易经济合作部备案：①投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；②不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
根据深圳市商巨自动化有限公司与商巨（香港）科技发展有限公司于日签署的《合资经营深圳商巨平衡器有限公司》以及公司提供的其他资料，商巨有限设立时的投资总额为150万元人民币，低于当时国务院规定的省级商务行政主管部门审批的3000万美元限额。其设立审批权限在深圳市相关行政主管部门，因此，深圳市南山区经济贸易局，有权批准商巨有限的设立。
2、2007年4月第一次变更住所
日，有限公司股东会决议决定变更公司经营地址，由深圳
市南山区高新技术产业园南区T2号楼A区1-a层变更为深圳市南山区平山一路平山大园第9栋厂房1楼北面，并同时修改《合资经营公司合同》及《合资经营公司章程》，并于日经深圳市工商行政管理局核准经营地址变更，颁发新的企业法人营业执照。
3、2009年12月延长营业执照有效期
日，公司召开董事会会议，决议将公司经营时间延长至营业执照时间日，同时免去分支机构负责人李宏的职务，任命沈建先生为分支机构负责人。
4、2010年2月第一次变更名称
日，有限公司董事会决议决定公司名称“深圳商巨平衡器有限公司”变更为“深圳商巨工业设备有限公司”，并于日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《名称变更核准通知书》（[2010]第2555555号），同意预先核准深圳商巨平衡器有限公司变更为深圳商巨工业设备有限公司，办理了名称变更登记，核发了注册号为039的新的《企业法人营业执照》。
5、2010年9月第一次股权转让
日，有限公司董事会决议决定“深圳商巨工业设备有限公司由股东深圳市商巨自动化有限公司出资人民币108万元，占合资公司72%股权以人民币108万元转让给深圳市桑科科技有限公司”。同时，转让方深圳市商巨自动化有限公司与受让方深圳市桑科科技有限公司签订《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所见证核实，出具了见证编号为JZ的《股权转让见证书》，核实了转让方深圳市商巨自动化有限公司占公司72%的股权以人民币108万元的价格转让给了受让方深圳市桑科科技有限公司。
日，深圳市南山区贸易工业局下发文件（深外资南复【号）《关于合资企业“深圳商巨工业设备有限公司”股权转让的批复》，“同意公司股东深圳市商巨自动化有限公司将其持有的占公司72%股权以108万元人民币转让给深圳市桑科科技有限公司，公司的投资总额仍是150万元，注册资本仍是150万元人民币，公司章程对本次股权转让行为进行了修正”。
本次股权转让完成后，商巨有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
深圳市桑科科技
香港（商巨）科技
发展有限公司
6、2011年3月第一次增资至550万元、第一次变更经营范围和第二次变更住所
日，公司召开董事会并决议（1）将公司注册资本由150万元人民币增加到550万元人民币，其中新增部分400万元人民币由公司股东深圳市桑科科技有限公司认缴，分期出资，首期200万元人民币于公司变更登记前缴付；余额200万元人民币于公司变更登记之日起两年内缴足；（2）将公司原经营范围“研发组装平衡器、机械手、机器人、销售自产产品”变更为 “自动化技术研发及设备制造，液晶及光伏工业生产设备的研发及制造；半导体后封装技术及设备的研发；嵌入式及非嵌入式软件的开发及应用；网络远程监控技术及设备的开发及应用；货物及技术进出口（不含分销），研发、组装平衡器、机械手、机器人、销售自产产品”。（3）将公司住所由深圳市南山区平山一路平山大园第9栋厂房1楼北面变更为深圳市南山区桃源街道平山大园工业园9栋1楼。同意就本次增资、变更公司经营范围和住所修订有限公司章程。
日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于合资企业“深圳商巨工业设备有限公司”变更经营范围、增资的批复》（深外资南复【号）同意上述增加投资总额和经营范围的变更及经修订的公司章程。
日，深圳同鑫会计师事务所出具的编号为深同鑫验字【号的《验资报告》，经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳市桑科科技有限公司缴纳的新增注册资本第一期人民币贰佰万元整，深圳市桑科科技有限公司以货币出资人民币200万元，并于日深圳市桑科科技有限公司已将本期认缴注册资本缴存在招商银行深圳分行人民币账户中，变更后的累计注册资本实收金额为人民币350万元。
日，商巨有限完成此次增资、经营范围和住所变更事项的工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局予以核准并向公司颁发了注册号为039的新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，股权结构如下：
认缴注册资本
认缴出资比例
实收资本（万
实收资本比例
投资者名称
深圳市桑科
科技有限公
商巨（香港）
科技发展有
7、2011年11月增加实收资本
日，深圳铭审会计师事务所出具编号为深铭验字【号《验资报告》，经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳市桑科科技有限公司第二期新增注册资本人民币200万元，其中以货币出资人民币200万元，并于日深圳市桑科科技有限公司已将本期认缴注册资本全额缴纳至深圳商巨工业设备有限公司在平安银行深圳高新技术区支行开立的人民币存款账户中，连同增资前及第一期出资，公司累计实收资本550万元，深圳市桑科科技有限公司出资508万元，占有公司92.36%股份，商巨（香港）科技发展有限公司出资42万元，占有公司7.64%股份。
此次实收资本增加后各股东的出资额及股权比例如下：
认缴注册资本
认缴出资比例
实收资本（万
实收资本比例
投资者名称
深圳市桑科
科技有限公
商巨（香港）
科技发展有
8、2014年12月第二次变更名称
日，有限公司董事会决议决定公司名称“深圳商巨工业设备有限公司”变更为“深圳商巨智能设备有限公司”，并于日经深圳市市场监督管理局核准并核发了注册号为039的新的《企业法人营业执照》。
9、2015年8月第二次股权转让
日，有限公司召开董事会会议，会议决议一致同意：因公司
经营需要，深圳市桑科科技有限公司占深圳商巨智能设备有限公司20%股权以人民币110万元的价格转让给深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙），同时股东商巨（香港）科技发展有限公司放弃优先购买该股权并出具《关于放弃优先购买权的声明》。同时，转让方深圳市桑科科技有限公司与受让方深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，并经深圳联合产权交易所见证核实，出具了见证编号为JZ的《股权转让见证书》，核实了转让方深圳市桑科科技有限公司占公司20%的股权以人民币110万元的价格转让给了受让方深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙），此次股权转让双方意思表示真实，程序上符合有关法律法规规定，合法有效。
日，深圳市南山区经济促进局下发文件（深外资南复【号）《关于合资企业“深圳商巨智能设备有限公司”投资者股权转让的批复》，“同意公司股东深圳市桑科科技有限公司将其持有的占公司20%股权以110万元人民币转让给深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙），公司的投资总额仍是550万元，注册资本仍是550万元人民币，公司章程对本次股权转让行为进行了修正”，并于日完成了此次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，商巨有限的股权结构如下：
注册资本（万元） 实收资本(万元)
出资比例（%）
深圳市桑科科技有
深圳市桑科投资管
理合伙企业（有限
商巨（香港）科技
发展有限公司
10、2015年9月第二次增资至1500万元
日，公司召开董事会会议，经全体董事研究决定，一致决议同意：将公司注册资本由550万元人民币增加到1500万元人民币，其中新增注册资本由深圳市桑科科技有限公司、深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，股东商巨（香港）科技发展有限公司放弃此次增资的权利。
日，深圳市南山区经济促进局下发文件（深外资南复【号）《关于合资企业“深圳商巨智能设备有限公司”增资的批复》，“同意你公司
投资总额自550万元人民币增至1500万元人民币;注册资本自550万元人民币增至1500万元人民币，同意公司章程修正案 ”。
日，商巨有限完成此次增资事项的工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局予以核准并向公司颁发了注册号为039的新的《企业法人营业执照》。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华验字【24号的《验资报告》，经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳市桑科科技有限公司缴纳的新增注册资本人民币760万元，出资方式为货币出资，人民币760万元均计入注册资本，占新增注册资本的80%，并于日缴存人民币760万元于深圳商巨智能设备有限公司在广发银行深圳南海大道支行开立的人民币账户中；深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）投资人民币190万元，出资方式为货币出资，人民币190万元均计入注册资本，占新增注册资本的20%，并于日缴存人民币190万元于深圳商巨智能设备有限公司在广发银行深圳南海大道支行开立的人民币账户中，变更后累计实收注册资本为1500万元，占变更后注册资本100%。
此次增资完成后的股权结构如下：
注册资本（万元）
实收资本（万元）
出资比例（%）
深圳市桑科科
技有限公司
深圳市桑科投
资管理合伙企
业（有限合伙）
商巨（香港）科
技发展有限公
经本所律师核查，司设立时注册资本为150万元，出资相关章程协议约定，出资分两期投入第一期出资22.5万元，应于前到位，第二期出资127.5万元，应于日前到位；经本所律师核查，第一期出资于日到位；第二期出资于日到位，存在延期出资的情形；但公司于日召开董事会决议将第二期出资款127.5万元延长至20个月内到位（即日）；2005
年7月25日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于合资企业“深圳商巨平衡有限公司”修改合同、章程的批复》（深外资南复[号），同意公司延长出资至20个月内到位；上述出资延期的不规范情况已得到消除，且自公司股东延期缴付出资至今，工商行政管理部门未对公司股东进行任何行政处罚。
此外，根据公司出具的说明，自公司成立至今不存在公司财产不足以清偿债务的情形；公司债权人未对部分股东未及时缴纳出资事宜提出任何异议；股东未及时缴纳出资事宜未给公司债权人造成损失。公司实际控制人赵斌对此亦出具承诺：“如公司因上述事项受到主管机关处罚或因此受到任何其他损失，本人将承担因上述原因而使公司遭受的任何处罚或损失。”
基于上述核查，本所律师认为，公司股东延期出资的行为已经消除，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。除此之外，公司不存在其他的出资瑕疵。本所律师认为，商巨有限的出资及历次股权转让均履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）商巨有限整体变更设立为股份有限公司的情况
1.商巨有限整体变更为股份有限公司的过程
（1）日，商巨有限召开董事会，全体董事一致同意将商巨有限整体变更为股份有限公司。
（2）日，商巨有限召开股东会，全体股东一致同意将商巨有限整体变更为股份有限公司。
（3）日，深圳市监局核发[号《商事主体名称变更证明书》，核准商巨有限的企业名称变更为“深圳商巨智能设备股份有限公司”；本名称证明书有效期自日至日。
（4）瑞华会计师事务所于日出具的编号为瑞华专审字【14号《审计报告》,截至日，深圳商巨智能设备有限公司的净资产总计为人民币17,645,618.45元。
（5）北京大正海地人资产评估有限公司于日出具的大正海地人评报字（2015）第448C号《深圳商巨智能设备有限公司拟以审计后的帐面净资产折股整体变更股份有限公司资产评估报告》，截至日，公司净资产评估值为2,219.26万元。
（6）日，商巨有限全体股东签署《深圳商巨智能设备股份
有限公司发起人协议》，约定以商巨有限日经审计的净资产17,645,618.45元按1:0.8501的比例折合为公司的股本总额1500万元，公司的股份总数为15,000,000股，每股面值 1元，由各股东按照其在商巨有限的出资比例持有相应数额的股份。各股东的持股数及持股比例如下：
发起人姓名
认购股份（股）
股份比例（%）
深圳市桑科科技有
11,580,000
深圳市桑科投资管
理合伙企业（有限合
商巨（香港）科技发
展有限公司
15,000,000
（7）日，瑞华会计师事务所出具【32号《验资报告》对公司设立的注册资本进行了审验。
（8）日，公司召开创立会议暨第一次股东大会。
（9）日，深圳南山区经济促进局核发关于《关于同意深圳商巨智能设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[深外资南复(号)，同意商巨变更股份公司。
（10）日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业证书》（商外资粤深南股资证字[号）。
（11）日，公司在深圳市监局注册登记，取得统一社会信用代码为483273的《营业执照》。
2.基于上述核查，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于公司的设立方式
公司由商巨有限整体变更设立，以商巨有限日经审计的净资产值折合为公司的股本总额1,500万元，由商巨有限各股东按照各自在公司变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
（2）关于公司设立的程序
商巨有限股东会已就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；变更股份有限公司业经深圳市南山区经济促进
局批复；商巨有限整体变更前的财务报表已经委托具有执行证券相关业务资格的瑞华会计师事务所进行审计；商巨有限整体变更前的净资产已经具有执行证券相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司进行评估；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经瑞华会计师事务所审验；
公司已经召开发起人会议，在召开发起人会议之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得营业执照。据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（3）关于公司设立的资格及条件
商巨有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公司设立时的发起人人数符合《公司法》的规定，且半数以上的发起人的住所在中国境内；公司制定了章程，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过，变更股份有限公司事项业经有权的主管部门深圳市南山区经济促进局批准；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，商巨有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（4）关于商巨有限整体变更涉及的个人所得税缴纳
经本所律师核查，商巨有限整体变更设立为股份公司时，注册资本和实收资本均未发生变化，仍为1,500万元，不存在股东以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。
四、公司的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认等方式就公司的独立性进行了核查，包括：查阅《审计报告》；实地查看公司的经营场所、职能部门、人员；就公司的机构设置对公司总经理进行访谈，查阅公司董事、监事、高管的《自查表》；查阅公司的组织机构文件；查阅公司主要财产的权属证书；查阅公司员工花名册，并抽查员工的劳动合同、社保缴纳凭证；查阅公司的财务会计制度、银行开户资料、纳税凭证。
（一）公司人员的独立性
经本所律师查阅公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同，并与公司总经理关于公司人员的独立性进行访谈，并经公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员确认，其均未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职（具体参见本法律意见书之“十三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
（二）公司财务的独立性
根据《审计报告》及公司说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（三）公司机构的独立性
经本所律师实地调查公司各职能部门，并对公司总经理进行访谈，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构（如下图所示），独立行使经营管理职权，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（四）公司业务的独立性
经本所律师查阅公司司的《营业执照》及其他经营资质文件，公司的业务独立。
公司经营范围已经企业登记主管部门核准，可自主开展业务活动。根据公司和实际控制人的确认并经本所律师核查，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（具体参见本法律意见书之“七、公司的业务”和“八、关联交易及同业竞争”部分）。
（五）公司资产的独立性
根据《审计报告》和公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司合法使用独立的经营和办公场所，拥有经营所需的专利及其他资产，不存在股东及其他关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。公司的资产独立完整。
（六）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在其他方面不存在影响其独立性的严重缺陷。
基于上述核查，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产与实际控制人及其控制的企业分开；公司对关联方不存在依赖，具有持续经营能力。
五、公司的股东及实际控制人
本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询，包括：核查自然人股东的身份证明文件及企业股东的登记资料；登录全国企业信用信息公示系统网站查询公司的股东情况；查阅公司股东目前就不存在股份代持及股份质押等情况出具的书面确认文件；查阅公司股东提交的《个人征信报告》；查阅公司自然人股东户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明；登录中华人民共和国最高人民法院网站查询“全国法院被执行人信息”。
（一）公司的股东
截至本法律意见书出具之日，公司的股东为2名企业法人、1名合伙企业，具体情况如下：
1.控股股东桑科科技
桑科科技系日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为04824W，注册号为435的《企业法人营业执照》，住所为“深圳市南山区桃源街道平
山大园工业区九栋一楼北面”，注册资本为1110万元，营业期限自日起至日；经营范围为“悬臂式、马达式、气缸式平衡器、电子产品的技术开发；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。普通货运。”法定代表人为赵斌。
截至本法律意见书出具之日桑科科技持有公司11,580,000股股份，持股比例为77.20%，为公司控股股东，不存在股份代持的情况。
根据桑科科技提供的《公司章程》及工商内档资料，截至本法律意见书出具之日，桑科科技的股东及出资情况如下：
注册资本（万元）
出资比例(%)
2.桑科投资
桑科投资系日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为595398、注册号为246的《营业执照》，注册资本500万元；营业期限为自日至日；住所为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”，经营范围为“股权投资；投资咨询、经济信息咨询、投资管理、受托资产管理（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保及限制项目）；企业形象策划；会议策划；展览展示策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，执行事务合伙人为沈建。
截至本法律意见书出具之日桑科投资持有公司3,000,000股股份，持股比例为20%，不存在股份代持的情况。
根据桑科投资提供的《合伙人协议》及工商内档资料，截至本法律意见书出具之日，桑科投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
注册资本（万元）
出资比例（100%）
3.香港商巨
香港商巨系日在香港注册成立的有限公司。公司编号为
849521；注册资本为1万港币；业务性质为电子机械设备转口，贸易，电子产品开发制造；住所为香港九龙土瓜湾马头角道28号金都豪苑28楼G室。
香港商巨的股东及出资情况如下：
注册资本（港币元）
出资比例（100%）
截至本法律意见书出具之日，香港商巨持有公司420,000股股份，持股比例为2.8%，不存在股份代持的情况。
经本所律师核查：
1.公司的企业股东系依法成立的企业法人、非企业法人，住所一半以上在中国境内。上述股东均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格。
2.本所律师认为，公司股东的人数、住所符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.本所律师认为，公司的企业股东桑科科技、香港商巨系依法成立的企业法人；桑科投资系依法成立的非企业法人，成立至今仅对商巨公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理；不属于《暂行办法》和《备案办法》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定办理登记备案程序。
（二）实际控制人
1.桑科科技持有公司11,580,000股股份，持股比例为77.2%，为公司控股股东；赵斌持有桑科科技公司79%的股权；赵斌持有香港商巨88%的股权；赵斌通过桑科科技、香港商巨间接持有公司80%的股份的表决权，拥有支配权。
赵斌女儿赵嘉星为桑科投资的有限合伙人，通过桑科投资间接持有商巨16.52%股份的表决权。基于上述事实及相关法律规定，本所律师认为，赵斌为公司的实际控制人。
赵斌，中国香港居民，男，1963年出生，大学专科学历。曾于1984年9月-1992年6月任空军5720工厂工程师；1992年6月至2010年1月任深圳商巨自动化有限公司董事长；1999年6月至今任深圳市桑科科技有限公司总经理，2010年1月至今日任合肥市商巨智能装备有限公司总经理，
日至今任职合肥市商巨智能装备有限公司监事；2010年1月至2015年8月任合肥市商巨净化科技有限公司（已注销）总经理；2003年6月至今任香港商巨董事长。2003年1月至今任深圳商巨智能设备（股份）有限公司董事长
2.报告期内，公司股东及其持股比例的变化情况如下表所示：
股权比例(%)
深圳市桑科科技有限公司
商巨（香港）科技发展有限公司
股份比例(%)
深圳市桑科科技有限公司
深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）
商巨（香港）科技发展有限公司
深圳市桑科科技有限公司
深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）
商巨（香港）科技发展有限公司
由上表可知，日至本法律意见书出具之日，桑科科技持有公司股权的比例始终保持在70%以上，为公司的控股股东；赵斌为公司的实际控制人。此期间，赵斌通过桑科科技间接持有公司70%以上的股份的表决权，拥有支配权，为公司的实际控制人。基于上述核查，本所律师认为，报告期内公司实际控制人未发生变更，公司目前的实际控制人为赵斌。
本所律师认为，公司控股股东和实际控制人的认定符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认定依据及理由充分、合法。
3.经本所律师核查，公司的控股股东桑科科技和实际控制人赵斌最近24个月内不存在下述情形：
（1）受到刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，公司的控股股东桑科科技和实际控制人赵斌最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合《基本标准指引》第三条第二款的规定。
六、公司的附属公司
本所律师查阅了商巨及子公司相关营业执照、验资报告；就相关事项对公司相关人员进行访谈。截至本法律意见书出具之日，公司设立1家子公司。
（一）子公司
截至本《法律意见书》出具之日，子公司合肥商巨情况如下：
企业名称：
合肥市商巨智能装备有限公司
统一社会信用代码
成立日期：
法定代表人
注册资本：
安徽省合肥市新站区工业园内
工业自动技术研发及设备制造；液晶及光伏工业生产设备研发及制
造；半导体后封装技术及设备研发；嵌入及非嵌入式软件、网络远
经营范围：
程监控技术及设备开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
出资额（万元）实收资本（万元）
深圳商巨智能设
备股份有限公司
（1）2010年1月合肥商巨设立
日，合肥市商巨工业装备有限公司成立，由深圳市桑科科技有限公司和赵斌共同出资成立，桑科科技认缴注册资本人民币480万元，持有公司96%股权，赵斌认缴注册资本人民币20万元，持有公司4%的股权，并于日共同签署公司章程。安徽恒谊会计师事务所于日出具编号为皖恒谊验字【2010】第0143号的《验资报告书》，对合肥商巨注册资本中本期的实收资本情况进行了审验，验证截至日止，合肥商巨收到股东深圳市桑科科技有限公司、赵斌以货币方式缴纳的首期注册资本（实收资本）人民币100万元。其中，股东深圳市桑科科技有限公司以货币方式缴纳首期注册资本人民币96万元，股东赵斌以货币方式缴纳首期注册资本人民币4万元。（附有中国光大银行合肥稻香楼支行询证函和对账单、现金存款凭证。）
日，合肥市工商行政管理局核准并颁发了营业执照。
合肥商巨设立时的股权结构为：
注册资本（万元）
注册资本比例(%)
实收资本（万元）
（2）2010年7月增加实收资本至500万元
日，合肥市商巨工业装备有限公司做出股东会决定，决定变更实收资本，“实收资本由100万元增加到500万元”，并于日签署章程修正案。合肥易德会计师事务所于日出具编号为合易德验字【2010】第274号的《验资报告》，对合肥商巨注册资本中新增的实收资本情况进行了审验，验证截至日止，合肥商巨收到股东深圳市桑科科技有限公司、赵斌缴纳的第二期出资，即本期新增实收注册资本人民币400万元，股东以货币方式出资。其中股东深圳市桑科科技有限公司以货币方式缴纳第二期注册资本人民币384万元，股东赵斌以货币方式缴纳第二期注册资本人民币16万元。截止日止，股东累计实缴注册资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。（附有中国光大银行合肥稻香楼支行询证函和对账单。）
日，合肥市工商行政管理局核准公司变更实收资本。
增加实收资本后，公司的股权结构如下：
注册资本（万元）
注册资本比例(%)
实收资本（万元）
（3）2012年3月增加注册资本至人民币1100万元
日，合肥市商巨工业装备有限公司做出股东会决定，决定“合肥商巨注册资本增加至人民币1100万元”，并于日签署章程修正案。合肥易德会计师事务所于日出具编号为合易德验字【2012】第090号的《验资报告》，对合肥商巨新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至日止，合肥商巨收到股东深圳市桑科科技有限公司、赵斌以货币方式缴纳的新增注册资本人民币600万元，其中，股东深圳市桑科科技有限公司以货币方式缴纳新增注册资本人民币576万元，股东赵斌以货币方式缴纳新增注册资本人民币24万元。变更后，合肥商巨累计注册资本为人民币
1100万元，实收注册资本为人民币1100万元。（附有中国光大银行合肥稻香楼支行询证函和对账单。）
日，合肥市工商行政管理局核准公司增加注册资本。
本次增资后，公司的股权结构如下：
注册资本（万元）
注册资本比例(%)
实收资本（万元）
（4）2014年10月第一次名称变更
日，合肥市商巨工业装备有限公司做出股东会决定，决定“变更公司名称，公司名称拟变更为合肥市商巨智能装备有限公司”，并于日签署章程修正案。
日，合肥市工商行政管理局核准公司名称变更。
（5）2015年9月第一次股权转让
日，合肥市商巨智能设备有限公司召开股东会并作出决议，股东深圳市桑科科技有限公司、赵斌一致同意将其持有的合计公司100%股权转让给深圳商巨智能设备有限公司。
日，原股东深圳市桑科科技有限公司、赵斌（转让方）与深圳商巨智能设备有限公司（受让方）签订《股权转让协议》。协议约定：深圳市桑科科技有限公司、赵斌分别将其持有的合肥商巨96%和4%股权，总计持有合肥商巨100%的股权，以人民币1100万元的价格转让给深圳商巨智能设备有限公司。深圳商巨智能设备有限公司成为新股东。
日，合肥市地方税务局出具编号为合地新税股转（号的《合肥市地方税务局自然人股权转让完税（免税）审核通知单》，证明深圳商巨智能设备有限公司已向原股东赵斌支付股权转让款人民币44万元。经本所律师核查银行水单，上述股权转让价款已实际支付。
日，合肥市工商行政管理局核准变更登记。
注册资本（万元）
注册资本比例(%)
实收资本（万元）
深圳商巨智能设备
（二）经核查，本所律师认为商巨子公司的设立及历次增资、股权转让均经
企业登记主管部门核准或登记，履行了必要的法律手续，合法、有效。
七、公司的业务
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就公司的业务进行了核查，包括：查阅公司现行有效的《营业执照》；查阅《审计报告》；查阅公司的主要业务合同；查阅公司出具的书面确认文件，实地核查及走访公司的经营场所和业务部门；查阅公司及子公司取得相关业务资质。
（一）公司及子公司的经营范围及资质
1、商巨经营范围及资质
根据核查公司登记部门核准登记的经营范围和方式，商巨公司的经营范围为：“自动化技术研发及设备制造；液晶及光伏工业生产设备的研发及制造；半导体后封装技术及设备的研发；嵌入及非嵌入式软件的开发及应用；网络远程监控技术及设备的开发及应用；货物及技术进出口（不含分销）；研发、组装平衡器、机械手、机器人，销售自产产品。”
2、子公司经营范围及资质
根据核查公司登记部门核准登记的经营范围和方式，子公司合肥商巨经营范围：“工业自动技术研发及设备制造；液晶及光伏工业生产设备研发及制造；半导体后封装技术及设备研发；嵌入及非嵌入式软件、网络远程监控技术及设备开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司的经营范围已经公司登记部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据公司的说明并经本所律师查阅《审计报告》，公司实际从事的业务没有超出公司登记部门核准登记的经营范围。
经核查，本所律师认为，公司及子公司业务不需获得特殊业务资质，其已取得与其业务相关的其他资质证书，且该等证书尚在有效期内。
（二）经本所律师核查，公司自成立以来主营业务未发生重大变化。
（三）公司目前持有的业务资质证书
1.公司目前持有的相关资质证书、许可证书如下：
深圳市科技
创新委员会、
深圳市财政
国家高新技
委员会、深圳
术企业证书
市国家税务
局、深圳市地
中华人民共
和国台港澳
商外资粤深南股资
2015年12月
深圳市人民
侨投资企业
对外贸易经
对外贸易经
营者备案登
营者备案登 商巨股份
中华人民共
中华人民共
和国海关报
和国深圳海 商巨股份
关单位注册
国家外汇管
外汇登记证
理局深圳市 商巨有限
中华人民共
出入境检验
和国深圳出
检疫报检企
入境检验检
（四）根据公司的陈述，公司目前没有在中国大陆以外的地区从事经营活动。
（五）根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1月至9月合并后的营业收入分别为54,750,916.63元、67,803,658.47元、57,241,151.44元；公司2013年度、2014年度、2015年1月至9月合并后的主营业务收入分别为54,349,207.0元、67,790,624.51元、57,115,215.44元。公司近两年的业务明确。公司的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（六）根据公司陈述并经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍：
1.公司的设立、经营范围均已取得相关主管部门的核准；截止本法律意见书出具日，经营资质符合相关法律法规的规定。
2.公司的正常业务经营活动不存在对环境造成严重污染的情形。
3.截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
八、关联交易及同业竞争
本所律师以书面审查、查询、书面确认等方式就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了核查，包括：就公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监事、高级管理人员情况向其进行访谈并进行查询；查阅公司的工商内档文件，核查公司股东的股权结构（追溯至自然人）；审查公司关联法人的《企业法人营业执照》、公司章程，查阅公司报告期内的关联交易合同，查阅公司向关联方提供借款的收付款单据、记账凭证，查阅公司的《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》；就关联方的工商注册情况登录全国企业信用信息公示系统进行查询；要求公司对是否存在其他关联方、关联交易进行书面确认；取得公司实际控制人就同业竞争情况出具的承诺函。
(一)关联方
1.公司的实际控制人为赵斌，持有公司5%以上股份的关联方为桑科科技、桑科投资，具体参见本法律意见书之“五、公司的股东及实际控制人”。
2.公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属，具体情况参见本法律意见书之“十三、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）项。
3、公司的子公司，具体情况参见本法律意见书之“六、公司的附属公司”第（一）项。
4、其他关联方
（1）合肥净化（已注销）
合肥净化成立于日，系公司实际控制人赵斌实际控制的公司，注册资本为500万元，经营范围为“环保、净化产品研发、生产、销售；洁净服清洗；环境净化工程施工 ”经本所律师核查合肥市工商局于11月16日核发准予注销登记通知书【（合）登记企销字[2015]第8678号】，合肥净化现已注销。
经核查，本所律师认为，公司的关联方披露符合《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》中关于关联方和关联方关系的界定，公司关联方认定准确、披露全面，不存在为规避关联交易而将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内公司存在向关联方采购及销售产品、与部分关联方发生了往来款项，具体金额及比例如下表所示：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
关联交易内
关联交易定价
深圳市桑科
科技有限公
1,292,307.68
7,323,076.92
6,830,769.20
2、偶发性关联交易
报告期内无偶发性关联交易。
3、关联担保
详见本“法律意见书之十、公司的重大债权债务之2、借款合同及担保”
4、关联方应收应付款项
应付账款：
深圳市桑科科技有限公
-904,000.00
3,154,000.00
其他应收款：
深圳市桑科投资管理合
伙企业（有限合伙）
合肥市商巨工业净化科
1,509,563.00
1,503,538.00
技有限公司
-1,658,520.50
2,440,750.39
1,292,632.19
-1,602,770.30
3,994,750.59
2,807,917.19
其他应付款：
深圳市桑科科技有限公
7,124,432.25
13,024,751.98
925,058.12
1,103,293.48
351,906.62
7,128,302.95
14,128,754.46
1,276,964.74
经本所律师核查，深圳市桑科投资管理合伙企业（有限合伙）的其他应收款
2,168元已于日偿还，市场总监侯小华的53,582.20元其他应收款系备用金，现已报销入账并归还余额，截止本法律意见书出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间发生的上述关联交易定价公允，不存在侵害公司和公司股东利益的情形，以上事项未影响公司正常的生产经营活动。
（四）经本所律师核查，有限责任公司阶段，公司尚未建立关联交易管理制度，未对关联交易决策程序予以规范；日公司召开的第一届董事第一次会议审议通过了《关联交易管理制度》，规范了关联交易，日公司召开的2016年第一次股东大会，审议确认了公司报告期内的发生关联交易情况。
（五）公司已经在其现行公司章程、《关联交易管理制度》等公司治理规定中明确了关联交易决策的程序，并切实履行上述规范关联交易的制度。
（六）截止本法律意见书出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。公司已制定《关联交易管理制度》等防范关联方占用资源（资金）的制度并严格依照制度执行。
（七）经公司实际控制人确认并经本所律师核查，报告期内实际控制人控制的公司合肥商巨与公司存在同业竞争情况，现合肥商巨已于日被收购为公司全资子公司；同业竞争情况已得到消除，截止本法律意见书出具之日公司与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施
公司实际控制人赵斌已出具《避免同业竞争承诺》，声明并承诺：“为有效避免与公司发生同业竞争，保护公司及股东的合法权益，特作声明及承诺如下：
1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2.在本人直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3.如本人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要求本人履行上述
承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
本所律师认为，上述承诺函已对公司实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（九）经审查，公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次挂牌的《法律意见书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
九、公司的主要财产
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就公司的主要财产进行了核查，包括：查阅公司商标、专利的权属证书并核对了原件；登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局网站查询公司商标、专利的权属状况；查阅公司的房屋租赁合同；就公司主要财产的情况向公司的总经理进行访谈；取得公司出具的相关书面确认文件。
（一）租赁房产
经本所律师核查《租赁合同》，商巨有限租赁的房产如下所示：
根据公司提供的租赁合同、租赁许可证、证明文件并经本所律师核查商巨有限的租赁厂房系深圳农村城市化遗留建筑，坐落于南山区政府支持改造及补助支持的南山云谷创新产业园区二期,其产权属于深圳市平山实业股份公司（主要股东为平山村资产管理委员会），无房产证，存在产权瑕疵；但该厂房已获南山区园区建设支持,同时该厂房租赁业经深圳市南山区房屋租赁管理办公室同意出租并已按规定办理了租赁合同备案手续，备案房屋编码为0900009；公司主营业务系自动化技术研发及设备制造，租赁厂房非公司主要经营设备，若因租赁厂房的权属瑕疵需要搬迁的，公司可在较短时间内找到合适的替代性合法经营办公场所的，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响；同时公司控股
股东和实际控制人承诺“如因商巨现有租赁房产的权属瑕疵，导致商巨无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，商巨无法在较短时间内找到合适的替代性合法经营办公场所的，本公司及本人承诺将以现金方式补偿由此给商巨公司的经营和财务造成的任何损失”。综上，本所律师认为，租赁房产产权瑕疵不构成本次挂牌造成的实质性障碍。
根据公司说明,目前双方已就租赁合同续期条款达成一致意见,截至本法律意见书出具日,租赁合同正在履行公司内部审批程序,续签不存在障碍。
（二）国有建设用地使用权
根据公司说明及公司提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，公司及子公司取得的土地使用权情况如下：
使用权面积
北、荆山以
（三）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下：
新站区玉皇
山路与荆山
建筑门卫室
新站区玉皇
山路与荆山
建筑生产车
新站区玉皇
山路与荆山
建筑消防水
泵房、门卫室
1-消防泵房
1，值班室1
新站区玉皇
山路与荆山
建筑生产车
(四)专利权
截至本说明书签署日，公司及子公司共有23项实用新型专利，实用新型专利的权利保护期限为自申请日起10年。具体情况如下：
（五）软件着作权
经本所律师审查公司提供的计算机软件着作权证书，公司及其子公司拥有如下5项计算机软件着作权：
合肥市商巨工业
AOIInline控制软件
装备有限公司
合肥市商巨工业
DensePacker控制软件
装备有限公司
AOIInline视觉定位系统
合肥市商巨工业
装备有限公司
ContinuousLifter(for
合肥市商巨工业
Pallet)CIM软件
装备有限公司
ModuleLifter(for
合肥市商巨工业
Pallet)CIM软件
装备有限公司
（五）经核查，上述专利、商标、软件着作权均由公司及子公司合法取得，权属清晰，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷及可能导致权利行使受到限制情形。但历次名称变更后，未及时向主管部分申请名称变更，截止本法律意见书出具之日，尚未及时变更为最新公司名称下。根据公司说明，公司目前正在着手办理并取得相关机关的办理回执,取得最新公司名称的权利证书不存在实质法律障碍。名称未变更对商巨行使上述使用权不存在法律障碍，不会对公司此
次挂牌产生实质性影响。
（六）根据公司书面确认商巨及其子公司拥有的主要生产经营设备包括合肥商巨房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、其他设备等，该等设备系公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前均能正常使用。
（七）公司的上述财产不存在与他方共有的情形，亦不存在对他方存在重大依赖的情形。
（八）公司不存在因知识产权纠纷引发的诉讼或仲裁案件。
（九）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制,不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况
十、公司的重大债权债务
本所律师以书面审查方式查阅公司报告期内的主要业务合同复印件，并核对原件；查阅了《审计报告》，对相关合同的履行情况进行了抽查。
（一）本所律师审查了公司截至本法律意见书出具之日，正在履行或将要履行的，交易金额在100万元以上的或虽未达到上述金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况如下：
1、销售合同
合同相对方
合同金额（元）
深圳市华星光
电技术有限公
自动包装机
5,089,500.00
重庆京东方光
TypeB在线点
电科技有限公
3,046,680.00
灯检查设备
2、借款合同及担保
金额（万元）
赵斌以个人房产为上述授信额度合同提供
抵押担保，其抵押担保合同号为“银最抵字第
-01号”，另赵斌、深圳市桑科科
7.6%，按月
技有限公司对该授信合同下的全部债务承担连
带责任保证，相关的最高额保证合同编号为“银
最保字第-02号”。
公司的子公司以位于合肥市新站区玉皇山路与
荆山路交口的土地为该笔借款作抵押担保，其
最高额抵押合同编号为”（新蚌埠路支行）最高
额抵字（2015）年第D130010号”，作抵押的
土地使用证编号为”合新站国用（2015）第015
号”。同时赵斌、沈健、深圳市桑科科技有限公
司对该借款合同承担连带责任保证，相关的保
证合同编号为“（新蚌埠路）支行保字（2015）
年第B130010号”。
赵斌、沈健、深圳市桑科科技有限公司对该借
款合同承担连带责任保证，相关的保证合同编
号为“（新蚌埠路）支行保字（2015）年第
赵斌、沈健、深圳市桑科科技有限公司对该借
款合同承担连带责任保证，相关的保证合同编
号为“（新蚌埠路）支行保字（2015）年第
B号”。公司的子公司以位于合肥市
新站区玉皇山路与荆山路交口的房产为上述
200万元和400万元两笔借款作抵押担保，其
最高额抵押合同编号为“（新蚌埠路）支行最高
额抵字（2015）年第D130011号”，作抵押的
房产证编号为”房地权证合产字第
号”、“房地权证合产字第号”、”
房地权证合产字第号”、”房地权
证合产字第号”。
（二）经审查，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，公司履行该等重大合同不存在法律风险和纠纷。
（三）根据公司的书面声明及相关政府职能部门出具的证明，并经本所律师核查，自日至日期间，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”所述的关联交易、关联担保外，公司与其关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书之“八、关联交易和同业竞争”所述的关联交易外，公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生且在合理范围内，不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债
十一、公司章程的制定与修改
本所律师就公司章程的制定与修改进行了书面审查，审查了公司现行有效的《章程》和公司创立大会暨第一次股东大会会议文件。
（一）公司设立时的章程及其历次修订情况
公司设立时的章程，获得公司创立大会会议通过、深圳市南山区经济促进局批复同意，并已经在深圳市监局备案。公司设立至本法律意见书出具之日，公司章程未做任何修订。
（二）经核查，本所律师认为，公司章程的制定已履行了法定程序，现行章程内容没有违反《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，公司章程的制定已履行法定程序，不存在与《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。公司章程没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据公司章程得到保护。
十二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
（一）经核查，公司已按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务活动的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1.公司《股东大会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公司股东大会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规定。
2.公司《董事会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公司董事会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规定。
3.公司《监事会议事规则》依照《公司法》、公司章程等有关规定，对公司监事会的召集、召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项进行了明确规定。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的召开情况
1.股东大会召开情况
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；
日，公司召开2016年第一次股东大会。
2.董事会召开情况
日，公司召开第一届董事会第一次会议。
日，公司召开第一届董事会第二次会议
3.监事事会召开情况
日，公司召开第一届监事会第一次会议。
（四）经审查公司的股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（五）经审查公司股东大会、董事会的有关会议文件资料，公司股东大会、董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了核查，包括：查阅公司董事、监事、高管的身份证明文件；查阅公司董事、监事及高管就对外投资、关联关系等情况填写的《调查表》；查阅公司董事、监事及高管、核心员工出具的书面确认文件；查阅公司董事、监事及高管提交的《个人征信报告》；董事、监事及高管户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明；登录中华人民共和国最高人民法院网站查询“全国法院被执行人信息”；查询中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场禁入决定公告；查阅公司报告期内董事、监事、高级管理人员的任职文件。
（一）截至本法律意见书出具之日，根据《公司章程》规定，公司设立了董事会和监事会，并聘任了高级管理人员，其成员分别如下：
1．现任董事5人：赵斌、沈建、赵嘉星、殷嘉鸿、侯小华，其中赵斌担任公司董事长。
2．现任监事3人：张杰、卞异亮、金立，其中卞异亮为监事会主席。
3．现任高级管理人员4人：沈建担任总经理，殷嘉鸿担任副总经理、郭勇红担任财务总监，窦晨光担任董事会秘书。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的对外任职情况如下：
对外任职单位与
对外任职单位
合肥市商巨智能设备有限公司
全资子公司
商巨（香港）科技发展有限公司
深圳市桑科科技有限公司
深圳市桑科科技有限公司
合肥市商巨智能设备有限公司
全资子公司
商巨（香港）科技发展有限公司
深圳市桑科投资管理合伙企业（有限
合肥市商巨智能设备有限公司
全资子公司
（三）经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定：
1.公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均由董事会聘任；不存在股东、其他部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2.经本所律师查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，并经公司董事、监事、高级管理人员分别作出确认，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3.经公司董事、监事、高级管理人员书面确认，除上述表格披露的对外任职情况外，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4.公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格合法合规，且任职程序合法有效。
（四）公司两年及一期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
1．董事变化情况
（1）日至日，公司董事会成员三人，其中赵斌、沈建为商巨有限的董事会成员，其中赵斌担任董事长，未发生变化；另一位董事由管凯麟于日变更为沈鸿祥、于日变更为赵嘉星。
（2）日，公司召开创立大会，选举产生第一届董事会成员，分别为：赵斌、沈建、赵嘉星、殷嘉鸿、侯小华。日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举赵斌为公司董事长。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自整体变更设立至今未发生董事人员变更的情形。
2．监事变化情况
（1）商巨有限阶段未设立监事会、无监事。
（2）日，公司召开第一届职工代表大会，选举金立为职工代表监事。日，公司召开创立大会，选举：张杰、卞异亮为公司监事。日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举卞异亮为监事会主席。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自整体变更设立至今未发生监事人员变更的情形。
3．高级管理人员变化情况
（1）日至日，赵斌担任商巨有限总经理，殷嘉鸿为技术总监兼副总经理。
（2）日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任沈建为公司总经理，聘任殷嘉鸿为副总经理，聘任郭勇红为公司财务总监，聘任窦晨光为董事会秘书。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自整体变更设立至今未发生高级管理人员变更的情形。
经本所律师核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
虽然报告期内公司因引进新的投资者，规范公司内部治理，完善治理层而导致前述董事、监事、高级管理人员发生变化，但赵斌、沈建、殷嘉鸿始终是公司的决策层，决定经营方针、业务规划，因此前述董事、监事、高级管理人员的的变化不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（五）关于董事、监事、高管合法合规情况的核查
1.根据公司出具的说明以及公司董事、监事、高管出具的声明，公司董事、监事及高管在任职期间遵守法律法规规定的忠实及勤勉义务，不存在如下情形：①利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
②挪用公司资金；
③将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
④违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
⑤违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
⑥未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
⑦接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑧擅自披露公司秘密；
⑨违反对公司忠实义务的其他行为。
2.根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件及其提供的《无刑事处罚证明》、《个人信用报告》，并经本所律师登录中华人民共和国最高人民法院网站查询“全国法院被执行人信息”，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在下述情形：
（1）受到刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
因此，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在因违反国家法律法规的行为受到刑事处罚的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；亦未受到主管部门因公司涉及经营活动的违法违规而给予行政处罚的情况，最近两
年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，合法合规。
（六）关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工竞业禁止的核查
1.根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，其未与原任职单位签署竞业限制协议，其在公司任职不存在违反竞业禁止约定、法律规定的情形，公司的董事、监事、高级管理人员与原任职单位亦不存在有关上述事项的争议或纠纷。
2.关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的核查
①经查阅公司拥有的商标、软件着作权的权属证书，并经本所律师登录国家工商总局商标局、国家知识产权局网站查询相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的商标、专利不存在被公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员原任职单位向国家商标局、国家知识产权局提出异议的情形。
②根据公司及公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明，截至本法律意见书出具之日，公司及该等人员与其原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在因公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而导致的纠纷或潜在纠纷。
十四、公司的税务和财政补贴
本所律师就公司的税务情况进行了书面审查，包括：审查公司的税务登记证、《审计报告》公司说明及公司就有关事项取得政府部门出具的证明。
（一）公司执行的税种、税率
根据《审计报告》和公司的说明，报告期内公司执行的主要税种和税率如下：
具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加
按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税的2%计缴
商巨按应纳税所得额的15%计缴，子公司按应纳税所得额
企业所得税
（二）税收优惠及批文
本公司于日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的证书编号为GR的高新技术企业证书，有限期3年。
本公司于日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的证书编号为GR的高新技术企业证书，有限期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
经核查，本所律师认为，公司享受的企业所得税优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，公司执行的税种、税率符合国家或地方的有关规定。
（四）根据深圳市南山区地方税务局、南山区国家税务局分别出具的证明，公司最近两年不存重大税务违法行为。
（五）财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查，报告期内，公司报告期内享受财政补贴如下：
依据性文件
合肥市人民政府关于印发承接
产业转移加快新型工业化发展
购买土地使用权补助
109,957.32
的若干政策的通知
（合政〔2010〕26号）
进口贴息补助
126,317.00
财企(2014)58号
189,957.32
138,534.48
经本所律师核查，商巨在报告期内享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应的依据,取得了相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。
十五、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查、现场核查，具体包括：就有关事项取得政府部门出具的证明，现场核查了公司的经营场所；查阅公司的管理制度、相关法律规定等文件。
（一）公司的环境保护
1.公司及子公司不属于重污染行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司及子公司属于“C35―专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）,公司及子公司属于“C制造业―35专用设备制造业―356电子和电工机械专用设备制造―3562电子工业专用设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司及子公司所处行业为“3562电子工业专用设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“工业机械”。
不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于印发的通知》（环办函[号）规定的重污染行业。
2.关于公司及子公司的环评批复及验收情况
（1）公司环评批复及验收
日，深圳市南山区环境保护局出具了《深圳市南山区环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深南环批[号）确认，同意深圳商巨工业设备有限公司在南山区桃园街道平山大园工业区九栋一楼建设生产自动化生产设备、液晶及光伏工业生产设备、平衡器、机械手、机器人项目。
（2）子公司环评批复及验收
日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具了《关于合肥市商巨工业装备有限公司平板显示工业装备项目的环保审查意见》（环建审（新）字【号）确认，原则同意合肥市商巨工业装备有限公司“平板显示工业装备项目”在合肥平板显示产业基地规划许可范围内实施。合肥市商巨工业装备有限公司“平板显示工业装备项目”位于新站工业园区物流路以南、铁路线以西，项目占地面积约15亩，总投资5000万元。
日，合肥新站区综合开发试验区环境保护局出具《新站综合开发试验区环境保护局建设项目环保验收意见书》（合环新（验）字【号）确认，该项目在建设中已按环评批复要求落实了相关污染防治措施，具备验收条件，同意该项目环保验收。合肥市商巨工业装备有限公司平板显示工业装备
与工业净化项目位于合肥新站综合开发试验区玉皇山路与荆山路交口西北角，项目工程为生产车间1（建筑面积3736平方米）、生产车间3（建筑面积2822平方米）、门卫室1及消防泵房（建筑面积306.68平方米）、门卫室2（建筑面积17.71平方米），主要研发制造TFT（薄膜晶体管）设备、一般自动化设备、专用设备。
日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具《合肥新站综合开发试验区环境保护局建筑工程环保验收意见书》（合环（新）验字【2015】20号）确认，该项目废水可达标排放、项目建设基本满足环评审批意见和环保“三同时”要求。同意“工业装备与工业净化生产项目”工程环保验收。合肥市商巨智能设备有限公司“工业装备与工业净化生产项目”位于合肥新站综合开发试验区玉皇山路与荆山路交口西北角。项目工程为生产车间2（建筑面积3688.92平方米）、倒班宿舍一栋（建筑面积5461.6平方米）。
基于上述核查，本所律师认为，公司在环境保护方面符合相关法律、法规的规定，公司及子公司不需办理排污许可证。
（二）关于公司的产品质量标准
根据公司的确认并经本所律师查验，公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内，公司不存在违反产品质量管理方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
基于上述核查，本所律师认为，公司的质量标准符合相关法律法规的规定。
（三）公司的安全生产
1.安全生产许可及安全设施验收核查根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）的第二条的规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度，应于生产活动前取得安全生产许可证。根据公司的确认并经本所律师核查，公司不属于前述应办理安全生产许可证的企业范围。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收，验收合格后，方可投入生产和使用。根据公司的确认并经本所律师核查，公司不属于前述应办理安全设施验收的企业范围。
综上，本所律师认为，公司无需取得安全生产许可或办理建设项目安全设施验收。
2.根据公司的确认并经本所律师核查，公司日常业务环节的风险防控等措施能够满足公司的经营需要。
经本所律师核查，报告期内以及截至本法律意见书出具之日，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了核查，包括：查阅公司主管部门出具的证明，查阅公司及董事、监事、高级管理人员出具的说明，登录中华人民共和国最高人民法院网站查询“全国法院被执行人信息”，并对公司的相关人员进行访谈，查阅公司相关主管部门出具的证明。