海顺新材(300501)-公司公告-海顺新材：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（更换律师后，二）-股票行情中心 -搜狐证券
（300501）
海顺新材：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（更换律师后，二）&&
湖南启元律师事务所
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-
Fax：86-731-
湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受上海海顺新型药用包装材料股
份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“海顺新材”)的委托，担任首次
公开发行 A 股并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会
颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 以下简称“《首发办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及
上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公
司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（130332 号）的要求，对发行人本次发行上
市有关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》作出的
声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说
明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
一、规范性问题
反馈问题之 1、发行人前身上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有
限”）2005 年 1 月成立。2006 年 3 月，发行人实际控制人使用海顺有限的在用
设备和实际控制人对海顺有限的债权对其增资。申报材料显示，设备的相关采
购凭证已丢失。同时，发行人的债权支付对象包括设备生产企业。请发行人：（1）
说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相关设备的
时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采购、销售
和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象之间的关
系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否存在出资
不实情形，是否存在违法违规情形；（2）结合海顺有限注册资本金的具体使用
情况，说明 344 万元债务的形成原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明上述增资设备的明细、具体用途、出厂时间、实际控制人购买相
关设备的时间，买入价格、采购对象等情况；结合海顺有限成立当年具体的采
购、销售和业务开展情况，发行人的设备供应商与实际控制人的设备采购对象
之间的关系等情况，补充披露发行人是否存在使用自有资产增资的情形，是否
存在出资不实情形，是否存在违法违规情形。
（一）林武辉先生毕业于中南大学材料专业，曾任佛山精密电工合金有限公
司市场部经理，2004 年在通过镍金属回收贸易积累一定财富后，开始寻找新的
实业投资项目。在接触到冷铝行业后，林武辉先生非常看好国内冷铝包装材料的
市场发展前景，并且获得了上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司关于冷铝
产品的采购意向。许小斌先生个人拥有一套包装材料生产设备，基于该套设备成
新率高，性能良好，但由于没有发票，价格较优惠。林武辉先生在获悉上述信息
后，为抢得市场先机，在海顺有限尚未设立的情况下于 2004 年 10 月以个人名义
出资 910 万元整体打包购买了该套设备。该套设备具体情况如下：
评估原值（元）
评估净值（元）
八色电脑套色正反对版薄
YAD-1050FM
用于 PET、BOPA 等塑料薄膜的印刷
膜宽幅印刷机
全电脑控制金属非金属复
FH-G1050-F2
用于 BOPA 与铝箔、PVC 的复合
高温双通道两面涂布二正
用于 PTP 铝箔的印刷
一反印刷机
大容积自动控温高温熟化
用于冷铝、SP 复合膜的固化，让复合胶水发生交
联反应，达到所要求的复合强度
光电纠偏张力自平衡大卷
用于冷铝、PTP 铝箔的分切，将 1 米左右宽的半成
TCJ-FQ-1050
径精密分切机
品切成客户所要求的宽度
用于测试冷铝的成型性，密封性，是评价冷铝质量
高密封铝铝泡罩包装机
的重要工具
用于对 PET、BOPA 印刷后的印刷质量进行全面检
印刷薄膜检品复卷机
TCJ-FJ-1050
查，剔除印刷不清、飞墨、断笔、刮墨不净等缺陷
12,019,500
在 2005 年 1 月海顺有限设立后，林武辉先生将上述设备无偿提供给海顺有
限生产使用。基于生产所需，海顺有限在成立当年又购买了一台电脑凹版纸张印
刷机（150.42 万元）、一台复合膜分切机（35.58 万元），形成了较完整的产品生
产线，基本满足了当时生产经营的需要。
由于实物出资的评估验资程序繁琐、时间较长，为了尽快设立公司主体开展
生产经营，林武辉先生未将上述设备以实物出资方式投入海顺有限。2006 年 3
月，海顺有限生产经营稳定后，林武辉先生将上述设备以实物增资形式投入海顺
（二）林武辉先生用于增资的实物资产是 2004 年 10 月购自许小斌先生的二
手机器设备。当时没有发票，因此价格较优惠，双方签署买卖合同并由许小斌开
具付款收据，林武辉先生在数次搬迁过程中遗失了该合同和收据。
许小斌先生出具相关《声明》，本人销售给林武辉先生的上述机器设备均为
本人合法所有，依法享有处置权利，本人将该等设备销售给林武辉先生的行为真
实合法有效，不存在违法违规情形。该等设备采购款由林武辉先生在 2004 年 10
月以现金和银行转账方式支付完毕，不存在后续由海顺有限支付的情况。
林武辉先生对本次增资的实物资产的合法性出具了《承诺函》，“所有本人出
资的实物资产设备具有合法来源，如因出资问题导致公司遭受任何损失或影响，
本人将以现金置换设备出资的价值并无条件承担公司所遭受的所有损失和相应
法律责任”。
（三）许小斌的个人基本情况如下：许小斌先生，出生于 1971 年 8 月 4 日，
身份证号 04****，住址为广州市天河区俊杰街 1 号，1992 年毕业
于暨南大学生物系生物制品专业；1992 年-1995 年任惠州市惠城区经济开发总公
司主管；1996 年-2005 年，为自由职业（主要从事植绒、化工行业的居间贸易）；
2005 年-2009 年，任广州华熙化工科技有限公司总经理；2010 年-2013 年为自由
职业（主要从事化工行业的居间贸易）；2014 年至今，任河源市天楮农牧业有限
公司总经理。
许小斌先生出具《声明》，除与林武辉先生的上述设备交易外，其与海顺新
材及其关联方之间不存资金、技术、资产等关联关系或者其他利益安排。
（四）海顺有限 2005 年度、2006 年度财务报表（未经审计）具体如下：
/2006 年度
/2005 年度
固定资产原值
12,452,455.12
2,838,499.12
24,446,190.83
11,015,537.50
27,245,957.51
7,168,883.54
24,215,159.31
6,150,888.66
379,118.57
海顺有限 2005 年度主要原材料供应商采购情况如下：
供应商名称
金额（万元）
上海市五金矿产进出口公司
铝箔、PVC、尼龙
山东鲁丰铝箔工业有限公司
汉高（天津）国际贸易公司
北京高盟化工有限公司
上海杉菱化工有限公司
海顺有限 2005 年度主要客户销售情况如下：
金额（万元）
上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司
鲁南贝特制药有限公司
云南白药集团股份有限公司
吉林省天风制药有限公司
杭州康恩贝制药有限公司
冷铝、PTP 铝箔
海顺有限 2005 年 1 月成立后，主要从事医药包装材料的生产和销售，生产
经营使用自购设备和林武辉以个人名义采购的二手设备，业务开展情况正常。经
核查海顺有限 2005 年的会计凭证和财务资料，海顺有限不存在通过虚增、隐藏
资产/收入等方式变相实现由林武辉先生以海顺有限资产进行增资的情形。
（五）发行人 2005 年成立当年主要自购设备的供应商及采购情况如下：
固定资产名称
原值（元）
吴江市龙宏净化设备有限公司
机组式电脑凹版印刷机
西安新达机械有限公司
复合膜分切机
西安新达机械有限公司
泡罩包装机
上海市虹达实业有限公司
上海市闵行区七宝镇钉大全五金商行
固定资产名称
原值（元）
上海永乐家用电器有限公司
复印机、打印机
上海畅勋科贸有限公司
上海和平企业（集团）有限公司
电脑、传真机扫描仪
上海畅勋科贸有限公司
上海亿年园林设备有限公司
频闪静像仪
武汉楚鹰科技开发有限公司
上海创程电讯设备有限公司
（经全国企业信用信息公示系统查询，上述设备采购金额 10 万元以上的主要设备供应
商目前的基本情况如下：
①西安新达机械有限公司的基本情况为：注册号 799，成立于 1995 年 10
月 20 日，法定代表人曹新民，住所西安沣京工业园沣京大道 1 号，注册资本 1,000 万元，
经营范围轻工机械、仪器仪表、包装机械、包装材料的加工、制造、销售；钢材、装饰材料
的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围凡涉及国家有
专项专营规定的从其规定）。股东为曹新民、曹江南、曹利民、刘彩兰，经理为曹江南，监
事为曹利民；
②吴江市龙宏净化设备有限公司的基本情况为：注册号 092，成立于 1998
年 1 月 13 日，法定代表人王新丰，住所吴江市汾湖镇金家坝金周公路 2 号，注册资本 580
万元，经营范围净化工程制作安装；净化产品及配件、彩钢夹芯板、瓦楞板生产、销售。股
东为王新丰、王伟锋，执行董事为王新丰，监事为张恋珍；
③上海和平企业（集团）有限公司的基本情况为：注册号 981，成立于 1993
年 9 月 29 日，法定代表人丁祥发，住所沪太路 1108 号，注册资本 7,500 万元，经营范围轿
车，各类汽车、摩托车，金属材料，汽车配件，机电产品，旧机动车，化工产品（除危险品），
机电设备，装璜材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口
的商品及技术除外。汽车销售配套服务，机动车辆保险（保险兼业代理）。股东为金新华、
周和平，执行董事为丁祥发，监事为徐斌，总经理为周和平。）
许小斌先生出具《声明》，其与西安新达机械有限公司、吴江市龙宏净化设
备有限公司、上海和平企业（集团）有限公司等海顺新材 2005 年度的主要设备
供应商之间不存在亲属、投资、任职等任何关联关系；许小斌与发行人及其关联
方之间不存在资金、技术、资产等关联关系或者其他利益安排。
（六）林武辉先生 2006 年 3 月以设备资产对海顺有限进行增资已履行了必
要的法定程序
2006 年 3 月 20 日，海顺有限股东会作出决议，同意由林武辉先生认缴海顺
有限增加的注册资本 1,300 万元。
2006 年 3 月 15 日，上海上审资产评估有限公司出具上审资评报[
号《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》，委托评估实物资产在评
估基准日 2006 年 3 月 3 日的评估价值为 952.425 万元。
2006 年 3 月 21 日，林武辉先生和海顺有限签署《实物出资清单》，上述实
物设备移交海顺有限所有。
2006 年 3 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2006）第
A023 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 24 日，海顺有限已收到林武辉先生新增
注册资本 1,300 万元，其中实物出资 910 万元。
2006 年 3 月 24 日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续。
2013 年 2 月 25 日，开元资产评估有限公司对上审资评报[ 号《上
海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》进行了复核，并出具开元评复字
[2013]第 1-003 号《专项复核报告》，复核意见认为：《上海海顺包装材料有限公
司委估设备评估报告书》的评估基准日选择适当，且由双方约定；评估所依据的
法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求，
海顺有限委估设备于评估基准日 2006 年 3 月 3 日的评估值 952.425 万元，评估
值公允合理；对评估结果产生重大影响的事项已明示。
2013 年 2 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2013）
2-2 号《实收资本复核报告》，对发行人截至 2011 年 2 月 17 日止，发行人实收
资本从 500 万元增加到 4,000 万元进行了复核，认为实收资本已全部到位。
林武辉先生用于增资海顺有限的设备是以其个人自有资金从许小斌先生处
购买，不存在海顺有限出资购买或者使用海顺有限自有资产增资的情形，且增资
行为已履行了评估及评估复核、验资、实物移交、工商登记等程序，不存在出资
不实等违法违规情形。
二、结合海顺有限注册资本金的具体使用情况，说明 344 万元债务的形成
原因，是否涉及上述实物增资的相关设备采购。
（一）海顺有限 2005 年设立时的注册资本 500 万元的具体使用情况如下：
金额（元）
支付格力空调 13 台；热水器 5 台
支付电视机 1 台、空调、复印件、打印机
支付电动葫芦及架子
支付开票系统设备、办公用品
支付 4-5 月厂房租金
195,000.00
预付设备款
246,026.50
报销招待费用
报销差旅费、招待费用
报销差旅费
报销差旅费
支付工作服货款
付注册费、银行开户费
支付工资、液化气瓶押金
172,900.00
支付虚拟摇号费、办理出口资格费
支付手机充值卡费
车辆加油费
支付办公用品费用
支付食堂费用
支付装修费用
支付厂旗、床、标牌样品等
支付设备款及检验费
预付货款及信息费款
717,895.71
支付搜狐信息费、预付货款
1,383,652.00
支付车费、汽油费
支付餐费、罚款、咨询费
支付车费、通信费、招待费
支付手机费，电话费
支付外来人员保险费
支付 2 月份电费
支付银行回单箱使用费
支付永发装潢材料款
支付劳动手册工本费
支付账户维护费
支付网络广告公司信息费
支付服务费
预付五金矿产进料款
418,673.84
预付制冷设备
150,000.00
预付设备款
546,000.00
预付设备款
预订药品与市场杂志
招待费支出
支付职工医疗费
支付食堂费用
支付手机充值卡、2-3 月停车费
支付 3 月邮寄费
支付床、衣柜、展示柜等
支付税务咨询费、印花税
支付地图、报表、刻章办公用品等
支付砂子、石子、涂料等
支付镀锌管、空气开关小配件
支付手动搬运费、轮胎、水平仪、液压车
支付汽油款
支付纸箱及附件款
支付螺纹钢
支付耗材，工具款
支付空压机等款
支付电缆货款
支付差旅费
支付差旅费，广告画册费
支付办公用品费用
支付食堂油、液化气
支付餐费、礼品
支付差旅费
支付差旅费、通信费、洗涤用品
支付调制设备差旅费
支付差旅费
支付办公用品费用
支付手机费、油费、车辆通信费
支付现代汽车及拍牌费
164,284.00
支付简易车间一套电脑、传真机、扫描仪款
331,300.00
支付劳保用品等
支付办公家具、手机
鞋套机、挂钟、万能表
支付消毒柜、黄油枪、灭蚊灯、自行车
支付雨棚、不锈钢材料
药品、日用品、角钢、拖把等
支付运费、机油、钢丝钳、清洁用品
支付床上用品、接头、洗手盆等
支付 3 月职工及临时工工资
汇天鸿货款
支付支票工本费，手续费
划款手续费
支付体检费
支付畅勋科贸货款
支付工作服货款
支付铝箔运费
支付电缆款
支付电缆款
支付电缆款
支付招待费
5,162,185.54
（二）从上述财务资料分析，海顺有限 2005 年 1 月成立至 2005 年 3 月 31
日已支出资金超过 500 万元，由于生产运营需要，且当时外部融资渠道有限，海
顺有限向林武辉先生借入周转资金。
上海申信会计师事务所有限公司对林武辉先生上述债权进行审计并出具的
申信内（ 号《审计报告》，截至 2006 年 2 月 28 日，海顺有限“其他
应付款—林武辉”账户余额 344.6 万元。该等债务金额具体形成过程如下：
借方金额（元）
上述款项具体使用情况如下：
金额（元）
支付西安新达机械有限公司设备款
108,000.00
支付汉高（天津）国际贸易有限公司货款
支付上海市五金矿产进出口公司货款
300,000.00
支付西安新达机械有限公司设备款
670,000.00
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
160,000.00
支付无锡中浦包装材料款
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
211,167.00
支付冉鹏国际贸易材料款
379,938.21
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
支付上海市五金矿产进出口公司货款
257,889.70
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
350,000.00
支付上海市五金矿产进出口公司货款
477,000.00
支付山东鲁丰铝箔工业有限公司货款
265,000.00
3,458,379.33
林武辉 2005 年提供给海顺有限的上述资金，主要用于支付原材料采购款和
设备采购款，该等资金均有明确的转入、使用、支出记录，未用于支付前述林武
辉先生增资设备的购买款。
经核查，本所律师认为：林武辉先生 2006 年以设备及债权增资的情况真实，
增资设备均已评估作价，不存在使用发行人自有资产增资的情形，不存在出资不
实情形，不存在违法违规情形。发行人 344 万元债务的形成与上述实物增资的相
关设备采购无关，不存在实际控制人林武辉先生损害发行人利益的情形。
反馈问题之 2、2009 年，发行人实际控制人使用 2500 万元债权对苏州海顺
增资。2010 年，发行人实际控制人通过股权增资的形式收购了苏州海顺使其成
为全资子公司。请发行人：（1）说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人
的业务关系，实际控制人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，
是否构成发行人实际控制人的违法违规；（2）说明苏州海顺的成立时间，收购
前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经
营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，是否存在出资不实的情形；
说明苏州海顺资产来源是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明相关债权形成的过程，苏州海顺和发行人的业务关系，实际控制
人的资金来源等情况；补充披露是否存在出资不实情形，是否构成发行人实际
控制人的违法违规；
（一）苏州海顺的基本情况及历史沿革
苏州海顺成立于 2007 年 6 月 26 日，工商注册号为 965，住所
为吴江市汾湖镇来秀路，目前注册资本为 5,000 万元，法定代表人为林武辉，经
营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经
0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。纸塑包装产品、新型药用包装材料生
产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州海顺的历史沿革情况如下：
1、2007 年 6 月设立苏州海顺
经股东会决议通过，林武辉先生、朱秀梅女士 2 名自然人以货币出资方式设
立苏州海顺，注册资本 2,500 万元，2007 年 6 月 26 日办理了工商登记注册手续，
取得了工商部门核发的《企业法人营业执照》。
2007 年 6 月 26 日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验[2007]字第 330 号
《验资报告》，对苏州海顺出资情况进行了审验。
苏州海顺成立时各股东出资比例如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
出资额（万元）
股权比例（%）
2、2009 年 7 月，增资至 5,000 万元
2009 年 6 月 8 日，苏州海顺股东会决议通过，同意股东林武辉先生、朱秀
梅女士通过债转股方式，增加注册资本至 5,000 万元。
2009 年 6 月 20 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信内[
号《审计报告》，截至 2009 年 5 月 31 日，林武辉先生、朱秀梅女士对苏州海顺
的债权为 2,500 万元。
2009 年 6 月 29 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验[
号《验资报告》，对苏州海顺增资情况进行了审验，林武辉先生、朱秀梅女士均
以债权出资。
2009 年 7 月 17 日，苏州海顺就本次增资办理了工商登记手续。
本次增资后苏州海顺各股东出资比例如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
3、2010 年 8 月，成为发行人全资子公司
2010 年 6 月 20 日，苏州海顺股东会决议通过，同意股东林武辉先生、朱秀
梅女士以其持有的苏州海顺 100%股权对海顺新材进行增资。
2010 年 7 月 15 日，开元资产评估有限公司按照成本法（资产基础法）对苏
州海顺 100%股权进行评估并出具了开元（湘）评报字[2010]第 039 号《资产评
估报告》，截至评估基准日 2010 年 5 月 31 日，苏州海顺 100%股权的评估值为
5,016.40 万元，评估增值额为 39.49 万元，增值率为 0.79%。
2010 年 8 月 15 日，海顺新材召开股东会，同意股东林武辉先生、朱秀梅女
士以苏州海顺 100%股权进行增资。
2010 年 8 月 15 日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生和海顺有限签订
《增资扩股协议书》，同意林武辉先生、朱秀梅女士以苏州海顺 100%股权对海顺
有限增资。
2010 年 8 月 16 日，林武辉先生、朱秀梅女士和海顺有限签订《股权转让协
议》，将所持苏州海顺 100%股权转让给海顺有限。
2010 年 9 月 10 日，苏州海顺就本次股权转让办理了工商登记手续。
本次股权转让后苏州海顺股东出资比例如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（二）苏州海顺相关债权形成情况
苏州海顺在 2007 年 6 月成立后至 2008 年末为筹建期，2009 年初至 2010 年
7 月为施工建设期，在 2010 年 8 月厂区竣工验收和设备安装调试基本完成后，
开始试生产运营。
由于当时苏州海顺无足够的流动资金、缺少外部融资渠道且无资金收入，作
为苏州海顺当时的股东，林武辉先生、朱秀梅女士考虑到苏州海顺 2009 年度开
始进行重大建设，需要大量资金，为保证后续苏州海顺厂区施工建设及机械设备
采购的顺利实施，在 2009 年建设开始初期陆续提供了建设资金 2,500 万元。
经上海申信会计师事务所有限公司审验并出具的申信内（ 号《审
计报告》，截至 2009 年 5 月 31 日，林武辉先生、朱秀梅女士上述 2,500 万元债
权的形成明细如下：
金额（元）
3,300,000.00
银行本票汇入
2,200,000.00
银行本票汇入
5,100,000.00
银行本票汇入
1,000,000.00
500,000.00
银行本票汇入
5,000,000.00
银行本票汇入
1,000,000.00
银行本票汇入
3,000,000.00
银行本票汇入
2,800,000.00
1,100,000.00
25,000,000.00
（三）苏州海顺的投资建设具体情况
2007 年 6 月成立时至 2010 年 7 月基本建设完成，苏州海顺主要财务支出
4,700 余万元，与发行人注册资本 2500 万元和实际控制人林武辉、朱秀梅 2,500
万元债权投入相匹配。
1、苏州海顺 2007 年 6 月-2010 年 7 月的主要财务支出数据如下：
金额（元）
4,485,461.21
4,107,603.73
20,133,766.49
2010 年 1-7 月
18,562,173.01
47,289,004.44
2、苏州海顺 2007 年 6 月-2010 年 7 月的主要财务支出明细
金额（元）
支付土地款
3,568,800.00
支付支票工本费
工商注册费,企业开业登记代理费
验资费,私企会费
应收散装水泥专项资金压金
支付筹建人员 6-9 月份工资
6-9 月份筹建人员手机费
支付接待费
支付筹建人员手机话费
购办公用品
支付 10 月份工资
支付报建审图费
支付 11 月份餐费
11 月份筹建人员工资
11 月份筹建人员手机话费
环境工程检测费,支付 12 月份工资
预付工程款
780,000.00
支付接待费
2007 年度合计
4,485,461.21
支付 1 月份工资,接待费
支付招待费,办公用品
支付 2 月份工资
支付手机话费
支付招待费
手机话费,支付路桥费
金额（元）
支付接待费
支付 3 月份工资
支付接待费
支付交通费
汽油费,停车费
购办公用品,杂品,餐费,食品
洗碗查机,电炖锅
购办公用品,手机话费
购办公家具
4 月份工资
外出机票,交通费
车辆路桥费
支付筹建人员工资
支付 5 月份接待费
筹建人员手机费
购日用品,支付培训费
手机话费,机票,交通费
购汽油,工作鞋
支付接待费
支付路桥费
支付 6 月份工资
支付路桥费
支付汽油费
自来水材料费,培训费
支付接待费,礼品
支付路桥费,培训费
支付 7 月份工资,手机话费
支付工程款
200,000.00
支付路桥费
支付路桥费
支付路桥费
支付接待费
支付外出费用
支付 8 月份工资
购礼品,筹建人员 8 月份手机话费
支付 9 月份筹建人员手机话费,工资
支付接待费
金额（元）
购办公用品,办公桌,手机
支付银行手续费
支付配套费,墙改基金及验收费
预付工程款 6 月份支付
600,000.00
预付设计费,勘测费
预付审图费,支付上海金晨物业费
购办公用品
预付购车款款,工程款
282,000.00
网络服务费
人才招聘信息费
预付工程款
1,150,000.00
上海企望购圆钢,扁钢
支付手续费
购现代汽车一辆
支付路桥费
购月饼,水果
工作服,办公用品
筹建人员 10 月份工资,高温补贴
预付审图费
支付购土地款
870,000.00
预付购电线管款
支付车辆保险费
支付手续费
养路费,路桥费
食品,接待费
支付接待费
购办公家具,出租车费
购日用品,药品等
11 月份筹建人员工资等
营业执照变更费,烟,酒等
金额（元）
汽车维修费
支付租房物业费
筹建人员 12 月份手机费,工资
支付接待费
支付接待费
支付接待费
购茶叶,工作鞋
购汽油,出租车费
购食品,餐费
购礼品,办公用品,日用品,药品
支付手续费
2008 年度合计
4,107,603.73
支付手续费
299,000.00
筹建人员 1 月份工资
购香烟,礼品
支付接待费
购 PVC 管材,软水盐,角钢
购电料,生活用品,大米等
礼品,生活用品,食品
支付汽油费
吴江市散装水泥办色室押金
支付手续费
预付设计费
预付设备款,人才招聘费
筹建人员话费,工资
支付外出车费
支付接待费
支付医药费
进 PVC 材料,办公用品
烟,代子,电料等
预付角钢贷款
消防工程款,设备款,电力设备款
1,209,000.00
预付工程款
预付工程款
166,885.90
预付工程款
金额（元）
预付工程款
预付工程款
315,932.60
电箱装置费等
支付接待费
支付接待费
支付接待费
支付接待费
支付接待费
日用品,礼品,食品等
3 月份工资,手机话费
车辆费用,被子,收音机,日用品等
工作服,药品
广告版制作费
购日产风度汽车
购办公用品
支付车辆保险费
预付工程款
预付工程款
321,805.30
预付工程款
159,445.40
预付工程款
办公设备一批
进厨房设备一批
遗失公章登报,办公用品
购热水器 15 台
传真机,复印机
购电话机 38 台,打印机 5 台及墨盒
电视机 10 台
支付接待费
支付接待费
通风钢架等
插座,钉,胶水等
支付手机话费
支付 4 月份工资
购香烟,食品,水果
预付工程款
252,224.00
金额（元）
预付工程款
预付工程款
进厨房设备
发包厂房填土工程款
195,000.00
发包厂房填土工程款
300,000.00
厂房做门窗等
购镀锌管,方管等
预付工程款
181,721.60
自来水配件
自来水配件
预付水泥款
支付手续费
支付接待费
支付接待费
支付接待费
支付建筑用料
自来水配件
车间配件,床二套
填土工程用柴油
301,133.48
餐费,工作鞋,草地
预付工程款
122,500.00
5 月份工资
过节费,私教费
铁钉,记号笔等
排污管保维层
下水管道费
下水管道费
预付工程款
购不锈钢门等
支付药包材检验费
金额（元）
购电线,名门锁 40 把等
支付银行手续费
购闭门器,彩钢版
购监控器一套
验资审计费
支付购土地款
2,400,000.00
预付水泥款
预付工程款
499,315.76
预付工程款
预付工程款
预付工程款
预付工程款
预付工程款
购风扇 100 台
餐费,工商年审
手机充值卡
槽钢,扁铁,焊管等
接头,钻头太阳灯,磁砖
切割片,钻头,磨光片等
购水泥,铜鼻子 220 个
钢仪坡璃,白玻璃,煤气,味精,调和油
电风扇,扫把,凉冒,油柒等
名片,乒乓球,弯头等
空调孔,打墙,胶水
购花生油,药费
6 月份筹建费人员工资
购工程用水龙头,弯头,水表等
购油漆,扁铁,型材,压差旁通阀等
彩涂卷,兰球架,乒乓桌,上下铺床等
支付 7 月份以前水费
支付检测费
购凭证等手续费
预付工程款
预付工程款
143,850.00
金额（元）
电脑显示器,电视机 20 台
手机充值费
执照变更手续费,打印图纸
支付 7 月份工资
购螺纹钢,无缝钢管
购 PVC 管材料
购管道配件,办公用具
购自动门,办公桌
预付工程款
预付工程款
预付工程款
317,560.31
购管子及配件
铝板,镙纹钢
支付运土费
海尔热水器 22 只,办公用品
不锈钢桶,三轮车,电焊机等
报铁钉,铁丝,房租,保安服装等
预付电费(现金)
报弯头,三通,保温箱
报油刷,印泥,油柒,车辆通行费
报镜子,三通,拖把等
报铝,螺母,切割片等
报油漆,角铁,工具等
报丝杆,拉圾桶玻璃等
报防锈漆,玻离,角钢,罗帽等
煤气,毛巾,水管配件,落地排风扇
洗衣盆软管,热水器管,打洞人工费
购办公用品,住宿费,话费
交换机安装费,夹板
支付接待费,手机话费
支付 8 月份筹建人员工资
金额（元）
预付电费,另星工资
切割辊,万能轮 6 只螺丝等
购 A4 纸,接头,三通,扣带等
饭堂工具,电焊条,波纹钢,气管等
电子称,电焊钳,塑料脸盆等
电烙铁,汽管,拖把等
矿泉水,饭菜票,牛筋,扳手,卷尺等
A4 纸,电池,切割机,开孔器,拖把等
复印纸,拖把,保险合
铁钉,丝杆,丝母等
印章费,快件费,资料费等
胶辊加工,运费,内外丝等
电动车,话费等
填土汽油费
银行手续费
支付阴井盖款
螺纹钢,托盘
支付物业费
支付水费,食品
支付技术服务费
预付工程款
预付工程款
预付工程款
预付工程款
土地拍卖保证金,预付电费
1,110,000.00
预付电费,充值费
餐费,食品,水果
餐费香烟,月饼
购电脑 40 台
192,000.00
办公用品,租空压机,脚手架等
切割沙轮,钻头,配件,柒等
挖消防池,话费,运费等
螺丝,笔,拖把,电池,帐本,快递等
插座,轴承,斑玛胶,地毯等
即时贴,运费,刻章等
工资,过节费
109,713.90
金额（元）
预付工程款
多空砖,水泥
预付钢板款
预付钢板款
支付月饼,接待费,礼品
烟,酒,茶叶等
压缩机费,文具
256,040.00
预付版辊费,招聘广告费
做仓库卷门
预付水泥砖款,黄沙,石子
购太湖蟹,五金,磨板辊
支付 8.9 月份水费
购冰箱,工字钢
通风器,胶带,玻璃擦
洗洁精,矿泉水,棉拖
话费,拆窗费,电饭煲
车间二楼打门洞,钢材料
话费,快件,墨合
预付电费,煤气
购铝型材料
购铝型材料
石子,黄沙吊运费
9 月份社保
支付银行手续费
支付接待费用
支付接待费用
支付接待费
支付接待费,文具
门票,日用品,电话费
车费,工作服,话费
支付 9 月份工资
125,341.28
购保安服,水
预付款,划款
134,085.00
付数字证书
金额（元）
支付土地税
购车间用镀锌板,方等
购车间用镀锌板,方等
购灭火器 50 只,润滑油,脚轮
购车间货架,仓储架
115,952.50
购空压机,垃圾清运费
252,828.60
工伤补助费
工地购石子,胶水等
购夹板,保安服
购加气砌块,方木
支付钢材款
医疗费,煤气
路费,横幅,医保卡等
电费,3-5 月份水费
车费,话费,职工餐费,快递费
工具箱,钻头,轴承等
仪表箱,美工刀,球阀等
轴承,弯头等
三角牌电饭煲,空气净化剂,卷纸,内六
洗洁精,热水瓶,暧器机,电机,胶带
白帽子,锯片,马桷盖等
电池,运费,橡胶棒等
预付土地款
4,902,448.00
支付接待费
198,200.00
提备用金,手续费
预付工程款
401,000.00
购液压托盘车,轴承,支撑杆等
房屋检测费
支付管桩货款,还承兑
金额（元）
购柴油,五金电料
购减速机,磨胶辊
12 月份养老金
购彩钢板,铝型材
支付物业费
预付分切机货款
预付工程款
250,100.00
药费,煤气,调味品
电子口岸卡,收料,出库单等
角钳,不锈钢桶,水箱等
购卷纸,拖把,快递,电机等
进口轴承,开关等
外出交通费
付电焊工,小工工资
支付 11 月份工资
138,254.24
支付印花税,个人所得税
2009 年度合计
20,133,766.49
支付 1 月份工资
153,631.18
色带,资料费
调味品,煤气,职工餐
外出办事车费等
配件,拖把,尺
消毒液,洗洁精
门卫挂钟,拖把等
179,272.50
购办公家具
购办公家具
支付汇款手续费
打印机软件
200,000.00
购固定式频闪仪
切磨胶辊加工费
金额（元）
购基建五金建筑料
购五金配件
电动门,不锈钢边门
支付快递费
124,772.00
购涂料,灶台
购管材管件
吸顶灯,轧钢板
预付油桶车款
支付电话话费
支付个人所得税
800,000.00
241,942.00
洗面盆,台盆,龙头等
购防盗门,塑料管及配件
117,294.00
付社会保险费
代收代付车辆维修费
付铝合金款
456,800.00
信息服务费
212,500.00
药物检测仪
付其他个人所得税
土地拍卖保证金
560,000.00
金额（元）
地坪施工(发票已到转到在建工程)
电脑维修费
支付 2 月份工资
165,458.26
年糖,福字等
微波炉,电饭煲
开门及年三十利是
115,304.00
532,910.00
140,000.00
支付货款,投标款
343,890.00
506,578.00
114,736.00
代社会保险费
卷纸,咖啡等
扫把,钢丝绳
继电器,电源等
保安餐费(春节)
宴请客户费用
付 2 月份员工工资
152,968.03
支付个人所得税
提取备用金，工资
274,762.00
金额（元）
定时开水器
购净化配件
购大小塑料筐，五金配件有情
金属探测器
100,000.00
付社会保险费
1,330,300.00
钢筋，铝型材
230,674.54
233,009.90
2,892,508.00
支付个人所得税
住宿费，交通费
图纸复印费
5 寸 PL 直向轮
钢丝网，垃圾桶等
厂房综务费和质监费
支付 3 月份员工工资
217,420.99
购清洁汽油
160,700.00
购五金配件
领用单等单据
医疗费，纱布等
黄油，液压油
圆接头，大小三通等
考核工资，人工费等
五金配件，公牛插线
金额（元）
购散装水泥费
2010 年 1-6 月管理费
278,000.00
付社会保险费
214,813.10
234,400.00
阻燃纸板，彩钢板
整理墙，配套费，防雷设施验收费
防火门（吴江永安消防）
付圆钢款（代吴江东方建筑支付）
支付银行 U 盘
支付个人所得税
厨房设备，调味品等
割草刀，毛刷
标签，胶热等
防锈漆，三通等
拖把套，铜心线
汽车修理费
打印机碳带
食品及支付禹纪上工伤费用
辞职员工工资，考核工资
1,203,721.61
支付设计费
136,000.00
309,462.68
金额（元）
付社会保险费
216,810.00
205,960.00
尘埃粒子计数器，风量仪
回填道渣货款
交其他印花税
支付解除员工工资
865,788.00
100,000.00
371,861.00
付 6 月份工资
189,307.00
付 6 月份工资
189,307.00
乙醇,甲酚皂等
购油桶车,液压钳等
购静电喷粉器_
金额（元）
购静电喷粉器
席梦思床垫
付社会保险费
过滤网,油漆等
开关,配件等
煤气,调味品等
5 月考核工资,餐费补助
车辆维修费
欢迎牌,标牌
799,238.32
付财产保险费
夹子,鼠标等
付个人所得税
2010 年 1-7 月合计
18,562,173.01
47,289,004.44
（四）苏州海顺和发行人的业务关系
2010 年 8 月前，苏州海顺尚处于建设阶段，未实际开展业务，与发行人不
存在业务关系。2010 年 8 月收购完成后，苏州海顺成为发行人全资子公司，发
行人整体生产场地、生产规模得到扩大，生产能力得到提高。
收购苏州海顺后，发行人根据业务发展情况以及发行人与子公司各自的优劣
势进行了合理分工。发行人位于上海市松江区，信息灵通、人才聚集、交通便利，
主要负责新产品新技术的信息收集、财务管理、银行融资、采购管理、销售管理、
对外贸易以及部分产品的生产，为收购前的大部分老客户及外销客户提供产品；
苏州海顺地处苏州市吴江区，资源要素成本相对上海较低，适合大批量生产，主
要为 2010 年以后的新增客户、部分外销客户提供产品。发行人利用统一的信息
平台科学合理的制定物料需求计划和生产计划，对发行人及苏州海顺进行统一的
（五）实际控制人的资金来源
林武辉先生 1994 年毕业于中南大学材料专业，2005 年设立海顺有限前，曾
任佛山精密电工合金有限公司市场部经理，1995 年至 2008 年期间，其以个人名
义从事可再生资源产品的贸易工作，主要是镍合金等金属回收与转卖，实现了个
人财富的积累。
1995 年林武辉先生在从事精密合金技术及市场开发中，关注到国内很多断
路器、温控器、热保护器等电器设备的配件厂将镍合金边角料当作废铁低价处理，
但上述边角料中却富含不锈钢厂所必需的原材料金属镍，林武辉先生发现商机后
遂以个人名义从事上述贸易工作，收购电器配件厂（如正泰电器、上海钢铁研究
所等）的边角料，再以一定的价差（1.5-4 万元/吨）销售给温州永强不锈钢厂
等生产企业，经过近 10 余年的贸易经营，实现了个人财富的积累。随着市场竞
争加剧，上述金属贸易价差不断缩小，在 2005 年设立海顺有限从事医药包装行
业后，林武辉先生将其原始积累财富逐步投入到了发行人及苏州海顺的生产经营
发行人实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士出具《声明》，其“投资于海顺
新材和苏州海顺的资金来源合法合规，不存在违法违规的情形”。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士用于增
资苏州海顺的债权均是真实投入，债权形成过程清晰且合法有效，发行人实际控
制人资金来源均源于早年个人经营积累，来源合法合规，苏州海顺不存在出资不
实情形，不构成发行人实际控制人的违法违规。
二、说明苏州海顺的成立时间，收购前后其资产、负债、收入、利润和业
务开展情况，结合苏州海顺被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估
价值是否公允，是否存在出资不实的情形；说明苏州海顺资产来源是否合法合
规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。
（一）苏州海顺成立于 2007 年 6 月 26 日，工商注册号为 965，
注册资本为 5,000 万元，经营范围为包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；危
险化学品批发[按苏安经 0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。纸塑包装产
品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息咨询；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
为增强海顺有限的持续盈利能力，提高管理效率，2010 年实际控制人决定
由发行人收购苏州海顺 100%股权，林武辉先生、朱秀梅女士以其持有的苏州海
顺 100%股权对海顺新材进行增资。
天健会计师事务所湖南开元分所于 2010 年 7 月 5 日出具的天健湘审（2010）
435 号《审计报告》，对苏州海顺 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 5 月 31 日的财务
状况及 2009 年度及 2010 年 1-5 月的经营成果和现金流量进行了审计。
以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，开元资产评估有限公司于 2010 年 7 月
15 日按照成本法（资产基础法）对苏州海顺 100%股权进行评估并出具了开元（湘）
评报字[2010]第 039 号《资产评估报告》，截至评估基准日，苏州海顺 100%股权
的评估值为 5,016.40 万元，评估增值 39.49 万元，增值率为 0.79%。
2010 年 8 月 15 日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生和海顺有限签订
《增资扩股协议书》，同意林武辉先生、朱秀梅女士以苏州海顺 100%股权对海顺
有限增资。
2010 年 8 月 16 日，林武辉先生、朱秀梅女士和海顺有限签订《股权转让协
议》，将所持苏州海顺 100%股权转让给海顺有限。
2010 年 9 月 10 日，苏州海顺就本次股权转让办理了工商登记手续。
（二）发行人收购苏州海顺前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况
根据天健湘审（ 号《审计报告》，以及苏州海顺天健湘审（2011）
224 号《审计报告》，苏州海顺在被收购前后的相关财务情况如下：
2010 年 5 月 31 日/2010 年 1-5 月
2010 年 12 月 31 日/2010 年度
512,339.13
39,221,395.75
27,123,452.39
5,951,180.55
16,239,615.39
16,048,472.15
57,655,680.86
71,074,344.42
7,886,590.07
20,814,145.46
7,643,146.53
-158,693.16
332,415.01
苏州海顺在被收购前处于筹备阶段，尚未正式投产，2010 年 8 月开始试生
产运营后，业务销售额稳步提升，2010 年度已实现业务销售收入 764.31 万元。
（三）苏州海顺被收购时的经营和财务状况，增资的股权评估价值公允，不
存在出资不实的情形
苏州海顺在被收购时尚未正式投产运营，一直到 2010 年 8 月厂区竣工验收
和设备安装调试基本完成后，才开始试生产运营。根据天健湘审（ 号
《审计报告》，在收购基准日 2010 年 5 月 31 日，苏州海顺的经营、财务状况如
2010 年 5 月 31 日/2010 年 1-5 月
512,339.13
27,123,452.39
16,239,615.39
57,655,680.86
7,886,590.07
-158,693.16
由于在评估基准日 2010 年 5 月 31 日，苏州海顺尚未投产，无业务收入，因
此开元资产评估有限公司选用成本法（资产基础法）对苏州海顺股东全部权益的
市场价值进行估算，所涉及的各类资产及负债采用适当的评估方法（收益法、市
场法、成本法）进行评估，该评估方法符合有关评估规则和苏州海顺的实际状况。
根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第 039 号《资产
评估报告》，截至评估基准日，苏州海顺股东权益的账面价值 4,976.90 万元，评
估值为 5,016.40 万元，评估增值 39.49 万元，增值率为 0.79%，其中无形资产
评估增值 32.68 万元，增值率为 2.01%。苏州海顺的资产评估增值率低，不存在
虚评、高评资产价值，不存在损害海顺新材利益的情况。此次评估的价值公允，
不存在出资不实的情形。
（四）苏州海顺资产来源合法合规，不构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠
经核查开元（湘）评报字[2010]第 039 号《资产评估报告》评估资产范围以
及苏州海顺相关资产形成的发票、凭证、合同等文件，苏州海顺的主要资产为在
建工程和无形资产，其中在建工程主要由其通过采购、自建形成，已支付相应款
项并取得了发票等凭证，且办理了必要的申报手续；其中无形资产为国有工业用
地使用权，系由其履行国有土地使用权出让的招拍挂程序取得，已依法支付了土
地出让金，并于已取得了吴国用（2010）第
号、吴国用（2010）第
号、吴国用（2012）第
苏州市吴江区房产管理处出具的证明，苏州海顺一直能遵守有关房地产管理
的法律、法规和规范性文件，不存在房地产管理方面的违法违规行为，亦未受到
过房地产管理方面的行政处罚。
苏州市吴江区国土资源局出具的证明，苏州海顺所使用的土地是合法用地，
于 2009 年 10 月以出让方式取得土地使用权，没有违反土地管理相关法律、法规
的行为，不存在因违反土地管理相关法律、法规而遭受行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为：实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士用于增资的资
金来源均系合法自有，相关债权形成的过程清晰，不存在实际控制人林武辉先生、
朱秀梅女士以虚设债权、出资不实等损害苏州海顺及发行人利益情形，不存在发
行人实际控制人的违法违规行为。增资时的苏州海顺股权评估价值公允，不存在
出资不实的情形；苏州海顺资产来源于其原股东个人投入资产，不构成对发行人
的资产纠纷及潜在纠纷。
反馈问题之 3、因曾对发行人给予帮助，发行人实际控制人林武辉于 2012
年 2 月 16 日，按 4 元每股的价格将 4.75%股权转让给新增外部股东叶子勇。请
发行人：（1）说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关
联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶
子勇认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业
务或存在资金业务往来的公司；（2）说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，
相关股权定价依据是否公允，是否存在利益输送情形；（3）说明林武辉对股权
转让款的具体用途；（4）说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或
其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、说明叶子勇的简历和家庭主要成员情况，补充披露叶子勇及其关联方
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系；说明叶子勇
认购发行人股份的资金来源，是否任职、持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司；
（一）叶子勇简历
叶子勇先生基本情况如下：叶子勇，汉族，身份证号 05****，
籍贯为广东省河源市东源县，现住址为广东省珠海市香洲区翠微西路 338 号，本
科学历，1983 年 7 月-1987 年 7 月，华南师范大学化学系；1987 年 7 月-1990
年 7 月，河源中学高一、高二、高三化学老师，班主任；1990 年 10 月-1992 年
3 月，东莞市沙田东红制革有限公司技术员；1992 年 3 月-2000 年 3 月，珠海市
海腾皮革制品有限公司厂长、经理；2000 年 3 月-2002 年 5 月，佛山市南海皮厂
有限公司厂长、经理；2003 年 12 月-2006 年 1 月，广州市振和皮革有限公司经
理；2006 年 1 月-2013 年 3 月，广州市百信皮业有限公司经理；2013 年 3 月至
今，广州市白云区龙归佳一皮业店负责人。
（二）叶子勇先生的家庭主要成员情况如下：
对外投资情况
广州市白云区龙归
广州市白云区龙归
佳一皮业店
佳一皮业店
对外投资情况
珠海市明城物业管
理有限公司
叶子勇先生及其上述家庭主要成员出具《声明》，其与发行人及其关联方、
发行人的客户、供应商不存在关联关系。根据发行人及其报告期内前十大客户、
供应商出具的声明并经全国企业信用信息公示系统网站查询，发行人报告期内前
十大客户、供应商与叶子勇先生及其上述家庭主要成员不存在关联关系。
（三）叶子勇先生从 1990 年进入皮革行业至今，已具备了一定的资金实力，
其本次受让林武辉所持发行人股份的资金来源均为合法自有。
（四）叶子勇先生报告期内任职及投资的广州市百信皮业有限公司、广州市
白云区龙归佳一皮业店的基本情况如下：
广州市白云区龙归佳一皮业店，注册号为 553，成立于 2013
年 7 月 25 日，经营者为叶子勇先生，经营场所为广州市白云区良盛鞋材皮具五
金城 A3 幢 27 档，经营范围为零售：皮革，皮革制品。
广州市百信皮业有限公司，注册号 015，成立于 2006 年 1 月
24 日，法定代表人吴君荣，住所为广州市白云区江高镇泉溪工业区 1 号，经营
范围为货物进出口（专营专控商品除外），其他皮革制品制造，道路货物运输。
股东为吴君荣、陈晓晖，执行董事为吴君荣。
叶子勇先生出具《承诺》，“本人及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存
在关联交易”，“本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似的投资，
今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分
公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何
与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”。
经核查，叶子勇先生报告期内任职、持股或控制的企业广州市百信皮业有限
公司和广州市白云区龙归佳一皮业店主要从事皮革贸易，不存在与发行人从事相
同业务的情况。
二、说明叶子勇对发行人给予帮助的具体情况，相关股权定价依据是否公
允，是否存在利益输送情形；
1、林武辉先生和叶子勇先生出具书面说明，叶子勇先生自 1988 年开始一直
对发行人实际控制人林武辉先生给予了诸多帮助：作为林武辉先生高中三年的化
学老师和班主任，叶子勇先生一直悉心教育和关怀林武辉先生，并辅导林武辉先
生成为当地第一人考入 211 工程重点大学；在林武辉先生大学毕业时，积极指导
林武辉先生就业方向，帮助联系珠三角的工作单位。同时因为林武辉先生 1994
年大学毕业时跨系统就业，叶子勇先生资助其 8000 元用于缴纳培养补偿费（自
主择业费）；在林武辉先生从事镍合金边角料废品贸易的初期，叶子勇先生多次
无偿提供其资金用于周转；在海顺有限成立后，叶子勇先生将其自身积累的企业
管理经验与林武辉先生分享，为其运作海顺有限提供了很大帮助。
2、2012 年 2 月 16 日，林武辉先生与叶子勇先生签署《股权转让协议》，股
东林武辉先生将其持有的发行人 190 万股，以 4 元/股的价格转让给叶子勇先生。
2012 年 2 月叶子勇先生受让林武辉先生所持发行人股份的价格每股 4 元，
高于 2011 年 1 月上海大甲的增资价格每股 2.8 元、2011 年 2 月兴创投资的增资
价格每股 3.36 元以及发行人 2011 年 12 月 31 日经审计每股净资产 3.27 元，不
存在显失公允的情形。
报告期内叶子勇先生任职、持股或控制的企业广州市百信皮业有限公司、广
州市白云区龙归佳一皮业店与发行人之间不存在关联交易、资金业务往来的情
况，本次股权转让定价公允，不存在利益输送的情形。
三、说明林武辉对股权转让款的具体用途；
本次股权转让款共计 760 万元，在缴纳个人所得税 566,424.2 元后，主要用
于林武辉先生 2012 年 10 月在上海购置房产物业等个人消费。
四、说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益
通过查阅相关股权转让合同、增资协议、发行人工商档案、三会文件，发行
人历次增资及股权转让行为均系各方真实意思表示，符合法律规定，且发行人依
法办理了工商变更登记等必要手续。
发行人股东林武辉先生、朱秀梅女生、兴创投资、上海大甲、叶子勇先生、
缪海军先生均签署了《承诺》， 持有海顺新材的股份不存在直接或间接委托他人，
或代他人管理、接受信托等方式持股情形”。
经核查，本所律师认为：叶子勇先生及其关联方与发行人及其关联方、发行
人的客户、供应商之间不存在关联关系，叶子勇认购发行人股份的资金来源为其
合法自有资金，其不存在任职、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业
务往来的公司的情形；叶子勇先生受让发行人股权的定价公允，不存在利益输送
情形；本次股权转让款主要用于林武辉先生个人消费；发行人股权中不存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排。
反馈问题之 4、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及
历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，
请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
回复说明：
一、发行人整体变更设立股份公司的个人所得税缴纳情况
2010 年 10 月 20 日，经海顺有限股东会审议通过，同意由海顺有限整体变
更为股份有限公司。海顺有限以其截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产
86,734,212.43 元，按比例折合成海顺新材股本 3400 万股，其余净资产计入公
司资本公积，各发起人按其在海顺有限原有出资比例持有公司股份。
根据上海市人民政府《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法
的通知》（沪地税个[2008]13 号）的规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中
小企业名单的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税
务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
2012 年 7 月 6 日，发行人在上海市地方税务局松江区分局第九税务所办理
了“拟上市中小企业转增股本有关情况备案”的登记手续，林武辉先生应缴纳个
人所得税 2,019,837.27 元、朱秀梅女士应缴纳个人所得税 1,026,711.41 元、缪
海军先生应缴纳个人所得税 23,990.12 元。
2014 年 6 月 26 日，林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生缴纳了由有限公
司整体变更为股份有限公司过程中的个人所得税，其具体情况如下：
个人所得税金额
2,019,837.27
10,099,186.35
（141）沪税银
1,026,711.41
5,133,557.05
（141）沪税银
119,950.60
（141）沪税银
3,070,538.80
15,352,694.00
二、发行人历次股权转让的个人所得税缴纳情况
2012 年 2 月 16 日，林武辉先生、叶子勇先生签订《股份转让协议》，林武
辉先生将其持有发行人 4.75%的股份（190 万股），以 4 元/股的价格作价 760 万
元的价格转让给叶子勇先生。
根据 2013 年 3 月 26 日的（20123）沪松地税个证
号《完税证明》，
林武辉先生已缴纳转让股权所得财产转让收入的个人所得税 566,424.2 元（计税
金额 2,832,121 元）。
三、发行人历次股利分配的个人所得税缴纳情况
（一）2012 年股利分配
2013 年 2 月 23 日，经发行人 2012 年度股东大会决议审议并通过了《关于
公司 2012 年度利润分配方案的议案》，以 2012 年 12 月 31 日总股本 4,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.75 元（含税），合计分配普通股股
利 1,500 万元。
上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税证明
号]、（141）
号]、[（151）沪税证明
号]和[（151）沪税证明
号]《税收完税证明》，发行人已为自然人股东林武辉先生、朱秀梅女
士、缪海军先生、叶子勇先生代扣代缴了 2012 年度分配利润所需个人所得税。
（二）2013 年股利分配
2014 年 2 月 10 日，经发行人 2013 年度股东大会决议审议并通过了《关于
公司 2013 年度利润分配方案的议案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 4,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），合计分配普通股股
利 1,800 万元。
根据上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税证明
[（141）沪税证明
号]、[（151）沪税证明
号]和[（151）沪
号]《税收完税证明》，发行人已为自然人林武辉先生、朱秀梅
女士、缪海军先生、叶子勇先生代扣代缴 2013 年度分配利润所需个人所得税。
（三）2014 年股利分配
2015 年 3 月 28 日，经发行人 2014 年度股东大会决议审议并通过了《关于
公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 4,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计分配普通股股
利 2,000 万元。
根据上海市地方税务局松江区分局出具的[（141）沪税银
收缴款书》，发行人已为自然人林武辉先生、朱秀梅女士、缪海军先生、叶子勇
先生代扣代缴 2014 年度分配利润所需个人所得税。
经核查，本所律师认为：发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股
利分配过程中，自然人股东均依法缴纳了个人所得税，不会导致控股股东、实际
控制人存在重大违法行为。
反馈问题之 5、2011 年 1 月，上海大甲、兴创投资对发行人增资。请发行
人：（1）说明兴创投资入股发行人的原因及公允性；（2）说明上海大甲的股东
是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安
排；（3）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或
实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2 家机构是否与发行人
及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复说明：
一、说明兴创投资入股发行人的原因及公允性
（一）兴创投资基本情况
兴创投资基本情况如下：
长沙兴创投资管理合伙企业
2007 年 11 月 13 日
企业注册号
私募投资基金管理人编号
执行事务合伙人
2007 年 11 月 13 日-2017 年 11 月 12 日
主要经营住所
长沙市雨花区芙蓉中路 523 号佳天国际新城北栋 19H
投资管理及咨询；企业管理、策划及营销。（涉及行政许可的
凭许可证经营）
（二）兴创投资入股发行人的原因
兴创投资入股发行人是因为：1、兴创投资是专业从事私募股权投资、创业
投资的机构（2014 年 10 月 31 日兴创投资已备案登记为私募投资基金管理人，
私募投资基金管理人编号：P1005091），入股发行人前曾成功投资唐人神集团股
份有限公司（002567），本次投资发行人股权符合其业务发展需要；2、发行人作
为医药包装行业的主要企业之一，近几年业务规模增长迅速。兴创投资在基于对
发行人详尽的尽职调查和投资价值分析后，综合考虑发行人的行业地位、技术优
势、管理优势等因素，看好其未来发展前景和上市前景；3、2011 年发行人正处
于业务快速发展、资金相对紧缺的阶段，需要一定资金支持业务持续快速发展。
（三）兴创投资入股发行人的公允性
2011 年 2 月 16 日，经发行人股东大会决议通过，同意兴创投资向发行人增
资 380 万元。2011 年 2 月，发行人股东与兴创投资签订了《增资扩股协议》，协
议约定兴创投资出资 1,276.80 万元，以 3.36 元/股增资 380 万元，其余出资 896.8
万元计入资本公积。
对比上海大甲、兴创投资增资发行人时的入股价格，情况如下：
入股价格/每股
2.80 元/股
2010 年末每股净资产 2.69 元
3.36 元/股
2010 年末每股净资产 2.69 元
兴创投资入股价格略高于上海大甲入股价格，主要原因为上海大甲股东均为
发行人内部员工，对发行人业务发展起到了重要作用，因此入股价格相对较低。
发行人对上海大甲增资价格与公允价格的差额部分已根据企业会计准则相关规
定，在申报会计报表中进行了股份支付处理。
兴创投资为发行人引进的投资者，此次增资为双方当事人真实意思表示，入
股价格为 2010 年末每股净资产的基础上双方通过协议协商一致确定，入股价格
较 2010 年末发行人每股净资产溢价 24%，不存在显失公允的情形。
二、说明上海大甲的股东是否均为发行人内部员工，是否存在委托持股、
信托持股或其他形式的利益安排
（一）上海大甲的股东均为发行人内部员工
1、上海大甲基本情况
上海大甲投资有限公司
2010 年 11 月 24 日
企业注册号
有限责任公司(自然人投资或控股)
616.00 万元
法定代表人
2010 年 11 月 24 日-2020 年 11 月 23 日
主要经营住所
上海市松江区洞泾镇茂盛路 202 弄 1 号 375 室
实业投资、投资管理、物业管理、企业管理咨询、工程造价咨询、房地产
开发、市场营销策划、企业形象策划、展览展示服务、会务服务，计算机
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、通讯设备批发零
售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、上海大甲股东在发行人任职情况
上海大甲股东均为发行人内部员工，其在发行人任职情况如下：
在发行人任职情况
董事长、总经理
监事会主席、业务经理
副总经理、核心技术人员
副总经理、核心技术人员
副总经理、董事会秘书
监事、生产部经理
在发行人任职情况
职工监事、行政人员
*上海大甲股东中，除吴东晓先生为林武辉先生的表弟，吴梅珍女士与吴东晓先生为夫
妻关系外，其他股东之间无关联关系。
上海大甲为发行人进行员工激励而设立的员工持股平台，其股东均为发行人
内部员工，对发行人的业务发展起到了重要作用。上海大甲增资入股发行人有利
于增强公司凝聚力，促进发行人未来核心业务发展。截至本回复出具日，上海大
甲除持有发行人 5.5%的股份外，不存在其他对外投资及经营的情形。
（二）上海大甲的股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
通过查阅相关股权转让合同、增资协议、发行人及上海大甲工商档案、发行
人及上海大甲三会文件，上海大甲持有发行人股权，符合法律规定，且依法办理
了工商变更登记等必要手续。
上海大甲全体股东出具《声明》，其持有的上海大甲股份不存在委托持股、
信托持股或其他形式的利益安排。
三、说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营或
实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；2 家机构是否与发行人
及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系
（一）说明兴创投资追溯到个人或国有股东的股权结构，是否持股、经营
或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司
1、兴创投资（追溯到个人）的基本情况
（1）兴创投资目前的合伙人出资情况
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
湖南飞鸿投资有限公司
（2）湖南飞鸿投资有限公司基本情况
湖南飞鸿投资有限公司
2005 年 3 月 9 日
企业注册号
有限责任公司(自然人投资或控股)
6,050.00 万元
法定代表人
2005 年 3 月 9 日-2055 年 3 月 8 日
主要经营住所
长沙市芙蓉区五一大道 800 号中隆国际大厦 10 楼 01 房
法律法规允许的实业投资；建材（不含硅酮胶）的销售，移动通讯设备及
产品（不含无线发射终端设备）的销售、维修服务；房屋租赁（凭本企业
资质证书经营）、代收电费；国内各类广告的设计、制作、代理及发布。
（3）湖南飞鸿投资有限公司目前的股权结构
出资额（万元）
2、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公
兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司的主要业务均为对外风险投资。除发行人
外，兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司的其他对外投资情况如下：
被投资企业
信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网
信息服务业务，凭有效的增值电信业务经营许
可证经营）；计算机软硬件的技术开发与销售，
其它国内商业、物资供销业（以上不含限制项
深 圳市 华阳信 通科
目及专营、专控、专卖商品）、信息咨询（不含
技发展有限公司
证券、人才中介服务及限制项目）；网页设计；
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广
告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
湖 南飞 鸿房地 产开
房地产开发、经营；物业管理。（以上经营项目
发有限公司
国家有专项规定的按规定执行）。
通讯设备及配件（不含无线发射终端设备）、五
金交电、空调制冷设备、日杂、百货的销售及
湖 南泰 格信移 动通
相关售后服务；电信运营商收费业务代理、电
讯有限公司
信有价卡销售。（不含前置审批和许可项目，涉
及行政许可的凭许可证经营）
兴创投资、湖南飞鸿投资有限公司及其投资企业不存在持股、经营或实际控
制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
（二）2 家机构是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联
上海大甲持有发行人 5.5%股份且上海大甲股东均为发行人内部员工，除该
等关联关系外，上海大甲及其全体股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供
应商不存在其他关联关系。上海大甲出具声明，其与发行人及其关联方、发行人
的客户及供应商不存在关联关系。发行人报告期内前十大客户、供应商出具声明，
其与发行人股东（包括上海大甲）不存在关联关系。
除兴创投资持有发行人股份，兴创投资合伙人袁兴亮先生担任发行人董事
外，兴创投资和湖南飞鸿投资有限公司与发行人及其关联方、发行人的客户、供
应商不存在其他关联关系。兴创投资出具声明，其与发行人及其关联方、发行人
的客户及供应商不存在关联关系。发行人报告期内前十大客户、供应商出具声明，
其与发行人股东（包括兴创投资）不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：（1）兴创投资基于看好发行人业务发展和上市前景
入股发行人，此次增资为双方当事人真实意愿表达，入股价格为双方通过协议协
商一致确定，价格公允。（2）上海大甲的股东均为发行人内部员工，不存在委托
持股、信托持股或其他形式的利益安排。（3）除持有发行人股份外，上海大甲、
兴创投资和湖南飞鸿投资有限公司未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业
务或存在业务往来的公司，与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商不存在
关联关系。
反馈问题之 6、发行人实际控制人的亲属报告期内控制 2 家公司，其中实际
控制人堂弟控制的海顺包装材料与发行人商号相近且存在关联交易。请发行人：
（1）说明上述公司实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数
等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在利益冲突；（2）说明该等公司报告期内的财务情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在资金业务往来，说明报
告期内与发行人交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、河源海顺实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数
等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在利益冲突
（一）实际从事的业务及员工情况
河源海顺经营范围为纸制品加工、销售；其他印刷品印刷（印刷经营许可证
有效期至 2017 年 12 月 31 日）；商务信息咨询。
河源海顺主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等。截至 2015
年 4 月 30 日，河源海顺员工人数为 7 名，该等员工已与河源海顺签订了劳动合
同，上述员工未在发行人处兼职，发行人员工亦未在河源海顺兼职。河源海顺执
行董事为林友辉，监事为黄先东，经理为黄先亮。
（二）历史沿革及股权结构
河源海顺成立于 2005 年 10 月 21 日，注册资本 50 万元，法定代表人为林友
辉，住所为河源市源城区南湖下围路 17 号，经营范围为纸制品加工、销售；其
他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；商务信息咨询。
林友辉、黄先东、黄先亮三人于 2005 年 10 月 21 日共同投资设立河源海顺，
注册资本 50 万元，其中林友辉出资 25 万元，占其注册资本 50%；黄先东出资 15
万元，占注册资本 30%，黄先亮出资 10 万元，占注册资本 20%。自河源海顺成立
后，其股权一直未发生变动。
（三）河源海顺在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关
1、河源海顺主要设备等资产情况
模具制造成套设备
高速数控模切机
JS150 四色商标机
六开单张印刷机
对开切纸机
2、河源海顺客户和供应商与发行人的关系
（1）河源海顺报告期内主要客户情况如下：
是否为发行人客户
惠州市蓝微电子有限公司
河源市固德机械科技有限公司
河源豪劲塑胶包装制品有限公司
威利印刷（河源）有限公司
海力达实业（河源）有限公司
西可通讯技术设备（河源）有限公司
经核查，报告期内河源海顺主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发
行人不存在利益冲突。
（2）河源海顺报告期内主要供应商情况如下：
供应商名称
是否为发行人供应商
中山富州胶粘制品有限公司
艾利（广州）有限公司
河源市富亚盟印刷材料商行
经核查，报告期内河源海顺主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，
与发行人不存在利益冲突。
3、经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商
标等重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，本所律师认为发
行人对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与
河源海顺共有、共用资产或租赁资产的情形。
4、发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，河
源海顺主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等，二者的技术领域和
范围完全不同，不存在技术共有、共用等情形。
林友辉及河源海顺出具声明：河源海顺在业务、客户和供应商等方面均与发
行人不同，林友辉和河源海顺与发行人的客户、供应商不存在关联关系和资产、
业务往来。
二、河源海顺报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允
（一）根据河源海顺提供的财务报表，其财务状况如下：
/2014 年度
/2013 年度
/2012 年度
874,053.41
957,868.01
371,374.12
169,487.33
166,543.66
163,975.11
1,432,364.46
989,212.15
676,882.02
-16,998.47
是否经审计
（二）报告期内河源海顺与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存
在资金业务往来，与发行人交易的必要性和公允性
1、报告期内，河源海顺与发行人及其关联方发生的购买商品、接受劳务的
业务情况如下：
单位：万元
关联交易内容
占同类交易
金额的比例
采购标签、合格证等印刷品
按市场价格协商定价
由于市场上印刷品材料供应商众多，为减少关联交易、规范公司运作，2012
年 2 月起，公司停止向河源海顺采购。
2、关联交易的必要性
发行人报告期内仅 2012 年向河源海顺订制采购了标签纸、贴纸等，河源海
顺已形成相应的一整套成熟模具，生产制作简单快捷，能够及时满足发行人需求，
因此，该项关联交易在当时具有必要性。
3、关联交易的公允性
根据发行人和河源海顺的声明并经核查付款凭证、查询阿里巴巴中国站相关
产品的价格信息，上述关联交易价格以市场价格为定价依据，关联交易产品的定
价公允，未损害发行人及其股东利益，且关联交易金额很小，仅占发行人同类交
易金额的比例为 0.61%。
林友辉及河源海顺出具《承诺》：“除已经披露的情形外，本人、本公司及所
投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。本人及本公司保证
决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的
资金或其他资产，谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其股东的关联交易。
本人及本公司不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今
后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公
司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与
海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”
发行人 2012 年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以
确认的议案》，确认发行人 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间所发生的
关联交易事项。2013 年 2 月 23 日，发行人独立董事审查了上述关联交易事项，
并发表《独立董事关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易的意
见》，确认上述关联交易的公允性。
发行人实际控制人林武辉先生和朱秀梅出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》：“本人作为海顺新材的控股股东和实际控制人，根据国家有关法律法规和
规范性文件的规定，就减少和规范与海顺新材的关联交易，不可撤销的做出如下
承诺：截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他
企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。本人及本人控制的除海顺新材以外的
其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护海顺新材及中小股东利益。本人保证严格遵守法律法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药
用包装材料股份有限公司章程》和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关
联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产，不利用实际控制人的地
位谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其他股东的关联交易。如违反上述承
诺与海顺新材及其控股子公司进行交易，而给海顺新材及其控股子公司造成损
失，由本人承担赔偿责任。”
三、上海松森实际从事的业务、历史沿革、股权结构、注册地、员工人数
等情况，说明上述公司在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在利益冲突
（一）实际从事的业务及员工情况
上海松森实际从事热双金属和复合金属材料及其元件(组件)的加工、生产和
销售，产品主要应用于冶金机械、电子器材等行业。截至 2015 年 4 月 30 日，上
海松森在册员工人数为 103 名，该等员工已与上海松森签订了劳动合同，上述员
工未在发行人处兼职，发行人员工亦未在上海松森兼职。上海松森董事为林忠卫、
熊泽焕、元赛君，董事长为林忠卫，监事为曾翔。
（二）历史沿革及股权结构
上海松森特殊金属有限公司由元赛君、林忠卫和熊泽焕以实物和货币出资设
立，注册资本 1250 万元。上海大通会计师事务所出具《验资报告》（沪通会师验
字[2004]第 037 号）,对本次出资进行了验证。2004 年 2 月 4 日，上海松森取得
了上海市工商行政管理局松江分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
上海松森设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2004 年 6 月 16 日，上海松森召开股东会，同意股东元赛君将持有的上海松
森 38%股权全部转让给雷俊群，同意股东熊泽焕将持有的上海松森 25%股权全部
转让给曾翔。元赛君、熊泽焕分别与雷俊群、曾翔签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，上海松森股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上述股权转让完成后，上海松森的注册资本、股权结构未发生变化。
（三）上海松森在设备、技术、资产、客户和供应商等方面与发行人的关
1、上海松森主要设备等资产情况
单位：万元
用途、功能
对 2 种不同特性的清洁光亮的金属带材通过大压
力的压合以达到原子键之间的结合
将复合好的材料从 1.2mm 以上厚度轧制到 0.2mm
高精密度轧机
带材的板型进行平整
对金属带材进行强力刷洗烘干，在金属表面通过
清洗/蚀印线
化学腐蚀的方式刻上合金牌号
将复合好的材料从 3.0mm 以上厚度轧制到 2.0mm
四辊冷轧机
将复合好的材料从 2.0mm 以上厚度轧制到 1.2mm
2、上海松森生产工艺流程
原材料采购
通过清洗/蚀印线上对金属带材进行
强力刷洗烘干
在轧机上对 2 种不同特性的清洁光亮
的金属带材通过大压力的压合以达到
原子键之间的结合
退火、消除加工硬化
在大四辊上将复合好的材料从 3.0mm
第一次轧制
以上厚度轧制到 2.0mm
退火、消除加工硬化
在四辊冷轧机上将复合好的材料从
第二次轧制
2.0mm 以上厚度轧制到 1.2mm 以下
退火、消除加工硬化
在高精密度轧机上将复合好的材料从
第三次轧制
1.2mm 以上厚度轧制到 0.2mm 以下
在清洗/蚀印线上将金属表面通过化
刻上合金牌号
学腐蚀的方式刻上合金牌号
在拉弯矫线上对带材的板型进行平整
3、上海松森客户和供应商与发行人的关系
（1）上海松森报告期内主要客户情况如下：
是否为发行人客户
ABB 新会低压开关有限公司
苏州西门子电器有限公司
浙江正泰电器股份有限公司
浙江家泰电器制造有限公司
乐清市发达电器有限公司
惠州海格电器有限公司
经核查，报告期内上海松森主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发
行人不存在利益冲突。
（2）上海松森报告期内主要供应商情况如下：
供应商名称
是否为发行人供应商
上海宝钢不锈钢贸易有限公司
海盐中达金属电子材料有限公司
江阴长乐新科技电子有限公司
北京北冶功能材料有限公司
重庆通宝有色金属有限公司
安普朗合金（远东）有限公司
经核查，报告期内上海松森主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，
与发行人不存在利益冲突。
经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等
重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，本所律师认为发行人
对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与上海
松森共有、共用资产或租赁资产的情形。
发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，上海松
森热双金属和复合金属材料及其元件(组件)的加工、生产和销售，产品主要应用
于冶金机械、电子器材等行业，二者的技术领域和范围完全不同，不存在技术共
有、共用等情形。
林忠卫及上海松森出具声明：上海松森在设备、技术、资产、客户和供应商
等方面均独立于发行人，与海顺新材的客户、供应商不存在关联关系和资金、业
务往来，不存在利益冲突的情形。
四、上海松森报告期内的财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商存在资金业务往来，说明报告期内与发行人交易的必要性和公允
（一）根据上海松森提供的财务报表，其财务状况如下：
单位：万元
/2014 年度
/2013 年度
/2012 年度
/2014 年度
/2013 年度
/2012 年度
是否经审计
（二）报告期内上海松森与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存
在资金业务往来，与发行人交易的必要性和公允性
报告期内，上海松森与海顺新材存在资金拆借情况。2012 年 2 月 17 日发行
人向上海松森拆借银行承兑汇票 288.49 万元用于支付铝箔采购款，2012 年 2 月
24 日全部偿还。
1、关联交易的必要性
发行人 2012 年初购买铝箔原材料，急需资金支付采购款，该等临时性资金
拆借保障了发行人原材料正常的供应，保证了发行人生产经营的稳定性，具有必
2、关联交易的公允性
经核查，上述资金拆借均为无偿，发行人未支付相关的费用，不存在有失公
允的情形。上海松森与发行人存在的资金拆借用途为流动资金周转，对发行人财
务影响较小，不存在损害中小股东利益的情形。
林忠卫先生及上海松森出具避免关联交易和同业竞争的《承诺》：“截止本承
诺出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控制的其他企业与
海顺新材不存在其他重大关联交易。本人、本公司及所控制的其他企业将尽量避
免与海顺新材之间发生关联交易。本人及本公司不会直接或间接与海顺新材经营
有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相
同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或
境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。”
经核查，本所律师认为：上海松森、河源海顺与发行人的关联方、客户、供
应商之间不存在资金和业务往来，报告期内上海松森、河源海顺与发行人之间的
交联交易已履行了必要程序，交易价格公允，关联交易具备必要性和公允性。
反馈问题之 7、申报材料显示，上海鼎福包装材料成立于 2009 年 5 月 26 日，
发行人财务总监倪海龙原持有 50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有 50%股权。
2014 年 3 月，倪海龙和许梅宝将全部股权转让给无关联第三方邢庆福和韩崇文。
请发行人：（1）说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务，报
告期内基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行
人的关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（2）说明邢庆福、韩崇文
的履历，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是
否与发行人及其关联方、发行人的客户和供应商存在资金、业务往来。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
一、说明股份转让的原因，上海鼎福包装材料实际从事的业务，报告期内
基本财务数据情况，上海鼎福包装材料在技术、人员、资产方面与发行人的关
系，是否存在为发行人分担成本费用的情形
（一）上海鼎福基本情况及历史沿革
1、上海鼎福基本情况
上海鼎福成立于 2009 年 5 月 26 日，注册资本 150 万元，法定代表人为韩崇
文，住所为上海市松江区五厍工业区建设河路 1158 号，经营范围为包装材料、
纸制品、五金材料、橡胶及塑料制品的制造、加工、销售；商务信息咨询；包装
印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海鼎福历史沿革情况
（1）上海鼎福成立
上海鼎福成立于 2009 年 5 月 26 日，由倪海龙先生、许梅宝女士 2 名自然人
分别以货币出资设立，注册资本 150 万元，实收资本 30 万元，取得了工商部门
核发的《企业法人营业执照》（注册号 223）。
上海鼎福成立时各股东出资比例如下：
出资额（万元）
百分比（%）
（2）增加注册资本至 150 万元
2010 年 7 月 5 日，经上海鼎福临时股东会会议决议通过，同意许梅宝女士、
倪海龙先生以货币出资方式，增加注册资本至 150 万元。
本次增资后，上海鼎福的股权结构为：
出资额（万元）
百分比（%）
（3）股权转让
2014 年 2 月 12 日，经上海鼎福临时股东会决议通过，同意许梅宝女士将所
持上海鼎福 50%股权转让给韩崇文先生，同意倪海龙将所持上海鼎福 30%股权转
让给韩崇文先生，同意倪海龙先生将所持上海鼎福 20%股权转让给邢庆福先生。
同日，上述各方签订了股权转让协议。2014 年 3 月，完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海鼎福的股权结构如下：
出资额（万元）
百分比（%）
（二）股份转让的原因
上海鼎福股份转让的主要原因为：（1）上海鼎福经营业绩不佳，处于持续亏
损状态，原股东无继续经营的动力；（2）上海鼎福的日常经营管理工作主要由许
梅宝女士负责，考虑到其自身已到退休年龄，无继续从事经营管理工作的意愿；
（3）长期从事纸箱印刷行业的韩崇文先生和邢庆福先生有意取得上海鼎福股权。
综上原因，经各方友好协商，倪海龙先生和许梅宝女士决定将上海鼎福的全
部股权转让给韩崇文先生和邢庆福先生。
（三）上海鼎福实际从事的业务
1、实际从事业务情况
上海鼎福自设立以来，主要从事瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，产品主要用
于周边白色家电生产企业的外包装。瓦楞纸箱是商品运输包装的一种主要材料，
主要由单层或多层波浪形瓦楞纸板和平坦纸粘合而成，重量轻，成本低，易加工，
且具有良好的抗压强度和防震性能，广泛应用于食品、饮料、家用电器、机电等
产品的包装。
2、客户和供应商情况
（1）报告期内，上海鼎福主要客户情况
是否为发行人客户
上海杜氏实业有限公司
上海银科实业有限公司
上海乡窝人食品有限公司
上海通世泰建材有限公司
上海福贝宠物用品有限公司
上海潮圣企业发展有限公司
经核查，报告期内上海鼎福主要客户与发行人客户不存在重合的情况，与发
行人不存在利益冲突。
（2）报告期内，上海鼎福主要供应商情况
供应商名称
是否为发行人客户
上海民盛纸业有限公司
上海福铮纸业有限公司
鸿运纸业昆山有限公司
昆山金泰纸业有限公司
上海玲利金属制品有限公司
上海峰林包装材料有限公司
经核查，报告期内上海鼎福主要供应商与发行人供应商不存在重合的情况，
与发行人不存在利益冲突。
（四）上海鼎福基本财务数据情况
根据上海鼎福提供的财务报表，报告期内的基本财务数据如下：
单位：万元
（五）上海鼎福在技术、人员、资产方面与发行人的关系
根据上海鼎福的财务报表、财务凭证、资产权证以及相关声明，上海鼎福在
在技术、人员、资产方面均与发行人存在较大差异，不存在利益冲突的情形及关
1、上海鼎福生产工艺流程如下：
上海鼎福主要从事瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，主要生产设备为印刷机、
分纸机、压线机、钉箱机，生产流程为分纸、印刷/开槽、模切、钉箱/粘箱，生
产技术和工艺流程较为简单；发行人主要从事直接接触药品的高阻隔包装材料研
发、生产和销售，主要核心技术冷冲压成型铝生产技术、高阻隔聚三氟氯乙烯/
聚氯乙烯复合硬片生产技术、可在线印刷铝箔的生产技术、无溶剂复合生产技术、
儿童安全保护包装生产技术、多层共挤膜生产技术、精密涂布生产技术均源于自
主研发，且拥有完全所有权。发行人与上海鼎福不存在合作研发、共同申请专利、
技术或专利转让、专利许可等情形，也不存在技术、专利方面的纠纷及潜在纠纷，
二者的技术领域和范围完全不同，在生产工艺、技术水平方面存在较大差异，不
存在技术共有、共用等情形。
2、本所律师查阅了上海鼎福的注册登记文件，取得了上海鼎福的员工花名
册、身份证明文件，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人董事、监
事、高级管理人员未兼任