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责任编辑：xxx 责任校对：xxx 封面设计：xxx 策划编辑：xxx 出版发行：xxx 社址：xxx 邮编：xxx 印刷：xxx 开本：xxmm*xxmm 字数：xxx 印张：xxx 版次：xxx 印次：xxx 定价：xxx《序》《序》《目录》 1．我是绍兴师爷 2．真功夫内斗没功夫 3．胡志标的公司治理困惑 4．企业家功成身后退后的股权安排 5．陈晓败走国美的认识缺陷 6．葛文耀的服与不服 7．王石的方法不宜学 8．中石化的油水往哪里流 9．国企改制中的机会与风险 10．企业家、资本家如何共赢 11．国企混合制要让经营者唱主角 12．富二代败家凸显家族股权管理的重要 13．家族企业愁事面面观 14．《吴英案的另一种解读：说说民营企业的突发事件管理》 15．国企经营者的尴尬和职业化转型
——从家化股份董事总经理王茁被免职说起 16．从真功夫内斗谈民营企业如何破解股权均衡困局 17．家族企业管理如何区分财产权与控制权 18．家族企业传承和家族章程 19．如何打破家族企业父子传承的窘境 20．企业二代要敢于接班善于接班21．马云的创新和公司治理的底线 22．家族企业应该聘请外部董事 23．从雷士照明冲突兼谈企业家的法律素养 24．外部董事和独董需要抱团学习，提高能力 25．中德家族企业传承比较之感受 26．阿里巴巴公司的性质 27．资本和智本谁主公司沉浮 28．公司控制权争夺要知所进退 39．企业家的自我、自在和自然—从冯仑退出万通地产说起 30．家族企业设立投资控股公司的必要性 31．事业合伙人的地位解析 32．从小马奔腾到马陷泥潭的成因 33．中国职业经理人的地位和形象 34．众筹公司治理的规范和陷阱 35．公司治理业务大有发展前途我是绍兴师爷
我是绍兴人。
绍兴是个人杰地灵的古都，历朝历代出过不少名人。而且还出过一类特殊的人：绍兴师爷。明清两朝数百年间，有个官场俗语叫：“无绍不成衙。”说的是，要是没有绍兴师爷，连衙门都开不成。
我离开绍兴 30 年，成了一个绍兴籍的游子。用我们绍兴的老老乡贺知章：“少小离家老大回，乡音未改鬓毛衰。儿童相见不相识，笑问客从何处来。”的诗句来形容现在我回绍兴的心情是最贴切不过了。好几次回去，我站在绍兴胜利路口的城市广场，心里总是感慨。那是我 14 岁走上社会开始打临工的地方。当年建绍兴人民剧院时，我挖地基，挑土方，赚到了人生第一笔钱。我要是不离开绍兴，现在又会怎样呢？
有一年回家，看到高速公路的广告牌上写着：“中国第一名人之都”。我心中一愣，绍兴人咋那么能吹呢。转而一想，哦，绍兴是鲁迅的故乡，鲁迅是当下中国第一名人也不假。因为毛泽东、周恩来都应称为伟人。况且周恩来的祖籍也是绍兴。顺便要说一下，周恩来的爷爷和父亲就是绍兴师爷。其实在周总理的行事风格非常像绍兴师爷的风格。
作为绍兴人，我从 80 年代离开绍兴后，逢人介绍自己时，从来都说自己是绍兴人，前面不加浙江省。只要是中国人，只要是说中文的华人，一般都会接我的话：“哦！绍兴人，聪明，绍兴师爷，厉害。”我一般还会接一句，我就是绍兴“师爷”。于是彼此哈哈一笑，我就被对方记住了。
我和绍兴师爷挂上钩是当年在中国社科院法学所读书的时候。谢怀轼老师问我哪里人？我说绍兴人。谢老师说，“绍兴师爷，你就是学法律当律师的哦。”谢老师的这句话成了我的一个心理暗示，学法律、当律师，做绍兴师爷。30 多年来，我做到了。有一年回到绍兴，和市里的一位领导聊天。我说当鲁迅的文章不选入中小学课本后，绍兴如何延续历史的名声？这位领导也觉得是个问题。我说绍兴作为“天下第一名人之都”是因为有鲁迅。但是比鲁迅更有名，更具历史感和认知度的是“绍兴师爷”。我建议绍兴应该每年搞一个论坛，邀请各行各业的“师爷、谋士”来，把绍兴打造成“中国谋士之都”或“中国师爷之都”。
我提这个建议其实是有依据的。历史上的绍兴师爷为官府出谋划策，有“钱粮师爷”、“刑民师爷”一说。钱粮师爷就是替衙门算账管钱收税的，相当于现在的财政税务人员；刑民师爷就是帮助衙门断案的，相当于现在的法官、律师。现在师爷一职虽被参谋、咨询师、律师、会计师等职业包含了，但师爷的工作内涵依然有，而且绍兴人依然在唱主角。现在的国家级智库中国国际经济交流中心理事长（相当于国策咨询机构）是前副总理、曾培炎，绍兴人，这是为党国谋的师爷。中国孙子兵法研究的第一权威，曾经的中国人民解放军总参研究室的研究员，我的老兄弟黄朴民，现在是人民大学国学院执行院长，这是为军事谋的师爷，绍兴人。我作为一个律师、公司治理专家，是一个为企业谋的师爷，绍兴人。
如果能将绍兴师爷的名声和品牌重新打造出来，绍兴的城市品牌可以继续延续。说是这么说，绍兴要打造一个“中国师爷之都”，“中国谋士之都”的论坛，需要很复杂的程序和大量的投入，也不是个人的力量能够推动的。我能做的，就是将自己为企业谋的所思、所想和各种案例总结、点评，做成绍兴师爷笔记，圆我自己心愿，扬我家乡名声、为绍兴师爷正名、让企业家有所借鉴，让学生有所参考。
但愿我的精力和能力能够写上十年“绍兴师爷笔记”，能够记录点评数百个企业案例，成为现代绍兴师爷独树一帜的风格，为逐渐遭人遗忘的绍兴师爷招牌刷上一层金。
最后一句话：
绍兴师爷：出门当师爷，忠心辅主；回家教私塾，倾心授业。“真功夫”内斗没功夫
说心里话，“真功夫”真是一家非常不错的中国品牌的快餐店。我出差途中在机场，在车站还去吃过很多次。这家能与肯德基麦当劳同地域开店的中国快餐店，算是有点中国快餐功夫的。
“真功夫”虽然在做中国快餐上有功夫，但是在处理公司治理方面的功夫实在太差。以至于最终夫妻反目、股东反目、创始人之一蔡达标竟然为此锒铛入狱。一审被判有期徒刑十四年。
“真功夫”案件回顾：
“真功夫”的前身是潘宇海于 1990 年在东莞创立的“168 甜品屋”。在 1994年蔡达标夫妇出资 4 万元加入后，餐厅的股权结构就成为了潘宇海 50%，蔡达标夫妇各占 25%的结构。1997 年，在潘宇海与蔡达标联合华南理工大学的教授成功研制出“电脑程控蒸汽柜”等设备，实现了中式快餐的标准化规模化加工后，三个股东共同注册了“双种子饮食公司”，依旧维持原有的股权结构。2003 年，在一次交谈后，蔡达标与潘宇海协商同意，由蔡达标出任“双种子饮食”的总裁，负责公司的全局发展，而潘宇海则以副总裁的身份负责全国各地的市场开拓。2004 年，“双种子饮食”进行了品牌的重新策划，在蔡达标的坚持下，启用了“真功夫”这一新品牌。
随后，蔡达标开始逐步争夺对“真功夫”的控制权。对外，其在宣传中隐瞒了“真功夫”的前身是由潘宇海创立的事实，并将“真功夫”标准化设备研发及启用“真功夫”品牌及发展壮大的功劳揽于自己名下，将自己塑造成“真功夫”的创始人。这一行为开始导致潘宇海的不满。对内，蔡达标开始安排其亲属掌控公司的主要业务。例如，其弟蔡亮标垄断了“真功夫”的电脑供应，大妹妹蔡春媚掌控了“真功夫”的采购业务，大妹夫李跃义垄断了门店的装修及厨具业务，而小妹夫王志斌则垄断了“真功夫”的家禽供应。2006 年 9 月，因蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚。潘敏峰将自己所持有的 25%“真功夫”股权转让给了蔡达标，至此，“真功夫”形成了蔡达标 50%对潘宇海 50%的对等股权结构。2007 年开始，蔡达标开始了“去家族化”的企业改革，推行标准化管理，并引入了一批外部高管，使一些早期的创业元老先后离去，近一步削弱了潘宇海的影响力。
2007 年 10 月，在引入“今日资本”和“中山联动”两家风投后，蔡达标和潘宇海的股权同时被稀释到了 47%，但依旧维持对等。2009 年春节前，蔡达标取消了潘宇海登陆公司系统的权限，而潘以股东身份向全体员工发出的拜年信也被蔡达标强行删除。同月，在知悉“真功夫”向银行申请了 1 亿元的无抵押贷款后，潘宇海向银行表示股东间的矛盾可能导致贷款的风险，意欲阻止银行向“真功夫”提供贷款。这一系列事件，标志着双方股东的矛盾对立开始白热化。
此时，蔡达标在中介机构的出谋划策下，开始实行“真功夫”的“脱壳计划”，意欲将“真功夫”的资产业务装入 8 家子公司，再由蔡达标及两家风投按照股权比例设立的新的法人主体将 8 家子公司收购。此时，原有的“真功夫”公司就成了一个空壳，而潘宇海也彻底被踢出了局。
这样一来，蔡达标与潘宇海两位“真功夫”股东之间的矛盾就走到了无可挽回的地步。2010 年 2 月，在潘宇海起诉“真功夫”要求清查账目后，法院判决要求“真功夫”将其财务信息交会计师事务所审计。2011 年 3 月 17 日，“真功夫”数名高管被公安机关以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。而蔡达标也于当年4 月 22 日被公安机关逮捕。2013 年 12 月 12 日，在被羁押 1000 余天后，蔡达标一审职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃资本罪成立，被判处有期徒刑 14 年，没收个人财产 1000 万元。
“真功夫”案件在公司治理方面的缺陷表现为：
1.“真功夫”的股权从一开始潘宇海将“168 甜品店”的 50%股权转让给蔡达标夫妇时就成为了一个“大公司陷阱”。就是这种公司股权对等和均等的股权格局，只有在小公司亏损、微利的情况下是适合的。公司只要一做大，这样的股东关系就很难平衡。因为，在公司这种纵向结构的体制内，控制人是董事长。谁当董事长，谁就是公司的老大。公司做大后，两大股东就都想当董事长。而且，这样的股权结构、股东间一旦发生冲突，对于公司控制权的争夺就会白热化，往往会造成股东反目、鱼死网破、公司经营严重下滑甚至破产、清算的状态。
2. 蔡达标夫妇间的股权财产权和控制权没有做出恰当的安排。在“真功夫”案件中，蔡达标夫妇最终因蔡达标的生活作风而离婚。离婚中蔡达标用不当方法持有的潘敏峰的 25%的“真功夫”股权又成为了日后夫妻股权纠纷案件的冲突原因。从现在很多企业家离婚的案例中，因不能妥善处理好公司股权中控制权关系最终对公司经营造成重大影响的，已经不是少数。比如“土豆网”上市过程中，由于王微夫妇闹离婚，不能处理好股权分割，最终使“土豆网”上市发行错失了最佳窗口期，最后导致“土豆网”被“优酷”收购。因此，在公司股东关系正常、经营相对稳定的情况，家族企业通过家庭股权信托计划和表决权委托的安排，解决好公司股权中财产权和控制权的关系，不仅能够减少家族内因股权引发的纠纷，同时对于公司经营也是一个重要的制度保证。
3. 蔡达标在股东关系紧张且又不能通过内部沟通的情况下，通过引进投资基金，推动去家族化，架空潘宇海的控制权是引发“真功夫”股东“冲突的重要原因。从蔡达标的角度来讲，由于他的生活作风问题引发与潘敏峰离婚，得罪潘敏峰弟弟潘宇海这是必然的。在家族关系中，血亲关系毫无疑问高过姻亲关系。但如果蔡达标能够用理智的方法，将”真功夫“股权的冲突，通过财产问题来解决，选择一条要么给潘宇海钱，自己控制“真功夫”，要么潘宇海控制“真功夫”，自己拿钱走人，另起炉灶重创业。这个方法虽然很痛，也许一时也难以重来，但一定好过鱼死网破。
4. 当蔡达标希望通过引进外部投资基金，去家族化来控制“真功夫”时，则完全属于自找死路。我相信蔡达标在决定做这个方案时，一定听取了一些中介机构的建议，这些不妥的建议最终导致蔡达标身陷牢狱。从“真功夫”原始的股权而言，潘宇海将“168 甜品店”股权 50%转给蔡达标夫妇，到后来“168 甜品店”改为“双种子饮食”再改到“真功夫餐饮”，潘宇海的股权一直是 50%。而潘敏峰还持有 25%的股权。当潘宇海、潘敏峰姐弟俩持有“真功夫”75%的股权时，则他们一致行动，就达到了对“真功夫”的绝对控股。就算后来引入了中山联动和今日资本两家风投，各占 3%股权，则潘宇海还持有 47%股权，潘敏峰还有 23.5%股权。潘宇海、潘敏峰姐弟俩的股权相加还有 70.5%，潘家姐弟依然是“真功夫”的绝对控股股东。在这样的股权比例下，蔡达标以 23.5%的股东身份，想谋取对潘家姐弟俩对“真功夫”的控股权，属于最典型的公司二股东“篡权”。但是由于股权比例悬殊，蔡达标要实现“篡权”实在难度太大。
5. 在蔡达标利用公司经营上的控制权，试图抵制潘家姐弟进入“真功夫”时，后面爆发潘家姐弟向公安报案等等后果就是必然的了。而当潘家姐弟实际控制住“真功夫”，对于发现一个想篡权的二股东在经营中损害公司利益的证据则易如反掌。后面的情况就是公司的大股东报案二股东和“真功夫”高管侵吞公司资产。警方立案、证据确凿、检方提起公诉，法院作出判决。一步一步，蔡达标最终走进了自己挖的公司治理陷阱中。
民营企业创业时，夫妻之间，兄弟之间，同学之间可以同甘苦，但不容易共富贵是一种普遍心态。蔡达标作为“真功夫”创业联合股东中的二股东，想通过一些不当手段赶走创始联合股东中的大股东，掏空公司，最终落到身陷囹圄，实在可叹，可悲，可惜！
最后一句话：
公司做大了，不管是夫妻还是兄弟，平均的股权就是个大麻烦！胡志标的公司治理困惑
胡志标是 90 年代红透大陆的企业家。他曾经数次成为 CCTV“标王”，数年在 CCTV 一掷数亿做广告。他们企业生产的“爱多 VCD”成了家喻户晓的电器产品。当年春晚电视镜头扫到主桌时，就会给这位 CCTV 的“标王”一个特写镜头，可见他当年有多红。
胡志标和“爱多 VCD”的案例已经被许多商学院作为案例。媒体也有很多报道。（关于胡志标和“爱多 VCD”案例的背景，读者可参阅本文文后所摘录的《创业家》记者刘恒涛 2009 年 12 月 13 日的文章《胡志标：天堂与地狱》。）
胡志标从监狱出来后，自己成立了一家咨询管理公司，叫“立于不败”。有一次上海第一财经《波士堂》节目找他来做嘉宾，我是这期《波士堂》节目的观察员，和胡志标就公司治理的事做了认真的交流。在节目中，胡志标讲，很多次他坐在一些企业培训现场，讲台上老师分析企业案例，讲到“爱多 VCD”如何垮掉的，他觉得这些老师讲得都不靠谱。他说吴晓波《大败局》中的文章虽然很中肯，但也没有讲到关键。《波士堂》节目的主持人袁鸣问胡志标，那你觉得“爱多 VCD”是如何垮掉的。胡志标无奈地讲，当时我的企业技术没有问题，人工没有问题，销售没有问题，我到现在都搞不清怎么就突然垮掉了。袁鸣说，那我们请潘老师来分析一下，他是法律专家，是公司治理专家。
我看着胡志标讲：“我今天帮你分析，对了就说对了，错了就说错了。如果对了，你以后对人做咨询说到“爱多 VCD”怎么倒掉的，你要说有个老潘的分析是对的。”胡志标点头答应了。我看着胡志标，放慢语速，一字一字地说：“你公司的垮掉，是由于公司治理缺陷引发的多米诺骨牌效应。”胡志标说，“听不懂，潘老师请解释。”我说：“你的企业是你和另外一个小伙伴共有的，两人股权比例相等，好像还有一点村里的股权。”胡志标点点头。我继续说，“你很能干，你管着企业，也赚了不少钱。小伙伴也分到了利润，但他管不了企业。”胡志标点点头。我继续说：“你很风光，做 CCTV 的标王、明星相伴，出国坐专机，外企接待你，但你的小伙伴默默无闻。你忽略了你小伙伴的情感，以为什么事都只要钱就可以搞定。公司的股东不仅有享受股权的财产权，也有参与公司管理的权利。终于有一天，你的小伙伴向法院起诉，要对公司进行确权。这个消息登了报。”胡志标点点头。我继续说：“因为‘爱多 VCD’销量好，你收的都是预收保证金，有一个销售商看到报纸上的消息有点担忧，就向你要求退保证金。你同意退款。”胡志标点点头。我继续说：“于是销售商纷纷要求退款，你的资金链断了，‘爱多 VCD’轰然倒下。”我看看胡志标，“我说的对不对？”胡志标说，“那么多分析中，你说的最对。那个时候，我们怎么懂什么叫公司治理嘛。”我说，“你现在懂了？”胡志标说，“懂了。我说你以后给企业做咨询时，要告诉他们，要搞好公司治理。”胡志标点点头。
在公司治理的问题上，像胡志标这样企业公司股权对等或均等的情况特别普遍。引发纠纷后就是颠覆性的。这样对等的股权结构和均等的股权结构往往出现在夫妻之间、兄弟之间、同学之间。我在做企业家私人董事会领教的时候，这样的股权结构带来的困惑也时常被提起。最近，著名企业“真功夫”的创始人蔡达标，被他的前妻告了。最后，一审被判十四年，又是一个典型的公司治理缺陷引发的牢狱之灾。因此对于这样的公司治理缺陷，许多公司治理专家把它认为是最糟糕的股权结构。本人时常在各种讲座中讲，公司治理问题在企业发展各个阶段都重要。有些公司治理是先天性的毛病，只有在公司小的时候才能治。公司大了以后，就成了顽疾，要么不发作，一发作就要了公司的命。因此，笔者提醒各位创业伙伴，为了公司发展的长期稳定，也为了创业伙伴的长期友谊和交情，要认真面对和处理公司治理中的股权结构问题。
现在有一些倾向，创业之初，几个合伙人太在意股权，在意谁是大股东，谁是实际控制人。在我看来，年轻人创业之初，彼此经济状况、工作能力相当，大家能够形成一致的创业愿望已经非常不易。因此，创业之初首先要看重彼此的创业愿望的热情。由于创业伙伴彼此能力、实力相当，做出股权均等性安排的结构是可以理解，也是可以接受的。但大家一定要认识到，在公司运营发展中，每个人所作出的贡献是不同的。因此，根据彼此贡献不同，制定考核，奖励标准，并与股权结构的调整相配套，则就可以随着公司的发展，逐步推开股权的差异，形成大股东和实际控制人。最后，创业成功了，公司发展了，创业伙伴彼此都受益了。背景阅读：《波士堂》对话胡志标：（在百度和爱奇艺上搜索）《胡志标：天堂与地狱》，作者刘恒涛
最后一句话：
没有好的公司治理，最好的企业管理最终也是竹篮打水一场空。企业家功成身退后的股权安排
经过二三十年的打拼，中国民营企业家中的第一代已经到了交班的阶段。这个交接棒传接的成功与否，关乎中国民营企业是否能“百年基业”长青的问题。这也是公司治理问题中一个十分重要的课题。在过去的 10 来年间，一些企业管理的专家一直在介绍欧美、日本企业基业长青的案例，在找寻中国民营企业为何没有百年企业的问题。实际上，研究这个话题一定要结合中国的实际，因为中国在百年间经历了推翻皇朝的辛亥革命，有外敌入侵山河破碎的抗日战争，又有 1949 年这样的重大社会变革，一夜间民营企业都被没收或公私合营为国有、集体企业。现在，在新的历史和体制环境下，考验中国民营企业是否能够有百年基业的时机到来了。第一棒传接好的民营企业，就有百年基业的可能。这一棒传不好，百年基业就半途夭折。
公司这个法人和人一样，能活过百年的实在是少之又少。公司在度过了生存期的艰难挣扎，磨过了成长期的竞争拼杀，二、三十年光阴，转眼间来到了成熟期的代际传承。传给谁？怎么传？真正是急煞了一代企业家。
早一段时间，第一财经《头脑风暴》节目为一代企业家传承问题作了两档节目，《谁能接过父辈的枪》和《中国企业家功成如何身退》，我作为嘉宾参与了两期节目的录制。录制现场创一代企业家和二代接班人的心态真是不同。
创一代企业家总体来说学历程度较低，当年迫于生活压力走上创业道路，在艰苦奋斗中将企业规模做大了，因此将工作当作生活，将压力当作动力已经成为了一种生活的习惯。而二代接班人一般受过良好的学历教育，大学生、研究生、留学生是最基本的学历。学的专业背景往往是财经、法律、MBA 等。他们对生活和工作有自己的考虑，往往喜欢选择当基金、咨询、律所的合伙人，或者自己创建文化、科技、网络类的高学历人员组成的公司，而不愿接创一代留下来的传统制造业企业。在节目中，二代接班的年轻人讲，接父辈的公司压力太大，做好了是应该的，因为父辈已经给你打好了基础，做不好你就是败家子，把父辈的江山丢了。
而对于参加节目的一代创业家而言，他们的观点也很明确。均瑶集团的总裁王均豪表示，接班的人不管是自己家族的晚辈还是职业经理人，交班以后自己可以看看报表，走走世界，陶冶情操，享享天伦，但只要自己身体状况可以，当企业面临无法回避的风险时，自己依然会出来掌控企业，这是无法割舍的情怀和权利。
这些例子说明了一件事，由于年龄的自然规律，创一代虽然没有退休一说，但也总有从一线管理岗位退下来，把企业的经营管理权交给二代或者职业经理人的时候。但是，这个时候股权依然属于创一代企业家和配偶所有。而且，理论上讲，创一代企业家不管到了晚年如何意识迟钝，判断不准，他所作出的决定依然需要执行。我们现在看李嘉诚掌控公司的能力，到如此高龄的人依然有如此清晰和准确的判断。但这样的个案绝对不能套用到所有创一代企业家身上。如果创一代企业家到晚年，老眼昏花，意识迟钝，判断失灵，他们作出了对企业发展极其不利的决定，这对于企业本身和创一代家族而言都是灾难性的。更为可怕的是如果出现这样的情况怎么办？
上海曾经有过这样一个故事。有一位老头，早年喜收藏，有过亿的字画、古董。女儿出国，老太太陪在国外。老头一人独居。后来老头认识了一位邻居家的中年保姆。保姆陪老人聊天、看 A 片、让老人摸身体。老人就一次次送保姆他收藏的东西，直至基本送完。老太太和女儿从国外回来，发现收藏东西都不见了，了解了情况后，告保姆诈骗。保姆说没有，是老头子给我的，东西都到地摊上卖掉了，不值多少钱啊！警方问老头，老头说：“我快要走了，这些东西没用了。老太太和女儿也不理我。是她（保姆）给了我温暖和快乐。东西是我自愿给的。”假如说老头有股权，估计也就给送了。
假如创一代企业家在晚年自愿将股权赠与给他温暖的人呢，后果会怎样？股权和其他财产不一样的是，股权中包含了对企业的控制权。股权发生转让时，财产权和控制权一起发生了转移。另一方面，当创一代企业家离世的时候，股权的遗产分配和其他的遗产分配一样，会按照遗产分配的顺序和比例分配给诸多继承人。这样，在创一代企业家有多个子女（不管是婚生还是非婚生），企业的股权就会被切成很多份，使创一代企业家家族控制企业的能力大大下降，极有可能在这个阶段造成企业被他人控制。
如何做到让创一代企业家在功成身退以后，在身体状况良好，意识表达、判断清楚的情况下，依然不失对企业的最终控制权，又能及早安排好创一代企业家百年之后或突发状况出现的时候，最大程度地保护企业发展不受影响，家族对企业控制度不致削弱，家族财富不会缩水，就需要及早安排创一代企业家功成身退后的股权管理计划。
西方工业化后数百年家族企业的传承对于这个问题已经有了成熟的模式，叫家族信托计划。中国现在是刚刚遇到创一代企业传承的问题。由于西方发达国家法律制度和中国所有制、法律上的差异化，目前照搬西方家族信托计划，无论是对于创一代企业家心态、家族成员心态、企业高管心态，实施家庭信托计划公司的信誉、能力等等，都尚不成熟。但目前从创一代企业家的年龄、二代接班人的年龄、企业发展规模的水平等因素，创一代企业家家族在中介服务机构帮助下，制定一个“家族股权管理”计划已经是迫在眉睫了。
最后一句话：
人生有百年，企业也有百年。只有安排好接班人，企业才有百年。西方家庭信托计划介绍：家庭信托计划是指高净值人士委托信托机构，通过设立信托计划来代为管理、处置家庭财产的财富管理方式。高净值人士可通过信托合同中所约定的传承条件确保家族后代分享家族财富。同时，家族信托在西方也多为用于规避高额遗产税的财务规划工具。背景阅读：百度搜索：头脑风暴：谁能接过父辈的枪。
头脑风暴：中国企业家如何功成身退。陈晓败走国美的认识缺陷
陈晓应该算得上中国企业界的传奇式人物。他作为一个草根创业者，通过 20 多年的努力，从做家用电器销售起步，到自己建立的“永乐电器”并将“永乐电器”带入到了香港的上市，但却被竞争对手国美收购。然后，虽然被国美收购了，却阴差阳错坐上了国美董事长的位置。他好好地当上了国美的董事长，原可以和黄光裕合作，稳稳地当国美的董事长，却又因与黄光裕在国美控制权问题上交恶，最终胳膊扭不过大腿，败走国美，成为了中国企业界早两年的一出股权斗争的大戏。陈晓这样奇异的经历过去没有，估计将来也不太会有。
有人说陈晓的败是败给了资本。如果没有“永乐”与“大摩”的对赌，陈晓不会输掉“永乐”，最后被国美收购，也不会最后与黄光裕交恶。有人说陈晓是败给了不通人情，作为一个国美的“职业经理人”，怎么能去挑战大股东黄光裕，这是自寻死路。估计陈晓自己也一定在思考这个问题：为什么会败走国美？
回忆一下陈晓的企业发展经历。他于 1996 年创建了上海永乐家电，任董事长。2001 年永乐成为了上海最大的家用电器专业零售商，随后于 2004 年引入了战略投资人摩根士丹利，并于 2005 年成功在香港主板上市。2006 年 7 月由于对赌失败，永乐被国美收购，陈晓出任国美电器总裁。2007 年 12 月，国美收购了“大中电器”。当年国美、永乐、大中三强争霸，最后都归为国美。2008 年末，黄光裕因经济犯罪被拘，并最终判刑 14 年。此后的 2008 年 11 月，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。2009 年 1 月，在黄光裕辞去董事身份，终止担任国美电器董事会主席的同时，陈晓接任董事会主席。其后，陈晓与黄光裕展开了一场中国企业史上最激烈的国美控制权争夺大战，最终输给黄光裕。2011 年 3月陈晓辞去国美所有职务，黯然出局。2011 年 6 月,国美起诉陈晓合同违约。
早几年上海第一财经《头脑风暴》和《波士堂》栏目做国美大战的节目时，有的专家说，陈晓与黄光裕的对抗，有利于国美去家族化，是现代企业制度和家族制的冲突。有的投资人讲，黄光裕不遵守公司游戏规则，触犯法律损害了全体股东的利益，因此投资人选择陈晓是必然的。在节目中和节目幕后，大部分嘉宾认为陈晓最终能稳坐国美董事长位置，将国美逐步改造为公众化的公司。但我的判断是：陈晓靠着一座冰山作战，除非黄光裕在牢里开悟了，放弃与陈晓斗争，否则陈晓一定出局。
我作出这个判断的基础是：1. 陈晓与黄光裕股权力量对比太过悬殊
陈晓坐上国美董事长的位置，不是因为陈晓在国美是第一大股东，而是黄光裕锒铛入狱后，国美董事会无主。但黄光裕就算入狱，他和夫人对国美依然有32%左右的股权，是第一大股东，他们的股东权利并没有丧失。而陈晓的“永乐”被国美收购时，陈晓拥有 7%左右的股权，后来又变现了部分，只剩下 4.7%。在这样的股权对比情况下，陈晓想以 4.7%的股权拉拢贝恩资本和其他小股东实现对国美的控制，这实在是一件不可能完成的任务。换个说法，陈晓作为和大股东有巨大持股差距的小股东想推翻大股东黄光裕叫不自量力。2. 找错了战略合作伙伴。
陈晓之所以敢于挑战黄光裕，有一个重要的因素是他认为有贝恩资本的支持。当然，还有一种说法，陈晓之所以和黄光裕发起挑战，是否是由贝恩资本鼓动，现在也不得而知。
在当时的情况下，贝恩资本在国美的股权是 9%，另外还有 4%的可转债。从贝恩资本的角度来说，他们投在国美的资本需要国美有好的业绩，他们才可择机退出。黄光裕的入狱，使他们的投资面临巨大的风险。如果国美没有了领导人，国美的业绩肯定下滑，他们的投资利益肯定受损。因此他们选择和支持和黄光裕一样有电器连锁店管理经验和能力的陈晓作为国美的董事长是顺理成章的。但从陈晓的角度而言，把贝恩资本当战略伙伴而与黄光裕交恶，则是找错了合作伙伴。因为对于投资基金而言，陈晓把国美的业绩做上去了，他们就卖掉股票获利走人。如果陈晓当了国美的头，国美的业绩做不上去，他们必然会罢免陈晓，寻找新的董事长或者重新与黄光裕合作。因此，我形象的比喻，陈晓和贝恩资本的合作，就像靠着冰山作战。冰山早晚融化，冰山一融化，陈晓就无依靠了。对于这一点，京东商城大佬刘强东曾在微博上说，“陈晓必败！因为他把赌注放在投资人身上，一定是被基金当枪使了！这次控制权之争，再次证明已经被无数次证明的真理：和投资人只能一夜情，千万别指望结婚！”刘强东的观点和我的观点是高度一致。
3. 对公司治理的认识误区。
如果说陈晓不懂公司治理，陈晓肯定不认可。作为香港上市公司“永乐”的前董事长，作为国美的前董事长，在公司上市过程中都受过专门的公司治理培训。陈晓在和黄光裕的对抗过程中，数次讲到，我作为董事长一定会把国美经营好。国美业绩做上去了，你黄光裕作为大股东也受益，其他股东也受益，员工也受益，有什么不好呢。这样的观点听起来似乎没错，而且不少专家、学者也认可这种说法，并认为这样国美才算走上现代公司制的道路，而不是黄光裕时期的家族制模式。但这样的观点忽略了股权中控制权的因素，忽略了大股东对公司的情感。因此我在《头脑风暴》节目中说，“除非黄光裕在牢里突然顿悟，想通了，否则黄光裕绝不可能对于国美的控制权旁落会善罢甘休。”最终，黄光裕家族在二级市场增持国美股份，到超过 34%，又重新对国美实行了控制，赶走了陈晓。因此，我们讲公司治理的时候，一定不要忘了公司这个独立法人背后控股股东的因素。要讲现代公司治理模式，必须是当控股股东被一次次增发稀释了股权到了 10%以下时，当控股股东通过代际交班传承，对公司的情感慢慢淡化以后，这样的现代的、非家族化的公司治理模式才会到来。国美的实际情况是，黄光裕一手创建了国美，黄光裕才 40 多岁身强力壮，黄光裕的控股比例还有 32%之多，这样的现代公司治理模式的时机尚未到来。
对于陈晓我个人是比较尊敬的。有的评论说陈晓是个忘恩负义的小人，有的评论说陈晓是不称职的职业经理人，有的评论说陈晓是民营企业去家族化的英雄。这种都是网上的不同观点。我的看法是陈晓依然是中国民营企业发展中的“沧海英雄”。他带领“永乐”发展的历史是一部个人奋斗史。当国美收购了“永乐”电器，收购了“大中”电器，他又阴差阳错地坐到了昔日三家家电连锁龙头老大的位置上时，他太想证明自己比黄光裕强，比张大中强了。然而在股权争斗这种决定谁是行业老大，谁是公司老大的角力中，一切要以股权实力做基础。黄光裕是绝不会给陈晓这位曾经失败的昨日英雄重新证明的机会的。最终，陈晓从国美黯然离去也就成了必然的宿命。
最后一句话：
财务投资人可助你起飞，但不会和你患难。葛文耀的服与不服
葛文耀无疑是一个著名和能干的企业家。在中国的日化行业，在上海的国资行业,他都是响当当、硬邦邦的明星企业家。
中国日化产业自打门户开放，引进外资，搞中外合资，原本希望引进国外同行先进技术、著名品牌、优良管理来提升中国日化行业整体发展水平。可是事与愿违，你这厢想学习外方的先进性，就不想想外方凭什么教你这竞争对手先进的东西？人家之所以到中国来，看中的就是中国巨大的市场和被愿望推动鼓舞起来的庞大消费人群。于是，几十年下来，中国的日化行业，传统的品牌几乎全军覆没。当年千家万户知晓的“中华牙膏”、“小护士”、“大宝”等等都被外方收购并被雪藏和萎缩。
面对残酷而惨不忍睹的日化行业竞争，以葛文耀为代表的中国日化企业家开始反击，他们重整山河，重新奋发进取，挽回了民族日化产业的颜面，葛文耀领导的上海家化重新创造了“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”等中国著名日化品牌。
上海家化的前身为上海家化有限公司，是中国民族产业的百年老店，1999年 10 月 18 日，经上海市政府批准转制为上海家化联合股份有限公司，并于 2001年 3 月在上海证券交易所上市。其作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中少数拥有国际水准的研发和品牌管理能力，并可与跨国日化公司展开竞争的本土企业。葛文耀从 1985 年到上海家化当厂长后，对于上海家化的起死回生和发展壮大做出了重大贡献。然而，由于希望引进投资人，加快上海家化的改革，2011 年，上海国资委将所持有的 100%的上海家化的控股股东家化集团的股份转让给平安集团。一年多以后，葛文耀因为与平安集团在上海家化发展和管理上与平安集团理念不合，被迫辞职，黯然心伤地离开了他为之打拼奋斗了大半辈子的上海家化。上海家化的控股权变化据说源于上海国资和葛文耀想改变上海家化的管理模式，以便适应上海家化充分的市场竞争要求。作为上海国资控股的上海家化，在重大战略决策和人事、激励制度方面的安排，由于国资的特点决定，对于市场竞争激励、品牌推广艰难、营销费用巨大、企业并购频繁的日化产业来说，已经很难适应。而且从国资管理的行政化因素角度，葛文耀这样的相当于“厅局级”的上海国企老总，凭级别、凭资历、凭能力、凭贡献，哪里能够服从那些无企业背景的厅、处长们不痛不痒，不明不白，不温不火，不三不四的管理。因此葛文耀不服这个国资的管理模式实在可以理解。
上海国资和葛文耀都想谋求上海家化的重大改革，寄希望于引进战略投资人，让上海家化能够更加贴近市场，更加敢于竞争，更加职业化。这样的战略投资人不能找外资，否则陷入中外合资的老路和死路，当然也不能找央企和其他地方国企合作。上海国资和上海家化的大佬不可能瞧得上其他央企和上海以外的国企。找中国的民营企业合作，虽然数量众多，但能够得上做上海家化控股股东级的企业屈指可数。最后上海国资引入平安集团做上海家化的控股股东也属情理之中。
葛文耀作为中国日化行业的领军企业家，不服外资企业在中国日化市场的垄断地位，要争中国日化行业的一口气，对！作为国资企业的一员老将，对于国资在充分市场竞争的行业管理不服，希望能有更加有效，更加专业的股东会、董事会和积极进取的公司战略和人事激励制度安排，对！但是，当平安集团入主上海家化后，葛文耀还是表现出不服，这就不对了。
葛文耀对大股东平安集团的不服，从其微博的发言便可窥一斑。2012 年上半年，葛文耀便针对平安集团入股上海家化称：“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司 27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”2012 年 11 月，其又在微博上称“3 月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”随后，2013 年 5 月，在被免去上海家化董事长一职后，其又将矛头直指大股东平安集团，称“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”任何看待葛文耀与平安集团的不合，实际上涉及到公司治理中控股股东与职业经理人关系问题，是一个企业在规模化以后，特别是企业上市以后的一个常见问题。
一、平安入主方式决定了葛文耀的结局。
“2011 年 11 月 7 日，上海联合产权交易所发布公告，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终以 51 亿元的价格，成功获得家化集团 100%股权，从而成为上海家化新控股股东。”平安集团代替上海国资委成为家化集团的控股股东这样简单的并购模式对葛文耀所产生的结果只有一个，就是从过去国资委这个婆婆换成了平安集团这个婆婆。如果想让葛文耀这样的“职业经理人”能够控制上海家化，就应当将家化集团的股份先划给多家上海国企，然后再逐一转让，让上海家化形不成控股股东，最终由葛文耀这样的“职业经理人”当家。其实从股权结构来讲，平安的马明哲、万科的王石、海航的陈峰、格力的董明珠等著名企业家和上市公司之间都是这种关系。就是上市公司中没有一股独大的控股股东能够控制职业经理人。但如何形成这样的股权结构，则是非常复杂和持续的公司治理运作和控制谋略，非一般企业经营者能够做到做好。至少葛文耀显然是没有做好。
二、摆不正控股股东与职业经理人的关系
客观地说，葛文耀能够清楚自己的角色，以一个职业经理人的心态工作，管他上面控股股东怎么变化，埋头自己做好上海家化的经营管理，对于平安集团而言，多了一位日化行业的大佬，多了一家旗下的上市公司，何乐而不为。平安集团老大马明哲那是何等厉害的角色，从几个人起家，20 多年的时间，现在企业目标已经在向万亿市值的综合金融管理集团迈进了。葛文耀仅仅是一个管了几十亿的日化行业的大佬，两者相争也实在不在一个量级。对于葛文耀而言也就是从国企的职业经理人转为真正社会化的职业经理人而已。
说到职业经理人心态问题，最近我组织领教工坊的私人董事会讨论，其中有个问题就讨论到职业经理人的心态和角色定位问题。现任平安信托副董事长，曾任光明乳业董事长的王佳芬列席了我的私人董事会。有一位在民企股份公司的职业经理人内心有点纠结，调整不好自己的心态，王佳芬以曾经的国企当家人和现在的职业经理人的身份，对做好职业经理人做了一个非常入理的分析，最后她总结道：“好的职业经理人应该有主人翁的心态，对于企业的战略、管理都要敢于思考，积极负责得去做好。但是，当自己的观点和行动与大股东发生不一致，甚至是绝对相反时，大股东指出了后，就应该心悦诚服地停止和纠正，不能闹情绪，甩挑子。因为你是职业经理人，公司不是你的，对于企业的定位和认知的角度没有大股东全面，所以最终要听大股东的。”王佳芬的话，让那位在民企股份公司工作的职业经理人茅塞顿开，也获得了私董会成员们的热烈掌声和一致认可。
当然，葛文耀作为日化行业和上海国资的一员老将和功臣，他对上海家化的认知一定有其道理。但是，对于平安集团而言，一个不将控股股东的控制权放在眼里的子公司、孙公司负责人，就像一个病原体，如果不能改变这个病原体或者摘除这个病原体，将会严重影响平安集团的公司治理管控，进而影响集团管理的威信和效力。然而，60 多岁的葛文耀，一路打拼下来，也不是个轻易能被改造的人。最终葛文耀从自己一手创造起来的上海家化出局了。
这件事总的来说蛮悲剧的。葛文耀和平安集团都付出了巨大的代价，中国日化行业受到的冲击还未能在短期内显现。如果上海国资能够以葛文耀这样的行业英雄为核心来设计家化的股权结构，让葛文耀最终能以职业经理人的地位来掌控上海家化，这是能达到上海国资、职业经理人、日化行业三方共赢的好棋，但是下的简单了。如果平安集团入主后，葛文耀能够调整心态，甘于做社会化的职业经理人，也能形成平安集团、葛文耀、日化行业三方共赢的局面，但葛文耀可能心里稍稍憋屈一点。但是现在的结果是上海国资、平安集团，上海家化葛文耀、四方皆难受的局面，实在是可惜了。
最后一句话：
做职业经理人必须记住：不管为党国，还是为老板，公司是人家的，尽心尽职，但不应对抗。王石的方法不宜学
王石到底是企业家明星还是明星企业家，实在有点说不准。实际上他应该又是成功企业家，又是成功的明星。他的一举一动都牵动着媒体，让小编们兴奋不已，有点什么动静就想让他上头条。也许应了王石他自己的选择：“在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择名。”（摘自王石演讲：《我的道路与选择》）。
最近王石在日本的“无印良品”总部作了一个演讲：《我的道路与选择》。其中有一段和公司治理关系密切，引起了我的关注。王石说：“1995 年开始评大陆富豪 100 名，排第一的不时更换名字，但我从来不在 100 名的名字里。其中的原因是：1988 年万科股份化改造，4100 万的资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天，我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产，第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一个职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”
在公司治理层面，就个人要控制企业而言，王石敢说这样的话，敢做这样的事，真的是很牛。看多少企业家，不管是自己创业，还是国企改制，都没有做到。个人创业如新浪创始人王志东，被赶出了董事会，失去了对新浪的控制；国企改制如“上海家化”的葛文耀，大股东换成平安集团，他被赶出了董事会，失去了对“上海家化”的控制。而那些自喻为职业经理人的打工皇帝，如唐骏，最终也离开了微软，离开了盛大，离开了华都。为什么王石这位万科的创始人，万科的小股东，自称为“职业经理人”的王石能够长期控制万科，而且几乎可说王石和万科就犹如一张名片的两面，一面是万科，一面是王石。
对于这样一个独特的王石现象，笔者从公司治理的角度，作一个分析，以供大家更进一步地了解王石这位神奇的企业家和明星，如何能做到这一点。一、
万科算什么类型企业？我们现在对企业类型的划分大概为国企、民企、外企、社会公众企业。一般来说，51%以上的股权属于国有、民营、外资，则可确定为国企、民企、外企。如果股权低于 50%但能够对企业的战略、经营有实际决策权，能够委派董事担任董事长并控制财务，合并企业报表，则也可归为相应的企业类型。但按照现在万科的股权比例，第一大股东华润股份对万科的股权比例为 14.7%。华润股份对万科这样的股权比例，应该构不成控股，因此万科在企业归类上不算国企。万科股份也没看到一致行动人和实际控制人是民企或自然人大股东，当然也算不上民企，所以现在的万科是典型的股权分散的社会公众公司。从王石自己描述的经历和他的敢作敢为的风格，他也不会属于体制内的人，应该不会属于深圳国企或央企管理的派入万科的干部。由此可见，万科和王石是属于社会化的公司和社会化的经理人。二、
王石算职业经理人吗？
职业经理人有两种说法：一种是大概念的职业经理人，指以打工谋生，在大中型企业当高管的人，包括现在国内大中型国企的高管。小概念的职业经理人指的是不依附于体制和具体的企业，阶段性地在外企、国企、民企转换岗位的高级企业管理人员，现在主要在外资企业为主。王石作为“职业经理人”的特殊性在于他是万科改制为股份公司前的国企领导，又长期实际控制万科，应该归类为企业创始人一类，而非一般意义上的职业经理人。三、
王石为什么能长期控制万科？
王石能够数十年控制万科，成为万科的精神领袖，一定是王石有超于常人的智商、情商和商业、企业管理智慧和能力，否则不可能有现在的辉煌，在此不作展开。我仅从公司治理层面作一点分析。在中国刚开始搞股份制的时候，都是国企和集体企业转制的，并没有民营企业。典型的上海证券市场的“老八股”和万科的情况很相似。但最后在残酷的市场竞争和弱肉强食的证券市场，当年的“老八股”都被收购了。由于改制的时候太没经验，这些“老八股”规模很小，股权分散，在二级市场容易被恶意收购者盯上。最早的“宝延风波”就是深圳的宝安集团收购了上海的“老八股”之一延中实业。当年“延中实业”改制的领导，第一任董事长周鑫荣就被宝安集团的何彬替代了。我本人当律师的时候，也协助华源集团收购了老八股之一浙江凤凰。收购后，就改组董事会，华源集团的人员出任董事长了。
万科没有陷于被收购的命运，并不是说王石当年有多少预见性，能够防止被收购。现在回头看，是一些历史的缘由让万科躲过了资本市场被收购的命运。一是因为万科股改后在当时相对而言规模较大，市值较高，而且股权集中不易被收购；当年的国企泥菩萨过河，自身难保；当年的民企实在太小，连并购意识还没有。当年的外企刚来中国，满世界都是处女地，顾不上万科，而当年万科发生的“君万事件”又被王石成功化解，所以万科躲过了上市初期的被兼并命运。如果当年万科被收购，估计王石也撑不下去。
十多年以后，虽然国企缓过劲来，有能力收购了，民企中也出现了几条“资本大鳄”，外企也在中国东抢西夺。但是万科同样迅速成长，一般的企业都吞不下了。在这过程中还有一个重要的环节，万科在股份制改造之初深圳国资方面尚有 60%的股权，但是万科在成长的过程中，通过增资、增发等形式，一步步稀释了深圳国资的股权，后来又引入了央企华润集团作第一大股东，最终实现了任何一家股东都不可能控制万科的人事。只要职业经理人能够凭借经营业绩和勾兑各方股东的能力，职业经理人就实现了对公司的控制。这样的情况叫“内部人”控制。和王石相类似的企业还有，典型的就是海航和陈峰。
四、 王石的例子能学吗？
王石现象的形成有其特殊的时代和个人特征。人与人的智商、情商、后天的努力以及各种机缘巧合是没法比的。因此，像王石这样作为一个公司的创始人从一开始就追求“职业经理人”的境界在当下几乎是一件不可能实现的任务。
现在的世界一体化和中国资本时代的到来，资本充裕，但公司治理的游戏规则尚未改变。公司的基本游戏规则就是同股同权，控股股东决定公司战略和人事。现在十八届三中全会以后，大型国企的股权多元化和混合持股模式的推出，不会再有个人对企业控制的事了。对于那些已经规模化的大型国企的领导人，他们也不期望成为新的“王石”了。但是，事业和文化单位改制过程中，由于这些被改制的事业和文化单位，相对规模较小，企业包袱较重，改制时有可能让原有的领导人通过改制，转变为由经营者控股或控制的公司。在这样的转制过程中，一定要找公司治理专家好好地帮助进行股权结构设计，否则，这些刚刚转制完成的事业和文化类公司，正好成为那些扩张型的企业集团和并购资本的盘中餐，一经他们控股，好不容易盼到的公司转制的机会和利益就前功尽弃。对于民营企业而言，那些通过 5-10 年左右的努力，市值达到数十亿，近百亿的公司，也正好是那些产业集团和并购基金的盘中菜。一旦被并购，原有的公司董事长、总经理要么能够真正臣服于收购方，成为收购方公司的一员，要么拿钱走人离开董事会，离开管理层，哪里可能有王石这样的时运。
因此，笔者从一个专门从事公司治理的专业人士对有转制机会的小型国企、事业、文化单位的经营者和那些处于成长期的民营企业家们说：要么给我牢牢地掌握住公司的控股权，踏踏实实地当好老板。要么觉得企业实在干不动了，或者已经有了新的创业项目，现在的企业能卖个好价钱，你卖掉企业。否则千万别学王石让掉控股权去当什么职业经理人。
最后一句话：
职业经理人要控制企业这件事不是一般人能实现的，轻易不要想这件事。中石化的油水往哪里流
忍不住想写篇应景文章，说说中石化的“非国有资本参股”话题。社会各界和传媒喊了许多年的“要国退民进”、“反国企垄断”的呼声终于在十八届三中全会的决议中形成了一个反馈：“积极发展混合所有制经济……国有资本投资的项目允许非国有资本参股。”对于这个决定，我们可以看作是中央做出的在经济领域改革的一个重大突破，也可以看作是社会各界，特别是民营企业通过舆论公关争取到的一项重大权益。决定一出，社会各界翘首以盼。现在，中石化率先在“民企参股”问题上破题，引起市场一片看好，中石化股价应声涨停。但是下一步该如何操作，却存在着种种变数。这好比水库放水，引水渠建设也不搞，图个省事直接放水了，那结果只能是旱得旱死，涝得涝死。要知道，这次中石化放的可不是一般的雨水而是肥肥的油水啊。一项好政策出台，千万不要只肥了少数人。
首先，中石化股份本来已经是混合股份的上市公司。要说允许民营资本和社会资本参股已经参了，但由于中石化的市值太大，国企控股的比例太高，其他的民营企业都无法影响其控股结构和战略决策，所以社会上依然把中石化当作央企的垄断型企业。这次，中石化董事会决定将油气销售项目拿出来允许民企参股，实质上是一家已经混合多元的股份公司的下属公司的民企参股，还不能算作十八届三中全会提出的，社会各界理解的纯国企或国企投资项目的民企参股。因此，社会各界还可以继续等待力度更大的国企投资项目的突破，比如石油开采、铁路经营、电信经营等。
第二，这次中石化提出的让民营参股的油气销售项目，截止 2013 年底在全国有自营加油气站 30532 座，成品油管线近 1 万公里，储存设备总库房 1500 万平方米。中石化股份 2012 年度年报显示，成品油营销及分销业务当年实现经营收益 427 亿元。这样巨大收益的业务板块，如果按照 30%参股的比例，参股金额高达千亿。中石化简单的方法可以是设定一个标准，要来参股的民营企业，必须有百亿以上市值规模方可竞标。然后通过竞标，确定数家、最多数十家民营企业成为改制后的油气销售公司的小股东，理论上说是完成了混合参股的目的，而且又获得了近千亿的资金。这样做，中石化股份可轻松获得千亿规模资金用于其它经营项目，那些规模数百亿的大型民企轻松取得了一批旱涝保收的油气销售公司股权。他们拿这批股权作质押，又可以通过贷款、信托等方式，从银行和社会获得资金，轻轻松松大赚一笔。而那些小民企则是只听天打雷，不见天下雨，得不到半点好处。
第三，中石化可以做得好一点，就是按照一定的行政区域或项目分类来设一批油气销售的子公司，每个子公司下面有数百家的油气站。这样的安排，就是可以让那些有数十亿资产和市值的民营企业参与到这次油气项目参股的分利中来。但是说实在的，那些有数十亿资产和市值的民营公司也是社会的富豪了。对于这些区域性富豪来说，多这么一块蛋糕当然很好，没有分到这块蛋糕，他们也有吃有喝，足够让社会其他阶层眼红。但是对于中石化而言，假定按照地市一级来设定油气销售子公司，成为独立的股权多元的公司法人，这样中石化下面就会有数百家油气销售有限公司，每家有股东会、董事会、经营层、中石化的管控成本就大大增加，经营效率就会下降。
第四，对于这样的一次重大国企参股改革，按照百姓的想法就应该让每一家中石化油气站成为独立的股权多元公司主体，让社会上更多的小型民营企业，通过数十万、数百万资金规模就有条件持有成千上万中石化的油气站有限公司的股权。而且还要限制大型的民企多次参与竞标，一个民企集团公司及下属公司只能竞标参股一次。这样才能让国企改革红利惠及数千家民营中小企业。这好比水库放水，通过一条条沟渠和浇灌系统浇灌成片的农田，滋润无数的禾苗。但是显然这样的方法对于中石化而言，在原有公司管理模式上会造成极大的浪费和低效。这个显然是一个好的想法，但中石化实在是无法实现的任务。
按照笔者的设想，如果能够把这次参股改革的红利释放给尽可能多的民营企业，又对中石化的管控和效率不产生较大的负面影响，就应当充分利用公司法股东人数限制和资本集合方式，通过设立特殊目的的股份有限公司，每家公司 200人左右股东，每个股东 100 万左右资本则可以只设 10 来家股份公司，参股中石化油气销售公司。这样的模式既实现了中央的精神，又让数千家中小型民企获得了油气销售的利益，可谓数方得益。当然，在现有公司模式、信托模式下，要设计几方得益的特殊公司架构，还会有其他方法，笔者仅仅是想说，中石化的这次参股破题，千万别成了一顿少数民营资本和产业大佬的独食。毕竟中石化这样一个国企大蛋糕是中国经济发展的产物，该让更多的人参与分享才是。中石化的这次“参股”改革搞好了，就算是国企“参股”改革开了个好头，今后就会有更多的国企油水流到千千万万民企的田里。
最后一句话：
国企改制这件事，肥水不能流进小众的田。国企改制中的机会与风险
（本文发送之时，习总书记在安徽代表团上谈到国资改革时说“不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会，改革关键是公开透明。”）
十八届三中全会提出的关于国企“混合参股”的决定，必然引发新一轮的国企改革热潮。这是继上世纪九十年代中小型国企出售改制和本世纪初国企推行经营者持股计划改制后的又一轮国企改制热潮。在这样的宏观政策背景下，一定会有一批原国企经营者通过这一轮国企改制，成为企业的股东或者控股股东。在过去的两次重大国企改革中，成功地利用国企改制机会，将改制后的企业带向成功的那些企业家，不仅实现了个人的人生价值和财富满足，现在已经进入到企业传承的阶段，考虑的是企业如何成功交接的问题。也有一些在改制过程中，操作不规范，甚至做成了一种违规和犯罪的模式，最后锒铛入狱，断送了前程，好生可惜。也有一些当年改制中费了老大的劲，但改制方案做的稀里糊涂，结果改制之后公司的控制权落入他人手中，最后成了竹篮子打水一场空。最近笔者连续接到几个国企改制的专项公司治理业务，都涉及到充分竞争性行业的地方国企的经营者考虑参股或控股原国企的改制，有鉴于此，写这篇文章，希望能够给那些有机会参与改制的国企幸运儿提个醒，但愿他们改制成功，并带领改制后的企业创造出新的辉煌，给自己的事业建好一个平台，给员工提供好的谋生岗位，给社会提供更好的产品和服务。
首先，国企改制必须在政策和程序上要合规，切忌在政策不明确或者只有上级领导口头允许或者在模糊的政策背景下，启动国企改制。同时，由于国企改革中，涉及到股东的增加和控股股东的变化，企业性质的变更，对于股权的作价，股权拍卖转让的程序，员工安置和性质转变带来的养老、社保等变化，都是非常敏感的事情，处理不当，引发员工罢工、上访、控告等等后果，在现在的社会背景下，官员们自顾不暇，是没人会来给你们承担责任的。轻者改制失败，信誉扫地。重者承担刑责，后悔莫及。特别是当下环境和过去几次国企改革的时代背景和员工对改制的承受度，领导对改制的担当度都和过去几次不同，改制的政策风险和程序风险远远高于过往的几次国企改制。
其次，改制之前一定要做好充分的企业调查和体检。改制后的国企和改制前的国企是同一家企业，无非是股东发生了变化。但企业资产的权属不会变，企业对外的债权债务不会变，企业产品和服务履约的责任不会变，企业对员工的劳动合同不会变……有鉴于此，所以在国企改制的过程中，现在有一系列严格的规定和程序，以防有人利用国企改制侵吞国有资产，或防止国有资产流失。但反过来，如果改制时，原国企经营者对改制的国企的了解仅仅停留在财务报表的状态，不能细致的了解原国企从设立到后来存续的状况，不能对原国企资产权属和所有负债做详尽的了解。比如，相当多的国企在设立之初的原始出资都有瑕疵，在原国有背景下，都有上级公司连带扛着，工商也开眼闭眼，没什么事。但改制后，作为独立的有限责任或者股份有限公司，如果不在改制时，将这些瑕疵予以调整，则在改制后不仅在公司股权价值上要打折扣，而且还要承担其他可能发生的行政责任。虽然，改制过程中会有评估机构介入，但许多经营性的资产价值和潜在风险不是那么简单可评的。出于对改制双方都有利的角度，做完整的一次公司调查和体检是非常必要的。
第三，国企改制时的股权设计关乎参股或控股的经营者能否继续履职。国企改制的意义自不待言，总的来说是为了企业能够更加适应市场竞争和持续发展。对于国资管理部门和国资经营者两方而言，在某国企改制之初，国资管理部门应该是看重原国企的经营团队的，否则也不会让这个团队负责或参与国企改制。但当改制完成后，国资管理部门对改制后企业的控制度一定是减少直至完全丧失。改制后的企业将按照公司法和其他法规的要求，通过股东会、董事会来实现对公司的控制和聘任或者解聘公司的经营管理人员。如果，改制后原国企经营者仅仅是参股了公司而不是对公司实现了控股，而改制后，因为引进了战略大股东，国企也变成二股东或者三股东，这样的改制结果，有一点是可以肯定的，原来改制前的国企经营者，在改制后的地位是岌岌可危的。上海家化集团的改制，虽然引进了平安集团这样的充分市场化的大型集团，国企的改制是完成了，但努力推动改制的原家化集团经营者葛文耀却在家化集团改制后一年多，黯然出局。不管未来家化集团发展如何，对于葛文耀而言，这样的改制结果一定不是他当初设想的，也一定不是他想要的结果。因此，上海家化的改制，对于经营者一方而言是失败的。当然，其他几方笔者认为也是失败的，再此不做展开。（见《绍兴师爷笔记（六）:葛文耀的服与不服》）。
第四，在国资管理部门允许经营者做控股改制方案的情况下，做好改制方案的设计，将关乎经营者的身家性命，一定要认真做好。客观的说，经营者参与国企改制并实现控制对企业控制这样的机会不会太多了，哪个经营团队能够碰到这样的机会并合理合法和有效控制住，不能说是天上掉馅饼，但也算是个非常不错的机会。这样的机会一定要好好把握，不能因为改制方案失误，最后稀里糊涂丢掉了控制权。过去的几次国企改制，因为经营者经验少，社会上中介服务机构经验也少，高人不多，所以像当年上海的“老八股”最终通过改制上市，经营者们以为成了改制的先锋，殊不知螳螂捕蝉黄雀在后，最后都稀里糊涂地成了市场资本和产业大鳄们的盘中餐。毕竟参加改制的经营者，想用很少的资本，控制一个改制后的公司，是一件非常不容易的事。王石、陈峰、马云这样的公司大佬，能以微小的股权成为公司的实际控制人，那是他们有过人和超常的人格力量和商业智慧并在特殊的历史时期下才做到的。现在国企改制过程中，由于市场化资金充沛，各种投资、专业化服务机构众多，过去成功或失败的案例丰富，给当下经营参与国企改制进而实现控股，提供了很好的条件。这种改制方案的设计，绝不是经营者们自己闭门造车，咨询几个常识性问题就能做好的。因此，经营者在参与改制方案制定时，聘请专业机构中的专家，帮助完成改制方案是必不可省的，这也叫术业有专攻。这种改制的事做好了，经营者就成为了老板，经营者就有了自己的事业平台，就有了今后的家族传承接班。做好了真叫利己、利家、利团队、利公司、利社会、利国家。
笔者作为以公司治理为业的专业人员，真心希望看到在这一轮国企改制中，再成长起一批中国的企业家，推动中国经济新一轮的发展。
最后一句话：
国企改制中，不做亏心事就是最好的风险防范。企业家、资本家如何共赢
说这个话题之前，要先界定一下企业家和资本家这两个词。在这个变化和无厘头的年代，连“不明觉厉”、“喜大普奔”这样的词都上媒体了，所以说词之前有点界定是必要的。文中讲到的企业家一般指民营企业的创始并控股的自然人股东。资本家指的是以财务投资为业的投资公司和私募投资基金的自然人合伙人。
先说二个案例。上世纪末的时候，新浪网刚刚设立不久，新浪网的创始人王志东由于做互联网这个新兴行业，因此被当作著名企业家，被媒体追捧，知名度很高，被誉为中国互联网创始之父。然而好景不长，没几年就传来了王志东被资本方赶出董事会的消息。因为工作原因，我在媒体发布之前就知道这件事，这让当时我这样做公司业务的律师也非常诧异。新浪网不是王志东创立的吗？怎么就被投资人赶出董事会了呢？王志东最终出局的原因一直成谜。有一次波士堂栏目做当当网李国庆对话节目时，王志东和我都是嘉宾。我忍不住问他。他也淡淡得说，都过去了。一副云淡风清的从容。
两年前，有个很著名的案子。雷士照明的创始人吴长江被资本家阎焱赶出了董事会，形成了严重的企业家与资本家之间的对抗，造成了雷士照明员工罢工，经销商停止供货等社会性事件。财经媒体纷纷跟踪报道，我也参加了几档评论关于雷士照明企业家、资本家恶斗的电视节目，和企业家吴长江和资本家阎焱都在节目中交流过。因此，对这个案件的起因和结果都比较清楚。总结该案，就是企业家与资本家由于在公司管理理念上的冲突，又缺乏有效沟通，最后造成几败俱伤的不堪后果。一是伤了吴长江和阎焱两位男子汉的交情；二是伤了阎焱对雷士照明那份投资的价值；三是伤了吴长江对雷士照明的控制，使雷士照明最终被并购；四是伤了雷士照明公司的发展和市场品牌。对于这样的结果，企业家吴长江和资本家阎焱在合作之初是肯定不会希望的，也是不想看到的，但最终这样几败俱伤的结果就是出现了，究原因肯定是双方都有责任。
现在，每年因企业家和资本家冲突造成企业家出局和资本家因对赌协议对簿公堂，撕破脸皮的案子时常发生。从笔者长期关注企业家和资本家关系的角度而言，确实存在着企业家和资本家因市场和角度不同，形成不同观点。有些似是而非的观点应当纠正，否则今后企业家和资本家关系的和谐共处就做不到。
一种观点是，企业家以为，企业是我创建的，你资本家是半道上来的。因此，“我是开车的，你是坐车的，不要对我指手画脚。”这样的观点听起来很生动形象，但却与公司治理的基本原则不符。在公司治理的概念中，公司的股权就是同股同权。每一股份都有相应的表决权，谁拥有公司股权多，谁就拥有更多的表决权，进而控制公司。企业家讲“我是开车的，你是坐车的”情况，至少企业家要达到“开车”所拥有的相应的股权。在这一点上，公司法的规定从来没有规定谁设立了公司谁就永远“开车”。从资本家的角度而言，你企业家虽然开创了公司，但我入股的时候，你可没有那么好心让我免费搭车。就算是便宜点，按照评估净资产作价你企业家也不让上车，我是买的按市盈率作价的有“开车”权的高价车票上的车。你企业家必须好好“开车”，否则我或者自己“开车”，或者另外请人“开车”。这两者观点都有道理，也无对错，关键是看资本家上车时买的票数量够不够多。
从资本市场的角度而言，公司融资有许多形式。一种形式可以是“债”。资本家给公司的钱让企业家或公司提供有效的担保后给钱上车。“债”不是股权，也不产生表决权，因此资本家们不会对“开车”的企业家指手画脚，说三道四。另一种形式叫“可转债”，指的是资本家给公司的钱，先是以“债”的名义给，到了一定的阶段和某种特别的情况出现，资本家可以做出一种选择，即将“债”转为股。这样的情况下，当给公司的钱还是“债”的形式时，企业家可照自己的意愿开车，资本家也不会指手画脚。但当资本家最终留下来，将“债”转为了“股”以后，则资本家就会看自己手中股权比例的多少，肯定要对企业家要指手画脚了。还有一种情况就是优先股。指的是资本家买票上车的时候放弃了部份指手画脚的权利，但企业家就要相应地做出补偿，让资本家获得更多的保障性条件。犹如买票上车后，还要提供各种餐食饮料。那样的情况资本家也不说话了。
第二种观点是企业家和资本家之间是“露水夫妻”。不会患难与共，不用掏心掏肺。这个观点也形象生动，但同样不准确。之所以企业家会把资本家比喻为“露水夫妻”，指的是资本家所代表的投资基金都有明确的赎回期限，在投资企业后，都希望尽早获利退出。虽然投资基金设立的模式做出了基金期限的规定，但这样的规定并不能完全照计划实行。同时对于被投资企业而言，如果企业家一方不把企业做上市，又没有签订回购协议，则投资基金的性质和其他公司股东没有任何区别。有个社会的段子也很形象：“炒股炒成了股东，炒房炒成了房东，泡妞泡成了老公”，说明事物都是变化的。虽然资本家投资到公司来心理上是不长久的，但因为他们投到公司来后，是办了合法的股东手续的，享有正当的“夫妻”权利。而“露水夫妻”是没有合法手续的。所以当公司的情况发生变化，比如说无法完成上市，业绩严重下降，大股东无力回购，没有其他第三方股东愿意受让资本家的股权，则资本家就必须和企业家长期居住在一个屋檐下。鉴于这样的情况，对企业家和资本家而言，决不能有“露水夫妻”的心态。大家在屋檐下一天，就要相互尊重一天。俗话讲，“一日夫妻百日恩”。况且资本家和企业家还是登过记的夫妻。
再一种说法，“企业家和资本是合同关系，一切都要遵守合同条款，要有规则意识。”这个说法听起来似乎很现代，很合法，但笔者依然觉得不妥。如果从大概念的角度而言，婚姻也是一种契约，是一种合同关系。但谁要是和老婆讲规则，讲条法，这就是不要过日子了。从小概念的角度而言，合同关系是两种主体之间的民事法律关系，不产生新的法律主体。但企业家和资本家之间有一个法律上的新的主体，就是公司。企业家和资本家之间的沟通和交流不是两方谈判式的，而是在股东会、董事会上讨论式的。这样的关系显然不能简单地用合同关系来解释。如果企业家和资本家彼此觉得相互是合同关系，动不动拿法律规定说事，则是越谈越硬，越谈越僵。
那么企业家和资本家彼此间该如何相处呢，他们之间到底是一种什么关系呢？笔者以为，首先，企业家和资本家是“一家人”。企业家和资本家的关系虽然彼此间有合同，甚至有对赌协议，但他们间还有章程。他们依然是一家人。就像现在人们对婚姻的认识已经不能保证天长地久，百年好合，结婚前要约定婚前财产公证。但不管结婚双方写下多少文件、协议，按法律依然认定他们是一家人。一家人在一起过日子就得有商有量，就得学会包容忍让，不能天天说话就像谈判。也许企业家和资本家日后分开再也不想重见，但至少在做一家人的时候都要学会忍让宽容。其次，作为一家人就得有个分工。俗话讲“男主外，女主内”这类的一家人生活方式在企业家和资本家的关系中也可以参考。比如经营的事就由企业家做主，毕竟公司是企业家一步步做起来的，技术、生产、市场、销售这类的事情应该由企业家来定。资本家可以提出自己的意见和建议，但千万不要动不动就批评，动不动就反对，动不动就行使否决权，这样无论如何对于彼此间的关系和公司的发展无益。但是反过来企业家也要尊重资本家的权利，尊重资本家的能力，也要给资本家在公司里一定的权限。比如新一轮融资，选择中介机构，何时 IPO 和并购方面给予更多的参与权，甚至相应的决策权。因为这方面资本家的眼界和能力确实更加开阔和高一点。
再者，企业家和资本家还形成了共同财产。企业家和资本家对公司的投资，虽然有比例，但谁也不能切割拿走。企业家和资本家投在公司里的钱和资产都成了公司的资产而不是企业家和资本家的资产。既然大家形成了共同资产，那就要有共存共荣的心态。共同把公司做大做强，才能让自己的资产比例价值增大，否则双方争斗都只能看着公司价值缩水而共同受损。
这些话说说容易，但真正要以企业家和资本家认识到，并能够相互尊重，相互容忍，像一家人一样的心态在一个屋檐下生活，绝非易事，这要考验企业家和资本家的为人胸怀，智商情商。就像一段婚姻，“幸福的家庭幸福都是一样的，不幸的各有各的不幸。”
最后一句话：
企业家和资本家各取所需，各有所图，一日夫妻百日恩，想看对方的好，不损对方的事。
（写本文时，雷士照明的吴长江还没有被判刑）国企混合制要让经营者唱主角
在中国，国企经营者是一个特殊的群体，他们是中国经济发展中的一支重要推动力量，他们中也确确实实隐藏着企业经营的高手、大家。虽然，由于体制的原因，他们在传媒中的曝光度不及民营企业家，在各种富豪榜上也没有他们的名字，但是他们对中国经济的贡献是有目共睹的。当然，由于体制的原因，国企经营者还有另外一种潜在的身份“官位”。这次华润集团的宋林被查，媒体上就把宋林列为省部级高官。如果排除贪腐因素，宋林的经营才华是很高的。经济作家吴晓波最近写的一篇文章《宋林的悲剧》。开篇写道：“我之哀宋林，其实是哀国企，哀一代为国服务的商业精英群体。制度的创新若无破局，宋林式人物将层出不穷。”作为曾经在央企有一段工作经历的我而言，我认同吴晓波的说法，我认同国企经营者中的高手。当中国民营企业家在富豪榜上的数量年年增加的时候，中国国企在世界五百强中数量也在年年增加。我还想看到国企经营者能够克服制度的桎梏大展宏图。
前两天去参加一档电视节目，谈“国民共进”问题。我说，当然希望看到未来中国经济发展中实现“国民共进”。但是国进也好，民进也好，国民共进也好，首先是要人进。这个“人进”就是企业的经营者要有进取心，要有推进力。现在的情况是，国企的经营者流动太频繁，导致经营无核心。民企是老板和经营者一体，时间久了也缺乏进取心，而且民企现在的问题是，二代接班困难。这次国企改制提出“混合参股”必然涉及到经营者在改制中扮演什么角色的问题。
举例：这次中石化将油气品销售业务中的 30%让民企参股。在这样的股权结构下，由于中石化依然处于绝对控股比例 67%以上，因此，中石化方面可以完全控制董事会，同时也可以向公司派出经营层。如果这样的话，虽然中石化的油气品销售公司实行了民企的参股，但该公司的经营者依然属于国企派驻人员。这种情况，在国企控股的上市公司中非常普遍。混合参股企业的经营者依然是国企背景的经营者。
第二种情况，如果这次国企参股改制，某家国企吸收了 30%的一家民企参与。彼此相互约定，70%的国企一方出任董事长、总经理、财务总监三个角色。30%的民企一方出任副董事长和一名副总，其他的副总由双方协商派驻。这样的参股就成了“中外合资”的模式。由于该混合参股公司的经营者依然分别属于国企和民企股东公司的人员，这样实际上该公司经营者的角色依然没有变化。
第三种情况，国企和民企参股成混合所有制公司后，董事会成员由双方派入，经营层向社会上聘请。这样的模式在当下其实不论国企控股还是民企控股的公司都很普遍，但这种模式，国企现有的经营者没有转变为混合参股企业的经营者，地位也没有实质性的变化。
我的观点是要利用这次国企混合制改革，让现有的国企经营者作为改革的主角真正参与进来。一方面让国企经营者的官位潜规则消亡；一方面让中国职业经理人队伍扩大。具体的方法是：
凡是实行混合所有制改革的国企，改制后，除董事长和和个别董事会成员可依然属于国企集团、国有控股公司编制外，凡在改制后的混合所有制企业担任经营职务的国企经营者，一律和组织人事部门、国资管理脱离关系，成为由混合所有制企业董事会聘请的经营管理人员，签订聘任合同。依据聘任合同享受薪酬和相应的社会保障。同时，国企混合改制时，在改制方案中，根据改制企业的特点，制定经营者参股和股权激励方案。经营者的参股和股权激励方案可以有一定的优惠和认缴期限的延长，但同时也一定要确定对经营者的考核和离职时股权回转的限制条件。使从原国企转入的经营者在企业业绩良好时有股权参股、激励的优惠，考核不合格和离职时，相应股权和优惠不被占用和带走。这种方案的设计只要原则确定，技术问题已经相对简单。
这样做的好处是，一定能够让国企经营者中那些不留恋职位，具有企业家素质的经营者，自觉加入混合参股企业，带领混合参股企业，在市场竞争中创造出良好的业绩，真正实现有利于国资，有利于民资，有利于经营者和混合所有制企业的多赢格局。
同时，在政策允许的范围内，尽量将经营者参股和激励的方案在早期多做，比例上增大，真正使经营者成为企业多元股东中的一方力量。
最后一句话：
国企混改的方案，如果只想着国资的保值增值，混改以后经营者兴趣不大，积极性调动不起来，还不如不混改。富二代败家凸显家族股权管理的重要
浙江台州有家家族企业 XX 药业 5 月 8 日宣称，4 月 30 日，XX 工贸集团实际控制人王先生，以 3.8 亿元的总价（单价为 6.4 元/股），受让公司大股东罗先生持有的 XX 药业 5940 万股股份（占总股本的 18.31%）。本次交易完成后，XX药业彻底改姓。
媒体传说，这是二代接班后的一个败家故事，目前没有看到罗家父子的澄清。将一个乡镇日化工厂打造成上市公司，罗先生之父罗老先生耗费了 40 年，而他的儿子罗先生仅用了不到 4 年时间，就将罗家对海翔药业的控制权拱手让人。
“富二代”接班难道真的打不破“富不过三代”的魔咒？家族企业的传承，要面对什么风险？又该如何避免风险？
《新财富》“500 富人榜”统计数据显示， 年，在中国最有钱的155 位富人中，有 63%的企业家已经年过 50 岁，其中 27 位富人年过花甲。2013年，“500 富人榜”中 50 岁以上的富人共 303 人，占比 60.60%。其中 60 岁以上的富人为 83 人，占比 16.60%；70 岁以上的富人有 17 人，占比 3.40%。
这么看来，未来十几年将是“富二代”接班的高峰期。与他们白手起家的父辈相比，这些“富二代”接班人的能力让人拭目以待。其实，“富二代”面临的压力也是很大的：他们做好了，世人可能会说“都是老子打下的基业牢”；他们做不好呢，把企业搞垮掉，世人可能会说“再牢的基业也抵不过一个败家子”。巨人老子的肩膀不是那么好站的。
麦肯锡的研究报告显示，全球家族企业的平均寿命只有 24 年，其中只有约30%的家族企业可以传到第二代，能够传至第三代的家族企业数量不足总量的13%，只有 5%的家族企业在三代以后还能够继续为股东创造价值。
面对企业传承的风险，家族企业如何发展成为百年老店，第一代企业家如何处理好股权的传承得以功成身退已经成为迫切需要考虑的问题。其实，“富不过三代”的魔咒是人类社会的一大难题，同时也是人类社会的一大幸事。如果富人都能富过三代，那穷人和草根创业者还有什么出头的希望。但正是因为富过三代的不易，能够从企业和股权的角度做好安排，让家族企业得以传承，对家族企业是何等的重要。
在西方那些百年以上的家族企业正在通过家族信托方式将企业传承给后代。信托是一种以信任为基础的财产管理制度，财产具有一定的独立性。而且在信托中，信托财产的所有权是要从委托人转给受托人的。受托人从委托人的利益出发，对受托财产进行管理，在这个过程中，受托人不受委托人的约束。然而在我国目前的法律环境下，信托登记制度尚未健全，比如信托登记的内容、登记机构的设置、登记的申请与审查等方面都还没有对应的具体办法。信托公司处置家族信托资产的保险和能力也尚不具备。因此西方式的家族信托管理尚不具备全面推广的基础。
另一方面，中国民营企业还基本都在创始人的控制中。“创一代”企业家对自己一手打下的江山有一种特殊的感情，把自己对企业的控制权让与他人管理，是他们一时不能接受的。可能在未来几十年，到了“创一代”企业家的二代、三代接班的时候，子孙对企业的感情不再像祖辈那样看待企业像看待自己的儿子一样，“家族信托”才有慢慢推广开来的现实基础。
根据目前中国民营企业阶段性的情况，我们提出“创始人股权管理计划”。对于那些创始股东因夫妻关系，兄弟姐妹关系股权平等、决策困难的企业；对于夫妻离婚，公司控制权出现争议的企业；对于进入父子交接班但父子管理差异巨大的企业；对于那些因控股创始人因意外事件管理陷入困境和危机的企业，通过董事会外聘专家董事、成立管理委员会，将股东财产权、控制权分拆管理，制定附条件管理合同来防范企业家突发意外风险等等在现有法律和伦理道德基础上的创始人股权管理方法，为企业的持续发展和维护创始人家族的财产权和企业控制权，设定专业、合法、有效的保护，阶段性地帮助企业的创始股东和继承者度过企业管理的风险阶段。
如果罗先生能够早早地设定一个“创始人股权管理计划”，那么，罗氏家族就有可能度过危机，打造一个罗氏家族的百年老店。
最后一句话：企业传承这件事，涉及到太多的社会、家庭、法律、伦理等因素，创一代到了花甲之年，要遵循自然规律，认真谋划，妥善安排，否则在有生之年看到自己辛苦打拼建立的企业江山失手或倒闭是一件很痛苦的事。家族企业愁事面面观
中国经济发展三十多年来，数千万的中国人投身到创业之路，形成了中国民营经济发展波澜壮阔的局面。在这数千万的创业者中，很多创业者创业失败了，成了创业大潮中的一朵浪花。其中很少的一部分，将所创的企业做成了上市，成为了创业的佼佼者。有不少创业者也算创业活了下来，但仅仅是做成了几个人到几十人的作坊。以上几种情况都不讲，仅讲下面一种企业。在几十年的创业进程中，应该有几十万左右的的企业可以被叫成“家族企业”。有数百到数千员工，有数百万到数亿营收，但还没有上市，家族股权集中度还在 50%以上的那些家族企业的创业者。一方面他们的企业在乡里、镇里、县里、市里、细分行业里有地位，在自己家族里很骄傲；另一方面也在为家族企业管理的一些深层次问题而犯愁。这些问题统称为“家族股权管理”之困。
笔者作为多年从事公司治理实务的专业人员和私人董事会的领教。在和民营企业家深层次的沟通中，对他们犯愁的家族股权管理问题，有充分的了解，并试图通过西方的经验，结合中国的实际，在中国法律和道德范畴内，解决民营业家们的这些难言之隐。根据笔者的总结，民营企业家的难言之隐或叫股权管理愁事有如下几大类：一、夫妻之间1、夫妻共同创业，股权不分，共同管理。随着企业规模的发展，企业管理和战略理念形成差距，不可调和，在企业中形成两个领导，员工中形成两股势力，严重影响企业发展。愁！2、夫妻离婚，除了房产、现金之外，要分割股权，股权价值数额较大，要一次付清，否则要转让股权变现。愁！3、创业者家庭有过重担，企业到了传承之际，前妻所生儿子聪明能干，想培养接班，但现妻孩子尚小，现妻以让前妻儿子接班对自己的孩子不公平为由，反对前妻儿子接班，无法说服。愁！4、与前妻离婚时，事业刚起步，补偿较少，且儿子为前妻抚养，儿子成长不错。想给前妻多一点补偿，并接儿子到身边培养，现妻不同意。愁！......二、两代之间1、子女读书不多，不思进取，没法接班。光给他们点钱，未来也是坐吃山空，企业也不能存续发展。愁！2、子女读书挺多，留学回来，风格差异太大。子女明确说，企业只有由他管，他才接班，否则不管企业。让不让子女接班。愁！3、两个子女，老大强老二弱，看好老大，心疼老二。企业交给老大管，以后老大不照顾老二怎么办。愁！4、舅舅创业，大外甥跟随。自己儿女尚小，不能接班。企业传承不让外甥接班，家族里面说不过去，让外甥接班，会不会以后不照顾自己子女。愁！......三、兄弟姊妹之间1、兄弟们共同创业，股权相当，且都在公司任职，但管理理念、风格差异很大，矛盾不断。但企业还没大到可以分家，兄弟们也没法换其他行当，各干一摊。一个屋檐下，天天要吵架。愁！2、兄弟俩跟随父亲在企业。一个管销售，一个管财务，彼此不服，只听父亲。都想接班做老大。愁！3、兄弟俩共同创业，企业相对有规模后，一个当家，天天累死；一个啥也不干，躺功劳簿上睡觉，利益不能少，职务不能变，劝说无效果，后果很不好，没办法管。愁！4、老大创业，借了老弟一笔钱，也就几十万，当时股权登记为 60%、40%。十多年间，老弟从来不管企业。但现在企业规模做大了，兄弟要参与企业管理，不知道如何安排。愁！四、其他1、老婆儿女都从来不管企业。在企业中有位一起创业打拼的蓝颜知己，能力和声望能够控制企业，想把企业交给蓝颜管，但想保证未来儿女的利益，找不到办法。愁！2、丈夫突然意外过世。留下孤儿寡母。对企业管理、控制完全无能为力，企业高管们贪心暴露，公司人、才、物大量流失。眼见企业要剩空壳。愁！
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