洋河股份陷基酒断供危机
第1页:高成长持续性悬疑
第2页:经销商环节隐忧浮现
“三季度营业收入同比增长92%,净利润同比增长70% ”――10月27日,沪深两市“第一高价股”(,)（002304.SZ）发布的三季报显示,公司延续上半年快速发展的势头,继续保持快速增长。
在这份不错的三季报业绩出炉后,洋河股份股价也再创历史新高:发布三季报当天,公司股价最高探至215.8元的新高,报收于210元/股,股价依旧稳居沪深两市首位。
不过,就在洋河股份股价一路高歌猛进的时候,一些因快速发展而带来的问题也逐步显现出来,《投资者报》近日调查发现,目前洋河股份不仅未来高成长性存在悬疑,此前爆发的基酒和经销商危机也在加剧。同时,公司巨额广告投入更让人联想起当年“央视标王”秦池的失败阴影――种种迹象表明,“第一高价股”洋河股份正在陷入“成长的烦恼”。
高成长持续性悬疑
洋河股份董事长杨廷栋曾信心满满地向媒体表示,在可以预见的3~5年内,公司仍然会保持快速增长,本届董事会对于洋河未来的持续性发展非常乐观。
从市场销售状况看,目前洋河的销售势头也确实不错。北京洋河酒业总代理福鑫源名酒城的朱先生告诉记者,公司去年才开始代理洋河的销售,不过今年洋河的销售“还不错”。
另据上海的连锁超市易初莲花一位采购经理透露,今年上半年超市销售最好的酒,一是超高端品牌茅台,另一个就是洋河。
据悉,凭借其地面强势宣传和主抓团购消费领袖的措施,洋河在次高端上斩获颇丰。在南京、苏州和泰州市场,梦之蓝系列的销售大有赶超茅台和五粮液的局势。
业内分析,由于洋河目前在江苏省内市场已经布局完毕,短期内难有根本性变化,所以未来的洋河股份,究竟是昙花一现还是一飞冲天,最终将取决于公司全国策略能否顺利实现。
在进一步巩固江苏省内根据地的同时,洋河目前正大力推进全国策略的实施。今年上半年,洋河股份省外市场已经占到全部收入的32%,比去年增长了近7个百分点;其中有4个省市的销售额超亿元。
“今年我们的目标是10个省市销售额超亿元,同时将去年达到1亿元的地区快速向3亿元转变。”杨廷栋在接受媒体采访时表示。而据记者获悉,洋河更有在2012年所有省市销售额过亿的“野心”。
不过,洋河继续保持高速增长未必像杨廷栋所说的那样乐观。尽管省外销售发展势头不错,但鉴于白酒行业区域化特征明显,洋河股份在省外能否像在江苏省内一样获得成功,仍备受质疑。
业内分析认为,走出去肯定是必然选择,但洋河的全国策略面临多重挑战:首先是面临茅台、五粮液等全国知名品牌及(,)等区域性品牌的夹击;其次,公司在全国市场渠道建设方面仍然较弱,亟待建设全国铺货渠道;第三,产品升级意味着必须面对产品线、营销渠道及终端升级的考验。此外,公司收编双沟并快速扩张,不但面临整合和协调方面的困难,人才缺乏和管理水平的提升也将成为公司进一步发展的瓶颈。最后,洋河在江苏省内主要竞争对手今世缘目前也在抓紧推进上市,洋河股份在江苏省内也并非高枕无忧。
(,)食品饮料行业资深分析师陈钢在接受中央电视台采访时则表示,从整个白酒行业情况来看,洋河股份面临全国性的布局,必须要战胜几个问题:包括地方的文化消费习惯、口感,地方的渠道的整合等,这些都对洋河提出了很大的挑战。
在面临内外双重困难的形势下,要想在未来3~5年都保持快速增长,洋河股份仍然任务艰巨。
如果洋河不能保持目前的高增速,对股价的影响严重。一位券商食品饮料行业研究人员分析,洋河股份上市以来业绩的持续高增长,是众多机构敢于做多洋河股份最根本因素。一旦公司增速放缓,股价就将大幅下挫。
基酒危机加剧
基酒直接关系白酒企业生存和发展,同样也是洋河能否顺利实现未来发展目标的关键因素,而洋河恰恰在这方面存在危机。
“因为洋河发展太快了,已经让五粮液感到威胁,所以五粮液准备对给洋河的基酒供应进行控制。”近日,一位业内人士向记者爆料。该人士表示,“作为酿造白酒必备的基础材料,基酒数量的多少以及质量的好坏直接决定着白酒的品质。如果五粮液不卖给洋河基酒,洋河就需要寻找新的渠道,如果基酒来自一些小厂,品质就难以保证,产品稳定性就会受到影响。”
洋河股份2009年年报披露,公司曾分别向五粮液集团下属两个子公司支付了两笔预付款,总额高达近6000万元,由此引发了洋河外购基酒的猜测。此后据(,)的调研报告透露,在7月份洋河股份投资者交流会上,公司高层承认,确实在向五粮液集团购买基酒。
据悉,在那次交流会上,洋河股份董事长杨廷栋表示:“洋河大量中低档酒确实需要从外面拾遗补缺,但洋河主导品牌是靠自己的原酒保证的。”杨廷栋的澄清显然是针对此前“洋河中高档白酒的40%也需要购买基酒勾兑”的传言。虽然洋河的中高档酒的基酒外购被公司否认,但洋河基酒缺口很大却是不争的事实。
“我们今世缘是目前江苏省内基酒产量最大的,要超过洋河。但从销售看,今年我们预计接近30吨,而洋河总量肯定超过60吨,洋河的基酒缺口有多大可想而知。”今世缘营销总监倪从春告诉《投资者报》记者。
而据有关人士此前透露,在中国白酒业,除了四川、贵州、东北的酒企基本不需要购买基酒,其余各省的白酒企业差不多都需要购买基酒过日子。洋河包括整个苏酒,现在的命运并不掌握在自己的手中,而是掌握在竞争对手（川酒）的手里。
大量外购基酒让洋河的消费者产生了信任危机。据一位宿迁本地人李先生告诉记者:“淮阴（宿迁泗阳镇古称,洋河酒厂所在地）本地人现在都不喝洋河酒,因为市场上已喝不到真正的洋河酒了。” 【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。1
【作者：任鹏宇 来源：】
(责任编辑：韩冰)
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银河证券衍生品部总经理联讯证券首席策略分析师大同证券研究所所长信达证券策略分析师联讯证券上海营业部策略分
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洋河股份(002304)公告正文
洋河股份:2009年年度报告
公告日期：
&&&&江苏洋河酒厂股份有限公司
&&&&Jiangsu&Yanghe&Brewery&Joint-Stock&Co.,&Ltd.
&&&&(江苏省宿迁市洋河中大街118&号)
&&&&2009&年年度报告
&&&&2010&年3&月5&日2
&&&&重要提示
&&&&1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
&&&&保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
&&&&遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
&&&&任。
&&&&2、除董事柏树兴先生、董事魏世振先生、独立董事王林
&&&&先生分别委托董事杨廷栋先生、董事张雨柏先生和独立董事顾汉
&&&&德先生参加会议并表决外,其他董事均亲自出席了审议本年度报
&&&&告的董事会会议,没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确
&&&&性、完整性无法保证或存在异议。
&&&&3、公司年度财务报告,经江苏苏亚金诚会计师事务所有限
&&&&公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
&&&&4、公司董事长杨廷栋先生、主管会计工作负责人丛学年
&&&&先生、会计机构负责人赵其科先生声明:保证年度报告中财务报
&&&&告的真实、完整。3
&&&&目&录
&&&&第一节&公司基本情况…………………………………………………4
&&&&第二节&会计数据和业务数据摘要……………………………………5
&&&&第三节&股本变动及股东情况&..……………………………………..&7
&&&&第四节&董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………&11
&&&&第五节&公司治理结构&………………………………………………17
&&&&第六节&股东大会情况简介…………………………………………..26
&&&&第七节&董事会报告&…………………………………………………28
&&&&第八节&监事会报告&…………………………………………………46
&&&&第九节&重要事项&……………………………………………………48
&&&&第十节&财务报告&……………………………………………………53
&&&&第十一节&备查文件目录&……………………………………………1154
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、公司法定中、英文名称及缩写
&&&&中文名称:江苏洋河酒厂股份有限公司
&&&&英文名称:Jiangsu&Yanghe&Brewery&Joint-Stock&Co.,&Ltd.
&&&&中文简称:洋河股份
&&&&英文缩写:YHGF
&&&&二、公司法定代表人:杨廷栋
&&&&三、公司董事会秘书:丛学年
&&&&联系地址:南京市雨花经济开发区凤汇大道18&号
&&&&联系电话:025-
&&&&传真号码:025-
&&&&公司证券事务电子信箱:yanghe002304@
&&&&四、公司注册地址、办公地址:江苏省宿迁市洋河中大街118&号
&&&&邮政编码:223800
&&&&公司国际互联网网址:
&&&&五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
&&&&《证券日报》
&&&&登载年度报告的中国证监会指定网站:巨潮资讯网(http://www.&.cn)
&&&&公司年度报告备置地点:江苏省宿迁市洋河中大街118&号股东阅览室
&&&&六、股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&股票简称:洋河股份
&&&&股票代码:002304
&&&&七、其他有关资料
&&&&1、公司首次注册登记日期:2002&年12&月27&日
&&&&首次注册登记地点:江苏省工商行政管理局
&&&&公司最近一次变更注册登记日期:2009&年12&月25&日
&&&&公司变更注册登记地点:江苏省工商行政管理局
&&&&2、企业法人营业执照注册号:432
&&&&3、税务登记号码:宿国税登字90X
&&&&4、组织结构代码:-X
&&&&5、公司聘请的会计师事务所:江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
&&&&会计师事务所办公地址:江苏省南京市鼓楼区云南路31-1&号苏建大厦5
&&&&第二节&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、本年度利润指标
&&&&项目&2009&年度
&&&&营业利润&1,665,688,795.07
&&&&利润总额&1,673,308,162.66
&&&&归属于上市公司股东的净利润&1,253,620,006.49
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&1,243,697,761.56
&&&&经营活动产生的现金流量净额&1,428,351,767.09
&&&&非经常性损益项目:
&&&&非流动资产处置损益&-4,244,254.03
&&&&计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
&&&&业务密切相关,符合续享受的政府补助除外
&&&&11,975,000.00
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&5,927,354.71
&&&&所得税影响额&-3,735,855.75
&&&&合计&9,922,244.93
&&&&二、公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&1、主要会计数据
&&&&2009&年&2008&年&本年比上年增减(%)&2007&年
&&&&营业总收入&4,002,048,450.63&2,682,203,715.00&49.21%&1,762,014,975.70
&&&&利润总额&1,673,308,162.66&992,837,876.65&68.54%&579,568,424.16
&&&&归属于上市公司
&&&&股东的净利润
&&&&1,253,620,006.49&743,057,507.69&68.71%&374,736,701.30
&&&&归属于上市公司
&&&&股东的扣除非经
&&&&常性损益的净利
&&&&润
&&&&1,243,697,761.56&740,872,646.67&67.87%&374,731,886.56
&&&&经营活动产生的
&&&&现金流量净额
&&&&1,428,351,767.09&664,903,883.23&114.82%&477,162,163.45
&&&&2009&年末&2008&年末
&&&&本年末比上年末增减
&&&&(%)
&&&&2007&年末
&&&&总资产&6,490,720,609.23&2,182,725,143.48&197.37%&1,469,182,189.23
&&&&归属于上市公司
&&&&股东的所有者权
&&&&益
&&&&5,074,811,567.48&1,382,862,060.99&266.98%&720,804,553.30
&&&&股本&450,000,000.00&405,000,000.00&11.11%&135,000,000.00
&&&&2、主要财务指标(单位:元)
&&&&2009&年&2008&年
&&&&本年比上年增减
&&&&(%)
&&&&2007&年
&&&&基本每股收益(元/股)&3.04&1.83&66.12%&0.93
&&&&稀释每股收益(元/股)&3.04&1.83&66.12%&0.93
&&&&扣除非经常性损益后的基本3.02&1.83&65.03%&0.936
&&&&每股收益(元/股)
&&&&加权平均净资产收益率(%)&54.31%&72.51%&-18.20%&69.17%
&&&&扣除非经常性损益后的加权
&&&&平均净资产收益率(%)
&&&&53.88%&72.37%&-18.49%&69.17%
&&&&每股经营活动产生的现金流
&&&&量净额(元/股)
&&&&3.17&1.64&93.29%&3.53
&&&&2009&年末&2008&年末
&&&&本年末比上年末增
&&&&减(%)
&&&&2007&年末
&&&&归属于上市公司股东的每股
&&&&净资产(元/股)
&&&&11.28&3.41&230.79%&5.34
&&&&基本每股收益计算过程:
&&&&项&目&2009&年度&2008&年度
&&&&归属于公司普通股股东的净利润&1&1,253,620,006.49&
&&&&非经常性损益&2&9,922,244.93&2,184,861.02
&&&&扣除非经常性损益后归属于普通
&&&&股股东的净利润
&&&&3=1-2&1,243,697,761.56&740,872,646.67
&&&&期初股份总数&4&405,000,000&135,000,000
&&&&报告期因公积金转增股本或股票
&&&&股利分配
&&&&等增加的股份数
&&&&5&270,000,000
&&&&报告期因发行新股或债转股等增
&&&&加股份数
&&&&6&45,000,000
&&&&报告期月份数&7&12&12
&&&&增加股份次月起至报告期期末的
&&&&累计月数
&&&&8&2&11
&&&&发行在外的普通股加权平均股数&9=4+5+6*8/7&412,500,000&405,000,000
&&&&基本每股收益&10=1/9&3.04&1.83
&&&&扣除非经常性损益基本每股收益&11=3/9&3.02&1.83
&&&&净资产收益率计算过程:
&&&&归属于公司普通股股东的净利润&1&1,253,620,006.49
&&&&非经常性损益&2&9,922,244.93
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
&&&&的净利润
&&&&3=1-2&1,243,697,761.56
&&&&归属于普通股股东的期末净资产&4&.48
&&&&归属于普通股股东的期初净资产&5&1,382,862,060.99
&&&&报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司
&&&&普通股股东的净资产
&&&&6&162,000,000.00
&&&&报告期发行新股或债转股等新增归属于普通
&&&&股股东的净资产
&&&&7&2,600,329,500.00
&&&&报告期月份数&8&12
&&&&新增净资产次月起至报告期期末的累计月数&9&2
&&&&减少净资产次月起至报告期期末的累计月数&10&10
&&&&加权平均净资产&11=5+1/2+7*9/8-6*10/8&2,308,060,314.24
&&&&加权平均净资产收益率&12=1/11&54.31%
&&&&加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)&13=3/11&53.88%7
&&&&第三节&股本变动及股东情况
&&&&一、&股本变动情况
&&&&公司股份变动情况表&单位:股
&&&&本次变动前&本次变动增减(+,-)&本次变动后
&&&&数量&比例&发行新股&送股
&&&&公积金
&&&&转股
&&&&其他&小计&数量&比例
&&&&一、有限售条件股份&405,000,000&100.00%&9,000,000&700&,000,700&92.00%
&&&&1、国家持股&33,407&33,407&33,407&0.01%
&&&&2、国有法人持股&224,218,620&55.36%&1,491,676&1,491,676&225,710,296&50.16%
&&&&3、其他内资持股&162,846,846&40.21%&7,462,297&7,462,297&170,309,143&37.85%
&&&&其中:境内非国有法人
&&&&持股
&&&&155,054,655&38.29%&627,679&627,679&155,682,334&34.6%
&&&&境内自然人持股&7,792,191&1.92%&6,834,618&6,834,618&14,626,809&3.25%
&&&&4、外资持股&12,620&12,620&12,620&0.00
&&&&其中:境外法人持股&12,620&12,620&12,620&0.00
&&&&境外自然人持股
&&&&5、高管股份&.43%&700&700&.99%
&&&&二、无限售条件股份&36,000,000&-700&35,999,300&35,999,300&8.00%
&&&&1、人民币普通股&36,000,000&-700&35,999,300&35,999,300&8.00%
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&405,000,000&100.00%&45,000,000&45,000,000&450,000,000&100.00%
&&&&其中:限售股份变动情况表&单位:股
&&&&股东名称&年初限售股数
&&&&本年解除限售
&&&&股数
&&&&本年增加限售
&&&&股数
&&&&年末限售股数&限售原因&解除限售日期
&&&&江苏洋河集团
&&&&有限公司
&&&&156,362,985&0&-3,138,158&153,224,827&首发承诺&2012&年11&月6&日
&&&&宿迁蓝天贸易
&&&&有限公司
&&&&51,075,000&0&51,075,000&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&宿迁蓝海贸易
&&&&有限公司
&&&&47,925,000&0&47,925,000&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&上海海烟物流
&&&&发展有限公司
&&&&44,253,675&0&-888,158&43,365,517&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&南通综艺投资
&&&&有限公司
&&&&44,253,675&0&44,253,675&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&上海捷强烟草
&&&&糖酒(集团)
&&&&有限公司
&&&&20,651,715&0&-414,474&20,237,241&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&江苏省高科技
&&&&产业投资有限
&&&&公司
&&&&8,850,735&0&8,850,735&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&中国食品发酵
&&&&工业研究院
&&&&2,950,245&0&-59,210&2,891,035&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&南通盛福工贸2,950,245&0&2,950,245&首发承诺&2010&年11&月6&日8
&&&&有限公司
&&&&社保基金会&0&0&3,138,158&3,138,158&首发承诺&2012&年11&月6&日
&&&&社保基金会&0&0&1,361,842&1,361,842&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&杨廷栋&4,863,762&4,863,762&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&张雨柏&3,267,693&3,267,693&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&陈宗敬&3,267,693&3,267,693&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&王述荣&1,759,527&1,759,527&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&高学飞&1,759,527&1,759,527&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&冯攀台&1,759,527&1,759,527&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&朱广生&1,759,527&1,759,527&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&钟玉叶&1,759,527&1,759,527&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&沈加东&1,005,444&1,005,444&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&周新虎&1,005,444&1,005,444&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&吴家杰&1,005,444&1,005,444&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&丛学年&1,005,444&1,005,444&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&薛建华&615,444&615,444&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&范文来&502,722&502,722&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&朱恩欣&390,000&390,000&首发承诺&2010&年11&月6&日
&&&&网下配售&0&0&9,000,000&9,000,000&网下配售&2010&年2&月6&日
&&&&龚如杰&700&700&高管锁定&2010&年6&月1&日
&&&&合计&405,000,000&9,000,700&414,000,700&-&-
&&&&二、历次股票发行与上市情况
&&&&1、经中国证券监督管理委员会证监许可[&号文核准,公司于2009
&&&&年10&月27&日首次公开发行人民币普通股不超过4,500&万股。本次发行采用网下
&&&&向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下
&&&&配售900&万股,网上定价发行3600&万股,发行价格为60&元/股。
&&&&2、经深圳证券交易所《关于江苏洋河酒厂股份有限公司人民币普通股股票
&&&&上市的通知》(深证上[&号文)批准,本公司发行的人民币普通股股
&&&&票在深圳证券交易所上市,股票简称“洋河股份”,股票代码“002304”;其中
&&&&本次公开发行的股份中网上定价发行的3,600万股自日起在深圳证
&&&&券交易所中小企业板上市交易,其余向询价对象配售的900万股限售三个月于
&&&&日上市交易。
&&&&3、公司无内部职工股。
&&&&三、股东和实际控制人情况
&&&&1、截至2009&年12&月31&日,公司股东总数为21,585&户,其中有限售
&&&&条件的流通股435&户,无限售条件的社会公众流通股21,150&户。
&&&&2、公司前10&名股东、前10&名无限售条件股东的持股情况:9
&&&&单位:股
&&&&股东总数&21,585&户
&&&&前10&名股东持股情况
&&&&股东名称&股东性质&持股比例&持股总数
&&&&持有有限售条件股
&&&&份数量
&&&&质押或冻结的股份
&&&&数量
&&&&江苏洋河集团有限公司&国有法人&34.05%&153,224,827&153,224,827&0
&&&&宿迁蓝天贸易有限公司
&&&&境内非国有
&&&&法人
&&&&11.35%&51,075,000&51,075,000&0
&&&&宿迁蓝海贸易有限公司
&&&&境内非国有
&&&&法人
&&&&10.65%&47,925,000&47,925,000&0
&&&&南通综艺投资有限公司
&&&&境内非国有
&&&&法人
&&&&9.83%&44,253,675&44,253,675&0
&&&&上海海烟物流发展有限
&&&&公司
&&&&国有法人&9.64%&43,365,517&43,365,517&0
&&&&上海捷强烟草糖酒(集
&&&&团)有限公司
&&&&国有法人&4.50%&20,237,241&20,237,241&0
&&&&江苏省高科技产业投资
&&&&有限公司
&&&&境内非国有
&&&&法人
&&&&1.97%&8,850,735&8,850,735&0
&&&&杨廷栋&境内自然人&1.08%&4,863,762&4,863,762&0
&&&&全国社会保障基金理事
&&&&会转持三户
&&&&国有法人&1.00%&4,500,000&4,500,000&0
&&&&张雨柏&境内自然人&0.73%&3,267,693&3,267,693&0
&&&&前10&名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&持有无限售条件股份数量&股份种类
&&&&中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金&2,911,404&人民币普通股
&&&&中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金&1,109,720&人民币普通股
&&&&全国社保基金一零六组合&1,015,403&人民币普通股
&&&&上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投
&&&&资基金
&&&&684,239&人民币普通股
&&&&中国工商银行-汇添富策略回报股票型证券投资基金&599,888&人民币普通股
&&&&张静&424,423&人民币普通股
&&&&泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
&&&&-019L-FH002&深
&&&&422,802&人民币普通股
&&&&中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金&358,930&人民币普通股
&&&&中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金&355,216&人民币普通股
&&&&江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司&300,000&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一
&&&&致行动的说明
&&&&1、南通综艺投资有限公司与江苏省高科技产业投资有限公司
&&&&南通综艺投资有限公司(以下简称“综艺投资”)和江苏省高科技产业投资有
&&&&限公司(以下简称:江苏高投“)是公司发起人股东,持股比例分别为10.93%和
&&&&2.19%;昝圣达是综艺投资第一大股东,持股比例为52.00%;综艺投资是江苏综艺
&&&&股份有限公司第一大股东,持股比例为34.43%;江苏综艺股份有限公司是江苏高
&&&&投的第一大股东,持股比例为53.85%。昝圣达同时担任江苏综艺股份有限公司和
&&&&江苏高投的董事长。综艺投资和江苏高投的实际控制人均为昝圣达。
&&&&2、杨廷栋先生与宿迁蓝天贸易有限公司
&&&&杨廷栋先生是公司发起人股东,持股比例为1.20%;宿迁蓝天贸易有限公司是
&&&&公司第二大股东,持股比例为12.61%;杨廷栋先生持有宿迁蓝天贸易有限公司
&&&&32.69%的股权。杨廷栋先生同时担任本公司董事长和宿迁蓝天贸易有限公司的执行
&&&&董事。
&&&&3、张雨柏先生与宿迁蓝海贸易有限公司10
&&&&张雨柏先生是公司发起人股东,持股比例为0.81%;宿迁蓝海贸易有限公司是
&&&&公司第三大股东,持股比例为11.83%;张雨柏先生分别持有宿迁蓝海贸易有限公
&&&&司34.84%的股权。张雨柏先生同时担任本公司副董事长兼总裁、公司全资子公司
&&&&江苏洋河酒业有限公司董事长和宿迁蓝海贸易有限公司的执行董事。
&&&&4、汇添富均衡增长股票型证券投资基金、汇添富成长焦点股票型证券投资基金、
&&&&汇添富策略回报股票型证券投资基金、汇添富优势精选混合型证券投资基金同为汇
&&&&添富基金管理有限公司的基金。
&&&&除此之外,本公司未知其他股东之间是否存在关联关系,&也未知其他股东之
&&&&间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
&&&&3、持有发行人5%以上股份的主要股东是:江苏洋河集团有限公司、宿迁蓝
&&&&天贸易有限公司、宿迁蓝海贸易有限公司、上海海烟物流发展有限公司、南通综
&&&&艺投资有限公司和上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司。除宿迁蓝天贸易有限公
&&&&司、宿迁蓝海贸易有限公司以外,其余4家公司均为股份公司发起人。其中江苏
&&&&洋河集团有限公司是本公司的控股股东及实际控制人,属国有法人股东,所持股
&&&&份无质押或冻结等情况。
&&&&4、公司控股股东及实际控制人情况
&&&&(1)公司的控股股东
&&&&中文名称:江苏洋河集团有限公司
&&&&法定代表人:魏世振
&&&&注册资本:11,000&万元
&&&&成立日期:1997&年5&月8&日
&&&&住所:江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路2&号
&&&&经营范围:酿酒机械设备销售,酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设
&&&&备和零部件,实业投资。
&&&&(2)公司与实际控制人之间产权和控制关系图:
&&&&100%
&&&&江苏洋河集团有限公司
&&&&34.05%
&&&&江苏洋河酒厂股份有限公司
&&&&宿迁市国有资产监督管理委员会11
&&&&第四节&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、公司董事、监事、高级管理人员的情况
&&&&1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况:
&&&&姓名&职务&性别&年龄
&&&&任期起始日
&&&&期
&&&&任期终止日
&&&&期
&&&&年初持股
&&&&数
&&&&年末持股
&&&&数
&&&&变动原因
&&&&报告期
&&&&内从公
&&&&司领取
&&&&的报酬
&&&&总额(万
&&&&元)
&&&&是否在
&&&&股东单
&&&&位或其
&&&&他关联
&&&&单位领
&&&&取薪酬
&&&&杨廷栋&董事长&男&50
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&4,863,762&4,863,762&未有变化&83.78&否
&&&&张雨柏&副董事长、总裁&男&46
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&3,267,693&3,267,693&未有变化&83.76&否
&&&&魏世振&董事&男&42
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&是
&&&&冯攀台&董事、副总裁&男&50
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,759,527&1,759,527&未有变化&58.52&否
&&&&朱广生&董事、副总裁&男&47
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,759,527&1,759,527&未有变化&58.54&否
&&&&昝圣达&董事&男&47
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&是
&&&&柏树兴&董事&男&54
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&是
&&&&顾汉德&独立董事&男&51
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&否
&&&&王林&独立董事&男&47
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&否
&&&&刘建华&独立董事&女&55
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&否
&&&&屠建华&独立董事&女&59
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&否
&&&&高学飞&监事会主席&男&58
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,759,527&1,759,527&未有变化&58.62.&否
&&&&龚如杰&监事&男&44
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&700&增加&0&是
&&&&左松林&监事&男&46
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&是
&&&&耿开亮&监事&男&46
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&0&是
&&&&尹秋明&监事&男&38
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&0&0&未有变化&22.40&否
&&&&王述荣&副总裁&男&58
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,759,527&1,759,527&未有变化&58.68&否12
&&&&钟玉叶&副总裁&男&53
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,759,527&1,759,527&未有变化&58.57&否
&&&&丛学年
&&&&董事会秘书、财
&&&&务总监
&&&&男&44
&&&&2009&年01
&&&&月01&日
&&&&2012&年01
&&&&月01&日
&&&&1,005,444&1,005,444&未有变化&58.49&否
&&&&合计&-&-&-&-&-&35234&-
&&&&2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的
&&&&其他单位任职或兼职情况
&&&&(1)董事
&&&&杨廷栋先生,1960年5月出生,研究生学历,高级工程师、高级经济师。历
&&&&任江苏省淮阴市委办公室秘书、副科长、科长,江苏省泗阳县副县长、县委常委、
&&&&常务副县长、县委副书记,洋河集团党委书记、董事长、总经理。2002年12月起
&&&&担任本公司董事长,本届任期自2009年1月至2012年1月。
&&&&张雨柏先生,1964&年10&月出生,研究生学历,高级经济师。历任泗阳印刷
&&&&厂厂长,泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼总经理,江苏省泗阳县经委副主任、
&&&&主任、县长助理、副县长,泗绢集团党委书记、董事长,洋河集团总经理。2002
&&&&年12&月起担任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总裁,本届任期自
&&&&2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&魏世振先生,1968&年3&月出生,研究生学历。历任江苏省宿迁市广电局副
&&&&局长、宿迁市经贸委副主任。现任洋河集团董事长、江苏双沟集团有限公司董事
&&&&长。2007&年3&月起担任本公司董事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&冯攀台先生,1960&年10&月出生,大专学历,高级经济师。历任泗洪县粮食
&&&&局副局长、洋河集团副总经理。2002&年12&月起担任本公司董事、副总经理。现
&&&&任本公司董事、副总裁,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&朱广生先生,1963&年12&月出生,研究生学历,高级工程师。历任淮阴市罐
&&&&头饮料厂副厂长、洋河集团副总经理。2002&年12&月起担任本公司董事、副总经
&&&&理。现任本公司董事、副总裁,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&昝圣达先生,1963&年4&月出生,研究生学历,高级经济师。历任南通绣衣
&&&&厂厂长,南通黄金集团董事长、总经理。现任江苏综艺股份有限公司董事长兼总
&&&&经理、南通精华制药股份有限公司董事、南通兆日微电子有限公司董事。2005
&&&&年4&月起担任本公司董事。现任本公司董事,本届任期自2009&年1&月至2012
&&&&年1&月。13
&&&&柏树兴先生,1956&年3&月出生,本科学历,高级会计师。历任上海市糖业
&&&&烟酒(集团)有限公司财务部副经理、上海捷强财务部经理。2009&年1&月起担
&&&&任本公司董事。现任本公司董事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&顾汉德先生,1959&年3&月出生,研究生学历。历任江苏省省委办公厅秘书
&&&&三处副处长,江苏联合信托投资公司常务副总经理,江苏省企业上市工作办公室
&&&&主任,江苏省国有资产经营(控股)有限公司董事、副总经理,信泰证券有限责
&&&&任公司副董事长,华泰证券有限责任公司副董事长,南京欣网视讯科技股份有限
&&&&公司独立董事。现任江苏省广播电视信息网络股份有限公司董事、总经理。2007
&&&&年3&月起担任本公司独立董事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&王林先生,1963&年11&月生,EMBA(硕士)学历。历任跃进集团公司财务部
&&&&副科长、科长,江苏兴跃会计师事务所副所长,中意合资南京泰克西铸铁公司财
&&&&务部主任,中意合资南京依维柯公司财务部部长,南京金鹰国际购物集团常务副
&&&&总裁兼南京店经理,南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理,南
&&&&京东方商城有限责任公司总经理。现任南京中央商场(集团)股份有限公司总经
&&&&理。2007&年12&月起担任本公司独立董事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1
&&&&月。
&&&&刘建华女士,1955&年4&月出生,本科学历,高级技师、高级品酒师。历任
&&&&南京盐业公司办公室主任,江苏省轻工食品总公司副总经理,江苏省酿酒协会秘
&&&&书长、江苏省白酒专业协会副会长兼秘书长。2007&年3&月起担任本公司独立董
&&&&事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&屠建华女士,1951&年2&月出生,本科学历,高级会计师。历任中国农业银
&&&&行扬州市分行审计科科长、财务科科长,中国农业银行江苏省分行副处长。2007
&&&&年3&月起担任本公司独立董事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&(2)监事
&&&&高学飞先生,1952&年9&月出生,大专学历,高级经济师。历任泗阳灯泡厂
&&&&财务科长,泗阳众兴酒厂副厂长,泗阳绢纺厂副厂长,江苏洋河酒厂厂长助理、
&&&&副厂长,洋河集团副总经理。2002&年12&月至2007&年3&月担任本公司董事。2007
&&&&年3&月起任本公司监事会主席,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&龚如杰先生,1966&年1&月出生,本科学历,高级经济师、会计师。历任上
&&&&海捷强第五配销中心总经理助理、总经理。2005&年4&月至2007&年3&月担任本公14
&&&&司董事。2007&年3&月起任本公司监事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&左松林先生,1964&年5&月出生,研究生学历,高级经济师。现任江苏河海
&&&&纳米科技股份有限公司董事。2002&年12&月至2007&年3&月担任本公司董事。2007
&&&&年3&月起任本公司监事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&耿开亮先生,1964&年&6&月出生,本科学历,经济师。历任江苏省宿迁市财
&&&&政局办公室主任,宿迁市泗洪县县长助理兼财政局局长。2007&年3&月起任本公
&&&&司监事,本届任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&尹秋明先生,1972&年7&月出生,大专学历,审计师。历任洋河集团审计部
&&&&部长、管理部部长。2005&年4&月起担任本公司监事。现任本公司监事,本届任
&&&&期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&(3)高级管理人员
&&&&张雨柏先生,本公司总裁,简历同上。
&&&&冯攀台先生,本公司副总裁,简历同上。
&&&&王述荣先生,1952&年7&月出生,大专学历,高级工程师。历任江苏洋河酒
&&&&厂动力车间副主任、粉碎车间主任、厂长助理、副厂长,洋河集团副总经理。2002
&&&&年12&月至2007&年3&月担任本公司监事会主席。2007&年3&月起担任本公司副总
&&&&经理,本次任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&朱广生先生,本公司副总裁,简历同上。
&&&&钟玉叶先生,1957&年9&月出生,大专学历,工程师。历任江苏洋河酒厂车
&&&&间班长、副主任、主任,洋河集团组宣部部长、工会常务副主席。2002&年12&月
&&&&起担任本公司副总裁,本次任期自2009&年1&月至2012&年1&月。
&&&&丛学年先生,1966&年1&月出生,研究生学历,高级经济师。历任江苏洋河
&&&&酒厂成本会计、总帐会计、财务处副处长、处长,洋河集团财务部部长、总会计
&&&&师。2002&年12&月起担任本公司董事会秘书、财务总监,本次任期自2009&年1
&&&&月至2012&年1&月。
&&&&3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
&&&&姓&名&任职的股东单位名称&职&务
&&&&杨廷栋&宿迁蓝天贸易有限公司&执行董事
&&&&张雨柏&宿迁蓝海贸易有限公司&执行董事
&&&&魏世振&江苏洋河集团有限公司&董事长15
&&&&昝圣达
&&&&南通综艺投资有限公司&董事
&&&&江苏高科技产业投资有限公司&董事长
&&&&柏树兴&上海海烟物流发展有限公司&副总经理
&&&&龚如杰&上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司&副总经理
&&&&左松林&江苏高科技产业投资有限公司&总经理
&&&&耿开亮&江苏洋河集团有限公司&监事会副主席。
&&&&4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况
&&&&根据2008&年12&月29&日公司第二届董事会第九次会议通过的《总经理年
&&&&薪制试行办法(修改稿)》以及2009&年1&月18&日公司2009&年第一次临时股东
&&&&大会通过的《关于公司董事长年薪制试行办法(修改稿)的议案》的规定执行,
&&&&公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况见本节第一项公司董事、监事、
&&&&高级管理人员的基本情况表。
&&&&董事魏世振、监事耿开亮在股东单位江苏洋河集团有限公司领取薪酬;董
&&&&事昝圣达、柏树兴分别在股东单位南通综艺投资有限公司、上海海烟领取薪酬;
&&&&监事龚如杰、左松林分别在股东单位上海捷强、江苏高科技产业投资有限公司
&&&&领取薪酬。
&&&&5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况
&&&&2009&年1&月18&日,公司2009&年第一次临时股东大会经审议,选举洋河集
&&&&团提名的杨廷栋先生、张雨柏先生、魏世振先生、冯攀台先生、朱广生先生、综
&&&&艺投资提名的昝圣达先生、上海海烟提名的柏树兴先生为第三届董事会董事,选
&&&&举董事会提名的顾汉德先生、王林先生、刘建华女士、屠建华女士为第三届董事
&&&&会独立董事。
&&&&2009&年1&月18&日,公司第三届董事会第一次会议经审议,选举杨廷栋先生
&&&&为第三届董事会董事长,张雨柏先生为副董事长,聘任张雨柏先生为公司总经理,
&&&&聘任丛学年先生为公司董事会秘书,聘任王述荣先生、冯攀台先生、朱广生先生、
&&&&钟玉叶先生为公司副总经理,丛学年先生为公司财务总监。
&&&&二、公司员工的基本情况
&&&&截止2009&年12&月31&日,本公司有正式员工3754&人。本公司已按照《中华
&&&&人民共和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度,实行劳动合同制度。员
&&&&工基本构成如下:16
&&&&1、&员工专业结构
&&&&类别&员工人数&占员工总人数比例(%)
&&&&技术类&497&13.24
&&&&管理类&462&12.31
&&&&营销类&975&25.98
&&&&生产类&
&&&&财务类&46&1.2
&&&&合计&
&&&&2、员工受教育情况
&&&&类别&员工人数&占员工总人数比例(%)
&&&&硕士研究生及以上&21&0.56
&&&&本科&396&10.55
&&&&大专&543&14.46
&&&&其他&
&&&&合计&
&&&&备注:公司没有需要承担费用的离退休职工。17
&&&&第五节&公司治理结构
&&&&一、公司治理情况
&&&&本公司成立以来,在保荐机构的辅导下,不断规范公司运作和完善公司内部
&&&&管理制度。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委
&&&&员会制度逐步建立健全,本公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司
&&&&整体运作规范,法人治理制度健全,信息披露规范,公司治理情况符合中国证监
&&&&会有关上市公司治理的规范性文件要求。
&&&&1、关于股东与股东大会:2009&年,公司严格按照《公司法》、《上市公司股
&&&&东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股
&&&&东大会,能够平等对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使
&&&&自己的权利。
&&&&2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,能依法行使
&&&&其权利,并承担相应责任,履行相关义务,能够及时将涉及公司的重大信息及时
&&&&通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自
&&&&独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东之间未发生重大关联交易,不
&&&&存在控股股东占用上市公司资金的现象,上市公司也无为控股股东及其子公司提
&&&&供担保的情形。
&&&&3、关于董事与董事会:&公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程
&&&&的要求:公司董事会由11&名董事组成,其中独立董事4&名。董事(含独立董事)
&&&&的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议
&&&&事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等
&&&&规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责,认真出席董事会和股东大
&&&&会,积极参加相关知识的培训,熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结
&&&&构,公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、提名委员会、审
&&&&计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专
&&&&业的意见和参考。
&&&&4、关于监事和监事会:公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程
&&&&的要求:公司监事会由5&名监事组成,其中职工代表监事2&名。公司严格按照《公18
&&&&司法》、《公司章程》的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规
&&&&则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况、董事和经理
&&&&的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制:公司正逐步建立和完善公正、透明的董
&&&&事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,经理人员的聘任公开、透
&&&&明,符合法律法规的规定。报告期内,对经理人员按照年度经营计划制定的目标
&&&&进行了绩效考核,经理人员均认真履行了工作职责,较好地完成了年初董事会下
&&&&达的经营管理任务。
&&&&6、关于利益相关者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、
&&&&股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,诚信对待供应商和客户,认真培养
&&&&每一位员工,坚持与相关利益者互利共赢的原则,共同推动公司持续、健康、快
&&&&速发展。
&&&&7、关于信息披露与透明度:公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投
&&&&资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责公司信息披露工作,并负责投资者关
&&&&系管理,接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、
&&&&《中国证券报》、《上海证券部》、《证券日报》、巨潮咨询网。公司按照有关法律
&&&&法规及公司信息披露制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所
&&&&有股东有平等的机会获得信息。
&&&&公司治理是一项系统且长期的工作,需要不断持续改进,公司成功上市之后,
&&&&愿意接受各方监督,坚持科学发展观,不断完善公司治理制度体系,加强各种制
&&&&度的实践落实,促进公司健康发展,提高整体竞争力。
&&&&二、独立董事履行职责情况
&&&&公司独立董事在本报告期内恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法履行职责,
&&&&出席年内召开的各次董事会会议,对各项议案进行认真审议,并从各自专业角度
&&&&做出独立、客观、公正的判断,不受其他董事及股东的影响,切实维护了所有股
&&&&东,特别是中小股东的利益。此外,独立董事还定期了解公司经营情况,关注外
&&&&部环境变化对公司造成的影响,对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等
&&&&提供了专业性意见,提高了决策的科学性。19
&&&&报告期内,所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异议。
&&&&独立董事出席董事会会议情况:
&&&&独立董事姓名&本年应参加董事会次数&亲自出席(次)&委托出席(次)&缺席(次)
&&&&顾汉德&4&4&0&0
&&&&王林&4&4&0&0
&&&&刘建华&4&4&0&0
&&&&屠建华&4&4&0&0
&&&&本公司全体独立董事参加了2009&年公司召开的全部4&次会议。
&&&&三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
&&&&1、业务方面:公司业务结构独立完整,具备独立面向市场并自主经营的业
&&&&务能力,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营
&&&&的情形。
&&&&2、人员方面:公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系,与员工签订了
&&&&《劳动合同》。本公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
&&&&在本公司领取薪酬,没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理
&&&&人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。
&&&&3、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立土地使用权、房屋
&&&&产权,对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司
&&&&资产或干预公司对该资产的经营管理。
&&&&4、机构方面:公司设有健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会、
&&&&经营层及各职能部门均独立运作,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部
&&&&门之间分工明确、各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证了公
&&&&司的依法运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
&&&&5、财务方面:公司设有完整、独立的财务机构,配备了充足的专职财务会
&&&&计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立开设银行账户、独
&&&&立纳税、独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。
&&&&四、公司内部控制的建立和健全情况
&&&&日,本公司创立大会暨第一届股东大会审议通过了《公司章20
&&&&程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员;日,公司2006
&&&&年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
&&&&会议事规则》、《重大交易决策规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事制
&&&&度》;日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《建立公司董
&&&&事会专门委员会的议案》,决定成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
&&&&会、审计委员会等四个专门委员会,并审议通过了各专门委员会《议事规则》;
&&&&日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管
&&&&理办法》、《公司章程(股票发行后草案)》;日公司召开的2008年度股
&&&&东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》、《公司章程(股票发行后
&&&&草案)》。上述制度的制定和实施使公司基本建立了符合上市公司要求的公司治理
&&&&结构。
&&&&公司公开发行股票并上市后,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
&&&&司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不
&&&&断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,进一步实现规范运作。2009年12
&&&&月3日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理制度》、《董事、
&&&&监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》,此外,本次会议还根
&&&&据法律、法规、深交所相关规则以及新股发行情况对《公司章程》进行了修改。
&&&&日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理制
&&&&度》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会审计工作委员会
&&&&年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
&&&&制度》,随着经济的发展及法律法规的不断更新,公司还将制定或适时完善一些
&&&&相关内控制度,以提高经营管理水平和风险防范能力。
&&&&1、公司内部控制相关情况
&&&&内部控制制
&&&&度建设的总
&&&&体方案
&&&&公司根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制
&&&&指引》等有关法律和法规的要求,建立健全内部控制制度,并使
&&&&之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础,下设
&&&&各业务流程、工作制度、部门职能、岗位职责等,基本管理制度
&&&&包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
&&&&立董事制度、总经理工作细则、财务管理制度、人事管理制度等;
&&&&部门工作制度包括各部门的工作制度;部门职能制度分部门列明
&&&&了各部门所具有的职能及工作范围;已覆盖了公司运营的各层面
&&&&和各环节,特别是原辅燃料、包装材料等物资采购,酿酒、包装
&&&&生产,销售服务配套等整个经营过程,形成了规范的业务流程与21
&&&&管理体系,使内部控制制度体系完整、层次分明。
&&&&内部控制制
&&&&度建立健全
&&&&的工作计划
&&&&及其实施情况
&&&&公司在年初制订了建立和健全内部控制的工作计划,通过不
&&&&断完善内部控制环境,建立和健全业务流程和各项规章制度,建
&&&&立有效的检查、考核和奖惩兑现机制,以确保内部控制制度的有
&&&&效实施。公司依据《公司法》和公司章程,建立了完善的法人治
&&&&理结构,制定了有效的三会议事规则,根据生产经营业务及管理
&&&&的需要对内部组织机构进行了增设与调整,设置了一线部门:酿
&&&&酒1-9&车间;二线部门:热电站、粉碎制曲车间;三线职能部门:
&&&&公司办公室、人力资源部、财务部、供应部、质量部、证券部、
&&&&管理部、生产部、酒体设计中心、物流中心、知识产权部、投资
&&&&部、内部审计部、物业管理部、组宣部、总调度室、监督检查室
&&&&等职能部门,并结合公司发展的实际,对现有的业务流程和管理
&&&&制度进行了重新制订和完善,各部门分工明确,相互配合,相互
&&&&制约,相互监督;通过制订、修订、完善业务流程和管理体系文
&&&&件,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要
&&&&错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,使内部控制更加完整、
&&&&合理、有效;公司还建立了完善的财务体系,保证会计记录和会
&&&&计信息的真实、准确和及时,从而保证了内部控制目标的达成。
&&&&内部控制检
&&&&查监督部门
&&&&的设置情况
&&&&公司设置了独立的内部审计部门,对公司内部控制制度的建
&&&&立健全和执行的有效性进行监督评价。
&&&&内部监督和
&&&&内部控制自
&&&&我评价工作
&&&&开展情况
&&&&公司制定了《内部审计制度》、《督查工作制度》等,内部
&&&&审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济
&&&&效益等进行内部审计监督,并对其内部控制制度的建立和执行情
&&&&况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数
&&&&据进行稽核,不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种帐目的
&&&&核对、实物资产的盘点、制度检查等等,还包括由审计人员及各
&&&&职能部门专业人士组成的审计小组,对采购和销售等生产经营环
&&&&节进行的独立审计。董事会下设审计委员会,内部审计部门为审
&&&&计委员会的常设办事机构,并接受公司审计委员会的工作指导和
&&&&监督。对在审计过程中发现的重大问题,直接向审计委员会报告,
&&&&并督促改进和完善,审计委员会至少每季度向董事会报告一次。
&&&&同时,公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
&&&&职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经
&&&&理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
&&&&正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告,发挥对关键管
&&&&理人员的监督作用。
&&&&董事会对内
&&&&部控制有关
&&&&工作的安排
&&&&公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告,并提出
&&&&健全和完善的意见;通过下设审计委员会,定期听取公司各项制
&&&&度和流程的执行情况,审计委员会定期组织公司内部审计机构对
&&&&公司内部控制制度执行情况进行检查。
&&&&与财务核算
&&&&相关的内部
&&&&控制制度的
&&&&完善情况
&&&&公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整,
&&&&可以规范财务会计管理行为,强化财务和会计核算,由此在制度
&&&&规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量
&&&&工作。1、在制度规范建设方面,公司在贯彻执行《企业会计准则》
&&&&和其他有关规定的前提下,制定了江苏洋河酒厂股份有限公司《财
&&&&务会计内部控制管理制度》、《全面预算管理制度》、《差旅费
&&&&报销管理办法》等一系列具体规定,从制度上完善和加强了会计
&&&&核算、财务管理的职能和权限,规范了预算管理、资金管理、存
&&&&货管理、固定资产管理、投资管理等,对经营成本费用、收入、22
&&&&利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看,
&&&&公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。2、在岗位设
&&&&置、人员配备及主要会计处理程序方面,财务管理和会计核算已
&&&&经从岗位上作了职责权限划分,并配备相应的人员以保证财会工
&&&&作的顺利进行。公司编制了《会计人员岗位责任制》,对各岗位
&&&&的职责权限予以明确。公司根据《内部控制基本规范》等制度的
&&&&要求及本单位的会计业务需要,根据不相容职责相分离的原则,
&&&&已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工
&&&&作岗位,明确职责权限,形成相互制衡机制。公司对主要的会计
&&&&处理程序做了明确而具体的规定,从供应采购用款的申请、审核、
&&&&批准及支付,生产成本的归集、分配及结转,产品的销售与收款,
&&&&期间费用的发生与归集,到对外投资、融资与信贷等特殊业务都
&&&&有相应的规定与制度。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要
&&&&的程序,公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易;能够
&&&&及时、充分详细地描述交易,并且计量交易的价值;能够在适当
&&&&的会计期间记录交易,并且在会计报表中适当地进行表达与披露。
&&&&内部控制存
&&&&在的缺陷及
&&&&整改计划
&&&&随着公司的快速发展,部分业务流程、管理制度的适用性有
&&&&待加强,公司将组织职能部门进行梳理、修订与完善。
&&&&2、董事会对公司内部控制自我评价
&&&&通过全面的检查和评估,公司董事会审计委员会认为:截止
&&&&日,公司的内部控制环境有利于建立良好的内部控制制度,公司在所有重大方面
&&&&已建立了合理且较为完整的内部控制制度,并得到了有效执行,能够对公司各项
&&&&业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证,对经营风险起到有效的
&&&&控制作用,对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
&&&&随着《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的颁布实施和公司业务发展
&&&&及内部机构调整的需要,公司还将进一步加强内控体系建设工作,全面梳理业务
&&&&流程,完善内部控制制度,提高内部控制制度的有效性和可操作性,有效地控制
&&&&经营风险和财务风险,准确提供公司的管理及财务信息,以保障公司发展规划和
&&&&经营目标的实现,促进公司又好又快发展。
&&&&本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司《关于2009&年度内部控制
&&&&的自我评价报告》。
&&&&3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见:
&&&&经核查,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司
&&&&对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
&&&&部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情23
&&&&况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为《关于公司2009年度内部控制的自
&&&&我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
&&&&况。
&&&&本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司《公司独立董事对相关事项
&&&&的独立意见》。
&&&&4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
&&&&华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)作为公司公开发行股票并上
&&&&市的保荐机构,根据证监会《关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作
&&&&的通知》的要求,对《江苏洋河酒厂股份有限公司董事会关于2009年度内部控制
&&&&的自我评价报告》发表如下意见:经核查,华泰证券认为:洋河股份现有的内部
&&&&控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合公司实际生产
&&&&经营状况和特点,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业
&&&&务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施。洋河股份董事会关于《2009
&&&&年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运
&&&&行情况。
&&&&本部分详细内容请参见与本年报同时披露的《华泰证券关于公司<2009&年度
&&&&内部控制自我评价报告>的核查意见》。
&&&&五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
&&&&公司成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制,在《&公司董事长
&&&&年薪制试行办法》和《总经理年薪制试行办法》中做了明确的规定。公司对经营
&&&&层的考评及激励主要体现在年度薪酬上,董事会主要按照财务指标、安全、质量
&&&&指标、客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。管理层实行年薪制
&&&&度,年薪中的基础部分按月平均发放,其余部分在年终时按照考核情况发放,如
&&&&未达到考核指标则不予发放。2009&年,公司薪酬与考核委员会按照公司上述制
&&&&度,对公司董事、监事、高级管理人员2009&年履行职责情况进行了审查。
&&&&薪酬与考核委员会认为:报告期内,公司董事、监事和高级管理人员克服
&&&&了内部、外部不利因素,根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成24
&&&&了各自工作目标。
&&&&六、公司内部审计制度的建立和执行情况
&&&&内部控制相关情况&是/否/不适用
&&&&备注/说明(如选择否或不适
&&&&用,请说明具体原因)
&&&&一、内部审计制度的建立情况
&&&&1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事
&&&&会审议通过
&&&&是
&&&&2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务
&&&&部门的内部审计部门
&&&&是
&&&&3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数
&&&&以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士
&&&&是
&&&&(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事
&&&&内部审计工作
&&&&是
&&&&二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
&&&&1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告&是
&&&&2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部
&&&&控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷)
&&&&是
&&&&3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报
&&&&告
&&&&否
&&&&按规定,会计师事务所
&&&&每两年需对公司年度内部控
&&&&制有效性出具鉴证报告;
&&&&2009年6月苏亚金诚会计师
&&&&事务所对本公司内部控制进
&&&&行了专项审核,出具了苏亚
&&&&鉴12号《内控制度鉴
&&&&证报告》,故本年度,会计
&&&&师未对公司年度内部控制有
&&&&效性进行鉴证。
&&&&4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴
&&&&证报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是
&&&&否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
&&&&不适用&理由同上
&&&&5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,
&&&&请说明)
&&&&是
&&&&6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适
&&&&用)
&&&&是
&&&&三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
&&&&审计委员会:
&&&&(1)&2008年度审计以及配合公司申请首次公开发行股票并上市申报组织相关审计工作
&&&&(2)与公司内部审计部、财务部、证券部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通;
&&&&(3)向董事会提名推荐公司内部审计负责人;
&&&&(4)确定公司2009年度审计工作计划;
&&&&(5)与会计师事务所就审计报告的编制保持沟通与交流。
&&&&内部审计部:
&&&&(1)日常监督管理:围绕实物资产管理、经济责任审计、合同执行审计、基建工程监督审计、销售投
&&&&入产出检查评价、招投标监督、公司领导交办工作等七条主线展开,在风险控制、效益提升、促进执行等方
&&&&面发挥了积极的作用。25
&&&&(2)强化审计监督:按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求,上市公司应当在股票上市后
&&&&六个月内建立内部审计制度。为此,部门修订、完善了《内部审计制度》并已报董事会审议通过。同时,我
&&&&们按要求对对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项进行了
&&&&审计监督。
&&&&四、公司认为需要说明的其他情况(如有)
&&&&七、独立董事相关工作制度的建立健全情况和主要内容
&&&&2007&年3&月13&日,公司2006&年度股东大会审议通过了《独立董事制度》,
&&&&该制度明确了公司独立董事的人数、任职资格、独立性、特别职权、公司为独立
&&&&董事提供的必要条件以及独立董事的提名、选举和更换方式等内容,是公司独立
&&&&董事相关工作制度的基础性文件。
&&&&日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《独立董事年报工
&&&&作制度》。该制度明确规定了独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工
&&&&作中的职责和权限,确立了董事会审计委员会在年报工作中的监督职能,为提高
&&&&公司信息披露质量发挥了重要作用。
&&&&八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
&&&&日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《年报信息披露重
&&&&大差错责任追究制度》,该制度明确界定了年报信息披露重大差错,以及年报信
&&&&息披露的组织与分工以及追究责任的形式。为进一步完善信息披露管理制度,加
&&&&大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量发挥了重要作
&&&&用。26
&&&&第六节&股东大会情况
&&&&报告期内,共召开了三次股东大会:2009&年度第一次临时股东大会、2008&年
&&&&度股东大会和2009年度第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合
&&&&《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
&&&&1、2009&年度第一次临时股东大会
&&&&公司于2009&年1&月18&日在江苏省宿迁市洋河中大街118&号公司东宾馆三楼
&&&&会议室召开公司2009&年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人
&&&&共23&人,合计持有公司股份40500&万股,占公司总股份数的100%,符合《公司
&&&&法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案:
&&&&(1)《关于公司董事长年薪制试行办法(修改稿)的议案》
&&&&(2)《关于公司董事会换届选举人选的议案》
&&&&(3)《关于公司监事会换届选举人选的议案》
&&&&本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议,并出具法律意
&&&&见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格
&&&&以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会
&&&&议形成的股东大会决议合法、有效。
&&&&召开本次会议时,公司尚未公开发行股份并上市,因而没有将会议的相关事
&&&&宜公开披露。
&&&&2、2008&年度股东大会
&&&&公司于2009&年2&月8&日在江苏省南京市中山陵5&号东郊国宾馆召开公司
&&&&2008&年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共23&人,合计持有公司股份
&&&&40500&万股,占公司总股份数的100%,符合《公司法》及《公司章程》的有关
&&&&规定,会议审议通过了如下议案:
&&&&(1)《公司董事会工作报告》
&&&&(2)《公司监事会工作报告》
&&&&(3)《关于公司2008&年度财务决算和2009&年度财务预算的报告》
&&&&(4)《关于公司2008&年度分红的议案》
&&&&(5)《关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议
&&&&案》27
&&&&(6)《关于提请股东大会授权董事会办理申请公开发行股票并上市有关事宜的
&&&&议案》
&&&&(7)《关于本次公开发行股票募集资金运用项目及其可行性的议案》
&&&&(8)《关于本次公开发行股票前滚存利润共享安排的议案》
&&&&(9)《江苏洋河酒厂股份有限公司募集资金使用管理办法》(修订稿议案)
&&&&(10)《江苏洋河酒厂股份有限公司章程(股票发行后草案)
&&&&本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议,并出具法律意
&&&&见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格
&&&&以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会
&&&&议形成的股东大会决议合法、有效。
&&&&召开本次会议时,公司尚未公开发行股份并上市,因而没有将会议的相关事
&&&&宜公开披露。
&&&&3、2009&年度第二次临时股东大会
&&&&公司于日将召开2009年度第二次临时股东大会的通知和董事会
&&&&决议以公告方式刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
&&&&券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(.cn)上,并于
&&&&日在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心会议
&&&&室召开2009年度第二次临时股东大会。出席本次股东大会股东及股东代理人共计
&&&&24人,,代表股份399,839,456股,占公司股本总额的88.85%,符合《公司法》
&&&&和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案:
&&&&(1)《关于修订的议案》;
&&&&(2)《关于调整独立董事津贴的议案》;
&&&&本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议,并出具法律意
&&&&见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格
&&&&以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会
&&&&议形成的股东大会决议合法、有效。
&&&&本次股东大会的决议公告刊登在2009&年12&月22&日的《证券时报》、《中
&&&&国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯
&&&&网(.cn)上。28
&&&&第七节&董事会工作报告
&&&&一、经营情况分析与讨论
&&&&(一)报告期内公司经营情况的回顾
&&&&1、报告期内总体经营情况概述
&&&&本公司属白酒类饮料制造业,主营洋河系列白酒的生产和销售。2009&年,
&&&&公司实现营业收入4,002,048,450.63&元,同比增长49.21%;实现利润总额
&&&&1,673,308,162.66&元,同比增长68.54%;归属上市公司股东的净利润
&&&&1,253,620,006.49&元,同比增长68.71%。
&&&&回顾2009&年公司经营情况可以用“六个高”来进行概括和解读。
&&&&一是发展高平台。2009&年11&月6&日,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌
&&&&交易,成为江苏省白酒行业第一家、宿迁市唯一一家国内A&股上市公司。公司站
&&&&到了一个更高的发展平台。这对于提高公司的核心竞争力、提升盈利能力以及进
&&&&一步提升品牌知名度和巩固市场地位等方面将会带来积极的作用。
&&&&二是销售高速度。2009&年,公司实现营业收入400,204.85&万元,同比增长
&&&&49.21%。和行业排名靠前的上市公司相比,洋河继续保持领先,增速连续5&年名
&&&&列行业前茅。公司在发展速度上具有压倒性的绝对优势,是继续领跑中国白酒,
&&&&领军江苏白酒,创造了持续高增长的“洋河速度”。
&&&&三是经营高效益。2009&年,在销售快速增长的同时,公司的效益指标也实
&&&&现了大幅攀升。2009&年,企业实现利润总额167,330.82&万元,同比增长68.54%;
&&&&实现归属于上市公司股东的净利润125,362.00&万元,同比增长68.71%,继续保
&&&&持较高盈利能力,并连续六年荣获白酒行业经济效益十佳企业(前五名)。
&&&&四是档次高进位。2009&年,公司坚持品牌高档化战略,实现了产品档次的
&&&&高进位,高提升,产品结构进一步优化。这个变化不仅有量的优势,更有质的提
&&&&高,具体体现在两个增长最快。第一、增长最快的品牌是蓝色经典。2009&年,
&&&&蓝色经典在高基数基础上,仍然继续保持高速增长,全年增幅达65.82%,占销
&&&&售总额的比例进一步提升。第二、增长最快的产品是梦之蓝和天之蓝。梦之蓝全
&&&&年实现销售同比增长145.09%,天之蓝全年实现销售同比增长113.07%,已经成
&&&&为公司销售新的增长极。
&&&&五是保障高能力。后勤保障能力的提高,不仅体现在生产上,也体现在技术29
&&&&上,更体现在管理上。产能持续扩充。完善酿酒生产工艺,推行酿酒生产标准化,
&&&&强化酿酒车间绩效考核,原酒产质量实现双超。积极推进流程优化,包装生产效
&&&&率不断提高,新物流中心包装厂房投入使用,包装生产能效双提升;科研持续深
&&&&入。贯彻开门科研战略,降低时间成本,强化实用性课题研究,有益微生物应用、
&&&&产品提质扩面等课题取得阶段性成果;管理持续升级。班组建设工作深入推进,
&&&&提高了企业基础管理水平;ERP&信息化正式上线,提高了信息传递质量和效率;
&&&&零库存管理和第三方物流探索全面破题,提升了企业现代化管理水平。
&&&&六是形象高提升。2009&年,企业先后荣获“中国食品工业百强企业”、“中
&&&&国白酒制造业十强企业”、“中国商标十佳企业”、“推动中国酒业发展的60&企”、
&&&&“全国企业文化建设先进单位”等称号。由于在物质、精神和政治文明建设方面
&&&&的突出成绩,洋河再次被国家文明委表彰为全国文明单位,这是洋河第二次获此
&&&&殊荣(第一次是2005&年首批全国文明单位),也是对洋河三个文明建设工作的一
&&&&个充分肯定和表彰。
&&&&2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因
&&&&单位:元
&&&&项&目&2009&年&2008&年&本年比上年增减(%)&2007&年
&&&&营业总收入&4,002,048,450.63&2,682,203,715.00&49.21%&1,762,014,975.70
&&&&利润总额&1,673,308,162.66&992,837,876.65&68.54%&579,568,424.16
&&&&归属于上市公司股
&&&&东的净利润
&&&&1,253,620,006.49&743,057,507.69&68.71%&374,736,701.30
&&&&归属于上市公司股
&&&&东的扣除非经常性
&&&&损益的净利润
&&&&1,243,697,761.56&740,872,646.67&67.87%&374,731,886.56
&&&&经营活动产生的现
&&&&金流量净额
&&&&1,428,351,767.09&664,903,883.23&114.82%&477,162,163.45
&&&&项&目&2009&年末&2008&年末&本年末比上年末增减(%)&2007&年末
&&&&总资产&6,490,720,609.23&2,182,725,143.48&197.37%&1,469,182,189.23
&&&&归属于上市公司股
&&&&东的所有者权益
&&&&5,074,811,567.48&1,382,862,060.99&266.98%&720,804,553.30
&&&&股本&450,000,000.00&405,000,000.00&11.11%&135,000,000.00
&&&&变动原因分析:
&&&&(1)营业总收入2009年比2008年增长的主要原因系为满足客户对中高档白酒的需求,公
&&&&司积极进行新产品研制与开发,同时加强市场开拓力度,使蓝色经典系列等中高档产品的知30
&&&&名度和市场占有率逐年提高,中高档白酒销售收入大幅度增长所致。
&&&&(2)利润总额增长的主要原因系2009年随着毛利率较高的中高档白酒销售收入的大幅度
&&&&增长,以及随着公司成品酒销售价格的提高,毛利额、利润总额相应增加。
&&&&(3)归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
&&&&润增长的主要原因系2009年毛利率较高的中高档白酒销售收入的大幅度增长,以及随着公司
&&&&成品酒销售价格的提高所致。
&&&&(4)经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因系随着公司销售收入和净利润的增
&&&&长,经营活动产生的净现金流量相应增加所致。
&&&&(5)总资产2009&年末增长的主要原因系公司本期公开发行股票募集资金,以及随着公
&&&&司销售收入和净利润的增长,经营活动产生的净现金流量增加,致使货币资金期末余额大幅
&&&&度增加,以及期末预付款项、存货、固定资产等项目增加所致。
&&&&(6)归属于上市公司股东的所有者权益2009&年末增长的主要原因系公司2009&年度公开
&&&&发行股票募集资金,致使股本以及资本公积中股本溢价增加,以及随着2009&年度净利润的
&&&&大幅度增加,2009&年末未分配利润、盈余公积增加所致。
&&&&(7)股本增加的主要原因系2009&年公司公开发行股票增加股本所致。
&&&&3、主营业务范围及经营情况
&&&&(1)主营业务分行业、分产品情况
&&&&单位:万元
&&&&主营业务分行业情况
&&&&分行业或分产品&营业收入&营业成本&毛利率(%)
&&&&营业收入比
&&&&上年增减(%)
&&&&营业成本比
&&&&上年增减(%)
&&&&毛利率比上年
&&&&增减(%)
&&&&白酒业务收入&394,988.18&161,796.94&59.04%&48.88%&28.81%&6.38%
&&&&中高档白酒&337,843.06&111,961.37&66.86%&56.38%&39.08%&4.12%
&&&&普通白酒&57,145.12&49,835.57&12.79%&16.01%&10.49%&4.36%
&&&&合计&394,988.18&161,796.94&59.04%&48.88%&28.81%&6.38%
&&&&变动原因分析:
&&&&a、主营业务收入和主营业务成本增长的主要原因系为满足客户对中高档白酒的需求,公
&&&&司积极进行新产品研制与开发,同时加强市场开拓力度,使蓝色经典系列等中高档产品的知
&&&&名度和市场占有率逐年提高,中高档白酒销售收入大幅度增长。随着主营业务收入增长,主
&&&&营业务业成本相应增长。
&&&&b、其他业务收入和其他业务成本增长的主要原因系本年度促销品销售增加所致。
&&&&c、主要业务毛利率比上年度增加的主要原因系本年度公司中高档产品销售占比提高所致。
&&&&d、其他业务毛利率比上年度下降的原因系本年度毛利率较低的促销品销售增长所致。
&&&&(2)主营业务分地区情况31
&&&&单位:万元
&&&&地区&营业收入&营业收入比上年增减(%)
&&&&江苏&290,317.57&46.93%
&&&&南部&35,280.58&50.04%
&&&&中部&47,592.58&45.96%
&&&&北部&21,797.45&88.17%
&&&&合计&394,988.18&48.88%
&&&&变动原因分析:
&&&&a.江苏市场增长原因是:
&&&&(a)高档酒所占比例增加;
&&&&(b)专业团购商户数增加,使得销售渠道增加,促进了销售额的大幅度增长;
&&&&(c)市场进一步细分,做到全价位、全渠道的覆盖,促进销售额大幅度增长。
&&&&b.省外市场增长原因是:
&&&&(a)省外县级市场的不断开发及偏远市场的开发;
&&&&(b)部分省外成熟市场全价位产品的导入;
&&&&(c)省外市场投入力度的不断加大。
&&&&(3)主要供应商、客户情况
&&&&2009年度&2008年度&是否存在关联关系
&&&&前五大供应商采购总额&42,214.11&18,691.36&否
&&&&前五大供应商占采购总额的比例&32.54%&18.10%&否
&&&&前五大客户销售总额&67,891.05&53,834.07&否
&&&&前五大客户占销售总额的比例&16.97%&20.07%&否
&&&&4、报告期内资产构成变动情况
&&&&项&目
&&&&2009&年12&月31&日&2008&年12&月31&日
&&&&本年占总资产比
&&&&金额(元)&例较上年增减
&&&&占总资产
&&&&比例
&&&&金额(元)
&&&&占总资产
&&&&比例
&&&&货币资金&4,676,420,533.20&72.05%&1,032,114,498.26&47.29%&24.76%
&&&&应收票据&4,670,000.00&0.07%&2,838,121.52&0.13%&-0.06%
&&&&应收账款&26,673,220.86&0.41%&4,035,025.76&0.18%&0.23%
&&&&预付款项&140,167,259.08&2.16%&32,618,390.49&1.49%&0.67%
&&&&其他应收款&15,845,581.61&0.24%&8,468,846.99&0.39%&-0.15%
&&&&存货&914,046,028.01&14.08%&594,971,211.86&27.26%&-13.18%
&&&&长期股权投资&6,800,000.00&0.10%&7,746,052.86&0.35%&-0.25%
&&&&固定资产&493,362,599.02&7.60%&236,061,460.61&10.81%&-3.21%
&&&&在建工程&56,952,123.10&0.88%&112,810,861.33&5.17%&-4.29%
&&&&短期借款&0.00%&7,000,000.00&0.32%&-0.32%
&&&&长期借款&400,000.00&0.01%&400,000.00&0.02%&-0.01%
&&&&资产总额&6,490,720,609.23&2,182,725,143.48
&&&&变动原因分析:
&&&&(1)货币资金占总资产的比例本年比上年增长的主要原因系公司本期公开发行股票募
&&&&集资金,以及随着公司销售收入和净利润的增长,经营活动产生的净现金流量增加,致使货32
&&&&币资金期末余额大幅度增加所致。
&&&&(2)存货、固定资产等占总资产的比例本年比上年下降的主要原因系公司本期公开发
&&&&行股票募集资金,以及随着公司销售收入和净利润的增长,经营活动产生的净现金流量增加,
&&&&致使货币资金期末余额大幅度增加,本年末资产总额相应大幅度增加,造成存货、固定资产
&&&&等项目本年末余额虽然比上年末增加,但占总资产的比例反而下降的情况。
&&&&(3)在建工程占总资产的比例本年比上年下降的主要原因系名优酒陈化老熟和包装技
&&&&改项目工程以及南京研发中心项目工程等完工结转固定资产,使得在建工程本年末余额比上
&&&&年末减少,以及本年末比上年末资产总额大幅度增加所致。
&&&&5、报告期内,现金流量相关数据构成及变动原因
&&&&单位:万元
&&&&项目&2009&年度&2008&年度
&&&&增减变化
&&&&(%)
&&&&一、经营活动产生的现金流量:
&&&&经营活动现金流入小计&502,196.19&390,755.50&28.52%
&&&&经营活动现金流出小计&359,361.01&324,265.11&10.82%
&&&&经营活动产生的现金流量净额&142,835.18&66,490.39&114.82%
&&&&二、投资活动产生的现金流量:
&&&&投资活动产生的现金流入小计&5,196.23&187.96&2664.54%
&&&&投资活动产生的现金流出小计&27,066.14&15,595.51&73.55%
&&&&投资活动产生的现金流量净额:&-21,869.91&-15,407.55&41.94%
&&&&三、筹资活动产生的现金流量:
&&&&筹资活动现金流入小计&261,400.00&4,700.00&5461.70%
&&&&筹资活动现金流出小计&17,934.67&13,599.44&31.88%
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&243,465.33&-8,899.44&-2835.74%
&&&&四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
&&&&五、现金及现金等价物净增加额&364,430.60&42,183.40&763.92%
&&&&加:期初现金及现金等价物余额&103,211.45&61,028.05&69.12%
&&&&六、期末现金及现金等价物余额&467,642.05&103,211.45&353.09%
&&&&变动原因分析:
&&&&(1)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系随着公司销售收入和净利润的增
&&&&长,经营活动产生的净现金流量相应增加所致。
&&&&(2)投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系2009&年度购建固定资产所支付的
&&&&现金增加所致。
&&&&(3)筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因系2009&年度公司公开发行股票募集资
&&&&金大幅度增加所致。
&&&&(4)现金及现金等价物净增加额增长的主要原因系2009&年度筹资活动产生的现金净流
&&&&量大幅度增加以及经营活动产生的现金净流量增加所致。
&&&&6、报告期内期间费用情况的分析
&&&&单位:元33
&&&&项目&2009&年&2008&年&同比增加
&&&&销售费用&405,179,923.46&226,590,907.89&78.82%
&&&&管理费用&245,981,991.56&169,726,508.33&44.93%
&&&&财务费用&-20,653,462.70&-16,955,747.06&21.81%
&&&&所得税&419,695,027.35&249,780,368.96&68.03%
&&&&合计&1,050,203,479.67&629,142,038.12&66.93%
&&&&变动原因分析:
&&&&(1)销售费用2009&年比2008&年增加的主要原因系公司为提高产品知名度,根据营销
&&&&策略,本期加大在中央电视台和地方电视台的广告投放力度,广告费支出大幅度增加,以及
&&&&随着销售收入的大幅度增加,发生的人员工资奖金、运输费、差旅费、租赁费、劳务费等费
&&&&用相应增加所致。
&&&&(2)管理费用2009&年比2008&年增加的主要原因系公司本期员工工资提高相应增加工
&&&&资及社会保险费支出,以及随着产销量的大幅度增加,发生的其他管理费用相应增加所致。
&&&&(3)财务费用2009&年比2008&年减少的主要原因系本年公开发行股票募集资金,以及
&&&&随着公司销售收入和净利润的增长,经营活动产生的净现金流量增加,货币资金大幅度增加,
&&&&银行存款利息收入相应增加所致。
&&&&(4)所得税2009&年2008&年增加的主要原因系2009&年利润总额增加,按税法及相关规
&&&&定计算的当期应纳税所得额和当期所得税相应增加所致。
&&&&7、公司偿债能力分析
&&&&项&目&2009&年(或年末)&2008&年(或年末)&同比增减
&&&&流动比率(倍)&4.58&2.59&76.83%
&&&&速动比率(倍)&3.86&1.67&131.14%
&&&&资产负债率(%)&21.75%&36.65%&-14.90%
&&&&利息保障倍数(倍)&572.46&999.42&-42.72%
&&&&8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩&单位:万元
&&&&公司名称
&&&&控(参)
&&&&股比例
&&&&主要产品或者服务&注册资本&总资产&净资产
&&&&归属于上市公
&&&&司所有者的净
&&&&利润
&&&&江苏洋河酒业
&&&&有限公司
&&&&100.00%&销售洋河系列白酒&11,440.00&162,411.34&86,143.77&64,255.46
&&&&江苏洋河包装
&&&&有限公司
&&&&100.00%
&&&&包装洋河系列白酒、配制酒、
&&&&保健酒
&&&&15,200.00&24,440.31&16,392.45&102.88
&&&&南京风向广告
&&&&有限责任公司
&&&&100.00%
&&&&设计、制作、代理、发布国
&&&&内各类广告
&&&&50.00&104.07&50.23&1.05
&&&&南京洋河蓝色
&&&&经典酒业有限
&&&&公司
&&&&100.00%&洋河系列酒销售&100.00&1,850.72&1,305.46&1,174.04
&&&&北京洋河商贸
&&&&有限公司
&&&&100.00%&销售酒&300.00&1,480.14&471.36&150.64
&&&&江苏华趣酒行
&&&&发展有限公司
&&&&60.00%&预包装食品的批发与零售&1,000.00&998.33&998.28&-1.03
&&&&宿迁天海商贸
&&&&有限公司
&&&&100.00%&预包装食品销售&50.00&1,104.53&746.59&696.59
&&&&宿迁市洋河物
&&&&流有限公司
&&&&100.00%
&&&&货物运输、石油制品、汽车
&&&&配件销售、汽车修理(二类)
&&&&350.00&1,727.50&542.92&54.7734
&&&&对公司净利润影响达到10%的控股子公司“江苏洋河酒业有限公司”本年度
&&&&的主要经营数据如下:
&&&&名&称&主营业务收入(万元)&营业利润(万元)&净利润(万元)
&&&&江苏洋河酒业有限公司&394,948.56&86,120.59&64,254.77
&&&&(二)对公司未来发展的展望
&&&&1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
&&&&(1)公司所处行业的发展趋势
&&&&2009&年,中国经济顺利保八,GDP&同比增长8.7%,中国白酒业也翻越了金
&&&&融危机的浪潮,以两位数以上的快速增长完美谢幕。2010&年2&月6&日,中国科
&&&&学院预测科学研究中心发布2010&年中国经济最新预测,预计2010&年我国经济将
&&&&呈温和上升态势,全年GDP&增长速度为10%左右。作为大众消费品,白酒的发展
&&&&与宏观经济发展正相关,宏观经济的繁荣和工业化的快速发展,将促进白酒等消
&&&&费品市场容量的膨大,提供白酒产品更大的市场和生存空间,宏观经济的稳步增
&&&&长和持续上行,将进一步推动白酒行业继续保持快速增长。同时,一大批名酒骨
&&&&干企业在快速发展的同时,更加注重内涵文化建设,培养提升企业品牌,品牌创
&&&&新力度不断增强,综合水平和发展质量不断提高,并朝着集团化、规模化、品牌
&&&&化方向发展,也将进一步提升白酒行业整体发展水平。
&&&&(2)公司面临的市场竞争格局
&&&&未来白酒市场的竞争将进一步升级,市场环境将更加复杂,白酒行业呈现出
&&&&新的市场竞争格局:
&&&&行业集中化程度进一步加快。过去的十年,白酒行业中大量中小企业被淘汰,
&&&&生存下来的企业产品力、品牌力、基础市场已经形成,资本、人力资源等要素资
&&&&源也完成了初步积累。未来,从产业发展形势看,这种集中化程度会进一步加快
&&&&和加剧,白酒高度分散的产业格局必然会被打破,资本运作手段的不断强化,将
&&&&会为产业集中提供非常好的先决条件。通过资本整合来强化产业整合、行业集中,35
&&&&在产业发展规律中将越来越明显。
&&&&白酒品牌高端化趋势更加明显。白酒高端化已经成为行业发展的趋势。近年
&&&&来,无论是白酒的利润还是白酒产值的增速远远大于白酒产量的增速。随着宏观
&&&&经济的持续回暖和稳步发展,中产阶级、富裕阶层人群将持续放大,国民消费市
&&&&场将继续升温,白酒市场消费持续升级,成为白酒市场提档扩容的最大动力。未
&&&&来两三年,白酒行业高端化的趋势将更加明显。
&&&&替代品快速发展给白酒带来冲击。近年来,白酒遭遇了替代品阻击战,和白
&&&&酒竞争的替代品主要有啤酒和葡萄酒,尤其是洋酒,伴随着中国国际化程度的不
&&&&断提高,洋酒的市场份额逐步提升,对名优白酒的冲击越来越大。目前,洋酒的
&&&&销售额虽不足以与白酒抗衡,但其快速增长已经对白酒形成了巨大的潜在挑战。
&&&&2、公司未来发展的机遇与挑战
&&&&(1)公司未来发展机遇
&&&&公司上市后,面临着前所未有的发展机遇,也面临着前所未有的新挑战。
&&&&发展机遇:宏观经济的持续稳步发展,白酒行业的持续稳定增长,为公司发
&&&&展提供了良好的外部环境。同时,在近几年的持续高速发展中,公司积累了一定
&&&&的发展优势,存在着较大的发展机遇:
&&&&一是资本市场优势。公司公开发行股票募集了大量资金,大大增强了公司资
&&&&金实力,为公司实施产业整合,做强做大白酒主业提供了强有力的融资平台。
&&&&二是品牌优势。深入挖掘洋河的蓝色品牌文化内涵,洋河蓝色经典以现代、
&&&&时尚、高远、博大的品牌诉求,受到市场和消费者的广泛认可,并在2008&年被
&&&&认定为中国驰名商标。
&&&&三是品质优势。突破香型界限,以味定型,洋河的绵柔型白酒质量新风格,
&&&&被正式写入国家标准,成为洋河的独有风格和专有标志,绵柔型系列白酒洋河蓝
&&&&色经典、洋河大曲等市场销售增势强劲。
&&&&四是营销优势。洋河的营销模式创新远远领先于行业水平。
&&&&五是企业有一个决策科学、和谐融洽的领导班子,有一个各有所长、坚定团
&&&&结的中层管理团队。企业在酿酒生产技术、内部综合管理等方面都有独到之处,
&&&&有助于企业在激烈白酒市场竞争中抢占先机。36
&&&&六是综合竞争实力优势。经过近几年的持续高速发展,洋河的综合竞争实力
&&&&进一步增强。未来白酒行业的竞争,实际上就是企业综合实力的竞争。
&&&&(2)面临的挑战和竞争
&&&&综合分析2010&年经营中存在的不确定因素和挑战,主要是三个方面:
&&&&一是宏观经济的不确定性和复杂性。温家宝总理在中央经济工作会议上提
&&&&出,2010&年是中国经济最为复杂的一年.三驾马车中出口拉动仍然没有回升到历
&&&&史最好水平,仅仅靠投资拉动,而且仅仅靠基础设施投资拉动,对消费领域的拉
&&&&动非常有限。但从长期来看,中国经济继续保持健康快速增长的规律没有发生变
&&&&化。
&&&&二是物价上涨推动企业成本上升。根据中科院预测科学研究中心预测,2010
&&&&年经济回升,
