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时间:2017-11-25 01:49
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资产重组-全文略读:格及实质条件;本次债券发行已经过必要的内部批准和授权;本次债券发行有关申报材料的内容与格式符合《金融债券管理办法》及《中国人民银行公告[2015]第 39 号》的规定。本次债券发行在取得中国银监会和人民银行的批准后,即可合法实施。” 145...
发行人声明
为有效拓宽资金来源渠道,优化资产负债结构,进一步提升绿色信贷投放能力,支
持经济结构转型升级和经济发展方式转变,经《中国银监会关于交通银行发行绿色金融
债券的批复》 (银监]329 号)和《中国人民银行准予行政许可决定书》 (银市场
许准予] 号)核准,交通银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行
交通银行股份有限公 年绿色金融债券(以下简称&本次债券& ) 。
本次债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。投资者购买本次债券,应当认真
阅读本文件及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。有关主管部门对本次债券发
行的核准,并不表明其对本次债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对本次债券的
投资风险做出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国商业银行法》 、 《全国银行间债券市
场金融债券发行管理办法》 、 《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》 、中国
人民银行公]第 39 号及其他现行法律、法规、规范性文件的规定,以及中国银行
业监督管理委员会和中国人民银行对本次债券发行的批准,结合发行人的实际情况编制
而成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本次债券发行和认购的有
关资料。
发行人愿就本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任,在做出一切必
要及合理的查询后,确认截至本募集说明书封面载明日期止,本募集说明书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
投资者可在本次债券发行期内到中国债券信息网:.cn、中国货
币网:.cn和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何
疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 释义 .............................................................................................................................. 4
第二章 募集说明书概要 .......................................................................................................... 9
第三章 本行服务绿色发展相关情况说明 ............................................................................ 20
第四章 本行绿色金融债券具体管理方案 ............................................................................ 24
第五章 债券清偿顺序说明及风险提示 ................................................................................ 32
第六章 本次债券情况 ............................................................................................................ 40
第七章 发行人基本情况 ........................................................................................................ 48
第八章 发行人历史财务数据和指标 .................................................................................... 68
第九章 发行人财务结果的分析 ............................................................................................ 75
第十章 发行后发行人的财务结构与历史债券的发行情况 ................................................ 85
第十一章 发行人所在行业状况 ............................................................................................ 90
第十二章 发行人业务状况及所在行业的地位分析 ............................................................ 98
第十三章 发行人与母公司、子公司及其他投资者 的投资关系 .................................... 117
第十四章 发行人董事、监事及高级管理人员 .................................................................. 123
第十五章 债券承销和发行方式 .......................................................................................... 137
第十六章 本次债券税务等相关问题分析 .......................................................................... 138
第十七章 专业机构关于募集资金使用等方面的报告 ...................................................... 140
第十八章 本次债券信用评级情况 ...................................................................................... 142
第十九章 发行人律师的法律意见 ...................................................................................... 144
第二十章 与本次债券发行有关的机构 .............................................................................. 145
第二十一章 备查文件 .......................................................................................................... 150
第一章 释义
本募集说明书中,除文意另有所指,下列简称或词汇具有以下含义:
&本行/交通银行/交行/
发行人&
指 交通银行股份有限公司及其子公司
&绿色金融债券& 指 金融机构法人依法发行的、募集资金用于支持绿
色产业并按约定还本付息的有价证券
& 《公告》 & 指 中国人民银行公]第 39 号,人民银行就
在银行间债券市场发行绿色金融债券的有关事
宜所发布的公告
&本次债券& 指 交通银行股份有限公&#年绿色金融债券
&本次债券发行& 指 交通银行股份有限公 年绿色金融债券的
发行
&发行利率& 指 发行人根据簿记建档结果确定的本次债券最终
票面年利率
&主承销商& 指 中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份
有限公司、招商银行股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国开
证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广
发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司和中银国际证券有限责任公司中的一家、多家
或所有机构
&承销团& 指 由主承销商为本次债券组织的,由主承销商和其
他承销团成员组成的承销团
&簿记建档& 指 由簿记管理人记录投资者认购本次债券数量和
票面年利率的程序
&簿记管理人& 指 制定簿记建档程序,负责簿记建档操作和簿记管
理账户的管理人,指国泰君安证券股份有限公司
&发行公告& 指 本行为发行本次债券而根据有关法律法规制作
的《交通银行股份有限公 年绿色金融债
券发行公告》
&募集说明书/本募集说
明书&
指 本行为发行本次债券并向投资者披露本次债券
发行相关信息而制作的《交通银行股份有限公司
;绿色金融债券募集说明书》
&国务院& 指 中华人民共和国国务院
&财政部& 指 中华人民共和国财政部
&人民银行/央行& 指 中国人民银行
&银监会/中国银监会& 指 中国银行业监督管理委员会
&证监会/中国证监会& 指 中国证券监督管理委员会
&中国保监会& 指 中国保险监督管理委员会
&国家外汇管理局& 指 中华人民共和国国家外汇管理局
&国家税务总局& 指 中华人民共和国国家税务总局
&香港证监会& 指 香港证券及期货事务监察委员会
&香港联交所& 指 香港联合交易所有限公司
&汇丰银行& 指 香港上海汇丰银行有限公司
&社保基金理事会& 指 全国社会保障基金理事会
&汇金公司& 指 中央汇金投资有限责任公司
&有关主管机关& 指 本次债券发行需获得其批准的监管机关,包括但
不限于人民银行、银监会
&交银保险& 指 中国交银保险有限公司
&交银国际& 指 交银国际控股有限公司
&交银国信& 指 交银国际信托有限公司
&交银康联/交银人寿& 指 交银康联人寿保险有限公司
&交银施罗德/交银基
指 交银施罗德基金管理有限公司
&交银租赁& 指 交银金融租赁有限责任公司
&发行人律师& 指 北京市金杜律师事务所上海分所
&发行人审计机构& 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
&第三方认证机构& 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
&信用评级机构/新世
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
&中央结算公司/债券托
管人&
指 中央国债登记结算有限责任公司
&巴塞尔协议& 指 由巴塞尔银行监管委员会发布的一系列关于商
业银行监管标准和资本充足要求的文件
&巴塞尔协议 II& Ÿ由巴塞尔银行监管委员会发布的 《统
一资本计量和资本标准的国际协议:修订框架》
&巴塞尔协议 III& 年 12 月巴塞尔银行监管委员会发布的《第
三版巴塞尔协议》
&不良贷款& 指 根据《贷款风险分类指导原则》 ,按照贷款质量
五级分类对贷款进行分类时的&次级& 、 &可疑&
和&损失&类贷款
&核心资本& 指 包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余
公积、未分配利润和少数股东权益等
&核心一级资本& 指 包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余
公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东资
本可计入部分等
&二级资本& 指 包括银行的二级资本工具及其溢价、超额贷款损
失准备和少数股东资本可计入部分等
&附属资本& 指 包括银行的重估储备、一般准备、优先股、符合
条件的可转换公司债券、符合条件的混合资本债
券和长期次级债务等
&核心一级资本充足
指 根据《商业银行资本管理办法(试行) 》的规定,
商业银行持有的、 符合规定的核心一级资本与商
业银行风险加权资产之间的比率
&一级资本充足率& 指 根据《商业银行资本管理办法(试行) 》的规定,
商业银行持有的、 符合规定的一级资本与商业银
行风险加权资产之间的比率
&资本充足率& 指 根据《商业银行资本管理办法(试行) 》的规定,
商业银行持有的、 符合规定的资本与商业银行风
险加权资产之间的比率
& 《公司法》 & 指 《中华人民共和国公司法》
& 《证券法》 & 指 《中华人民共和国证券法》
&章程/公司章程& 指 发行人制定并定期或不定期修订的 《交通银行股
份有限公司章程》 。除非特别说明,本募集说明
书所指公司章程是指发行人 年 5 月 18
日召开 年第一次临时股东大会审议通过
的公司章程。 该公司章程已经中国银行业监督管
理委员会核准
&最近三年及一期/报告
年&#年&#年&#&#月
&报告期各期末& 指 截&# 年 12 月 31 日&# Ÿ31日、
; 12 月 31 日 ै30日
&中国会计准则& 指 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》
及其他相关规定
&大型商业银行& 指 中国工商银行股份有限公司( &工商银行& ) 、中
国农业银行股份有限公司( &农业银行& ) 、中国
银行股份有限公司( &中国银行& ) 、中国建设银
行股份有限公司( &建设银行& )及本行
&法定节假日或休息
指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区的法定节假日或休息日)
&工作日& 指 上海市的商业银行对公营业日(不包括法定及政
府指定节假日或休息日)
&元& 指 如无特别说明,指人民币元
如无特别说明,本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照境内新企业
会计准则编制的合并报表财务数据。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。
第二章 募集说明书概要
以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前,应该认真阅读本募集说明
书的全文。
一、发行人基本情况
(一)发行人概况
公司名称:交通银行股份有限公司
英文名称:Bank of Communications Co.,Ltd.
注册地址:上海市浦东新区银城中&# 号
办公地址:上海市浦东新区银城中&# 号
注册资本:人民,726,645元
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票
据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及
担保;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经各监督管理部门或者机构批准的其他业
务(以许可批复文件为准) ;经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准
经营的业务
法定代表人:牛锡明
联 系 人:林至红、李军阳、林丽
联系电话򎓺
传 真񣧮
邮政编码&#
网 址:
(二)发行人简介
交通银行始建 年,是中国历史最悠久的银行之一,也是中国早期的发钞行
之一&#年以后,除香港分行仍继续营业外,交通银行国内业务分别被并入当地人民
银行和在交通银行基础上组建起来的中国人民建设银行。
为适应中国经济体制改革和发展&# 年交通银行作为金融改革的试点,经国务院
国]81号 《国务院关于重新组建交通银行的通知》 和人民银行银]40号 《关
于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》批准, 年 4 月重
新组建成立为全国性股份制商业银行,总部设在上海&# 年 3 月 30 日,交通银行取
得注册号为工商企进&#号的企业法人营业执照, 注册资金&#,000,000元
年 4 月 1 日,重新组建后的交通银行正式对外营业,成为中国第一家全国性的国有股份
制商业银行。
根据人民银 年 2 月 13 日《关于同意调增注册资本金的批复》 ,批准交通银
行将注册资本金,000,000 元调增,000,000 元&# 年 9 月 17 日,交通银
行取得注册号ħ-X号企业法人营业执照,注册资金,000,000元。
根据人民银 年 6 月 11 日《关于同意交通银行注册资本金调增至八十亿元的
批复》 ,批准交通银行将注册资本金,000,000 元调增,000,000元。
1994 年根据人民银行银]425号《关于近期深化交通银行改革的若干意见》 ,
交通银行按照《交通银行统一法人体制实施办法》和《交通银行折股实施细则》进行集
中股东权益、全行统一折股,原各分、支行股东一律改为向交通银行总行投资入股。自
此,交通银行由重新组建时的总、分支行两级法人体制统一为单一法人体制。
根据人民银 年 1 月 5 日《关于交通银行更换法人代表和调增注册资本金的
批复》 ,交通银行注册资本增加,000,000元&# 年 4 月 22 日,交通银行取得
注册号� 号企业法人营业执照。
1999 年 10 月,根据财政部财债]103 号《关于交通银行补充资本金问题的批
复》和人民银行办公厅银办]395号《关于交通银行增资扩股的批复》 ,交通银行
进行了增资扩股,并 年 6 月取得银监会银监]86 号《中国银行业监督管
理委员会关于交通银行变更注册资本的批复》 ,同意交通银行将注册资本由
12,000,000,000 元变更,154,510元。
2004 年交通银行启动实施深化股份制改革整体方案, 顺利完成了以增资扩股和集中
处理不良贷款为核心内容的财务重组,引进了汇丰银行、社保基金理事会、汇金公司等
境内外战略投资者&# 年 6 月,根据人民银行银]33号《关于交通银行深化股
份制改革整体方案的批复》 、银监会银监]119 号《关于交通银行吸收香港上海汇
丰银行有限公司投资入股的批复》以&# 年 6 月 20 日交通银行股东大会通过的《关
于交通银行增资扩股及实施财务重组、引进境外战略投资者的议案》 ,同意交通银行补
充资本金&#年 8 月 18 日,交通银行增资扩股完成,实收资本增加,063,216
元。交通银行 年 10 月取得银监会银监]166 号《中国银行业监督管理委
员会关于交通银行变更注册资本的批复》 ,注册资本,154,510 元变更为
39,070,063,216 元。
根据银监会银监]76号《关于交通银行公开发行股票上市有关事项的批复》
文件及证监会证监国合]16 号《关于同意交通银行股份有限公司发行境外上市外
资股的批复》文件,交通银行 年 6 月 23 日首次发行境外上市外资% 亿
股(含超额配 亿股) ,每股面值 1 元,全部为普通股,发行价格为每股港&#
元,并在香港联合交易所主板挂牌上市(股票名称:交通银行,股票代码&#) &#
年 7 月 6 日,交通银行完成此次发行,收到流通股(H股)股东缴纳的新增股
亿元。交通银行实收资本增加,033,216 元。
经证监会证监发行]91号文及上海证券交易所上证上]92号文批准,
2007 年 5 月,交通银行成功发行 A 股并在上海证券交易所挂牌上市(股票名称:交通
银行,股票代码&#) &# 年 7 月,交通银行的注册资本变更,383,703
元。
经银监会银监]168号文及证监会证监许]778号、证监许]779
号文批准&# 年 7 月,交通银行成功完成 A+H 配股,向 A 股与 H 股股东按照每 10
股&#股的比例配售, A股配股数量&#,587,475股, H股配股数量&#,670,220
股&# Ÿ,交通银行的注册资本变更,641,398 元。
根据银监会银监]441 号《关于交通银行变更注册资本和修改公司章程的批
复》 ,银监会同意交通银行将注册资本&#,641,398 元变更,605,538 元。交
通银行 年 11 月 11 日获得换发的注册号 号的《企业法人营
业执照》 ,注册资本,605,538元。
交通银行 年 8 月 24 日完成非公开发行新 A 股及新 H 股,本行已发行总股
本增加,726,645 股,根据银监会银监]695号《中国银行业监督管理委员
会关于交通银行变更注册资本和修改公司章程的批复》 ,银监会同意交通银行将注册资
本,605,538 元变更,726,645 元。交通银行 年 1 月 5 日获得换发
的注册号 号的《企业法人营业执照》 ,注册资本,726,645
元。
根据银监会银监]419号《中国银监会关于交通银行境外发行优先股的批复》
和证监会证监许];的《关于核准交通银行股份有限公司境外发行优先股的
批复》 ,交通银行 Ÿ29日发�,000 股境外优先股,境外优先股每股
票面金额为人民 元,发行价格为每股20 美元,并在香港联合交易所上市。
根据银监会银监]660号《中国银监会关于交通银行境内发行优先股的批复》
和证监会证监许];的《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股
的批复》 ,交通银行 年 9 月 2 日发,000 股境内优先股,境内优先股每
股票面金额为人民 元,按票面金额平价发行,扣除发行费用后全部计入其他权益
工具,并 年 9 月 29 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
截 年 6 月 30 日,本行普通股股东总数 户,其中 A 股股东总数
341,809 户,H股股东总&# 户。
截 年 6 月 30 日,本行前10 名股东持股情况如下:
 本行前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股)
中华人民共和国财政部 国 19,702,693,828
香港中央结算(代理人)有限公司 1
境外法 14,948,958,007
香港上海汇丰银行有限公司 2
境外法 13,886,417,698
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股)
全国社会保障基金理事会 3
国 3,283,069,006
中国证券金融股份有限公司 国有法 1,818,294,252
首都机场集团公司 国有法 1,246,591,087
上海海烟投资管理有限公司 国有法 808,145,417
梧桐树投资平台有限责任公司 国有法 794,557,920
云南合和(集团)股份有限公司 国有法 745,305,404
中国第一汽车集团公司 国有法 663,941,711
注ġ香港中央结算(代理人)有限公司是以代理人身份,代表截&#年6 月30 日,在该公司开户登记的所有
机构和个人投资者持有本行H股股份合计数。
2、根据本行股东名册所载,截&#Ÿ30日,汇丰银行持有H股股&#,417,698股。根据汇丰控股
(HSBC Holdings plc)向香港联交所报备的披露权益表格,截 年 6 月 30 日,汇丰银行实益持有本行 H 股
14,135,636,613股,占本行已发行普通股总数&#%。
3、根椐社保基金理事会向本行提供的资料,截&#Ÿ30日,除载于本行股东名册的持股情况,社保基
金理事会还持有本行H &#,570,777股,其中&#,777,777股登记在香港中央结算(代理人)有限公司名下,
625,793,000 股通过若干资产管理人间接持有。截 年 6 月 30 日,社保基金理事会共持有本行 A+H 股股份
10,936,639,783股,占本行已发行普通股总数&#%。
二、本次债券概要
1、本次债券名称
交通银行股份有限公&# 年绿色金融债券。
2、本次债券的发行人
本次债券的发行人为交通银行股份有限公司。
3、本次债券的发行额
本次债券的发行总额为不超过人民&# 亿元。
4、本次债券品种
本次债券为3 年期固定利率品种。
5、票面利率
本次债券拟采用固定利率方式,具体在发行前根据市场情况和投资者需求而定,最
终票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定。本次债券采用单利按年计息,不
计复利,逾期不另计利息。
6、债券性质
本次债券是商业银行发行的无担保金融债券,本金和利息的清偿顺序等同于商业银
行一般负债1
,先于商业银行长期次级债务、二级资本工具、混合资本债券、其他一级
资本工具以及股权资本。
7、债券面值
本次债券的面值为人民&#元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民&#元。
8、发行价格
本次债券平价发行,发行价格 元/百元面值。
9、主承销商
中国工商银行股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司、 招商银行股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、光大证
券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和中银国际证券
有限责任公司。
10、发行方式
本次债券由主承销商组织承销团成员,拟通过簿记建档、集中配售的方式在全国银
行间债券市场公开发行。
11、发行期限
年10 月 26 日 年 10 月 30 日,共 3 个工作日。
12、簿记建档日期
本次债券的簿记建档日期 年 10 月 26 日。
1 此处的一般负债是指清偿顺序在清算费用?所欠职工工资和劳动保险费用?个人储蓄存款的本金和利息?税款之后的
其他债务,且不包括长期次级债务、二级资本工具、混合资本债券以及属于债务的其他一级资本工具,下同。?
本次债券的起息日 ै 30 日。
14、缴款日
本次债券的缴款日 ै 30 日。
15、兑付日
本次债券的兑付日 年 10 月 30 日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则
兑付顺延至下一个工作日,顺延期间本金不另计息) 。
16、付息日
本次债券的付息日为存续期内每年的10 月 30 日(如遇法定节假日或休息日,则付
息顺延至下一个工作日,顺延期间应付利息不另计息) 。
17、到期日
本次债券的兑付日即到期日。
18、回售权
投资者不得提前回售本次债券。
19、计息期限
本次债券的计息期限 年10 月 30 日 年 10 U。
20、付息兑付方式
本次债券于付息日支付利息,兑付日一次性兑付本金,本次债券的付息和兑付将通
过托管人办理。
21、付息兑付办法
本次债券存续期限内,每次付息日前2 个工作日,最后一次付息暨兑付日
工
作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登&付息公告&或&兑付公
告& 。本次债券的付息和兑付,