宁波市人民政府关于优化市场环境促进企业兼并重组的实施意见(甬政发〔2016〕57号)
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各县（市）区人民政府，市直及部省属驻甬各单位：为深入贯彻《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《浙江省人民政府办公厅关于优化市场环境促进企业兼并重组的若干意见》（浙政办发〔号）和《宁波市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的若干意见》（甬政发〔2016〕14号）精神，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，积极营造良好市场环境，鼓励引导企业做大做强做优，不断提升实体经济发展质量和水平，现提出以下实施意见。一、总体要求（一）指导思想全面落实国家和省、市支持企业兼并重组相关政策，把促进企业兼并重组作为稳增长、调结构、促转型、防风险的重要抓手，以供给侧改革为方向，以产业结构调整为主线，以市场化运作为基础，以完善政府管理和服务为重点，以强化公共服务体系建设为支撑，切实营造企业兼并重组的良好市场环境，鼓励和引导企业通过多种形式开展跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（境）兼并重组和投资合作，优化资源配置，增强规模优势，提升产业层次，提高创新能力，化解过剩产能，着力打造一批具有国际竞争力的大企业、大集团，为我市建设具有较强国际影响力的制造业创新中心打下坚实基础。（二）主要目标企业兼并重组行政审批效率不断提升，跨所有制企业兼并重组制度障碍逐步消除，体制机制进一步完善；企业兼并重组中的金融、财税、土地、职工安置等政策环境不断优化，服务体系不断健全；企业治理结构不断完善，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，提高产业规模化、集约化和集群化发展水平，产业竞争力进一步增强。（三）重点方向1.立足扩大规模效益开展兼并重组。支持上市公司和优势企业强强联合，实现优势互补，提升产业集中度，提高企业规模经济效益；鼓励优势企业通过资产、股权、债务的分离和重组，引入战略投资者，在做大规模的同时，积极创造条件上市。2.立足完善产业链开展兼并重组。鼓励支持重点行业上下游企业联合重组，促进制造业向高端、高附加值环节拓展和延伸，提升重点产业链的协调效应；引导中小企业向“专、精、特、新”方向发展，为大企业集团提供协作配套。3.立足提升创新能力开展兼并重组。支持重点企业兼并收购科研机构和企业技术创新资源，充分利用国内外科技人才和先进技术，提升企业自主创新能力，不断占领技术创新高地。4.立足实施国际化战略开展兼并重组。支持有条件的企业收购境外资源、优质资产、优势品牌和营销网络，加快我市企业国际化步伐。5.立足优化要素配置开展兼并重组。鼓励支持上市公司及其关联企业和优势企业通过兼并、收购、联合、参股等方式，对资源利用率低、经营困难的企业实施兼并重组，压缩过剩产能，淘汰落后产能，缓解企业规模扩张的要素制约。（四）适用范围围绕装备制造、新材料、电子信息、医药、节能环保、石化、纺织服装、家电、现代农业、现代服务业等十大重点产业，市内外企业对本市企业，或市内企业对市外企业实施兼并重组，且重组后企业注册登记地及税收交纳仍在宁波行政区域的（不包括关联企业之间的兼并重组），符合产业发展导向，并能带动本市产业发展的重组行为，经市企业兼并重组领导小组办公室牵头组织认定，可享受本意见相应政策；市内企业对国（境）外企业实施兼并重组，按国家有关规定执行。本意见所指兼并重组方式主要有：1.兼并。指两个或两个以上企业合并在一起，其中一个具有法人资格的企业通过购买被兼并企业或承担被兼并企业全部债权债务的形式，取得被兼并企业全部产权，且被兼并企业不再以法律实体形式存在。2.收购。指一个企业以购买全部或部分股权的方式取得另一个企业的全部或部分所有权，获得对目标企业的绝对控制权，但目标企业的法人地位并不消失。3.重组。指一个企业对外开放股权，进行股权结构调整。4.其他方式。经市企业兼并重组工作领导小组办公室认定的其他重组方式。企业重组方须具有一定的规模和实力，原则上应为上市公司及其关联企业或在行业领域具有技术、品牌、资本、市场等方面较强优势的企业。二、政策措施（一）加强行政管理服务1.依法规范高效审批。相关职能部门系统梳理企业兼并重组涉及的行政审批和服务事项，规范审批内容、依据、标准、流程和时限，属于我市审批权限范围事项全部进驻市行政服务中心受理和办理，推行并联式审批。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、环评、安评、能评、资产权属证明等相关批准文件和资质证书的变更，在主要条件不变的情况下应予直接办理变更手续。落实工商登记改革要求，按照《公司法》和《公司法实施细则》规定开展注册资本认缴登记与企业改制重组登记等。2.消除体制机制障碍。加快推进市属国有企业混合所有制改革，切实向民营资本开放法律法规未禁止的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。规范和完善国有资产转让处置规定，推动市、县（市）区两级经营性国有资产在产权清晰的基础上开展联合重组。鼓励引导民营企业开放股权，促进股权结构多元化，完善公司治理结构，建立现代企业制度。落实国家有关跨地区企业兼并重组的财税分配和统计归属政策。3.做好职工安置工作。按照国家有关法律法规及政策规定，做好兼并重组过程中企业职工安置工作，妥善处理劳动关系，切实维护职工合法权益。被兼并重组企业拖欠的各项社会保险费、离退休人员医药费、职工补偿金、工伤待遇和残疾人补助费及住房公积金等应在实施兼并重组前予以清算，不足部分由实施兼并重组企业清偿。兼并重组企业因退出土地而从政府土地储备机构取得的土地补偿费，可用于企业安置职工、偿还债务等支出。对依法参加社会保险并采取有效措施稳定职工队伍的兼并重组企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。支持实施兼并重组企业开展对留用人员的转岗、转业和技能培训，符合条件的可从职业培训资金中给予一定的补贴。实施积极的就业政策，落实职业培训、创业培训、促进自主创业等优惠政策，为兼并重组的再就业人员提供政策咨询、职业介绍和职业指导等就业服务。（二）加大财税扶持力度1.加大财政扶持力度。支持行业优势企业和上市公司并购市内外企业（含重点研发机构），市和县（市）区按照财政分担比例给予所涉资产增值额2%补助，最高300万元。其中对特困企业重大的承债式并购重组，可实行“一事一议”。鼓励有条件的县（市）区设立并购奖励资金，对重点项目予以扶持。2.减轻企业税费负担。全面落实国家和省、市支持企业兼并重组的相关税收优惠政策，减轻企业兼并重组过程中的税费负担，对非房地产开发企业实施的整体改建、合并、分立和以国有土地、房屋进行投资，符合国家政策规定条件的，暂不征收土地增值税。企业在资产重组中，通过合并、分立、出售等方式，将实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位或个人，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产转让，免征或不征收营业税、契税，企业兼并重组中涉及的房产过户，免收房屋交易手续费。（三）拓宽企业并购渠道1.支持企业开展跨境并购。积极落实国家外汇管理局有关跨国公司外汇资金集中运营管理规定，放松对国内跨国并购企业的外汇管制。鼓励金融机构建立境外投资保险制度，深化银企合作参与跨国并购活动。探索建立全市统一的部门协调服务机制，加强企业投资安全预警和危机处理，帮助企业防范投资风险，切实保护企业境外权益。完善“走出去”扶持政策并向重大境外并购项目倾斜，推动股权投资基金参与企业境外投资并购。2.支持企业借助资本市场兼并重组。贯彻落实《宁波市人民政府关于进一步推进企业挂牌上市和上市公司兼并重组加快发展的意见》（甬政发〔2015〕89号），鼓励我市上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励优势企业通过“借壳”或“买壳”尽快进入资本市场。帮助符合条件的兼并重组企业通过上市、发行并购债等债券、新三板挂牌、区域股权交易中心挂牌、资产证券化等方式开展直接融资，支持兼并重组企业债权转股权。3.支持企业兼并创新资源。被兼并重组企业原享受的高新技术企业、省级重点企业研究院、资源综合利用、驰名商标、著名品牌等优惠政策，以及承担的各级科研项目，兼并重组后仍符合相关条件的，经相关行政主管部门审核确认后，可由实施兼并重组的企业按规定继续享受或承担。（四）强化资源要素保障1.加大金融支持力度。鼓励商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，进一步扩大并购贷款规模，合理确定贷款期限。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，并购贷款纳入市政府对金融机构的年度考核评价体系。充分发挥市工业和信息化产业基金的作用，支持建立“政府引导、企业主体、市场化运作”的并购重组专项基金，引导资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与企业并购重组的债权债务处置，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。支持符合条件的企业通过发行优先股、可转换债券等筹集兼并重组资金。对于暂时困难、未来现金流有合理市场预期的工业企业，通过债务重组等多种方式有效降低其债务负担和杠杆率。金融机构要积极向上争取困难型企业兼并重组贷款利息减免等优惠政策，协调各方制订分期还款计划，切实加大企业不良信贷资产的核销力度；对重组中划转的贷款，鼓励金融机构按优惠利率执行。2.优化要素指标配置。被重组企业原核定的用能、排污、用水等要素指标，经相关部门批准，允许直接更名或过户到重组企业。市内跨区域开展并购重组的，允许重组企业冲抵使用被重组企业的相关指标，上述指标的区域间转移由两地政府主管部门协商确定。产能严重过剩行业的企业并购重组，按照产能减量置换方案，实施能耗总量、排污总量、产能总量减量置换。3.落实土地使用政策。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市、县（市）区国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。兼并重组过程中，凡符合不改变土地用途等条件的，按规定补缴土地出让金并完税后，可按规定办理变更土地登记手续。因历史原因导致房地产权证书不全的，在兼并重组中可根据有关规定申请补办相关手续。在符合城镇控制性详细规划、不改变土地用途的前提下，兼并重组后企业扩大生产性用房，或通过新建、扩建、翻建多层厂房，经依法批准提高现有工业用地容积率的，不再增收土地价款，并减免相应的城市市政基础设施配套费。本市企业实施的重大兼并重组项目，可优先安排用地指标。（五）健全公共服务体系1.建立公共服务平台。加快建立由政府部门、金融机构、行业协会和中介组织等参加的企业兼并重组公共信息与金融服务平台，做好与国家兼并重组公共信息服务平台的对接，进一步拓宽企业兼并重组信息交流渠道，及时向企业提供法规政策、市场信息、战略咨询、法律顾问、融资中介和企业管理等全方位服务。加快完善我市产权市场体系的功能，强化产权交易品种和服务内容的创新;加快建设宁波股权交易中心，为挂牌企业的兼并重组提供专业化、个性化服务；鼓励本市产权、股权交易机构加强与市内外机构的交流合作，努力为各类企业兼并重组依法高效处理资产关系提供便捷通道。2.培育专业服务机构。加快扶持、引进一批熟练掌握企业兼并重组政策和业务流程的中介服务机构，提供专业化的兼并重组审计评估、律师、会计、拍卖、财务顾问、投行、产权经纪等中介服务，机构所在地政府应给予政策扶持和项目对接等便利，监管部门要健全对相关机构的执业评价机制。通过政府购买服务的形式，定期举办企业兼并重组业务培训，强化企业并购前的指导、并购中的协调和并购后的服务，提高企业并购的质量。三、工作保障（一）加强组织领导。成立宁波市企业兼并重组工作领导小组，由市政府主要领导任组长、分管领导任副组长，成员单位由市发改委、市经信委、市金融办、市行政审批管理办公室、市科技局、市财政局、市国税局、市地税局、市人力社保局、市规划局、市国土资源局、市环保局、市商务委、市农业局、市国资委、市住建委、市市场监管局、市质监局、市安监局、人行市中心支行、宁波银监局、宁波证监局、市中级法院等组成，统筹协调和解决企业兼并重组中的重大问题，研究有关政策措施。领导小组办公室设在市经信委，具体负责日常的协调服务以及牵头组织企业兼并重组相关的认定工作。各县（市）区政府要建立相应工作机制，结合当地实际，研究制定配套补助支持政策和目标措施，对本区域企业兼并重组工作实行领导联系制度。（二）做好对接服务。领导小组办公室每年认定一批兼并重组重点企业和项目名单，并建立一个企业、一位领导、一套班子、一抓到底的“四个一”对接服务机制，切实帮助企业解决重组过程中的实际问题。市经信委要会同相关部门以“摸情况、送服务、解难题、促进度”为宗旨，开展企业重组逐县（市）区逐企“坐诊式”服务，及时将国家、省、市企业重组政策送到企业手中，针对存在问题及时做好指导服务。重大问题梳理汇总后，提请市领导专题会办，帮助协调解决。其中，对涉及特困企业的兼并重组，制定专门的分类对接帮扶政策，稳妥处置企业的资金链和债务风险。（三）推进工作落实。市政府各有关部门要加强沟通，密切配合，尽快制订和完善各项配套政策措施，切实做好有关指导和服务工作。各县（市）区政府要按照本实施意见总体要求，确定本区域兼并重组工作的中长期目标和年度工作任务，结合实际，摸排兼并重组企业意向，制订具体落实方案。市领导小组办公室要牵头制定出台《企业兼并重组扶持政策操作细则》，加快推进惠企政策落实。完善全市兼并重组统计调查、监测分析和信息发布制度，定期对企业兼并重组适时进展情况、对接服务情况和国家、省、市重组政策落实情况进行督查。每季度对重组进展情况进行一次通报，每年对重点目标任务完成情况进行一次评估，确保全市企业重组工作抓出成效。（四）严格规范管理。各地、各部门要严格按照兼并重组的有关法律法规政策，加强对企业兼并重组行为的监督和管理，确保兼并重组操作规范、公开透明。有效防范和打击内幕交易、市场操纵、恶意收购以及借兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务等行为。切实加强对兼并重组企业资产情况和中介机构评估报告的监督指导，依法保护各方合法权益。（五）营造良好氛围。发挥舆论导向作用，加大对企业兼并重组工作的宣传力度。在市内重要媒体上开设专题、专栏、专版，汇编企业兼并重组政策，加强相关政策的宣传和解读，帮助企业用好现有各类政策。大力宣传地区、企业和相关部门在推进专项行动中的成功经验和先进典型，在全市形成重视企业兼并重组的舆论氛围，发挥典型的示范作用，激励全市企业比学赶超。四、附则（一）涉及外商投资企业和境外投资者对企业的兼并重组，按国家有关规定执行。（二）兼并重组中涉及税费的有关问题，按国家以及财政部、国家税务总局等部门的规定执行。（三）本意见由宁波市人民政府负责解释。如与国家、省新出台的兼并重组意见相抵触或遇上级政策调整，按上级有关规定执行。本意见自日起施行，截止时间为日。&附件：宁波市企业兼并重组工作领导小组成员单位职责分工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 宁波市人民政府&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 2016年5月4日&附件&宁波市企业兼并重组工作领导小组成员单位职责分工&一、市发改委：负责研究推进企业兼并重组的审批事项改革，牵头推动现代服务业和产能过剩行业的兼并重组工作。二、市经信委：牵头统筹推进全市企业兼并重组工作，承担市企业兼并重组领导小组办公室日常工作。具体负责研究制定相关产业政策，引导重点行业和行业优势企业通过兼并重组做大做强；负责制订落实兼并重组企业用能等指标的继承使用和有偿转让、交易政策；牵头兼并重组企业的认定和继续享用资源综合利用等优惠政策的审核确认工作；负责市级企业兼并重组公共信息和金融服务平台的建设；负责建立兼并重组重点企业和项目对接服务机制；负责指导各地开展企业兼并重组情况的统计、监测和分析工作；负责企业兼并重组政策执行情况的监督检查和绩效评估。三、市行政审批管理办公室：负责落实企业兼并重组的审批事项，优化审批流程，督促企业兼并重组中涉及的本市审批范围事项进入市行政服务中心办理。四、市科技局：负责兼并重组企业继续享受高新技术企业、市级企业研究院政策，以及继续承担市级科研项目等优惠政策的审核确认工作。五、市财政局：负责研究制订支持企业兼并重组的财政政策，引导和指导县（市）区设立政府产业基金，通过股权投资支持企业兼并重组。六、市人力社保局：负责研究制订并落实兼并重组企业职工劳动关系、就业和社会保障等相关政策。七、市国土资源局：负责指导落实企业兼并重组的土地使用政策。八、市环保局：负责研究完善企业兼并重组中涉及的环评等变更手续，落实通过有偿使用和市场交易取得的排污指标继承使用等政策。九、市规划局：负责研究完善和指导落实企业兼并重组中涉及的有关城乡规划等政策。十、市住建委：负责研究完善和指导落实企业兼并重组中涉及的有关房产交易等政策。十一、市商务委：负责推动甬企海外并购工作，研究制订鼓励甬企海外并购的有关政策措施；牵头培育企业兼并重组专业服务机构。十二、市农业局：负责推动现代农业龙头企业兼并重组。十三、市国资委：负责推动国有企业兼并重组工作；推进市属国有企业开展整合重组和兼并收购；推动市、县（市）区两级经营性国有资产在产权清晰的基础上开展联合重组；健全市产权交易中心功能。十四、市地税局：负责贯彻落实鼓励企业兼并重组的税收优惠政策，做好兼并重组税费政策的宣传工作。十五、市市场监管局：负责贯彻落实简化兼并重组工商登记相关政策，为兼并重组企业办理有关工商登记变更等手续。十六、市质监局：负责做好兼并重组企业生产许可、资质证明等的变更登记工作。十七、市安监局：负责研究完善企业兼并重组中涉及的安评等变更手续。十八、市国税局：负责贯彻落实促进企业兼并重组的税收优惠政策，做好企业兼并重组税费优惠政策的宣传工作。十九、市金融办：负责推动上市公司兼并重组工作，建立健全市股权交易中心，协调解决上市公司兼并重组中的问题，为上市公司兼并重组搭建服务平台，提供优质服务，营造良好氛围。二十、人行市中心支行：负责鼓励和引导商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，积极向上争取困难型企业兼并重组贷款利息减免等优惠政策。二十一、宁波银监局：负责鼓励和引导商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，鼓励商业银行对兼并重组企业实行综合授信，提高对企业兼并重组的金融服务水平。二十二、宁波证监局：贯彻落实国家有关鼓励上市公司开展兼并重组的政策措施，鼓励证券公司开展兼并重组融资业务。二十三、市中级法院：负责建立和完善司法保障企业兼并重组的工作机制和服务体系，加大依法推进企业兼并重组工作力度，进一步提高司法程序中存量资产的处置效率。&当前位置： 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　　【典型案例】
　　威华股份(002240.SZ)并购赣州稀土&&行政审批成催命符
　　2013年11月，威华股份公告称，拟以资产置换及增发股票的方式，以75.85亿元的价格收购赣稀集团旗下赣州矿业有限公司(下称&赣州稀土&)100%的股权。
　　2014年7月，证监会受理了威华股份的重组申请材料，并要求威华股份提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。
　　工信部稀土办公室曾于日出具了《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》，称赣州稀土是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其符合国家稀土行业规划和产业政策要求。
　　但在面临要求出具行业准入批准文件时，工信部却回复称，因该项目缺少竣工环保验收文件和&三同时&手续，不符合《行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。
　　最终，威华股份心急火燎的等待没能换来工信部的一纸批文。日，威华股份公告称，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，本次并购重组事项未获得通过。
　　【案例点评】
　　部分行业的行政准入门槛是企业取得经营资质的前提，尤其是涉及能源、资源等行业行政许许可前置更是并购重组不容忽视的条件。威华股份的案例，对于行政许可资质的申办，没有把审批的不确定性考虑在内，没有做到足够的审慎。这可能是出于商业机会的迫切考量，但为此威华股份也须承担相应的风险和代价!
　　七、标的资产定价公允性无法合理解释
　　【原因解读】
　　根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。
　　【典型案例】
　　宁波华翔(002048.SZ)并购劳伦斯、戈冉泊&&收购兄弟公司，价格奇高难信服
　　日，宁波华翔公告称，拟以13.51元每股定向发行1.47亿股，用以收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(下称&劳伦斯&)100%股权以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下称&戈冉泊&)93.63%股权。
　　据悉，劳伦斯、戈冉泊控股股东均为宁波华翔实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰创立，戈冉泊为收购取得。
　　据报道，占据劳伦斯过半营收的英国某汽车公司不仅持续亏损，而且还将在2017年停产;此外，周晓峰上一次收购戈冉泊时戈冉泊的整体估值为1.88亿元，而此次并购，戈冉泊的估值上升至6.5亿元，半年飙升2.5倍。
　　深圳证券交易所曾于日向宁波华翔发出《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》，要求对盈利能力进行预测，并对毛利率差异等问题进行问询，宁波华翔于日进行了回复。
　　但证监会最终没有认可宁波华翔的解释，认为宁波华翔申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，据此作出不予核准的决定。
　　【案例点评】
　　并购交易价格是并购重组的敏感要素，并购重组的规范要求交易的价格要公允，否则会损害公司与股东利益。像本案例一样以并购交易价格不公允为由否决的上市公司案例并不在少数。宁波华翔短期内以较高价格收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，存在利益输送和变相套现的嫌疑，可能损害上市公司和股东的合法权益，这是证监会否决的主要因素。
　　八、借壳遭遇严控
　　【原因解读】
　　《重组办法》第十三条定义的&借壳上市&，是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组情形。也就是说，按照现行规定，构成&借壳上市&，必须同时满足控制权发生变更，以及并购资产总额占上市公司资产总额100%以上两个条件。构成&借壳上市&的，被并购主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称&《首发办法》&)的相关规定，即等同于并购主体IPO。
　　此外，日，证监会发布《首发办法》修改稿，并向社会公开征求意见(征求意见截止至日)，规定&总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一&，主要针对试图规避借壳监管漏洞的行为进行规制。
　　【典型案例】
　　圣莱达(002473.SZ)并购祥云飞龙&&借壳等同IPO，首发办法上阵
　　圣莱达于2013年10月发布公告称，拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(下称&祥云飞龙&)全体股东发行股份，以8.3元每股的价格购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
　　经证监会并购重组委2015年第26次会议审核认为：&本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。&
　　【案例点评】
　　这是证监会适用首发办法向壳公司进行规范的首个案例!
　　首次发行股票放缓，导致部分公司通过寻求借壳方式曲线实现上市。随着市场逐步成熟，监管部门对借壳上市的管理愈加严格。现在来看，规范管理借壳上市行为，是保障投资者利益探索之一：随着监管力度趋严，如上市公司经营不善，通过借壳实现确保上市符号的难度加大，触发退市条件的上市公司就会退出历史舞台。这无疑给上市公司和拟借壳的公司都敲响警钟：持之以恒地透过持续健康的业绩成长给投资者带来回报才是硬道理。
　　九、&类借壳&漏洞被封堵
　　【原因解读】
　　所谓&类借壳&行为，就是给予前述&借壳上市&需同时满足实际控制变化和资产占比两个条件的监管漏洞，一些企业在实际操作中通过&分批收购&等技巧，使上述两条件不同时满足，以规避构成&借壳上市&认定的行为。
　　如前所上述，《首发办法》修改稿(征求意见稿)针对&类借壳&行为进行了堵漏，加强了监管;本文撰写时，新规虽未正式生效，但通过证监会窗口指导意见已经发挥作用，很多上市公司纷纷自行申请终止了涉嫌&类借壳&的重组并购审核。
　　【典型案例】
　　西藏旅游(600749.SH)并购拉卡拉&&曲线救国撞枪口
　　根据日公告，西藏拟发行股份并支付现金的方式购买孙陶然、孙浩然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(下称&拉卡拉&)100%股权。并购重组完成后，西藏旅游的实际控制人将变为孙陶然和孙浩然。
　　上海证券交易所发函询问西藏旅游，就并购交易是否构成借壳等问题进行询问。西藏旅游给出的答复是不构成借壳，理由是：&本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。&
　　恰在此时，证监会于日发布了《重组办法》修订稿，并就该修订稿向社会征询意见，规定&总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一&。因此，西藏旅游收购拉卡拉虽然规避了总资产100%的限定，但是其余标准很难规避。
　　最终，西藏于日公告称：&由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。&
　　【案例点评】
　　据悉，自资产重组管理办法新规征求意见以来，上市公司终止重大资产重组的案例大幅上升。自日以来，共有铜峰电子、深大通、永大集团等38家上市公司发布终止重大资产重组或终止筹划重大资产重组的相关公告。而2015年全年，这一数据仅为50多家。本案例中，上市公司为了规避适用并购重组部分规范，而通过技术处理对企业部分指标进行处理，虽然绕开了期末总资产比例，但无法满足其他规范要求，可见监管措施日趋完善和成熟。
　　十、所购资产与现有主营业务无协同效应
　　【原因解读】
　　《重组办法》第四十三条第二款规定：&上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
　　所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。&此规定一定程度上限制了上市公司进行跨行业横向并购的行为。
　　【典型案例】
　　赫美集团(002356.SZ，原&浩宁达&)跨界并购受阻
　　2014年6月，浩宁达收购钻石经销商每克拉美(北京)钻石商场有限公司的重组方案通过证监会审核，浩宁达公司主业变为智能电表和钻石首饰双结构。
　　浩宁达于2014年底又发布了另一份重组方案，拟收购锂电池隔膜企业河南义腾新能源科技有限公司。
　　证监会在审查后反馈意见称：&本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。请公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。&
　　虽然浩宁达在反馈意见中努力解释，但还是未能说服监管层。证监会最终以&本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定&否决了浩宁达的二次跨界并购。
　　【案例点评】
　　针对上市公司并购重组过程中已暴露的问题，在2014年修订后的《重组办法》第四十三条第二款规定中特意加了：&所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。&
　　另据笔者了解，证监会仍在加强对跨界并购的监管力度，目前已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也已被叫停。
　　笔者认为，上市公司的并购重组是利用资本市场的优势，实现产业资源的重整，进而实现产业的升级与转型。但是，由于上市公司的并购重组涉及外部投资者利益，也关乎资本市场的健康发展，所以上市公司的并购重组与一般的股权或资产交易不同之处在于，需要兼顾市场的稳定与投资者利益。
　　随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。&2下一页&
来源：中投投资咨询网
关键词：上市公司 并购重组
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