广东飞新达智能设备股份有限公司反馈意见回复_飞新达(832872)_公告正文
广东飞新达智能设备股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于广东飞新达智能装备股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司日出具的《关于广东飞新达智能装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东莞证券股份有限公司作为广东飞新达智能装备股份有限公司（以下简称“飞新达”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同飞新达、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和广东正平天成律师事务所，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明，本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：
第一部分 特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类。
公司计划挂牌同时发行股票，挂牌同时股票采取做市转让方式。股票发行的目的为募集资金补充公司流动资金，并向做市商提供做市库存股。拟发行股票数量不超过3,000,000股（含3,000,000股）。
公司股票发行情况详见公开转让说明书“第五节 股票发行”相关内容。
东莞证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司3家券商自愿为公司股票提供做市报价服务，并拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交相关做市服务申请。
综上所述，根据公司股票发行、股票做市的计划和相关情况，主办券商把公司按投融资类型分类为挂牌并发行、挂牌并做市企业。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
1、核查程序
主办券商会同律师查阅了行业相关产业政策、比对公司主营业务、并对挂牌公司管理层和相关业务人员进行了访谈，了解企业所属行业产业政策鼓励或者限制情况，查阅股东身份证明资料、工商档案等。
2、核查内容及依据
（1）公司经营范围、主营业务及所属行业。
根据公司通过的《公司章程》及公司现持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：研发、设计、生产、销售、出租、维修：智能通用机械设备及其零配件；销售：模具、夹具；加工、销售：光学膜片、金属泊片、光电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司的主营业务为：圆刀模切机、平刀模切机、小孔套位模切机生产线的研发、生产和销售以及相关模切设备的租赁服务。公司产品广泛应用于手机、平板、智能电视、触摸屏、个人电脑、笔记本电脑、锂电池、汽车及医疗等行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C制造业”门类下的“C3529其他非金属加工专用设备制造业”小类。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司管理型行业
分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“C制造业”门类下的“C3529其他非金属加工专用设备制造业”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“12工业”一级行业下的“工业机械”四级行业。
（2）国家相关的产业政策
2010年10月，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将高端装备制造业列为国家“十二五”战略性新兴产业，提出重点发展航空航天、海洋工程设备和高端智能装备。公司所属“其他非金属加工专用设备制造业”属于高端智能装备的一个重要组成部分，在国家大力扶持战略新兴产业的背景下迎来了重大发展机遇。近年来，国家陆续颁布了一系列优惠政策，为该行业持续发展创造了良好的政策环境。目前与公司业务或产品有关的国家产业政策主要存在如下内容：
以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的
《信息化和工业化深
智能制造装备取得重大突破，在国民经济重
度融合专项行动计划
点领域得到快速应用，重点行业装备数控化
率达到70%。
做强智能制造装备，把高端装备制造业培育
《“十二五”国家战略
成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能
性新兴产业发展规划》
化、精密化、绿色化发展。
规划提出，在集成电路、新型显示器件、
《电子信息制造业“十
关键元器件、重要电子材料及电子专用设备
二五”发展规划》
仪器等领域突破一批核心关键技术。
“十二五”时期，我国电子专用设备产业将实
《电子专用设备仪器
现17%的年均增长速度，其中骨干企业年
“十二五”规划》
均增长20%，到2015年实现销售收入400
《当前优先发展的高
提出了优先发展电子专用设备、仪器和工模
委、科技部
技术产业化重点领域指
具等产业。
南（2011年度）全文》
提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国
《装备制造业调整和
产装备国内市场满足率稳定在70%左右，
振兴规划》
巩固出口产品竞争优势，稳定出口市场。
3、核查意见（或结论）
（1）经主办券商及律师核查，根据上述国家产业政策，从公司的主要业务类型来看，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。
（2）根据公司的《公司章程》、《企业法人营业执照》、工商内档资料等文件，公司为自然人控股的非上市股份有限公司，不是外商投资企业。。
（3）目前我国正处于工业化、城镇化的重要阶段，经济转型升级处于关键时期，为促进中国经济持续发展，政府大力推动培育和发展高端装备制造业等战略性新兴产业，这将对公司业务发展产生重大影响并提供了很好的发展机遇，但由于高端智能装备产业尚在初步发展阶段，各细分行业的市场需求和发展方向仍存在不确定性，国家产业政策也会根据国内产业格局和国际战略布局进行调整，行业发展存在一定的的不确定性。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
【公司回复】
（1）行业政策对公司业务发展的影响
详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征（二）行业监管体制及产业政策”相关内容。
（2）所处行业市场规模对公司业务发展的影响
详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征（四）行业市场规模”相关内容。
（3）公司市场地位对公司业务发展的影响
公司是国内领先的模切设备提供商，是一家为世界光电制造一线品牌企业提供全套设备与服务的国家高新技术企业。现已拥有自有品牌、自主知识产权、完善服务体系及世界范围的营销网络。公司产品包括多个系列的模切机、贴合机和整套模切生产线，涵盖大中小各种尺寸，并广泛应用于手机、平板、智能电视、
触摸屏、PC、笔电、锂电、汽车、医疗器械等制造业领域。
公司拥有一只稳定、高效的研发团队，并长期坚持高比例的研发投入，目前拥有授权发明专利26项，实用新型专利9项，已申请发明专利32项；2011年申请通过高新技术企业认定，2013年通过高新企业技术复审。公司主要产品平板模切机、圆刀模切机均取得《广东省采用国际标准产品认可证书》、《采用国际标准产品标志证书》。
公司产品结合了美国、日本、瑞典、台湾等国外先进的平刀和圆刀模切机制造设计原理和技术，整机均采用整机铸造，机器运行稳定，压力平稳，精确度高；主要配件全部采用国内一流的零部件，在保证产品质量的同时，又延长了机器的使用寿命，公司产品设计标准高、工艺先进、安全性能卓越，使公司在市场竞争中始终占据较强的竞争地位。
（4）公司竞争优劣势对公司业务发展的影响
公司的竞争优势表现如下：
①技术优势：公司经多年的技术积累，所生产的模切机中已应用了一系列的精密机械和模切工艺技术，同时拥有自己的检测分析技术。公司可以根据客户不同的需求，为客户提供量身定做不同性能需求的产品并提供专业的行业规划、市场分析，为客户提供模切工艺支持和培训，公司目前已形成了较强的技术优势。
②客户资源优势：在重点行业和重点区域，公司积累了优质的客户资源。
公司的客户涵盖了大部分重点客户，如深圳凡纳克塑胶膜有限公司、天津松下电子部品有限公司、成都市正硕科技有限公司、深圳市智动力精密技术股份有限公司、苏州凡纳克光电有限公司、南昌欧菲光科技有限公司等等，公司都是其模切设备提供商。通过与上述这些优质客户的长期稳定合作，公司的服务应用于多个行业。
此外，在新建项目完成后，公司贴近客户，和客户保持良好的“粘度”，新建项目后续的系统运行维护、系统升级改造为公司提供了大量订单。优质的客户群，为公司持续获得大量改造升级订单提供了重要保证。
公司的竞争劣势表现如下：
①销售区域发展不平衡：总体来说，公司在华南、华东业务开展较好；在华北、西南业务开展薄弱。为此，公司目前正在巩固固有优势区域的基础上，加大其他区域市场的开拓力度，努力抓住市场机会，扩大销售额。
②公司规模相对偏小：近年来，虽然公司发展速度较快，但规模仍然较小，对高端研发人才、经营管理人才和营销人才的吸引力还有待提高，使公司研发水平和经营管理水平进一步的提升受到限制。
③资本实力较弱：公司资本实力有限，融资渠道较为单一。由于公司所处行业是技术密集型和资金密集型行业，要求公司具有较强的资金实力和融资能力；同时，公司为保持技术的先进性，需要持续对新技术开发进行投资。公司目前现有融资方式难以满足公司大规模扩张和快速发展的需求。
综合公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，公司业务发展的空间情况如下：
模切装备的市场需求旺盛，主要得益于电子消费品和汽车工业对模切产品的迅速增长及更新换代。2012年平板电脑触摸屏出货量将近8千万片，预计2016年平板电脑所需触摸屏出货量将高达2.6亿片，比2012年上升超过2倍；LED液晶电视将大幅度的替代CCFL液晶电视，至2016年整个液晶电视出货量的84%将使用LED，LED面板出货量将达到2.21亿片。同时由于侧边式光源技术的应用，导光板的需求量将保持同比增加；随着摩托罗拉、索尼爱立信市场份额的下滑，苹果、中兴、华为手机全球出货量大大增加。智能手机将会是今后销售的热门，预计2014年销量将增长35.5%，超出手机销量平均增幅的3倍以上，专注制造智能手机的华为、苹果等公司仍然有很大的增长空间。因此，模切装备的市场需求量也会大大增加，从而市场规模也将逐渐扩大。
4.公司特殊问题
4.1 公司前五大客户较分散。（1）请公司结合产品特点、销售模式、客户
需求等补充披露公司客户较分散的原因。（2）请主办券商及会计师结合公司客户分散的情况补充说明针对公司收入的真实性实施了哪些尽调及审计程序，并针对公司收入的真实性发表专业意见。
【公司回复】
公司是一家模切设备生产商，主营业务为圆刀模切机、平刀模切机、小孔套位模切机生产线的研发、生产和销售以及相关模切设备的租赁服务。
公司主要采用直销模式，通过核心业务人员和网络、媒体推广等方式开拓市场。业务人员根据地域、目标客户群体等分布情况建立销售网点，通过电话、拜访的方式与目标客户建立业务往来，公司在动态的调整中追求日趋广阔的市场环境和庞大的客户群体。
公司产品应用广泛，涉及手机、平板、智能电视、触摸屏、个人电脑、笔记本电脑、锂电池、汽车及医疗等行业，各类模切客户分布较为分散，遍布全国各地，致使公司客户较为分散。
综合上述，造成了目前公司客户较分散的现象，该现象符合公司目前发展情况的特点。
针对公司收入的真实性，主办券商及会计师主要执行了以下尽调及审计程序：
第一、了解公司各类销售模式下的收入确认方式，判断收入确认原则符合企业会计准则规定。
第二、结合应收、预收款对重要客户各期发生额和余额进行函证，回函相符。
第三、将报告期产品发出数量与确认收入的数量进行配比分析，在报告期公司发出产品数量与确认收入的数量一致。
第四、抽取销售收入的记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等与发票、发货单、销售合同核对是否一致，经核对未发现异常情况。
第五、检查发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，均未发现异常情况。
第六、补充检查月回款情况,未发现公司虚设客户和虚构交易的情形。
第七、对公司报告期内大额银行资金流水进行了核查，检查其对应合同、发票、出库单等原始单据，确定交易真实性
经上述尽调和审计程序的执行，主办券商及会计师认为，公司报告期各期的销售收入是真实的。
4.2 公司销售模式直销模式和租赁模式。（1）请公司补充披露租赁模式下
的主要情况，包括但不限于租赁的性质、租赁期限、收费标准、主要客户、采用租赁模式的原因、对租赁资产以及租赁收入的会计处理等。（2）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查租赁的会计处理是否准确。
（1）租赁模式下的主要情况：
报告期公司发生以下两笔租赁业务，租赁模式下的主要情况如下：
租赁收入会计处
月租金（元）
其他合同条款
合同约定，此租赁采
用经营租赁方式结
按照经营租赁准
业（深圳） 模切机
141,453.00
算，所有权转移未确
则进行会计处理
按照融资租赁会
租赁期满所有权归承
计准则进行会计
采用租赁模式的原因：租机客户对模切机或模切生产线了解较少，对模切工艺尚不完全熟悉，自身维护能力较弱，租机时一般会考虑行业内品牌较好、技术过硬、服务完善、工艺成熟的模切品牌；公司自2008年起进入模切行业，经多年经营，在品牌、精密度、稳定性、技术、售后服务及工艺支持等方面已有良好口碑；同时，考虑资金使用成本及销售能力等因素，公司出租设备价格一般较高，毛利率也较高。
（2）主办券商及会计师补充核查情况
1、核查程序
公司针对不同客户，制定了多样化租赁方式，主办券商及会计师通过查阅公司与客户签订的租赁合同，核查合同标的、租赁数量和价格、租赁期限、收费标准及支付方式、租赁资产所有权等方法进行了核查。
2、核查内容及依据
（1）公司会计政策
第一、经营租赁的会计处理方法
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
第二、融资租赁的会计处理方法
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（2）根据企业会计准则，融资租赁需满足如下条件：
第一、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
第二、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
第三、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
第四、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
第五、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
3、核查意见
经核查，公司与佛山威镇的租赁属于融资租赁，原因如下：第一、合同约定，
在租赁期3年届满时，公司将租赁资产的所有权转移给承租人；第二、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁开始资产公允价值约为87万元，最低租赁收款额为165万元。
经核查，公司与富泰华的租赁属于经营租赁，原因如下：第一、合同约定，此租赁采用经营租赁方式结算；第二、所有权转移未确定，待合同约定期满后，由双方再约定是否续租。
经核查，主办券商及会计师认为企业租赁的会计处理正确。
4.3 公司存在大额应付票据，请公司补充说明是否存在无真实交易背景的
票据融资。请主办券商及律师补充核查是否存在上述情况，并对票据结算的合法合规性发表专业意见。
公司不存在无真实交易背景的票据融资。
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就大额应付票据是否存在无真实交易背景情况进行了核查。
1．核查程序
主办券商会同律师核查公司现有的银行承兑汇票，并抽查了与上述银行承兑汇票有关的部分财务凭证，包括采购订单、出库单、送货单、外购送检单、发票等，并对公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
（1）根据审计报告，报告期末公司存在的大额应付票据为18,850,145.86元人民币的银行承兑汇票。
（2）经核查票据及相关的财务凭证，并根据公司提供的情况说明，公司开具和转让上述银行承兑汇票是用以支付公司向供货商购买原材料的货款，交易事实清楚，交易凭证充分。
3．核查意见（或结论）
经主办券商及律师核查：公司目前存在大额应付票据是基于真实业务交易需要而采用票据结算方式；公司不存在无真实交易背景的票据融资；公司的票据结
算合法合规。
4.4 请公司结合研发费用的具体明细补充披露研发费用较高的合理性。
研发费用的具体明细如下：
研发费用明细
研发人员薪酬
3,858,462.23
2,880,550.26
材料直接投入
2,663,328.78
2,157,710.81
折旧费用与长期费用摊销
351,524.30
310,109.23
设备调试费
无形资产摊销
795,455.40
290,210.74
7,678,970.71
5,638,581.04
2014年、2013年公司研发人员薪酬占研发费用的比例分别为50.25%、51.09，材料直接投入占研发费用的比例分别为34.68%、38.27%，研发人员薪酬和材料直接投入构成了研发费用的主要部分，公司研发费用较高的原因如下：
第一、公司致力于培养、打造一支高起点、高水准、有梯次的研发团队，在技术人员方面投入较大，截至日，公司共有研发人员28名，占公司总人数的13.27%。公司设技术中心，负责公司技术研发工作，技术中心下设研发一部、研发二部、研发三部。
公司在新机器和新工艺，自动化和智能化方面投入了大量的研发人员，导致研发人员薪酬一直保持较高水平。
第二、近年来，基于国家大力加快培育和发展战略性新兴产业的产业政策背景，公司以模切设备制造的发展提高为基础，着力研究开发市场空间大、准入门槛高、技术含量高的高新技术模切设备，在超前预研方面投入较大。
公司以模切机、贴合机的发展应用等方面作为主要技术应用研究方向，在新机器和新工艺的试制方面投入较大，比如超薄石墨的大量运用，构成了材料直接投入的主要部分。
4.5 关于法人股东。（1）请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间
接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。（2）1）请主办券商及律师补充核查公司是否与机构投资者之间签署“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排，分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。2）请主办券商及律师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况；该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益；该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定；公司是符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。（3）请公司补充披露是否上述合伙企业是否为持股平台，如是：1）请公司补充披露两家合伙企业的合伙人结构、基本情况。
2）请主办券商补充核查关联关系、是否存在股权代持的情形。3）请主办券商及律师就公司员工持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定进一步核查并发表明确意见。4）请主办券商及律师就前述职工持股平台设立是否合法、合规，股权是否清晰发表明确意见。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就上述法人股东情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司股东证照、工商档案资料、合伙协议、合伙人
身份证明、劳动合同、公司和公司股东的说明，并对有关合伙人进行访谈。
2．核查内容及依据
根据以上依据，获知以下事实：
（1）公司股东东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构和基本情况详见公开转让说明书第一节基本情况“三、公司股权结构”之“（三）其他股东基本情况”。
（2）东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）共有34名合伙人，皆是自然人，且均为公司员工。
（3）东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）的设立目的就是作为公司员工股权激励持股平台来持有公司股权或股份。
（4）东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）自设立至今只投资持有公司的股份，没有投资其他公司或企业。
3．核查意见（或结论）
（1）根据公司的说明和公司股东侯立新、戴爱媛的说明，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金或私募投资基金管理人，其设立的目的是作为公司员工股权激励持股平台来持有公司股权或股份，除此以外，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不开展其他的对外投资活动。
公司股权架构中直接和间接股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（2）经主办券商会同律师核查认为，公司没有与机构投资者签署有“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排的合同、协议、承诺函等文件，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，不影响公司治理及正常运营。
（3）经主办券商会同律师核查认为东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）属于公司员工持股平台。
（4）截至本反馈回复出具之日，直接持有公司股份的公司股东为3名，
公司股权结构存在通过“持股平台”间接持股的安排，通过东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）这个“持股平台”间接持有公司股份的自然人投资者为34人，因此导致公司的实际股东为36人，所以，公司不属于股东人数超过200人的未上市股份有限公司。
（5）经主办券商会同律师核查，上述公司员工持股平台即东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）的设立合法、合规，股权清晰。
4.6 关于公司的环保事项。（1）请公司说明目前的生产场所根据《建设项
目环境保护管理条例》及其他相关规定办理环境影响报告表（书）的审批情况。
（2）请公司补充披露生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况。（3）请主办券商和律师核查上述批复及证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司的环保事项情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、经营证照、批复文件、证明等，对公司生产现场进行考察，并对公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
根据以上依据，获知以下事实：
（1）公司的主要经营场所于2014年搬迁后，目前公司的主要经营场所是位于迁至东莞市大朗镇杨涌村岭贝街48号的租赁房屋。日东莞市环境保护局出具东环建（大）[号《关于东莞市飞新达精密机械科技有限公司迁扩建项目竣工环境保护验收意见的函》，该局对公司进行竣工环境保护现场检查及验收，该局认为公司迁扩建项目基本落实了各项环保措施的要求，主要污染物排放符合国家相关环境保护标准，符合项目竣工环境保护验收条件，同意公司迁扩建项目通过验收。
（2）为彻底解决零散工业废水污染环境的问题，公司于日
与东莞市粤丰废水处理有限公司签订《零售工业废水转移协议书》，约定由东莞市粤丰废水处理有限公司收集公司的零散工业废水，经处理后的排放水符合《污水排放城市下水道标准》（J）标准，进入东莞市大岭山连马污水处理厂处理，确保达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB）的一级B的标准要求。
（3）东莞市环境保护局大朗分局于日出具《证明》，证明公司在东莞市大朗镇杨涌村岭贝街48号投产以来，能遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查认为公司目前的生产场所已取得环境保护部门的验收批复，通过了环境保护验收；公司的日常生产符合有关环境保护的规定和环境保护部门的监管要求。
4.7 关于营业外支出。请公司补充披露营业外支出的具体内容，若为罚款
等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见。
【回复】：
1、核查程序
检查、询问
2、核查内容及依据
相关内容已在公开转让说明书的“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种”中披露。
营业外支出明细列示如下：
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
公司的营业外支出，包括处置固定资产的损失和对外捐赠引起的支出，不存
在罚款支出。
3、核查意见
经主办券商会同律师核查，报告期内公司营业外支出中不存在罚款支出。
4.8 请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况，包括但不限于：（1）
公司各项业务的基本描述；（2）公司各项业务开展相关监管法律法规规范；（3）公司各项业务开展所对应业务及人员的许可、资质取得情况；（4）公司各项业务日常监管合规情况；（5）公司各项业务的收入、人员构成情况。请主办券商及律师补充核查，并就公司各项业务开展是否合法合规发表明确意见。
【公司回复】
针对本条意见，公司已在公开转让说明书的“第二节 公司业务”之“一、
主营业务及产品”中披露。
1、核查程序
主办券商会同律师通过访谈公司管理层、实地考察公司业务、查阅报告期内公司所签订的各项购销合同、相关资质证书、工商登记的经营范围等方法进行核查。
2、核查内容及依据
（1）根据公司控股股东及实际控制人侯立新和戴爱媛的访谈，公司的主要的业务范围是：公司是一家模切设备生产商，主营圆刀模切机、平刀模切机、小孔套位模切机生产线的研发、生产和销售以及相关模切设备的租赁服务。公司产品广泛应用于手机、平板、智能电视、触摸屏、个人电脑、笔记本电脑、锂电池、汽车及医疗等行业。
经查阅公司营业执照，并经在全国企业信用信息公示系统查询确认，公司经营范围：研发、设计、生产、销售、出租、维修：智能通用机械设备及其零配件；销售：模具、夹具；加工、销售：光学膜片、金属泊片、光电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）公司所有业务均围绕模切设备的生产、销售、出租展开，开展相关业务不受特定法律法规规范的监管。
（3）公司所有业务均围绕模切设备的生产、销售、出租展开，公司所处行
业不属于需经前置行政审批的特种行业，也无需具备严格审批的许可、资质。
（4）公司各项业务日常监管中，不存在违规况。
（5）公司各项业务的收入构成情况如下：
金额（元）
金额（元）
91,372,827.40
59,436,461.26
31,574,332.16
17,878,822.87
1,949,391.56
2,456,194.33
其他（零配件及维修）
6,049,102.91
3,463,357.52
130,945,654.03
83,234,835.98
公司开展业务相关人员情况已在公开转让说明书的“第二节 公司业务”之
“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情况”中披露。
3、核查意见
经主办券商会同律师核查认为：公司是依法设立并经工商登记核准的，在生产和运营环节不存在无证经营的情形，公司实际经营业务不存在超越资质、许可以及经营范围的情形，公司所处的“其他非金属加工专用设备制造业”行业不属于行政前置审批的特种行业，也不存在有特定时间限制且需严格审批的生产准入许可，公司各项业务开展合法合规。
4.9 请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
【公司回复】
针对本条意见，公司已在公开转让说明书的“第四节 公司财务”之“九、
可能影响公司持续经营的风险因素”中补充披露。
4.10 关于重大业务合同：（1）请公司补充披露2013年度前五大客户的合
同签订情况。（2）请公司补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括且不限于销售合同、采购合同、研发合同、框架协议等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同，并提供相应合同作为附件；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；（3）请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
【公司回复】
（1）2013年度前五大客户分别是深圳凡纳克塑胶膜有限公司、天津松下电子部品有限公司、深圳市智动力精密技术股份有限公司、苏州凡纳克光电有限公司和南昌欧菲光科技有限公司。
报告期内单笔合同金额为人民币90万元以上的销售合同认定为重大业务合同，公司2013年度前五大客户的合同签订情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、业务基本情况”之“（四）重大业务合同”之“1、购销合同”的相关内容。
（2）针对本条意见，公司已在公开转让说明书的“第二节 公司业务”之“四、
业务基本情况”之“（四）重大业务合同”中披露。
（3）报告期内，公司银行贷款合同和担保合同的情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、业务基本情况”之“（四）重大业务合同”的相关内容。
公司长期偿债能力分析：日、日，公司的资产负债率分别为61.82%和65.96%，保持了平稳水平。公司的负债主要为流动负债，其中流动负债又以应付账款和应付票据为主。2013年末应付账款为26,974,912.80元，应付票据为0元，合计占负债总额的67.29%。2014年末应付账款和应付票据合计为56,891,834.46元，占负债总额的80.53%。应付账款和应付票据余额较高的原因是一方面是公司考虑到每年春节后旺季的因素，同时结合公司的生产周期，一般会在春节前多备成机，以减轻旺季交货及现机交货的压力；另一方面从2014年起，供应商结款条件由月结60天调整为月结90天，同时招商银行东莞大朗支行给予公司500万元的授信额度，后又追加到1500万元，公司用此额度予以开立银行承兑汇票，导致应付票据大幅增加。公司资产负债率较同行业公司相比较高，主要是因为松德股份、长荣股份上市后由于不断融资导致股东投入增加。
公司短期偿债能力分析：日、日，公司的流动比率分别为1.44、1.39，速动比率分别为0.68、0.60。公司的流动比率和速动比率均较低，一方面是因为公司应付账款和应付票据金额较大；另一方面是因为考虑到
公司每年的春节后为旺季的因素，公司会在春节前多备存货，导致存货余额大幅增加。公司流动比率和速动比率与同行业相比均处于较低水平。主要是因为公司流动负债中应付账款和应付票据余额较大。
从整体来看，截至日的公司资产负债率较同行业公司相比较高，流动比率和速动比率属于与同行业相比均处于较低水平，不存在影响公司偿债能力的其他重大事项，不存在影响对公司持续经营的事项。
4.11 请进一步归纳总结公司的商业模式。可参照以下思路，对公司的商业
模式进行修改和总结：按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条规定，说明公司如何使用产品或服务、关键资源要素等获取收入、利润及现金流。公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一至两代表性客户），以何种方式销售或提供给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因。
【公司回复】
针对本条意见，公司已在公开转让说明书的“第二节 公司业务”之“五、
商业模式”中补充披露。
4.12 请主办券商补充核查有限公司以净资产折股变更为股份公司的个人
股东纳税情况并补充披露。如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。
请参见本反馈回复“1.3.1公司设立”部分，已经根据反馈在公开转让说明书第一节“基本情况 三、（四）股本形成及其变化情况”当中补充披露。
4.13 根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务
负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
根据《会计法》第三十八条规定：从事会计工作的人员，必须取得会计从业
资格证书。担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
公司财务总监鲁道辉个人简历详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
根据核查，公司财务总监鲁道辉已经取得会计师从业资格证书且从事会计工作满三年以上，符合《会计法》第三十八条规定的任职条件。
4.14 请公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的人数、未
缴纳的员工人数及原因，是否存在补缴的情况。如需补缴社会保险费用，请公司说明须补缴的金额与措施，分析补缴对公司持续经营能力的影响。
【回复】：
（1）截止到日，公司在册员工共160人，全部与公司签订了劳动合同；公司为其中117名员工缴纳了养老保险；为其中117名员工缴纳了失业保险；为其中151名员工缴纳医疗保险；为其中154名员工缴纳工伤保险。截止到日，昆山分公司在册员工共11人，全部与昆山分公司签订了劳动合同，全部在昆山市缴纳了社会保险。
（2）根据公司的说明，公司部分员工还没有办理有关社保缴交手续的原因如下：1、部分员工近退休年龄，无法办理社保缴纳手续；2、有部分员工已在家乡办理了新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险；3、有部分员工不愿意买社保；4、有个别员工属于香港居民，无法办理社保；5、有部分员工新入职，正在办理社保手续。
（3）东莞市大朗社会保险基金管理中心于日出具《证明》，证明公司在其分局按东莞市规定办理了工伤保险、养老保险、失业保险、医疗保险，公司缴费正常，符合东莞市社会保险参保要求。
（4）公司目前正在为尚未办理社保缴交手续的员工办理有关社保手续，同时保证在今后招收新员工时一定签订劳动合同并依法办理社保手续。
（5）就此，公司股东和实际控制人侯立新和戴爱媛出具《承诺函》，承
诺：如公司被有关部门要求补缴员工社会保险或者住房公积金，或者公司因未按照规定缴纳员工社会保险或者住房公积金而被有关部门行政处罚，或者公司因社会保险或住房公积金与员工发生劳动纠纷或争议的，侯立新和戴爱媛愿意承担公司因此而发生的费用支出或损失。
4.15 请公司在申请文件“2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在
全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由。
主办券商已在推荐报告的中作出披露推荐目的及推荐理由。
4.16 请公司根据公司法、全国股转系统业务规则关于股份锁定的规定补充
披露挂牌时可转让股份数及股东的具体情况。请主办券商协助公司确保前述事项的准确性。
针对本条意见，公开转让说明书第一节的“二、（二）股东所持股份的限售安排”中已经披露，并确保披露事项的准确性。
4.17 请公司和主办券商知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于
报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项即时在公开转让说明书中披露。
针对本条意见，结合公司挂牌同时定向发行，主办券商已在公开转让说明书第五节的“股票发行”中作出披露。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请挂牌同时定向发行股票的方案的议案》，并提请公司股东大会审议。
日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请挂牌同时定向发行股票的方案的议案》。根据上述议案，公司拟向8名发行对象发行不超过300万股（含300万股）人民币普通股，每股发行价格为9元人民币，募集资金不超过2,700万元（含2,700万元）人民币，用于补充公司流动资金和向做市商提供做市库存股。
截至本回复出具之日，公司本次定向发行股票尚未完成向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序的手续。公司本次定向发行股票完成后，公司股东共11名，其中自然人股东6名，1名合伙企业股东和4名公司法人股东，该5名机构股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况如下：
1、东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）为公司员工股权激励持股平台，不是私募投资基金管理人或私募投资基金，具体参见本反馈回复特殊问题4.5。
2、东莞证券股份有限公司
东莞证券股份有限公司系依法设立并有效存续的公司法人，为具备做市业务资格的证券公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金和私募投资基
金管理人。
3、广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司系依法设立并有效存续的公司法人，为具备做市业务资格的证券公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
4、安信证券股份有限公司
安信证券股份有限公司系依法设立并有效存续的公司法人，为具备做市业务资格的证券公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
5、深圳市建华兴安投资有限公司
深圳市建华兴安投资有限公司系依法设立并有效存续的公司法人，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，并经公司确认、主办券商会同律师、会计师核查，除公开转让说明书和本回复意见已披露的内容外，公司不存在涉及挂牌条件的其他重要事项。
第二部分公司一般问题
1．合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司股东主体适格情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的《营业执照》、公司变更为股份公司的工商核准通知书、《公司章程》、公司内控制度、股东提供的身份证或《营业执照》、简历、承诺等证照、文件等资料，并对公司股东进行访谈。
2．核查内容及依据
（1）公司自然人股东的简历及法人股东东莞市飞必达股权投资合伙企业的基本情况参见公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权情况”。
自然人股东侯立新、戴爱媛均为年满十八周岁的中国公民，其住所均在中国境内。
公司股东东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）为在中国注册登记的合伙企业。
（2）经与公司实际控制人侯立新访谈并经核查：公司自然人股东侯立新、戴爱媛均不是公务员、党政机关的干部或职工、国有企业的领导人或现役军人，不是相关规定不得投资兴办企业的党政机关领导干部的配偶或子女、党和国家机
关退（离）休干部，也不是与公司存在关联关系或业务关系的国有企业的领导人的配偶或子女；股东没有与其他任何单位签订不得投资入股公司的协议。
（3）公司经核查，公司章程或公司有关规章制度没有限制侯立新、戴爱媛和东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）担任公司股东的规定。
侯立新目前还任职深圳市料多多网络科技有限公司监事，戴爱媛还任职桂阳县泰荣投资开发有限公司经理。据核查，深圳市料多多网络科技有限公司或桂阳县泰荣投资开发有限公司的章程或有关规章制度没有限制侯立新或戴爱媛担任公司股东的规定。
3．核查意见（或结论）
经主办券商、律师核查，侯立新、戴爱媛是具有完全民事行为能力的中国公民；东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）是中国企业，可以在中国境内独立进行包括投资设立公司在内的民事活动，属于适格的公司股东主体；在公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司时，侯立新、戴爱媛和东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）是股份有限公司的发起人，符合中国公司法关于股份有限公司发起人的条件规定；因此，公司股东侯立新、戴爱媛和东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具备公司股东适格性。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司出资验资情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《企业法人营业执照》、
公司变更为股份公司的工商核准通知书、《公司章程》、历次出资的《验资报告》及其后附的验资凭证、《银行询证函》、股东的缴款凭证、进账单等凭证等，并对公司股东和公司有关财务人员进行访谈。
2．核查内容及依据
公司历次出资的情况请参见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股权结构”部分。
3．核查意见（或结论）
经主办券商、律师核查，公司股东出资真实、充足。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司出资程序、出资形式及相应比例情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》、历次出资的《验资报告》和工商核准文件、并与公司股东和公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
（1）公司的出资情况请参见公开转让说明书“第一节基本情况”之“股本形成及变化情况”。
（2）公司历次出资都召开了股东（大）会，各股东签署了股东（大）会决议，出资完成聘请了会计师事务所审验出具了验资报告，并向东莞市工商行政管理局办理了变更登记。
3．核查意见（或结论）
主办券商及律师认为，公司出资履行程序完备，符合法律、法规的规定。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发
行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
根据前述回复意见，公司不存在出资瑕疵。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司设立情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司股改时的股东会决议和议案、审计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》、公司章程、股份公司创立大会的决议和议案等，并与公司股东和公司有关人员进行了确认。
2．核查内容及依据
（1）有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立股份公司设立的情况，具体情况请参见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“股本形成及变化情况”。
（2）在有限公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以未分配利润转增股本的情形，自然人股东未缴纳个人所得税。
发起人侯立新、戴爱媛已出具《股东关于缴纳个人所得税的承诺函》，承诺“本人作为广东飞新达智能设备股份有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与广东飞新达智能设备股份有限公司无关。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给广东飞新达智能设备股份有限公司或公司其他股东造成损失或影响。”
3．核查意见（或结论）
（1）主办券商及律师认为，股份公司是以有限公司整体变更设立的，合法合规，不存在以评估值入资设立股份公司；公司设立（改制）过程存在以利润分配或利润转增资本的情形，自然人股东均已出具《股东关于缴纳个人所得税的承诺函》。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司股本变化及履行必要程序的情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司工商登记资料、公司章程、历次出资的验资报告和工商核准文件，并与公司股东和公司有关人员进行确认。
2．核查内容及依据
公司历次变更情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）股本形成及其变化情况”。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，公司历次增资和飞新达有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司均履行必要程序、取得工商登记机关的审核批准，合法合规；股东的出资真实有效；不存在纠纷及潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司股权明晰情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》、历次出资的《验资报告》和工商核准文件、股东名册，并对公司股东和公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知以下事实：公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在股份代持的情形，公司股权结构清晰，
权属真实确定，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
日，公司创立大会暨第一次股东大会召开。根据公司创立大会审议通过的《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股东发行30,000,000股份，每股面值1元人民币，且均为普通股，公司股份发行合法合规。
截止本回复出具之日，公司未再发行新股，且发起人所持股份未发生转让。
公司股东的股票限售行为将遵守《公司法》和《业务规则》的有关规定。
日，飞新达股份召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用做市方式公开转让的议案》，同意公司股票如果成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股票将采用做市转让的方式进行公开转让。
公司自飞新达有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更、股份发行、拟采用的股票转让方式都是当事人的真实意思表示，并依法履行有关法律程序和签署有关法律文件。
3．核查意见
（1）公司不存在股权代持的情形。
（2）不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（3）公司股权明晰，股权转让或股份发行合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）款规定的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司股权变动与股票发行情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司历年来的工商登记资料，并对公司股东和公司有关人员进行确认。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知以下事实：
自公司设立至本回复出具之日，公司股东的股权共发生了两次转让，具体情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）股本形成及其变化情况”。
3．核查意见（或结论）
（1）公司历次股权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法定程序，取得工商登记机关的审核批准，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）公司于股份公司成立之日向全体发起人股东发行30,000,000股份，每股面值1元人民币，且均为普通股，公司股份发行合法合规。截止本回复出具之日，公司未再发行新股。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
不适用，公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司控股股东、实际控制人的认定进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》、工商核准文件、股东名册，并对公司股东和公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知以下事实：
（1）自2013年8月以来，在公司的股东中，侯立新的持股比例始终占公司注册资本的50%以上。
（2）截至本反馈回复出具之日，侯立新直接持有公司60%的股份。
（3）公司另一股东戴爱媛与侯立新为夫妻关系，截至本回复出具之日，戴爱媛与侯立新合计持有公司85%的股份。
（4）目前侯立新担任公司董事长，戴爱媛担任公司的董事，二人共同参与公司管理，对公司的经营决策产生重大影响。
3．核查意见（或结论）
公司的控股股东为侯立新，公司的实际控制人为侯立新与戴爱媛，该认定依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司控股股东与实际控制人合规情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料和其他资料、《公司章
程》、股东名册、股东开具的无犯罪记录证明，并对公司股东和公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
根据1.5.1回复意见，侯立新为公司的控股股东，侯立新与戴爱媛同为公司的实际控制人。
根据以上核查，获知以下事实：
（1）公司控股股东、实际控制人近二年内不存在受到刑事处罚的情形。
（2）公司控股股东、实际控制人近二年内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形。
（3）公司控股股东、实际控制人近二年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（4）公司控股股东、实际控制人出具的承诺函承诺如下：本人近二年内不存在1）受到刑事处罚的情形；2）受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司董监高任职资格情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料和其他资料、《公司章程》、公司董事、监事和高级管理人员提供的身份证、简历、承诺函和开具的无犯罪记录证明，查阅了全国企业信用信息公示系统的公示信息，公司董事、监事和高级管理人员担任职务的其他单位的章程文件，并对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知以下事实：
（1）公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）公司董事、监事和高级管理人员不存在近二年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
（3）公司董事、监事和高级管理人员除了公司法定代表人兼董事长侯立新现任深圳市料多多网络科技有限公司监事、公司董事戴爱媛现任桂阳县泰荣投资开发有限公司经理、公司董事苏国行现任深圳市和鼎科技发展有限公司法定代表人、执行董事和总经理、公司董事苏国行现任深圳市料多多网络科技有限公司执行董事、法定代表人和经理外，没有在其他单位任职。
（4）侯立新没有违反公司、深圳市料多多网络科技有限公司的任职限制；戴爱媛没有违反公司、桂阳县泰荣投资开发有限公司的任职限制；苏国行没有违反公司、深圳市料多多网络科技有限公司、深圳市和鼎科技发展有限公司的任职限制。
3．核查意见（或结论）
（1）现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；
（2）现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（3）现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司董监高合法合规情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料和其他资料、《公司章程》、公司董事、监事和高级管理人员提供的身份证、简历、承诺函和开具的无犯罪记录证明，并对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知了以下事实：
（1）现任董事、监事、高级管理人员不存在近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形。
（2）现任董事、监事、高级管理人员不存在近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
（3）现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司章程》的规定的情形。
（4）现任董事、监事、高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3．核查意见（或结论）
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为；
（3）公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，合法合规。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司董监高、核心人员竞业禁止情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、专利证书、《公司章程》和其他资料，公司董监高、核心技术人员提供的身份证、简历、承诺函和开具的无犯罪记录证明，并对公司董监高、核心技术人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知了以下事实：
（1）公司董监高、核心技术人员未对外投资与公司从事与公司相同、相似的企业也为在上述企业中兼职，未与原单位之间有过竞业限制方面的约定。
（2）公司董监高、核心技术人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件以及行政处罚。
（3）公司核心技术通过自主研发而取得，不属于公司董监高、核心技术人员在其他单位任职期间的职务技术成果。
（4）公司现有的关键技术由公司自行研发产生；其中有多项技术申请了专利（具体情况详见公开转让说明书第二节公司业务“三、与业务相关的关键资源要素”），该等技术在申请专利的过程中，已由国家知识产权局依法进行公示。
（5）截止本回复出具日，公司董监高、核心技术人员未收到第三人关于侵犯其知识产权、商业秘密的主张或异议，不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
3．核查意见（或结论）
（1）公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；
（2）公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就董事、监事、高管重大变化情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》，并对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈。
2．核查内容及依据
董事、监事、高级管理人员的变化情况参见公开转让说明书“第三节”之“九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况”。
3．核查意见（或结论）
（1）经主办券商会同律师核查，由于侯立新和戴爱媛属于夫妻关系，并同为公司的股东和实际控制人，因此，报告期内有限责任公司阶段公司管理层的变更仅是管理人员的职务变动，对公司经营没有不利影响。
（2）飞新达股份设立后，公司设立了董事会、监事会和聘任了高级管理人员，新增了管理人员，但公司原管理人员继续担任公司的法定代表人、董事长和董事，这是公司依法规范法人治理的结果，同时也保证了公司经营管理的连续性和稳定性，对公司的经营存在有利影响。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司相关业务资质情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》，经营证照、许可证书、认证证书等证照文件，并对公司董事、监事和高级管理人员进行访谈。
2．核查内容及依据
依据以上核查，获知以下事实：
（1）公司目前的经营范围为：研发、设计、生产、销售、出租、维修：智能通用机械设备及其零配件；销售：模具、夹具；加工、销售：光学膜片、金属泊片、光电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）公司从事的行业是模切行业；公司的主营业务为圆刀模切机、平刀模切机、小孔套位模切机生产线的研发、生产和销售以及相关模切设备的租赁服务；公司生产的主要产品是F系列多功能单双座模切机、X系列圆刀模切机/转轮机、D系列小孔套位模切机、L系列大幅面模切机、P系列片材模切机、T系列贴合机。
（3）公司已取得经营业务所必需的全部经营证照、和多项产品质量认证和产品标准认证，该等经营证照和认证均在有效期内。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，公司实际从事的业务，包括主营业务和主要产品，均未超出其目前有效的《营业执照》记载的经营范围；公司具备经营业务所需的全部经营证照和认证；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；也不存在相关资质将到期的情况及到期后无法续期的风险；因此，公司经营业务合法合规。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批
复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司相关环保情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了相关环保规定，考察了公司的业务过程，公司提供的工商档案资料、经营证照和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司管理层和相关业务人员进行了确认。
2．核查内容及依据
请参见本反馈回复特殊问题4.6问题的回复内容。
3．核查意见（或结论）
（1）经公司确认、主办券商及律师核查公司的经营范围和所处行业，主办券商及律师认为公司所处行业不属于重污染行业。
（2）经主办券商会同律师核查，公司厂房建设项目已取得环境保护部门的验收批复，通过了环境保护验收；公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准；公司日常业务经营的环境保护合法合规；公司不存在环保违法和受处罚的情况。因此，公司的生产经营活动符合有关环境保护的规定，合法合规。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重
大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司安全生产情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、经营证照、内部规章制度和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
根据以上核查，获知以下事实：
（1）公司的主营业务为圆刀模切机、平刀模切机、小孔套位模切机生产线的研发、生产和销售以及相关模切设备的租赁服务；公司生产的主要产品是F系列多功能单双座模切机、X系列圆刀模切机/转轮机、D系列小孔套位模切机、L系列大幅面模切机、P系列片材模切机、T系列贴合机；公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”大类，细分行业为“C3529其他非金属加工专用设备制造业”。
（2）为保障安全生产，公司积极开展安全生产标准化建设的评审工作，并制定了建立健全生产安全方面的规章制度，将安全责任具体到职位、具体到部门、具体到岗位、具体到生产的各个环节。公司已制定的关于安全生产方面的规章制度包括安全生产责任制度、安全培训教育制度、安全检查制度、隐患整改管理制度、安全检修管理制度、安全作业管理制度、危险化学品安全管理制度、生产设施设备管理制度、安全生产投入保障制度、劳动防护用品发放管理制度等。
（3）日，东莞市安全生产监督管理局出具《证明》，查实公司从日至日期间没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
（4）根据公司的说明，公司的生产经营和产品不需要取得安全生产许可；
公司于报告期以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
同时依据：《安全生产许可证条例》第二条规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称“企业”)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
3．核查意见（或结论）
（1）公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”大类，细分行业为“C3529其他非金属加工专用设备制造业”，并不在须取得安全许可证的企业范围中，公司的生产经营不需要相关部门的安全生产许可。
（2）公司日常经营已采取安全生产措施，建立安全生产的规章制度。公司没有发生安全生产方面的事故、纠纷和处罚。因此，公司近二年的经营活动符合安全生产的有关规定。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司质量标准情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商档案资料、经营证照、证书、认证、内部规章制度和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司有关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
根据以上核查，获知以下事实：
（1）公司目前持有广东省东莞市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（正、副本）（代码：），有效期自日至日。
（2）公司于日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向公司核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF），有效期三年。
（3）公司还取得多项产品质量认证和产品标准认证，具体情况详见公开转让说明书第二节公司业务“三、与业务相关的关键资源要素”之“（四）公司及产品的资质、荣誉情况”。
（4）公司就其产品建立了企业通用标准。
（5）公司建立了严格的质量管理体系，并制定实施多项关于产品质量管理的规章制度，以保证产品质量。
（6）日，广东省东莞市质量技术监督局出具《证明》，证实公司自日至日期间无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
3．核查意见（或结论）
经主办券商及律师核查，公司已取得多项产品质量认证和产品标准认证；并建立了严格的质量管理体系和制定产品质量管理的规章制度来保证产品质量；公司最近二年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因此，公司的质量标准和质量管理符合法律法规规定。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募
投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司或其股东的私募基金备案情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司、公司股东提供的营业执照、《公司章程》、身份证、合伙协议、合伙人身份证明、劳动合同等证照文件以及公司、公司股东出具的说明，并对公司股东和有关合伙人进行访谈。
2．核查内容及依据
根据以上核查，获知以下事实：
（1）依据所核查的公司经营范围、从事行业、主营业务和主要产品的事实，公司的经营业务和设立目的均不是进行投资活动。
（2）公司目前有三位股东，分别是二名自然人和东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）。东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况详见公开转让说明书第一节基本情况“三、公司的股权结构”之“（三）其他股东基本情况”。
（3）根据公司的说明和公司股东侯立新、戴爱媛的说明，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金或私募投资基金管理人，其设立的目的是作为公司员工股权激励持股平台来持有公司股权或股份，除此以外，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不开展其他的对外投资活动。
（4）据核查，东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）自设立至今，除公司以外，没有投资其他公司或企业；东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人均为公司员工。
3．核查意见（或结论）
（1）经主办券商及律师核查，公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）是合伙企业，其设立的目的是对公司员工实施股权激励，与《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的合伙企业适用条件有所区别，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，公司及其股东东莞市飞必达股权投资合伙企业（有限合伙）不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
（2）经公司2015年第二次临时股东大会通过决议，公司申请挂牌同时定向发行股票。本次定向发行股票的具体情况和认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况详见本回复意见第一部分“特有问题”之5“除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项”的回复意见。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司违法行为情况进行了核查，主要内容如下：
1．核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商、环保、税务、质监、安监、社保等部门出具的证明以及公司出具的声明，并对公司相关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
公司近两年不存在因违法行为而受到工商、税务、环境保护、产品质量、安全生产、劳动、社保以及其他方面行政处罚的情况。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，公司最近24个月不存在违法行为和因违法行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司其他合规经营情况进行了核查，主要内容如下：
1、核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的工商、环保、税务、质监、安监、社保等部门出具的证明、消防验收备案文件、员工工资表、社保缴纳清单等资料，并对公司相关人员进行访谈。
2．核查内容及依据
公司正逐步规范员工缴交社会保险的工作，除此之外公司在劳动社保、消防、
工商、质检方面不存在合规经营方面的问题。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，除本回复意见“特有问题”之4“公司特殊问题”之14）所回复的公司目前正逐步规范员工缴交社会保险的工作之外，公司在劳动社保、工商、质检、税务等方面不存在合规经营方面的问题和法律风险。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就公司未决诉讼或仲裁情况进行了核查，主要内容如下：
1、核查程序
主办券商会同律师核查了公司提供的涉诉文件、情况说明等资料，查询中国裁判文书网，并对公司高级管理人员进行访谈。
2．核查内容及依据
公司目前存在一宗未决诉讼，有关情况如下：
公司原员工李伟明与公司因劳动关系解除发生争议，于日向东莞市劳动人事争议仲裁院申请仲裁，东莞市劳动人事争议仲裁院就此于日作出仲裁裁决书，裁决公司向李伟明一次性支付解除劳动关系的经济补偿7518元。公司不服该仲裁裁决，于日向东莞市第二人民法院提起劳动纠纷诉讼，请求法院判令公司无需支付李伟明经济补偿7518元，东莞市第二人民法院已立案审理。该案案号为（2015）东二法朗民一初字第439号，该案定于日开庭审理。如公司在该案所提出的诉讼请求被法院驳回的【包括一审程序和二审程序（如有）】，则公司需向李伟明支付经济补偿金人民币7,518元。
3．核查意见（或结论）
经主办券商会同律师核查，公司目前存在的未决诉讼讼争金额很小，对公司经营不存在重大影响。
2.公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
针对本事项公司已在公开转让说明书的“第二节 公司业务”之“三、与业
务相关的关键资源要素”中披露。
1、核查程序
主办券商、律师查阅公司管理层和核心技术人员简历，员工花名册，取得公司研发制度流程文件，取得公司自主研发能力及合作情况说明，取得公司关于无
重大侵权之债的声明；查询中国知识产权网、中国商标网、中国版权在线等相关网站，核查公司缴费用续费用凭证，公司拥有的专利、非专利技术、软件着作权、商标、许可协议等，调查公司无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、查看审计报告中最近一期末无形资产账面价值、了解企业知识产权纠纷情况等。
2、核查内容及依据
（1）公司拥有自主研发发明专利26项，实用新型专利9项，目前在申请专利32项，同时拥有多项应用在模切机、贴合机方面的自主研发核心技术。经多年的技术积累，公司所生产的模切机中已应用了一系列的精密机械和模切工艺技术，同时拥有自己的检测分析技术，产品具备新颖性、先进性和独特性。公司可以根据客户不同的需求，为客户提供量身定做不同性能需求的产品并提供专业的行业规划、市场分析，在售前、售中、售后为客户提供模切工艺支持和培训。公司目前已形成了技术-产品-服务的多元优势，在该市场竞争中的可替代性较低。
（2）截至日，公司共有研发人员28名，占公司总人数的13.27%。公司设技术中心，负责公司技术研发工作，技术中心下设研发一部、研发二部、研发三部。
公司核心技术人员包括：戴军生先生、王夏冰先生、李小豪先生、尚兵先生。
2014年、2013