羊泉生物:公开转让说明书_羊泉生物(839184)_公告正文
羊泉生物:公开转让说明书
公告日期：
云南羊泉生物科技股份有限公司
公开转让说明书
二一六年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司治理风险
有限公司阶段，公司治理机制不够健全，曾存在会议届次不清、相关会议文件保存不完整、部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况。
公司整体变更为股份公司后，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
二、不当控制的风险
王知荣持有公司25.65%的股份，王知太持有公司25.14%的股份，赵显礼持有公司13.57%的股份，合计持有公司64.36%的股份，王知荣和王知太为亲兄弟关系，赵显礼为王知荣之前妻弟，对股东大会具有重大影响。另，王知荣担任公司董事长，王知太担任公司董事、副总经理，赵显礼任公司董事、副总经理，占董事会席位的3/5，王知荣、王知太与赵显礼已签订一致行动协议，约定处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，能够控制董事会。自2003年公司从事腐乳生产业务以来，王知荣、王知太和赵显礼长期负责公司经营管理，从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能对公司实施控制或产生重大影响，是公司的共同控股股东和共同实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权趋于集中，公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东和公司利益的风险。
三、速动比率较低、资产负债率较高的风险
公司日、日、日速动比率
分别为0.83倍、0.78倍、1.57倍，资产负债率分别为63.50%、69.36%和45.47%，速动比率较低、资产负债率较高主要是由于随着业务规模扩大，公司的材料采购、产能扩张均需要大量资金投入，导致银行借款长期处于较高水平，以及公司2015年12月向股东分红导致流动负债上升，所有者权益大幅下降，进而导致速动比率下降、资产负债率进一步升高。未来，若腐乳产品的销售出现销售下滑趋势时，公司将面临偿债能力不足的风险。
四、土地和房产抵押的风险
日，公司与牟定县农村信用合作联社签订了《流动资金循环借款合同》，合同编号2013年牟农信借字第081201号，借款金额800.00万元，借款期限至日，已偿还本金82.00万元，剩余借款金额718.00万元。公司以自有房产和土地使用权为该笔借款提供担保，担保范围为800.00万元主债权及利息、逾期利息、罚息、得利、违约金、实现债权的费用。日，公司与牟定县农村信用合作联社签订了《流动资金借款合同》，合同编号2号，借款金额750.00万元，借款期限至日。虽然牟定县农村信用合作联社已出具说明，借款到期后将继续为公司提供授信，但公司借款偿还期间过于集中，存在资金不充裕，导致公司房产和土地被强制执行的风险，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
五、部分原材料采购和产品销售的现金交易风险
报告期内，公司向上游供应商采购原材料主要包括黄豆、菜籽油、干辣椒、玻璃瓶、酒、干花椒等，公司与供应商签订采购框架合同，根据生产计划下订单完成采购交易，其中少部分农副产品的采购存在现金交易现象。公司对外销售产品主要为腐乳系列产品和少部分配制酒产品，公司与客户签订销售合同，客户根据具体需求向公司下采购订单完成交易，其中存在部分现金交易现象。公司已逐步对现金交易进行规范整改，销售货款和采购款的现金交易量逐步减少，并规范了发票开具事项，同时公司制定的《销售控制制度》、《原辅材料采购控制制度》、《资金控制制度》，并有效执行。经走访调查，报告期内，公司的重大采购交易和重大销售交易真实公允，但规范经营前的现金交易事项存在一定的风险。
六、农副产品价格波动风险
公司产品生产的直接原材料中，占比较高的主要有黄豆、菜籽油，黄豆、菜籽油等农副产品，受种植面积、气候条件、市场供求关系等因素影响，其价格存在一定的波动风险，公司生产成本在一定程度上随原材料价格波动而波动。因而原材料价格波动对公司毛利会造成一定的影响。
七、食品安全风险
随着国家食品安全主管部门和消费者对食品安全的重视程度不断加强，国家对消费者权益的保护力度不断加大，食品安全问题越来越成为威胁食品生产企业生存安全的重要因素。虽然公司建立了严格的产品质量和卫生管理标准，但如果发生生产过程中的质量把控疏忽或卫生把控疏忽，将直接导致食品安全问题，除造成对消费者的赔偿以外，还会对公司产品品牌和口碑造成不良影响。
八、市场过度竞争风险
公司专注于腐乳生产销售，利用云南牟定独特的水质和气候条件，加工生产“天台?羊泉”系列产品，公司产品在西南地区，尤其是云南地区具有良好的市场口碑和稳定销售渠道。然而腐乳制造行业具有悠久的历史，全国各个区域腐乳风味口感差异较大，形成了生产规模不同、品牌形象各异的各类腐乳生产型企业，全国性的大型品牌主要有北方的“王致和腐乳”和南方市场“广合腐乳”，此外还有一些区域性的品牌，比如浙江“咸亨腐乳”、四川的“桥牌腐乳”等。若潜在竞争对手不断加入，市场竞争不断加剧，将对公司市场规模的拓展和盈利能力的提高构成影响。
九、公司产品单一风险
公司主营业务为食品调味品的生产加工，主要产品为腐乳产品（包括油腐乳和素腐乳）和酒类产品，公司一方面在研究开发全年生产的技术和工艺，另一方面公司正在研发更多的新产品，如低盐系列腐乳等，但目前公司产品结构相对单一，存在一定的风险。
十、区域集中风险
报告期内，公司的营业收入主要来源于云南、四川等区域，企业收入97%以上来自于云南地区，云南地区主要集中于楚雄、昆明，申报期内楚雄销售收入占营业收入总额比重分别为62.04%、65.17%、68.85%，昆明销售收入分别为32.22%、30.71%、26.29%，云南其他区域主要在德宏、玉溪、保山等。省外主要集中在四川、西安、浙江、河南、上海等。公司产品销售具有较强的区域性，存在一定的区域集中风险。
十一 、期末存货余额较大，存货周转率低的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为9,962,218.19元、9,097,396.56元、9,048,626.95元，存货周转率分别为0.14次/年、0.90次/年、1.05次/年。公司生产周期为每年的11月份至次年的5月份，腐乳在完成灌装后，需库存3-6个月左右时间进行后期发酵，随着生产规模的扩大期末库存随之增加，对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
十二、非全日制用工风险
公司主要从事腐乳的生产和销售，因腐乳的发酵需要满足一定的生产条件，公司实际的生产时间为每年的11月份至次年的5月份，公司需要大量使用周边农村的村民作为临时工，截止日，公司非全日制用工人数为128人，比例较大。公司分别与非全日制用工签订了《非全日制用工劳动合同》，并为该部分员工购买了意外伤害险。随着公司与江南大学合作开发的发酵技术不断成熟，公司的生产周期可能会覆盖全年，鉴于非全日制用工所潜在的人员流动风险和劳动争议的风险，将会对公司生产经营产生不利影响。随着生产技术的不断成熟和生产周期的延长，公司将逐渐采用劳务派遣、建立劳动关系等方式完善用工形式，降低人员流动风险和劳动争议的风险。
十三、现金及个人卡结算风险
公司一直从事腐乳的生产、销售，前期货款结算包含现金及个人卡结算方式。
公司要求所有的现金收款于每日下午准时由出纳人员存入银行，财务部门配备专人每天根据发货单与业务员交回的收据、现金进行核对并记录，财务主管定期对发货与回款记录进行稽核检查，确保公司采用现金结算的款项准确、及时回收。
公司实行开卡人与卡分离、专卡专用的政策，银行卡及密码由财务不同人员保管，对于个人账户收到的结算资金，全部用于公司生产经营，不存在以个人名义开立账户利用公司资金存储谋利、挪用公司资金、关联方资金占用等损害公司利益的情形。
虽然公司制定并严格执行现金管理制度，但大量使用现金结算仍然存在不能完全保证现金安全、入账及时等风险；另外，根据《公司法》第一百七十一条第二款“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”，《商业银行法》第四十八条“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”，以及《现金管理暂行条例》第三条“开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算”，公司以个人卡办理货款结算违反上述规定。
针对报告期存在的现金及个人卡结算这一现状，公司已出具规范承诺并采取了规范措施，针对经销商等单体交易金额较大的客户，公司要求其结算资金必须存入公司银行账户；针对公司直接销售的单体交易金额较小的散户，公司要求其结算资金必须直接存入公司银行账户，对于无法使用银行转账方式的，截至公开转让说明书签署之日，公司已经与牟定县农村信用合作联社签署移动POS机使用协议，申请使用三台POS机，正在等待装机。并且公司将尽快采取刷卡收款的方式以减少现金结算金额。 并且随着公司销售渠道的逐步完善，将会逐渐减少对此类客户的销售，以此减少现金结算金额。在采购方面，公司将通过对供应商的筛选，对于无法满足对公结算的客户将以予淘汰，重新寻找供应商以杜绝现金采购；公司已经注销了之前结算使用的个人卡且杜绝了使用个人卡结算的情形，要求以前通过个人卡结算的客户必须将结算资金存入公司银行账户。同时，公司共同实际控制人王知太、王知荣、赵显礼出具承诺，如公司因个人卡结算受到任何行政处罚或经济损失，本人将承担全部费用、罚金和经济损失，以确保公
司利益不受损失。
若规范现金结算相关措施不能有效执行、大量使用现金结算的状况不能根本改善，公司将仍然存在不能保证资金安全、入账及时等风险；虽然共同实际控制人作出确保公司不会因个人卡结算遭受任何损失的承诺，但前期公司使用个人卡结算货款，仍然存在受到处罚的风险。
声明......I
重大事项提示......II
目录......VIII
释义......XV
第一节 基本情况......1
一、公司基本情况 ......1
二、股票挂牌情况 ......2
（一）股票挂牌概况......2
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......2
三、公司主要股东及实际控制人基本情况......4
（一）股权结构图......4
（二）控股股东和实际控制人的基本情况......4
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况......5
（四）公司股东之间的关联关系......5
（五）公司股东主体合法合规......6
四、公司股本形成及变化情况......6
（一）有限公司的设立......6
（二）有限公司第一次增资和第一次股权转让......7
（三）有限公司第二次股权转让......8
（四）有限公司第二次增资......8
（五）有限公司第三次增资......9
（六）有限公司第三次股权转让......9
（七）有限公司第四次股权转让......10
（八）有限公司第四次增资和第五次股权转让......10
（九）有限公司整体变更为股份公司......11
五、公司董事、监事及高级管理人员......13
（一）董事基本情况......13
（二）监事基本情况......14
（三）高级管理人员基本情况......15
六、公司的分支机构 ......16
七、公司主要会计数据和财务指标......17
八、与本次挂牌有关的机构......18
（一）主办券商......18
（二）律师事务所......18
（三）会计师事务所......18
（四）资产评估机构......19
（五）证券登记结算机构......19
（六）证券交易场所......19
第二节 公司业务......20
一、公司业务概述 ......20
（一）公司的业务情况......20
（二）公司的主要产品......20
二、公司的组织结构及业务流程......20
（一）公司组织结构图......20
（三）生产流程......22
（四）销售流程......27
三、与公司业务相关的关键资源要素......29
（一）公司主要产品的技术含量......29
（二）公司的无形资产情况......31
（三）公司的业务许可资格或资质情况......33
（四）公司取得的特许经营权情况......34
（五）公司的主要固定资产情况......34
（六）公司人员结构及核心技术人员情况......35
（七）研发能力和技术储备情况......38
四、公司的具体业务情况 ......39
（一）公司业务的具体构成情况......39
（二）公司的主要客户情况......40
（三）公司的主要供应商情况......49
（四）公司的重大业务合同及其履行情况......52
五、公司的商业模式 ......58
六、公司所处的行业基本情况......59
（一）行业管理体制......59
（二）行业的市场情况......61
（三）行业规模及市场前景......62
（四）公司所处行业上、下游行业之间的关联性......65
（五）行业的周期性、季节性、区域性特点......65
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素......65
（七）公司在行业中的竞争地位......68
七、报告期后公司经营目标和计划......70
第三节 公司治理......73
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......73
二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估......74
（一）股东权利保护机制......74
（二）投资者关系及信息披露管理......75
（三）关联股东和董事回避制度......75
（四）纠纷解决机制......76
三、最近两年存在的违法违规及受处罚情况......76
（一）最近两年公司有关处罚情况......76
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......77
四、公司的独立性情况 ......77
（一）业务独立......77
（二）资产独立......77
（三）人员独立......78
（四）财务独立......78
（五）机构独立......78
五、同业竞争情况 ......79
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.....79（二）关于避免同业竞争的承诺.................................................................................79
六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明......82（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况.................82
（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况......82
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排.........................................................................................................................................85
七、董事、监事及高级管理人员相关情况......85
（一）董事、监事及其近亲属的持股情况......86
（二）高级管理人员及其亲属持股情况......86
（三）相互之间存在亲属关系情况......86
（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况.86（五）在其他单位兼职情况.........................................................................................87
（六）对外投资与公司存在利益冲突的情况......87
（七）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.....................................................................87
（八）其他对公司持续经营有不利影响的情况......87
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......88
（一）董事变动情况......88
（二）监事变动情况......88
（三）高级管理人员变动情况......88
（四）董事、监事及高级管理人员变动对公司的不利影响......88
第四节 公司财务......90
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 90
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......101
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况......101
（一）遵循企业会计准则的声明......101
（二）会计期间......101
（三）记账本位币......101
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性......101
（五）现金及现金等价物的确定标准......101
（六）金融工具......101
（七）应收款项......104
（八）存货......105
（九）固定资产......106
（十）在建工程......107
（十一）借款费用......107
（十二）无形资产......107
（十三）职工薪酬......108
（十四）收入......109
（十五）政府补助......110
（十六）税项......111
四、最近两年一期的主要财务指标分析......112
（一）盈利能力分析......112
（二）偿债能力分析......113
（三）营运能力分析......115
（四）现金流量分析......115
（五）同行业指标比较分析......117
五、报告期主要会计数据 ......119
（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析......119
（二）主要费用及变动情况......130
（三）重大投资收益、非经常性损益情况和税收政策......134
（四）主要资产情况及其重大变动分析......137
（五）主要负债情况......152
（六）报告期股东权益情况......162
六、关联方、关联方关系及交易......162
（一）关联方和关联关系......162
（二）关联方交易......163
（三）关联交易决策程序执行情况......171
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......171八、报告期内资产评估情况......172九、股利分配政策和历年分配情况......173（一）股利分配政策...................................................................................................173
（二）公司最近两年一期股利分配情况......173
（三）公开转让后的股利分配政策......174
十、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划......174
（一）公司治理风险......174
（二）不当控制的风险......174
（三）速动比率较低、资产负债率较高的风险......175
（四）土地和房产抵押的风险......176
（五）部分原材料采购和产品销售的现金交易风险......176
（六）农副产品价格波动风险......176
（七）食品安全风险......177
（八）市场过度竞争风险......177
（九）公司产品单一风险......177
（十）区域集中风险......178
（十一）期末存货余额较大，存货周转率低的风险......178
（十二）非全日制用工风险......178
第五节 有关声明......181
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......181
主办券商声明......182
律师声明......183
审计机构声明......184
评估机构声明......185
第六节 附件......186
一、备查文件 ......186
二、信息披露平台 ......186
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、羊指
云南羊泉生物科技股份有限公司
泉生物、羊泉公司
有限公司、金塔经贸
云南牟定金塔经贸有限责任公司
云南牟定金塔娱乐有限责任公司
人民币元、人民币万元
股东大会、董事会、监事会
股份公司股东大会、董事会、监事会
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书、
高级管理人员
生产部经理、营销总监
《公司法》
现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
现行有效的《中华人民共和国证券法》
公司现行有效的《云南羊泉生物科技股份有限公司章
《公司章程》、《章程》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、兴业证券
兴业证券股份有限公司
会计师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
云南云誉律师事务所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的
本说明书、本公开转让说明书指
云南羊泉生物科技股份有限公司公开转让说明书
2016年1月、2015年度、2014年度
以大豆为主要原料，经过加工磨浆、制坯、培菌、发酵
而制成的调味品、佐料制品
在后阶段发酵过程中，加入菜籽油酿制而成的腐乳
在后阶段发酵过程中，加入蒸馏酒和其他香料酿制而
以蒸馏酒为酒基，加入可食用的辅料或食品添加剂，进
行调配、混合或加工制成的饮用酒。
注：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况
公司名称：
云南羊泉生物科技股份有限公司
法定代表人：
有限公司设立日期
股份公司设立日期：
注册资本：
公司住所：
云南省牟定县共和镇军屯工业区
公司电话：
公司传真：
互联网网址：
邮政编码：
董事会秘书：
信息披露事务负责人：
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所属行业为制造业（C）――食品制造业
（C14）。根据《国民经济行业分类标准》，公司所属行
业为制造业（C）――食品制造业（C14）――其他调味
所属行业：
品、发酵制品制造（C1469）。根据《挂牌公司管理型行
业分类指引》，公司所属行业为，公司所属行业为制造
业（C）――食品制造业（C14）――调味品、发酵制品
制造（C146）――其他调味品、发酵制品制造（C1469）。
豆制品（发酵性豆制品）、蔬菜制品（其他蔬菜制品）、
其他酒（配制酒）；食用植物油加工；农副产品收购；网
经营范围：
络信息服务；电子商务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：
豆制品（发酵性豆制品）、其他酒（配制酒）
统一社会信用代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1400万股
转让方式：协议转让
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”根据《公司章程》第二十五条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
王知太、王知荣、赵显礼于日签署的《股东一致行动协议》，“各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。”除上述情况外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。
截止申报之日，发起人所持有的股份期限尚不满一年，无可公开转让的股份。
公司股东所持股份限售情况如下：
持股数量（股）
限售数量（股）
14,000,000
14,000,000
三、公司主要股东及实际控制人基本情况
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的共同控股股东和共同实际控制人为王知荣、王知太和赵显礼。
王知荣持有公司25.65%的股份，王知太持有公司25.14%的股份，赵显礼持有公司13.57%的股份，合计持有公司64.36%的股份，王知荣和王知太为亲兄弟关系，赵显礼为王知荣之前妻弟，能够控制股东大会。另，王知荣担任公司董事长，王知太担任公司董事、副总经理，赵显礼任公司董事、副总经理，占董事会席位的3/5，王知荣、王知太与赵显礼已签订一致行动协议，约定处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，能够控制董事会。自2003年公司从事腐乳生产业务以来，王知荣、王知太和赵显礼长期负责公司经营管理，从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能对公司实施控制或产生重大影响，是公司的共同控股股东和共同实际控制人。
王知荣先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年7月毕业于牟定县第一高级中学，高中学历。1988年8月至1989年11月在云南省牟定县军屯乡小仓屯村收购农副产品。1989年12月在云南省牟定县军屯乡小仓屯村开设小卖铺从事百货经营活动。1990年1月至1999年2月在牟定县南大街开设电子游戏室。1999年3月至2015年12月，任公司经理。2015年1月起至今任公司董事长。
王知太先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1984年7月毕
业于云南省楚雄彝族自治州财贸学校会计专业，中专学历。1984年7月至1999年2月就职于牟定县饮食服务公司，历任财务科长、公司副经理。1999年3月至2003年8月，任公司董事。2003年8月至2004年12月，任公司监事。2004年12月至2014年12月任公司董事长。2015年1月至2015年12月任公司党支部书记。2016年1月起至今任公司副总经理。
赵显礼先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1986年7月天台中学毕业；1986年8月至1989年11月在牟定县南大街开设百货店。1989年12月至2003年10月在牟定县南大街开设钢门窗店。2003年11月至2015年1月任云南牟定金塔经贸有限责任公司市场部经理。2015年1月至今任公司副总经理，主管市场部。
最近两年，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
持股数（股）
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
净资产折股
境内自然人
14,000,000
截止公开转让说明书签署之日，股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议。
（四）公司股东之间的关联关系
王知荣与王知太为亲兄弟关系，赵显礼为王知荣之前妻之弟，王俊为王知太
之子，王敏为王知荣之女。此外，公司股东之间不存在关联关系。
（五）公司股东主体合法合规
截止公开转让说明书签署之日，公司现有自然人股东9名。
柴建国现就职于楚雄州烟草公司，根据楚雄州烟草公司出具的证明，“柴建国为普通企业职工，系非公务员身份，其对外投资属个人行为”。通过查阅烟草公司员工管理制度等制度和柴建国劳动合同，未发现烟草公司对普通员工对外投资有限制性约定。
公司股东承诺，“本人用于投资的资金为本人合法取得、有效持有，本人独立拥有该资金的所有权，不存在通过非法募集、民间借贷等方式向社会公众获取资金的情况，亦不存在为他人资金提供持股便利的情况。本人完全明白做出虚假承诺可能导致的后果，并愿意对此后果承担全部责任。”
公司股东承诺，不存在法律、法规和规范性文件规定的不适合担任股东的情形，包括公务员、参照公务员管理的机关人员，国有企业领导人员及其配偶、子女，无民事行为能力人和限制行为能力人，现役军人，任职单位和法律法规不允许本人担任企业股东等不能担任股东或限制投资的情况。持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或代持股等相关情况，亦不存在通过委托持股或代持股等方式持有公司股份的情况。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司的设立
日，王知太、王知荣商定，由二人共同出资设立牟定县金塔娱乐有限责任公司，公司注册资本300,000.00元。王知荣认缴100,000.00元，王知太认缴200,000.00元。
日，楚雄彝族自治州审计师事务所牟定县所出具事务所（99）验字04号《验资报告》，截止日，公司股东出资300,000.00元已到位，其中实物出资307,000.00元，包括王知太住宅一套、营业楼一幢、游戏机21台，电脑4台，合计202,000.00元，王知荣游戏机27台，电脑6台，合计105,000.00元；货币出资9,039.73元，王知太存入牟定县信用社9,039.73元。
经项目小组调查发现，公司不能提供相关实物的评估报告和房产过户的证明文件，但履行了验资机构出具《验资报告》的程序，相关实物确已交付公司使用，虽然出资存在瑕疵，但并不影响公司经营，王知太、王知荣已于公司改制前以现金补正相关实物出资部分，出资瑕疵已整改。实缴出资高于认缴出资16,039.73元，高出部分资金计入资本公积，不会构成公司对出资股东的债务关系。
日，牟定县工商行政管理局核发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东出资情况如下：
出资额（元）
货币、实物
200,000.00
100,000.00
300,000.00
（二）有限公司第一次增资和第一次股权转让
日，公司召开股东会，决议增加注册资本200,000.00元，增资后注册资本为500,000.00元。王知荣认缴100,000.00元，王知太认缴100,000.00元。
日，楚雄华振会计师事务所有限公司出具了验字（2003）第013号《验资报告》，截止日，公司股东出资200,000.00元已到位，其中王知荣货币出资100,000.00元，王知太货币出资5,6500.00元、实物出资43,500.00元。经项目小组调查发现，本次增资时，公司不能提供相关实物的评估报告，但履行了验资机构出具《验资报告》的程序，相关实物确已交付公司使用，虽然出资存在瑕疵，但并不影响公司经营，王知太已于公司改制前以现金补正相关实物出资部分，出资瑕疵已整改。
根据核查，王知太将50,000.00元的股权让给王知荣，仅有口头约定，未签订书面股权转让协议书，但公司章程的内容已修改并进行了工商变更，根据王知荣和王知太的陈述，存在股权转让的事实，转让价格为1.00元/股。王知荣、王知太及公司全体股东出具了确认函，对上述股权转让事实给予追认，全体股东对公司的股权构成及持股比例均予以确认，各股东对持股比例不存在任何争议。
日，牟定县工商行政管理局核发了注册号为6
的《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
250,000.00
货币、实物
250,000.00
500,000.00
（三）有限公司第二次股权转让
日，公司召开股东会，一致同意王知荣将本人的250,000.00元股份中的75,000.00元转让给柴建国50,000.00元，赵显礼25,000.00元；王知太将本人的250,000.00元股份中的75,000.00元分别转让给赵显礼25,000.00元和王知兴50,000.00元，转让价格为1元/股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
175,000.00
货币、实物
175,000.00
500,000.00
（四）有限公司第二次增资
日，公司召开股东会，经全体股东一致同意，增加注册资本3,500,000.00元，增资后注册资本为4,000,000.00元，其中王知太认缴1,225,000.00元、王知荣认缴1,225,000.00元、柴建国认缴350,000.00元、赵显礼认缴350,000.00元、王知兴认缴350,000.00元。
日，楚雄华振会计师事务所有限公司出具了验资字【2008】第018号《验资报告》，截止日，公司已收到股东王知太、王知荣、柴建国、赵显礼、王知兴缴纳的新增注册资本合计3,500,000.00元。
日，牟定县工商行政管理局核发了注册号为579的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
1,400,000.00
货币、实物
1,400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
4,000,000.00
（五）有限公司第三次增资
日，公司召开股东会，经全体股东一致同意，增加注册资本3,000,000.00元，增资后注册资本为7,000,000.00元。其中王知太认缴870,000.00元、王知荣认缴870,000.00元、柴建国认缴420,000.00元、赵显礼认缴420,000.00元、王知兴认缴420,000.00元。
日，楚雄大地会计师事务所有限公司出具楚大地会师验字【2012】第272号《验资报告》，截止日，公司已收到股东王知太、王知荣、柴建国、赵显礼、王知兴缴纳的新增注册资本合计3,000,000.00元。
日，牟定县工商行政管理局核发了注册号为579的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
2,270,000.00
货币、实物
2,270,000.00
820,000.00
820,000.00
820,000.00
7,000,000.00
（六）有限公司第三次股权转让
日，公司股东会决议，一致同意王知兴将其持有的公司820,000.00元股权转让给赵显礼。股东王知兴与赵显礼签订股权转让协议，由王知兴将其持有的公司820,000.00元出资以820,000.00元价格转让给赵显礼，工商
变更登记已完成。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
2,270,000.00
货币、实物
2,270,000.00
820,000.00
1,640,000.00
7,000,000.00
（七）有限公司第四次股权转让
日，公司股东会决议，一致同意赵显礼将其所持有的公司820,000.00元股权转让给周泽明。股东赵显礼与周泽明签订《股权转让协议》，由股东赵显礼将其所持有的公司1,640,000.00元出资中的820,000.00元出资以820,000.00元价格转让给周泽明，工商变更登记已完成。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
2,270,000.00
货币、实物
2,270,000.00
820,000.00
820,000.00
820,000.00
7,000,000.00
（八）有限公司第四次增资和第五次股权转让
日，公司召开临时股东会，一致同意增加注册资本1,363,158.00元，增资后注册资本为8,363,158.00元，其中柴建国认缴315,000.00元、赵显礼认缴315,000.00元、周泽明认缴315,000.00元、郑晓波认缴250,895.00元、唐硕认缴167,263.00元。一致同意王知太将其持有的公司167,263.00元股权转让给王俊，王知荣将其持有的公司125,447.00元股权转让给王敏，此次股权转让价格1.00元/股，增资价格为2.30元/股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【天职业
字[号】，截止日，公司已收到股东柴建国、赵显礼、周泽明、郑晓波、唐硕缴纳的新增注册资本合计1,363,158.00元。
日,牟定县市场监督管理管理局核发了统一社会信用代码为76455F的《营业执照》。
本次增资和股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（元）
货币、实物
2,144,553.00
货币、实物
2,102,737.00
1,135,000.00
1,135,000.00
1,135,000.00
250,895.00
167,263.00
167,263.00
125,447.00
8,363,158.00
（九）有限公司整体变更为股份公司
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》【天职业字[号】，确认截止日，有限公司经审计的净资产为15,978,221.74元。
日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【沃克森评报字[号】，确认截止评估基准日日，有限公司的净资产的评估值为2,383.01万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以日为改制基准日，以经审计的账面净资产值折合为股本14,000,000.00元，剩余部分计入资本公积，变更后股份公司注册资本为14,000,000.00元，股份总数为14,000,000.00股，每股面值1元，全部为普通股。
公司全体发起人签署了《发起人协议》。
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），出具《验资报告》【天职业字[号】，截止日，整体变更中以有限公司
净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
日，公司召开职工大会，选举杨明、周丕琼、赵翠仙为公司监事。
日，公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，同意股份公司成立，通过了股份公司章程和公司治理制度，并选举了第一届董事会成员。
日，经楚雄彝族自治州工商行政管理局依法登记，股份公司成立，统一社会信用代码为76455F。
股份公司的股权结构如下：
出资额（元）
净资产折股
3,591,000.00
净资产折股
3,519,600.00
净资产折股
1,899,800.00
净资产折股
1,899,800.00
净资产折股
1,899,800.00
净资产折股
420,000.00
净资产折股
280,000.00
净资产折股
280,000.00
净资产折股
210,000.00
14,000,000.00
公司整体变更时存在以未分配利润、资本公积转增股本的情况，股东应缴纳个人所得税1,127,368.4元。截止公开转让说明书签署之日，公司股东已全额缴纳该项个人所得税。
为整改有限公司设立和第一次增资时出现的实物出资程序瑕疵，王知荣和王知太于日分别汇入公司账户105,000.00元和245,500.00元，与验资报告所述实物资产价值相符，以现金补正的方式对出资程序瑕疵进行了整改。公司将现金补正的资金350,500.00元全额计入资本公积。日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），出具《关于云南牟定金塔经贸有限责任公司以现金补正实物出资的专项说明》【天职业字[号】，“截止日公司已收到王知荣以现金补正实物出资105,000.00元，
王知太以现金补正实物出资245,500.00元。”
公司实际控制人出具承诺，“若由于王知太、王知荣实物出资瑕疵而给公司或其他利益关联方造成损失的，包括但不限于税务稽查、股利分配、工商核查等，实际控制人愿就此承担给公司或其他利益关联方造成的全部损失。”
截止本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构未再发生变化，股东持股不存在争议或权利负担。
五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
公司董事会由王知荣、王知太、赵显礼、周泽明、郑晓波组成。王知荣任董事长。
见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
周泽明先生，1973年11月生，中国国籍，无永久境外居留权。1989年7月由戌街中学毕业；1989年8月至2008年10月在通海轧钢厂工作；2008年11月
入职公司，至2014年9月从事营销工作，主要负责牟定市场业务；2014年10月至今任公司生产部经理。
郑晓波先生，1983年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2007年7月毕业于哈尔滨商业大学金融工程专业。2007年7月入职国信证券股份有限公司，至2009年10月任客户经理。2009年11月至2010年11月，负责培训工作。2010年12月至2012年7月任职营销二中心经理。2012年7月至2013年5月参与负责国信证券曲靖寥廓北路证券营业部的筹建工作。2013年5月至2015年7月任机构金融五部经理。2015年8月至2015年12月就职于云南牟定金塔经贸有限责任公司，任常务副总经理；2016年1月至今，任公司总经理。
（二）监事基本情况
监事会主席
公司监事会由杨明、周丕琼和赵翠仙组成，均为职工代表监事，杨明任监事会主席。
杨明先生，1989年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2013年7月毕业于楚雄师范学院化学与生命科学系化学专业，本科学历。2013年7月至2015年7月就职于楚雄凯风科技信息咨询服务有限公司从事环境影响评价报告编制工作。2015年8月，待业。2015年9月入职云南牟定金塔经贸有限责任公司从事生产工作，2016年至今任生产部副经理。
周丕琼女士，1976年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年毕业于天台中学。1994年初中毕业以后在余新砖厂任车间组长。1995年至1997年在楚雄餐厅工作。1997年至2009年在家务农。2009年10月入职云南牟定金塔经贸有限责任公司从事生产工作，2011年11月至2013年10月从事生产管理，
2013年11月至今任打块霉菌车间主任。
赵翠仙女士，1977年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年7月由牟定县第一中学高中毕业。1996年8月在浙江被服厂从事车间工作、任车间组长。1998年10月在浙江被服厂从事仓库管理工作，至2008年9月离职。
2008年10月至2010年9月在家务农。2010年10月进入云南牟定金塔经贸有限责任公司从事后勤工作。2012年11月调配至金塔公司生产部从事车间工作。
2014年6月至今任公司生产部副经理。
（三）高级管理人员基本情况
总经理、董事
生产部经理
公司高级管理人员由郑晓波、王知太、赵显礼、周泽明、段巧燕、唐硕组成。
郑晓波任总经理兼董事会秘书，王知太、赵显礼任副总经理，周泽明任生产部经理，段巧燕任财务经理，唐硕任营销总监。
其基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。
其基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况”。
其基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况”。
其基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。
段巧燕女士，1989年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012年6月毕业于红河学院，本科学历。2012年7月至2015年2月，就职于云南红河交通运输集团有限公司，任集团总部会计、兼任下属子公司财务主管。2015年3月至2015年10月，就职于云南艾维投资集团有限公司，担任集团税务会计。2015年11月至今任公司财务经理。
唐硕先生，1962年3月生，中国国籍，无永久境外居留权。1979年7月昆明市第27中学毕业。1979年8月至1980年5月在云南省物资局工作。1980年6月至1985年12月在昆明市金属材料厂工作，历任供销科科长。1986年1月至1989年12月在玉溪青年建筑公司工作，任职经营部经理。1990年1月至1994年12月在云南科汇经贸公司工作，任总经理。1995年1月至2000年5月在昆明顺兴经贸公司工作，任总经理。2000年6月至2005年10月在昆明芭波爱家日用品公司任职总经理。2005年11月至2005年12月待业。2006年1月至2008年8月在昆明牙膏有限责任公司工作，任营销总监。2008年10月至2010年10月在广州市君美日用化工有限公司工作，任总经理。2010年11月至2013年8月在修正药业集团股份有限公司工作，任日化事业部总经理。2013年9月至2014年7月在江苏正业食品有限公司工作，任总经理。2014年8月至2015年2月待业。2015年3月至2015年10月在昆明中融汇民间借贷服务有限公司工作，任市场总监。2015年11月入职公司针对“天台羊泉”牌腐乳做市场调查，2016年1月任营销总监。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制。
六、公司的分支机构
报告期内，公司未设立任何分支机构。
七、公司主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算和披露》执行：净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产”计算；扣除非经常性损益后净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产”计算；基本每股收益按照“归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/普通股加权平均数”计算；公司2016年1月普通股加权平均数为7,418,158.00股为基准计算；公司2015年度、2014年度
的普通股加权平均数均为7,000,000.00股作为基准计算；
3、每股净资产按照“当期净资产/期末股本”计算；
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算；5、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算；
6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数”计算；公司2016年1月普通股加权平均数为7,418,158.00股为基准计算；公司2015年度、2014年度的普通股加权平均数均为7,000,000.00股作为基准计算；
7、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
9、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
项目小组负责人：蔡庆
项目小组成员：伍双旭、赵文、胡小飞
（二）律师事务所
名称：云南云誉律师事务所
住所：昆明市高新区科园路99号鼎易天城商务中心9栋B区9楼
负责人：樊巍
经办律师：施嘉惠、于定明
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：（99
传真：（37
经办会计师：李雪琴、陈智
（四）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：徐伟建
电话：010-
传真：010-
经办评估师：段承辉、张敏
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司业务概述
（一）公司的业务情况
公司成立于1999年3月，于2003年主营业务变更为食品调味品的生产销售，公司坐落于云南省楚雄州牟定县，牟定县具有独特的水质和气候条件、充沛的日照条件，适宜于腐乳发酵过程中特殊菌群的生殖和代谢。公司充分利用这一优势，生产的“天台?羊泉”牌系列产品获得了绿色食品认证，并被云南省工商行政管理局授予“云南省着名商标”称号、获得“2013年第九届中国昆明泛亚国际农业博览会优质产品金奖”、被云南省消费者协会授予“第八届云南省消费者喜爱商品”称号、被云南省农业厅授予“云南名牌农产品”称号等。
（二）公司的主要产品
公司主要产品为腐乳、配制酒。
由于云南牟定独特的水质和气候条件，适宜于腐乳发酵过程中特殊菌群的代谢和生殖。造就了腐乳外观鲜红油润、入口细腻柔糯、品后齿颊留香的品质和较高的氨基酸态氮营养指标。腐乳主要客户群体为家庭客户和各类酒店餐饮客户，主要用于佐餐、调味品、配料等消费。公司从2003年至今，致力于腐乳产品的生产销售，通过不断改进生产工艺，提高产品品质，拓展销售渠道，形成了稳定的下游客户群体，收入呈现持续稳定的增长。目前公司腐乳按类型分为油腐乳和素腐乳，油腐乳更适合用于蘸水和配料，因其浸泡在油中隔绝空气，故其保存时间较长。由于素腐乳的口感特性，因而更适合用于佐餐，其保存时间较油腐乳短。
云南地区地理环境和气候环境独特，盛产各类野生菌。酿制的酒基经过一定时间的窖藏，再配以松茸、松露等名贵野生菌进行泡制，生产出具有云南地方特色的配制酒。产品主要的客户群体为企事业单位及家庭个人的终端消费，主要用于礼品、接待、婚宴、零售等消费。
二、公司的组织结构及业务流程
（一）公司组织结构图
采豆晾制装仓勤
购腐晒车车库和
部车车间间
（二）采购流程
公司采购由生产部负责，主要采购生产原材料，包括黄豆、菜籽油、干辣椒、玻璃瓶、酒（包括腐乳生产用酒和配制酒生产用酒基）、干花椒、包装物等。生产部采购人员根据公司制定的生产计划，对生产用原材料进行提前采购。公司原材料供应商主要为各个粮油企业、包装材料生产商等，公司根据过往合作情况，对比原料质量、原料价格、供货时间、物流情况等，选取优秀合作伙伴进行采购。
原材料到货后，经过生产部门和库管人员对原材料数量和品质检验合格后入库，部分原材料需要经过第三方检测机构检测合格后，方可入库。
制定生产计划
选择合格供应商
签订采购合同
生产部和仓库验
财务部付款
（三）生产流程
公司主要产品为腐乳系列产品。中华人民共和国商务部于日发布了《腐乳SB/T》，并于日实施,该文件对腐乳生产加工过程中的卫生要求、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输、贮运等进行了行业标准的规范。
公司于日向云南省卫生厅备案了Q/MJF云南省食品安全企业标准，该标准安全指标按照GB《食品安全国家标准食品中污染物限量》、GB《发酵型豆制品卫生标准》制定，其中过氧化值指标按照GB《使用植物油卫生标准》制定。其余指标根据《豆制品生产许可证审查细则（2006版）》的规定和产品实际制定。公司产品生产严格执行该备案标准。
公司生产的油腐乳和素腐乳经过中国绿色食品发展中心审核，符合绿色产品A级标准，并认定为绿色食品A级产品。许可期限为日至2018年
公司每批产品生产，从原材料领用到产成品入库，周期一般在4个月左右，每批产品需经过抽样送质检中心检验或质检工作人员现场抽样检验，产品检验的理化指标必须要达标。产品出厂前，公司质检员需对产品的包装外观、产品净重量等指标进行检查。
生产过程中，公司对各个环节进行严格的质量把控和卫生把控，制定《产品质量管理控制制度》、《安全生产管理控制制度》，并严格执行。黄豆经过严格的筛选后进入生产环节，清洗、浸泡、磨浆、煮浆、冷却等工序通过自动化生产线完成。点浆凝固环节需要由技术人员根据不同的黄豆品种和气温情况选取合适的温度完成点浆操作。压制、切块过程采用半自动化生产流水工艺。发酵环节尤为重要，决定最终产品的风味和口感，一般发酵时间控制在80到85小时为佳。云南牟定地区阳光充沛，对生产具有独特风味的“天台羊泉”腐乳具有极其重要的作用，公司生产的素腐乳对晾晒要求高，以保证腐乳的鲜香口味，素腐乳一般要求两天充沛的阳光晾晒，而油腐乳对晾晒要求相对较低，一般一天的充沛阳光晾晒就能达到生产要求。完成杀菌拌料的腐乳半成品进行装瓶后，放至仓库，经过3到4个月的自然腌制后，产品便可达到出库要求。装瓶过程包括旋瓶盖、加油或者酒水、清洗瓶身等工序，该环节采用的是自动化生产模式。
“天台?羊泉”牌系列产品独特的风味和口感，得益于腐乳生产过程中特殊菌群的发酵，云南牟定独特的水质和气候条件非常适宜这种特殊菌群的代谢和生
殖，但不同季节受温度、湿度等因素及其他杂菌的影响，导致这种特殊菌群的代谢和生殖对腐乳发酵的帮助差异较大。公司为保证产品各项指标达到产品出厂要求，选择季节性生产，主要生产时段为每年的11月份至次年的5月份。
产品生产流程中，出检验和包装环节为全年生产，其他环节为季节性生产。
公司季节性生产环节中，部分工作为简单的、重复的、低技术含量的非全日制劳动，需要大量使用临时工（非全日劳动用工），公司使用的临时工（非全日劳动用工）主要为周边农村的村民，周边农村闲置劳动力丰富，公司与临时工签订了《非全日制用工劳动合同》后，进行一些简单必要的业务培训后便可到岗工作。
目前，公司正在就如何实现全年生产进行技术研发。
另外，公司少量的生产了配制酒产品，该产品生产流程简单。公司买入高粱酿制蒸馏酒，并以该蒸馏酒为酒基，在酒基中加入松茸、松露等野生菌进行泡制，泡制时间一般为两个星期即可达到产成品的要求。
配制酒生产严格执行中华人民共和国卫生部发布并实施的《食品安全国家标准蒸馏酒及其配制酒GB》标准，该标准对技术要求和产品标签做了标准规范。
公司在整个生产环节都对食品安全、质量控制给予了高度重视，从多方面进行综合管理控制。
公司于日取得了楚雄彝族自治州质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号分别为QS（豆制品类）、QS（其他酒类））。公司于日取得了中国绿色食品发展中心颁发的《绿色食品证书》，企业信息码为：GF。公司于日向云南省卫生厅备案了Q/MJF云南省食品安全企业标准，该标准安全指标按照GB《食品安全国家标准食品中污染物限量》、GB《发酵型豆制品卫生标准》制定，其中过氧化值指标按照GB《使用植物油卫生标准》制定。其余指标根据《豆制品生产许可证审查细则（2006版）》的规定和产品实际制定。公司产品生产严格执行该备案标准。
公司针对日常生产环节制定了如下安全生产管理制度：《安全生产管理控制制度》、《产品质量管理控制制度》、《采购部岗位设置及工作职责》、《原辅材料采购控制制度》。上述安全生产管理相关制度在公司日常生产环节中得到了切实执
行，保证了安全控制和质量控制。
公司生产简易结构如下：
采豆晾制装仓勤
购腐晒车车库和
部车车间间
周泽明，董事、生产部经理，持有公司13.57%的股份，具体负责生产部日常管理工作，在公司生产部工作多年，熟练掌握各个生产环节，对腐乳生产工艺有丰富研究，是整个生产环节的安全控制、质量控制、食品安全的总负责人。
公司设立质量技术监督组，在生产部经理周泽明的带领下，负责所有产品全面质量管理，制定工艺规程、工艺流程与操作规程，建立工艺操作执行方法，管理配方；进行市场调查与研究，提出对产品质量包装及新产品的要求，提高产品质量、技术改造和工艺等。质量技术监督组不定期对各个生产车间生产的产品进行检查抽查，本生产车间人员回避。公司质量技术监督组人员明细如下：
生产部技术
主要负责公司生产部技术指导及关键设备维修保养。在公司生
产部工作多年，具有丰富经验，熟练掌握各个生产环节。
主要负责鲜豆腐车间日常管理工作，化学本科专业毕业，在鲜
豆腐日常生产过程中，充分发挥传统工艺的优势同时，结合酸
生产部副经
浆水在不同PH值和不同温度等物理条件的影响，保证了鲜豆腐
理、鲜豆腐
质量的稳定。熟练掌握鲜豆腐生产工艺，同时对鲜豆腐的原材
车间主任、
料认真把关。同时还负责检验化验室，对腐乳、配制酒成品进
监事会主席
行内部质量检测，包括各项理化指标（已取得由楚雄彝族自治
州质量技术监督局颁发的相关证书）。
生产部副经
主要负责发酵晾晒车间日常管理工作，并对霉菌的上一个环节
理兼、发酵
鲜豆腐质量进行严格把控，不让不合格半成品流入本环节，在
晾晒车间主
公司工作多年，一直从事发酵晾晒工作，熟练掌握发酵晾晒工
生产部副经
具体负责腌制车间日常管理工作，并对腌制的上一个环节霉菌
理、腌制车
晾晒进行质量把控，不让不合格半产品流入本环节。在公司工
间主任、监
作多年，一直从事腌制工作，熟练掌握腌制工艺。
生产部包装
主要负责包装车间日常管理工作，也是产品出厂前的最后一道
检验，在本岗位具有丰富经验，坚决杜绝了不合格产品出厂
公司在原材料采购方面，坚持以质量为第一标准，结合供应商信誉、供货能力、结算方式、采购价格、供货时间、物流情况等因素综合评价，择优采购。公司原材料对外采购相关事项由公司董事长王知荣总负责，每批次经过生产部门和库管人员对原材料数量和品质检验，达到相关国家标准后方可入库，部分原材料需要经过第三方检测机构检测合格后，方可入库。
公司生产用原材料中主要食材包括黄豆、菜籽油、干辣椒、干花椒，以上食材全部通过对外采购取得，供应商主要有粮油公司、农副产品干货供应单位。菜籽油采用桶装保存，除菜籽油外，主要生产用食材均为干货，具有较好保存、不易变质的特点。公司采购生产用食材的数量一般以满足一个月生产需求为标准，既每批采购在1月左右的时间内就全部用于产品生产，不存在原材料积压的情况，因此正常情况下无生产用食材变质的现象。
在生产加工方面，公司生产厂房严格按照相关设计要求进行设计，防鼠、防苍蝇、防虫等设施完善，员工进出卫生控制严格执行，相关设施设备不断改造升级，确保公司生产环境的卫生整洁。另外，公司各个生产环节都严格执行标准化的生产流程，确保安全控制和质量控制。
在产品存储方面，公司根据成品特性在储存仓库进行保存，必要时采用物理控温的办法，确保产品储存温度稳定。
在产品配送方面，对配送环节全程由公司专人专车运输，保证了运输的安全性。
在人力资源管理方面，公司生产部的员工均根据《食品卫生法》、《公共场所卫生管理条例》等法规办理《食品健康证》，健康证的有限期为一年，公司在期满时会组织员工到楚雄彝族自治州牟定县疾病预防控制中心进行体检，体检未合格者将不允许上岗。公司每季生产前对生产工人进行产品质量、安全生产方面的培训，提高员工的安全意识和质量意识，培训考核不合格者严禁上场。同时公司委派专人对食品安全进行管理和控制，由公司董事周泽明负责，周泽明具有丰
富的食品生产管理工作经验。
（四）销售流程
公司主要产品为腐乳，包括油腐乳和素腐乳，另外还有少量的配制酒产品，公司对外销售腐乳产品主要模式为经销商模式、线下直销模式和电商模式，销售收入按销售模式划分如下：
1,878,752.63
371,459.87
2,257,101.35
12,497,314.96
2,040,860.69
156,249.77
14,694,425.41
9,886,846.11
2,199,760.64
12,147,817.55
报告期内，公司经销商模式对外销售腐乳产品占总腐乳销售收入的80%~85%左右。公司经销商客户稳定，省内主要集中在楚雄、昆明、德宏、保山。省外主要集中在四川、西安、浙江、河南、上海。公司与经销商按年签订销售合同，合同对产品价格、年销售目标、与促销有关的折扣和奖励等事项做出约定。
经销商根据自己对外销售情况向公司发送商品采购订单，公司销售部与经销商确定订单后，向仓库发出备货通知，仓库备货完毕后，销售部向经销商发货，经销商收到商品后确认收货，经销商产品销售采用卖断模式，即经销商确认收货后，风险报酬转移，公司确认收入。该销售模式下，较远的省外客户自行承担物流费用。公司制定了相应的《销售控制制度》，对公司销售环节进行有效的控制和管理。公司每年末召开经销商销售总结会，对经销商进行规范管理，邀请经销
商参观了解公司产品生产流程和工艺，对经销商本年销售进行奖励等。
公司线下直销模式对外销售腐乳产品占腐乳产品销售总金额的15%左右，主要客户包括对火锅、餐饮、酒店等，销售方式和流程与经销商模式相似。客户收到商品后确认收货，风险报酬转移，公司确认收入。同时，线下直销包含了零售业务，公司销售部下设有零售业务小组，主要负责对一些零星家庭客户的产品销售业务，销售规模较小。
电商销售目前规模较小，主要销售平台为淘宝和彩云优品，目前公司拟扩大电商销售团队，采用与第三方合作的方式，拟通过电商实现品牌推广和销售规模的扩大。
公司过去对外销售更多体现出被动销售性质，主要依靠销售规模的自然增长，年销售规模增长率在20%左右，公司于2015年开始对销售团队经行了管理模式调整，加大销售团队建设力度，完善销售管理制度，通过更有效的方式积极拓展业务。
收到采购订
确认采购订
向仓库发出
反馈生产部
公司采购环节建立了《原辅材料采购控制制度》，并与《相关采购部岗位设
置工作职责》、《收货及付款的签字程序》相配套；生产环节公司建立了《安全生产管理控制制度》、《产品质量管理控制制度》、《存货控制制度》等；销售环节公司建立了《销售控制制度》、《应收账款管理制度》等；同时公司还建立了《会计核算办法》、《费用报销管理办法》、《会计资料传递保管制度》、《资金控制制度》、《财务管理制度》等；
公司已制定了可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司已合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物资的采购、审批、采购、验收等程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理工作，明确了费用的开支标准。在实际执行过程中得到有效执行。
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较好。
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
公司已建立健全内部控制制度，在股份公司成立后进一步严格执行，规范了公司运行，目前运行良好。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品的技术含量
1、公司的核心资源
（1）公司主要产品为腐乳系列产品。中华人民共和国商务部于2007年5月
30日发布了《腐乳SB/T》，并于日实施,该文件对腐乳生产加工过程中的卫生要求、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输、贮运等进行了行业标准的规范。
公司于日向云南省卫生厅备案了Q/MJF云南省食品安全企业标准，该标准安全指标按照GB《食品安全国家标准食品中污染物限量》、GB《发酵型豆制品卫生标准》制定，其中过氧化值指标按照GB《使用植物油卫生标准》制定。其余指标根据《豆制品生产许可证审查细则（2006版）》的规定和产品实际制定。公司产品生产严格执行该备案标准。
公司生产的油腐乳和素腐乳经过中国绿色食品发展中心审核，符合绿色产品A级标准，并认定为绿色食品A级产品。许可期限为日至日。
配制酒生产严格执行中华人民共和国卫生部发布并实施的《食品安全国家标准蒸馏酒及其配制酒GB》标准，该标准对技术要求和产品标签做了标准规范。
（2）公司致力于腐乳行业13年来，依赖于管理团队的不断创新，从原来的卫生条件、生产环境较差的小规模手工生产，通过不断的学习创新改进，使公司的生产逐步实现了规模化和智能化，生产效率的提高，使公司产品成本不断降低，产品品质和产品质量不断提高，在良好的安全条件、卫生条件、生产环境下，公司产品更多的保留了农产品的原生态。
公司通过多年的经验积累，不断改生产工艺，并申请了发明专利“一种腐乳生产用的烧浆冷却装置”和实用新型专利“一种腐乳生产用的烧浆冷却装置”，“天台?羊泉”牌系列产品生产过程中，烧浆后需冷却至55°C左右，原有的冷却系统完成该冷却过程需要8小时，而“一种腐乳生产用的烧浆冷却装置”投入使用后，完成冷却过程仅需要半小时，大大的提高了生产效率。
（3）由于云南牟定独特的水质和气候条件，适宜于腐乳发酵过程中特殊菌群的代谢和生殖。造就了腐乳外观鲜红油润、入口细腻柔糯、品后齿颊留香的品质和较高的氨基酸态氮营养指标。这种得天独厚的自然优势，使得其他区域所生
产的腐乳产品与“天台?羊泉”牌系列产品的品质和口感有不可比拟的差异。目前公司已与江南大学达成合作，对腐乳发酵菌群进行合作研发，为进一步提高产品品质，提高生产效率，开发新产品奠定基础。
2、核心资源的不可替代性
腐乳历史悠久，至今已有一千多年的历史，由于云南牟定独特的水质和气候条件，造就了这种独特口感在其他区域无法复制的特点，使“天台?羊泉”牌系列产品具有了不可替代性和稀缺性。“天台羊泉”产品系列拥有“云南省着名商标”、“云南省名牌产品”、“第八届云南省消费者喜爱商品”等多项桂冠，是云南牟定县的一大特产。牟定县的腐乳生产企业有16家，羊泉生物的产值规模占牟定地区腐乳产值的三分之一以上，不管从规模、质量还是从品牌认可度上都有绝对的优势。
公司经过十多年的发展，管理、生产、技术、销售等团队人员稳定、协作良好，下游的销售渠道资源稳定，并持续增长。从产品的品质质量、风味口感、生产效率、成本控制以及销售渠道等方面，公司的核心优势具有不可替代性。
（二）公司的无形资产情况
1、已拥有的商标
截止公开转让说明书出具日，公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：
核定使用商品
腐乳；腌制蔬菜；食用腌黄
豆；酱菜；食用干花；脱水
菜；泡菜、酸菜；腌制菌块；
酸辣泡菜；速冻方便菜肴
果酒（含酒精）；开胃酒；烧
酒；葡萄酒；梨酒；含酒精果
子饮料；含水果的酒精饮料；
清酒；樱桃酒；米酒
2、专利技术
截止公开转让说明书出具日，公司共拥有1项发明专利、3项实用新型专利和1项外观设计专利证书。
一种腐乳生产
王知荣；王知太；赵显
用的烧浆冷却
礼；王知兴；柴建国
鲜豆腐均匀分
一种油腐乳瓶
一种腐乳生产
王知荣；王知太；赵显
用的烧浆冷却
礼；王知兴；柴建国
（1）专利号为ZL.0的外观设计（包装盒），专利权人为王知荣，实质为职务发明，因未按时缴费，权利状态为终止。
（2）专利号为ZL.0的实用新型（一种油腐乳瓶包装盒），专利权人为王知荣，实质为职务发明，因未按时缴费，权利状态为终止，日国家知识产权局已受理公司变更“一种油腐乳瓶包装盒”专利权人并续办的申请，目前处于受理状态。
（3）专利号为ZL.0的实用新型（鲜豆腐均匀分割器）的专利权人为王知荣，实质为职务发明，日，国家知识产权局已受理公司变更“鲜豆腐均匀分割器”专利权人的申请，目前处于受理状态。
王知荣作出承诺，“本人作为上述专利权人期间，授权公司无偿使用相关专利，未授权他人使用相关专利，且未向公司收取任何费用。国家知识产权局已受理公司变更专利权人的申请，本人将积极配合公司完成专利权人变更手续。”3、计算机软件着作权
截止本公开转让说明书出具日，公司无已经申请或者正在申请的计算机软件着作权。
4、土地使用权
截止本公开转让说明书出具日，公司共有三项土地使用权。
牟国用（2012）第
牟定县共和镇代
冲村牟姚公路边
牟国用（2012）第
牟定县共和镇代
冲村牟姚公路边
牟国用（2016）第
牟定县共和镇代
冲村牟姚公路边
（三）公司的业务许可资格或资质情况
豆制品（发酵性豆制
品）、蔬菜制品（其他蔬
菜制品）、其他酒（配制
楚雄彝族自
治州市场监
酒）；食用植物油加工； 督管理局
农副产品收购；网络信
息服务；电子商务
楚雄彝族自
配制酒（松茸酒）
治州质量技
楚雄彝族自
其他蔬菜制品（油鸡枞）
治州质量技
楚雄彝族自
发酵性豆制品（腐乳）
治州质量技
滇交运管许
牟定县交通
运政管理所
牟食流证字
【2015】第
牟定县市场
预包装食品、散装食品
监督管理局
中国绿色食
品发展中心
中国绿色食
品发展中心
牟定县环境
废水、废气、固废、噪声
公司为食品加工企业，全国工业产品生产许可证有效期为3年，公司的3个全国工业产品生产许可证至日期满，需向楚雄彝族自治州质量技术监督局提出换证申请，预计期满换证不存在实质性障碍。
（四）公司取得的特许经营权情况
公司无特许经营权。
（五）公司的主要固定资产情况
截止日，公司无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在纠纷，公司主要固定资产成新率较高。公司的固定资产情况良好，能够满足公司日常的业务运营需求。
房屋及建筑物
10,247,594.21
9,652,365.90
1,611,877.57
1,304,720.57
3,472,534.56
2,590,875.21
15,439,560.95
13,607,023.04
房屋及建筑物中共包含7处房产，房产归公司所有，不存在权属瑕疵，房产情况如下：
房屋及建筑物地
产权证编号
牟定县共和镇代
牟定县房产证牟房
牟定县房商
冲村牟姚公路旁
字第11990号
产管理所业
牟定县共和镇代
牟定县房产证牟房
牟定县房商
冲村牟姚公路旁
字第11991号
产管理所业
牟定县共和镇代
牟定县房产证牟房
牟定县房商
冲村牟姚公路旁
字第11992号
产管理所业
牟定县共和镇代
牟定县房产证牟房
牟定县房商
冲村牟姚公路旁
字第11993号
产管理所业
牟定县共和镇代
牟定县房产证牟房
牟定县房商
冲村牟姚公路旁
字第11994号
产管理所业
牟定县共和镇代
牟定县房权证牟房
冲村委会牟姚公
牟定县共和镇代
牟定县房权证牟房
牟定县房综
冲村委会牟姚公
产管理所合
（六）公司人员结构及核心技术人员情况
1、公司员工情况
截止日，羊泉生物共有员工25人。
（1）按岗位结构划分
（2）按学历结构划分
受教育程度
本科及以上
高中及以下
本科及以上
高中及以下
本科及以上
高中及以下
（3）按年龄结构划分
截止日，公司共有全日制在册员工25人，其中应参保员工23人，另外2人为退休人员，公司与所有在册员工均签订了《劳动合同》，并为其办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、计划生物保险等险种，目前各类社会保险已足额缴纳，无欠缴行为。
公司生产的“天台?羊泉”牌系列产品独特的风味和口感，得益于腐乳生产过程中特殊菌群的发酵，而每年的11月份至次年的5月份最是适宜于这种特殊菌群的代谢和生殖，因而公司采用季节性生产模式，截止日，公司共有季节性临时工128人。
公司采用临时用工从事制浆、鲜豆腐生产、发酵、晾晒、装瓶等替代性强的生产工作，公司按照国家有关劳动安全卫生规定对临时用工进行了安全卫生培训和职业培训，为临时用工提供了必要的劳动保护条件和劳动防护用品。公司采用计时兼计件的方式与临时用工进行工资结算，实际工资结算周期为一个月，工作时间超出法定工作时间。为弥补不能缴纳工伤保险所造成的员工权益保障缺失，公司为临时用工购买了意外伤害险。报告期内，公司不存在拖欠临时用工工资的情况，未因临时用工不规范而产生纠纷，亦未受到劳动主管部门处罚。为规范临时用工，公司已制定《临时用工管理制度》，明确临时用工工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件、合同终止等临时用工制度。公司实际控制人亦承诺，以后生产年度，公司将规范临时用工，通过劳务派遣、劳务外包、签订劳动合同等方式减少临时用工数量，保障临时用工人员合法权益，并愿意承担因临时用工问题导致的法律责任，以使公司免受损失。
2、核心技术人员简历及其持有公司股份情况
公司核心技术人员为王知荣、王知太，其简历见“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”，其持股情况见“第一节基本情况”之“三、公司主要股东及实际控制人基本情况”。
3、核心业务团队变动情况
日至日，王知荣任公司经理，日至股份公司成立，郑晓波任公司总经理。
郑晓波简历见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人
郑晓波与公司实际控制人王知荣、王知太相识多年，曾多次为公司经营出谋划策，于2015年开始逐步参与公司经营，日，公司召开临时股东会，一致同意增加注册资本1,363,158.00元，增资后注册资本为8,363,158.00元，其中郑晓波认缴250,895.00元，增资完成后郑晓波持有公司3%的股权。综上，郑晓波任公司总经理具有合理性。
报告期内，除新任总经理郑晓波以外，公司核心技术及业务团队较为稳定，未发生重大变化。
（七）研发能力和技术储备情况
公司专注于腐乳生产和销售十多年来，注重生产工艺的提高、新产品的开发、产品品质的提升，公司的学习和创新能力使公司具有较强的研发能力。
公司通过不断的经验积累，行成了一套行之有效的标准化生产流程，在生产的不断总结中，自行研发设计生产流水线，并不断的对流水线中的机械设备进行改进升级，使生产效率不断提高，并申请了与提高生产工艺有关的1项发明专利和2项实用新型专利。
随着人们收入的提高，对健康消费习惯和健康饮食习惯越来越重视，油腐乳生产过程中使用大量的菜籽油，使产品具有油腻的特点，为迎合消费者低油腻产品的需要，公司自行研发了素腐乳的配方、生产流程和生产工艺，目前公司对外销售的腐乳中近四成为素腐乳，素腐乳生产过程中不使用菜籽油，也同时减低了产品生产成本，使公司毛利提升。
由于云南牟定独特的水质和气候条件，每年11月至次年5月最适宜于腐乳发酵过程中特殊菌群的代谢和生殖。因此，腐乳生产季节主要为每年11月至次年5月，全年累计生产时间约6个月,按现有生产技术和工艺，全年其他时段生产的腐乳品质和口感很难达到公司合格产品的要求。另外，现有生产工艺下的腐乳生产环节中，食盐用于腌渍和消毒清洗环节，食盐用量太低很难保证产品的品质和口感。随着我国消费水平的不断提高，市场消费者对健康食品消费的关注度越来越高，低盐、低钠食品逐步受到市场欢迎。
为解决全年生产的技术性问题，以及实施低盐腐乳的开发计划，公司已于2015年与江南大学达成合作，年研发费用在35.00万左右，合作内容主要有：1、
腐乳纯菌生产工艺研发；2、腐乳白斑问题鉴定处理；3、低盐腐乳研发；4、腐乳中大豆异黄酮含量变化指标的测定。
研究结果发现，产品上的密集白斑结晶主要由氨基酸态氮的盐析所致。根据现阶段的技术研发情况，预计于2017年实现腐乳纯菌的工业化生产提纯，并应用于公司腐乳的规模化、智能化生产，彻底解决“天台羊泉”牌腐乳全年生产的技术难题。低盐腐乳发酵生产技术有望于2017年取得突破，预计经过6到8个月时间能完成新产品生产线设备的订制安装调试工作。
四、公司的具体业务情况
（一）公司业务的具体构成情况
主营业务收入
2,257,101.35
14,694,425.41
12,147,817.55
2,197,653.49
14,148,404.41
11,909,060.55
酒产品销售
546,021.00
238,757.00
其他业务收入
165,253.76
2,272,964.80
14,776,297.02
12,313,071.31
2016年1月、2015年度、2014年度公司主营业务收入分别占营业收入总额比例为99.30%、99.45%、98.66%，主营业务较为突出。
公司主营产品为腐乳和配制酒，其中配制酒在报告期内持续生产但生产规模不大，截止日，配制酒的库存余额813,857.67元，无减值迹象。
生产配制酒设备账面价值122,610.22元，无减值迹象。
2016年1月、2015年度、2014年度公司腐乳收入占营业收入总额比例为96.69%、95.75%、96.72%，随着腐乳业务生产规模的扩大和销售渠道的拓展，腐乳业务占营业收入总额的比重将进一步提高。
公司生产的腐乳产品是一种发酵型豆制品，其主要原材料为黄豆，在黄豆加工成腐乳的过程中会形成豆渣，豆渣作为产品生产中形成的一种废物，其价值较低，公司将一部分豆渣销售给当地农民用于家畜养殖，形成其他业务收入，剩余
部分作为废物处置。2016年1月、2015年度、2014年度公司其他业务收入占营业收入总额比例为0.70%、0.55%、1.34%。
（二）公司的主要客户情况
1、产品的主要消费群体
公司的腐乳产品主要客户群体为家庭客户和各类酒店餐饮客户，主要用于佐餐、调味品、配料等消费。公司酒类产品主要的客户群体为企事业单位及家庭个人消费，主要用于礼品、接待、婚宴、家庭零售等消费。
2、公司前五名客户情况
2016年度1月、2015年度及2014年度公司前五名客户合计销售额占相应期间营业收入总额的比例分别为35.32%、29.72%、23.18%。公司对下游客户不存在重大依赖。
公司2016年度1月前五大客户统计情况如下：
昆明市官渡区云泉调味品经营部
406,973.54
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公司
103,791.59
昆明金淼商贸有限公司
121,946.90
昆明韬旭经贸有限公司
前五大客户合计销售额
802,698.75
2,272,964.80
公司2015年度前五大客户统计情况如下：
昆明市官渡区云泉调味品经营部
1,537,245.21
昆明同赢经贸有限公司
1,373,821.72
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公司
499,286.65
488,893.50
楚雄千子言经贸有限公司
491,383.85
前五大客户合计销售额
4,390,630.93
14,776,297.02
公司2014年度前五大客户统计情况如下：
昆明市官渡区云泉调味品经营部
946,944.42
昆明同赢经贸有限公司
617,592.25
牟定县羊泉商行
495,938.70
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公司
425,857.96
昆明金淼商贸有限公司
366,979.65
前五大客户合计销售额
2,853,312.98
12,313,071.31
牟定县羊泉商行负责人王先梅与公司原股东王知兴系夫妻关系，王知兴与公司控股股东为兄弟关系。
2016年1月、2015年度、2014年度公司向牟定县羊泉商行销售商品金额分别为46,526.50元、383,142.02元、495,938.70元，占公司销售总额的比例分别为2.05%、2.59%、4.03%。经过项目组人员走访调查，公司对牟定县羊泉商行的销售价格真实公允，牟定县羊泉商行购买的公司产品皆用于对外销售，不存在滞销现象。
报告期内向关联方销售的产品主要系腐乳产品，关联销售的金额占主营业务收入比例较低，且销售真实公允，公司对关联方销售不存在重大依赖。
截止目前，除牟定县羊泉商行以外，公司没有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。
报告期内前十大经销商的基本情况如下：
公司2014年度前十大经销商基本情况如下：
经销商名称
昆明市官渡区云泉调味品经营部
946,944.42
昆明同赢经贸有限公司
617,592.25
牟定县羊泉商行
495,938.70
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公
425,857.96
昆明金淼商贸有限公司
366,979.65
云南永臻商贸有限公司
342,608.41
牟定佳晋商行
309,446.74
楚雄千子言经贸有限公司
287,137.17
牟定县先仙百货副食批发部
267,973.01
楚雄市鹿城彝家新意特产食品专营
260,134.76
4,320,613.08
12,313,071.31
公司2015年度前十大经销商基本情况如下：
经销商名称
昆明市官渡区云泉调味品经营部
1,537,245.21
昆明同赢经贸有限公司
1,373,821.72
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公
499,286.65
楚雄千子言经贸有限公司
491,383.85
488,893.50
昆明金淼商贸有限公司
453,492.90
牟定佳晋商行
384,337.48
牟定县羊泉商行
383,142.02
云南四方街商贸有限公司牟定分公
301,179.93
昆明韬旭经贸有限公司
264,606.74
6,177,390.01
14,776,297.02
公司2016年1月前十大经销商基本情况如下：
经销商名称
昆明市官渡区云泉调味品经营部
406,973.54
121,946.90
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公
103,791.59
昆明韬旭经贸有限公司
昆明金淼商贸有限公司
楚雄千子言经贸有限公司
云南永臻商贸有限公司
牟定县先仙百货副食批发部
牟定县羊泉商行
云南四方街商贸有限公司牟定分公
1,095,779.11
2,272,964.80
主要经销商基本信息如下：
云南永臻商贸有限公司基本信息
云南永臻商贸有限公司
有限责任公司
昆明市官渡区昌宏路华丰国际商贸城A－7幢37－38号
经营期限自
经营期限至
国内贸易、物资供销
官渡区市场监督管理局
存续（在营、开业、在册）
云南四方街商贸有限公司牟定分公司基本信息
云南四方街商贸有限公司
牟定分公司
有限责任公司分公司
云南省楚雄州牟定县共和镇东兴路汇金水岸商住小区S9栋
经营期限自
经营期限至
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、音像制品、书
刊、通讯器材、建筑材料、水暖器材、化工产品（危险品除外）家用电器、干
鲜果品、生熟食品、蔬菜、冷冻食品零售；快餐店（不含凉菜、裱花蛋糕和生
食海产品）；快餐、糕点、卤制品、凉菜加工、销售；日用百货（含磷洗涤用
品除外）、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化妆品、文化用品、塑料制
品、日用杂品、汽车配件、电子产品、工艺美术品、皮革制品、工艺礼品、包
装材料、家具零售；室内装修材料、花卉、玩具的批发零售；市场调研策划；
信息咨询、商务咨询服务；农副产品购销及初加工；提供儿童娱乐服务；场地
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
牟定县市场监督管理局
存续（在营、开业、在册）
云南楚雄鹿城大厦实业有限责任公司基本信息
云南楚雄鹿城大厦实业有
限责任公司
有限责任公司
云南省楚雄州楚雄市鹿城镇鹿城北路53号
经营期限自
经营期限至
办公文化用品、办公家具、文具用品、体育用品及器械、保健用品、健身器
材，瓷器、玻璃制品、不锈钢制品、五金工具、工艺美术品、家用电器、箱
包、皮具、鞋、帽、服装、服饰、针织品及纺织品、羊毛绒制品、床上用品、
日用化学制品、塑料制品、卫生用品、洁具、玩具及其他日用品、化妆品、金
银珠宝饰品、通讯设备及其配件、电脑及其配件、照相器材零售；电器产品、
电脑及其配件、照相器材的安装调试及修理、代收电话费服务、停车场服务、
其他居民服务、经营场所租赁服务。卡拉OK、茶室、住宿、中型餐馆服务
（含凉菜、面点、火锅）（以上许可经营项目限分支机构经营）；卷烟、雪茄
烟、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售。
楚雄市市场监督管理局
存续（在营、开业、在册）
牟定县羊泉商行基本信息
牟定县羊泉商行
牟定县共和镇中园街
许可经营项目：预包装食品、散装食品、卷烟零售；一般经营项目：其他综合
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
牟定县市场监督管理局
存续（在营、开业、在册）
牟定县先仙百货副食批发部基本信息
牟定县先仙百货副食批发
牟定县城中园西路
许可经营