宏图高科(600122)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
0:00:00 | 作者：
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
住所/通讯地址
本次重组交易对方
上海匡时文化艺术股份有限公司
上海市浦东新区新城路2号24幢304室
北京市朝阳区辛店路 1 号清华园
本次募集配套资金交易对方
南京市白下区海福巷 71 号
上海市黄浦区方浜中路 314 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已
出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有
限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文
件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买
匡时国际 100%的股权；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套
资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补
充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及
支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，经交易各方
友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万元。
发行股份购买匡时国际 100%股权的情况如下：
持有匡时国际
本次发行的股票
数量（股）
245,700.00
188,854,727
18,677,940
270,000.00
207,532,667
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份
募集配套资金不超过 150,000.00 万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%，即 270,000.00 万元。本次募集的配套资金拟投向以下项
项目总投资
拟投入募集资金
其中：连锁店面拓展
信息系统建设
其中：全渠道O2O项目
企业私有云平台项目
客户大数据项目
供应商关系管理(SRM)项目
增加资本金项目
其中：补充国采支付资本金项目
匡时国际增设分子公司项目
匡时国际艺术电商项目
支付中介机构费用
168,100.00
150,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估，标的资产的预估值
为 270,152.27 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际净资产账面价值为
36,287.22 万元，预估增值率为 644.48%。最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方
协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会
议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股。上述发行价格尚需公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的
匡时国际 100%股权。本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为
13.01 元/股，发行股份数量合计 207,532,667 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12 元/股计算，
向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。具体情况
发行对象姓名或名称
认购股份数量（股）
46,526,054
46,526,054
93,052,108
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至
中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）
的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
（二）发行股份募集配套资金
发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、20,000.00 万元、26,000.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的《盈利预测
补偿协议》。
（二）补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际
在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上
市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董
国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际
截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董
国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对匡时国际出具《减值测试报告》。如匡时国际期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补
偿。补偿时，匡时文化及董国强先生先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予
以补偿。因匡时国际资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，匡时国际资
产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过 27 亿元。在计算上述期末减值额时，
需考虑承诺期内宏图高科对匡时国际进行增资、减资、接受赠予以及匡时国际对
宏图高科利润分配的影响。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本
次募集配套资金结束后，以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等原因获得
的公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并
结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
财务指标占比
1,800,312.36
270,000.00
824,153.42
270,000.00
1,871,440.86
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、
利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的
2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生。本
次交易前，匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡
时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本
次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C 连锁销售、工业制造以及少
部分房地产业务。其中公司主营业务以 3C 连锁销售及工业制造为主。本次交易
后，宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸产业链条，实现公
司主营业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 1,747,210.71
万元、1,871,440.86 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69 万元、
42,165.66 万元。本次交易中，上市公司收购发展前景良好的匡时国际，有助于
上市公司继续提升盈利能力，整合资源。
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，公司将通过全资
控股匡时国际而拥有艺术品拍卖业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心
竞争力，有利于提升公司的盈利能力及持续经营能力。预计本次交易完成后上市
公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同
时，上市公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会
议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状
况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成
后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，而上市公司主要以 3C 连锁销售
及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资企业名
注册资本/或特指
计算机、打印机、网络设备
等信息类产品的开发、生产、
销售，计算机应用软件及系
南京新街口百
统工程集成，通信设备、电
货商店股份有
31.31% 线电缆、光纤光缆、电缆光
缆附件、激光音视类产品、
集成电路，电子元器件，照
明电器的开发、生产、销售；
铜材生产、销售。
房地产开发、经营。一般经
江苏宏图高科
营项目：建筑工程设计，室
房地产开发有
90.00% 内外装饰，建筑材料销售。
物业管理，房屋、道路维修，
停车场收费。
三胞集团南京
实业投资；自有房屋租赁；
宁金实业投资
商务咨询；会务服务。
房地产开发。一般经营项目：
实业投资；电子计算机网络
工程设计、施工、安装；电
三胞集团南京
子计算机及配件、通信设备
实业投资有限
（不含卫星地面接收设施）
开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经
营及售后服务。
通信设备、环保设备、机械
南京隆安租赁
设备、工程机械、汽车（不
含九座以下乘用车）销售及
自有资金投资通信、电子及
计算机服务业；投资管理；
房地产开发经营；计算机软、
广东金鹏控股
15,939.0399
100.00% 硬件技术服务及销售；计算
机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电
子设备；生产、销售。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
广告；百货用品、化妆品、
商圈网电子商
34,237.302
30.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
务有限公司
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
南京商圈网电
广告；百货用品、化妆品、
子商务有限公
100.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
江苏汇通担保
信贷担保及配套服务；投资、
投资有限公司
资产经营及咨询。
南京盈腾信息
电子计算机网络集成及配套
产业发展有限
设施的施工、安装、服务等。
南京宏华房地
产开发有限公
100.00% 房地产开发，房地产租赁
三胞集团南京
企业投资管理、兼并；财务
投资管理有限
咨询、资产委托管理。
系统集成；软件开发、销售;
经济信息咨询；仓储服务（不
含危险品）；提供劳务；会
三胞集团南京
展服务；计算机、打印机、
科技发展有限
网络设备的研发、销售；文
教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业
商务咨询、商业投资、企业
管理咨询，为企业个人支付
转账等提供技术服务，软件
南京万商商务
开发和相关专业服务，数据
服务有限公司
处理及相关业务处理服务，
智能卡、百货销售，设计、
制作、代理、发布国内各类
广告，商务代理服务。
海南昂立投资
房地产开发，旅游项目开发，
建筑材料的销售。
南京久豪置业
电子计算机网络工程设计、
施工、安装等。
南京亚雷投资
电子计算机网络集成及配套
发展有限公司
设施的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、
交电、化工、百货、计算机
及配件、针纺织品、工业生
江苏省电子器
66.36% 产资料、建筑材料、计量衡
材有限公司
器具、仪器仪表的销售，实
物租赁，家用电器维修，咨
询服务，承接会议，物资储
存，装卸货物。仪器仪表的
生产。物业管理。线路、管
道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、
安装；电子计算机及配件、
通信设备（不含卫星地面接
江苏明善科技
80.00% 收设备）开发、销售及售后
发展有限公司
服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险
品）；经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期
刊。设计、制作、代理、发
中新凯悦传媒
50.00% 布国内及外商来华广告；广
集团有限公司
告信息咨询；组织文化艺术
交流；承办展览展示。
钛金箔膜、电子计算机及配
件的研制，开发及销售；摄
南京铁甲钛金
55.00% 影器材、金属材料、五金交
箔膜有限公司
电、汽车配件、百货、针纺
织品销售；家用电器维修。
从事移动电话及配件、电子
通讯设备及终端产品、计算
机软硬件及其他电子产品的
北京乐语世纪
批发、进出口（含技术进出
科技集团有限
205,000.00
口）及佣金代理（涉及配额
许可证管理、专项管理规定
的商品按照国家有关规定办
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
南京英飞尼迪
询；为创业企业提供创业管
三胞紫金创业
33.22% 理服务；参与设立创业投资
投资中心（有
企业与创业投资管理顾问机
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
健康管理咨询（不得从事诊
疗活动、心理咨询），保健
按摩服务（除足浴），家庭
安康通健康服
100.00% 服务（不得从事职业中介、
务有限公司
医疗、餐饮、住宿等前置性
行政许可事项），电器修理，
一类、二类医疗器械销售，
文化艺术交流与策划（除经
纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
1、资金信托；2、动产信托；
3、不动产信托；4、有价证
券信托；5、其它财产或财产
权信托；6、作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；7、经营企
业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问
等业务；8、受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业
务；9、办理居间、咨询、资
紫金信托有限
120,000.00
10.00% 信调查业务；10、代保管及
保管箱业务；11、以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产； 12、
以固有财产为他人提供担
保；13、从事同业拆借；14、
法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。（外资比例低于25%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
吸收公共存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，
从事同业拆借，从事银行卡
业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款
山东肥城民丰
项及中国保监会批准的财产
村镇银行有限
保险和人身保险（航意险及
其替代产品除外）（有效期
限以许可证为准），经银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理，实业投资，投资
三胞国际医疗
100.00% 管理，资产管理，自有设备
管理有限公司
租赁（除金融租赁），商务
信息咨询（除经纪），物业
管理，从事医疗技术专业领
域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
出口保理；国内保理；与商
业保理相关的咨询服务；信
紫金商业保理
用风险管理平台开发。（依
（上海）有限
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托
从事金融服务外包（根据法
律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经
营）；金融软件的技术开发；
受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市
企业进行股权投资、开展股
天下金服控股
权投资和企业上市咨询业务
（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经
营）；商务信息咨询；企业
管理咨询。^互联网信息服
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
江苏高淳武家
结算；办理票据承兑与贴现；
嘴建信村镇银
5.00% 从事同业拆借；从事借记卡
行有限责任公
业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；代理收付款
项及代理保险业务；经中国
银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，区内企业间
的贸易及贸易代理，机电设
备，水电安装（除特种设备）、
从事计算机科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用农产品（除
生猪、牛、羊等家畜产品）、
日用百货、化妆品、服装鞋
三胞集团上海
帽、办公用品、酒店用品、
国际贸易有限
100.00% 电子产品、五金交电、计算
机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、环保设
备、机电设备、家用电器、
汽车、木材、钢材、建材的
销售，室内装潢设计；会务
服务、展览展示服务、商务
信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。 【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件、系统集成、
网络设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售计算机软硬
件，办公用品，通讯设备，
文教用品，仪器仪表，建筑
上海远斌实业
100.00% 材料，金属材料（除专控）；
图文设计、制作；会务服务，
展览展示服务，商务咨询；
机械设备维修（上门服务）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
利用自有资金对相关项目投
资；国内一般贸易（零售手
吉林省三胞投
机、电脑、数码产品）（依
资有限公司
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
项目投资；投资管理；设计、
制作、发布、代理广告；经
济信息咨询；组织文化艺术
工商时报传媒
50.00% 交流；数据处理；计算机系
投资有限公司
统服务；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；承
办展览展示。
计算机软件的技术开发与销
售；计算机软硬件及周边设
深圳市国采数
备的销售；国内商业、物资
码有限公司
供销业。（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项
南京溧水蓝山
许可经营项目：房地产开发。
房地产开发有
60.00% 一般经营项目：房地产经营
及售后服务。
投资与资产管理；企业投资
南京英飞尼迪
咨询、管理咨询、商务咨询。
三胞投资管理
40.00% （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
投资；投资管理；投资咨询。
北京赛富弘元
（依法须经批准的项目，经
投资中心（有
6.31% 相关部门批准后方可开展经
营活动）（下期出资时间为
三胞香港有限
100% 商业投资。
Brookstone
3,750万美元
100% 新奇特产品研发及销售。
Holdings,Corp
派普控股（香
80,000万港币
100% 商业投资。
港）有限公司
Natali Seculife
远程监控、远程医疗服务和
36,000 谢克尔
Holdings LTD
紧急医疗服务。
安康通控股有
远程医疗、应急救助和健康
230,043,144.57港币
管理服 务。
百货用品、服装饰品、鞋帽、
Meici Holding
51.00% 皮革制品、办公用品批发、
网上零售、进出口、佣金代
理（拍卖除外）、在计算机
科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会务、会展类服
医院管理；医疗投资管理；
企业管理；实业投资；投资
管理；资产管理；自有设备
租赁；商务信息咨询；物业
南京三胞医疗
管理；医疗技术专业领域内
管理有限公司
的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
股权投资管理，投资咨询，
上海三胞银来
实业投资，创业投资。【依
股权投资基金
40% 法须经批准的项目，经相关
管理有限公司
部门批准后方可开展经营活
投资管理，资产管理，投资
咨询，证券咨询（不得从事
金融证券、保险业务），接
上海三胞银来
受金融机构委托从事金融信
医疗投资管理
24.9% 息技术外包、金融业务流程
中心（有限合
外包、金融知识流程外包。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
土地成片开发、房地产建设；
租赁销售自建商品房屋及物
南京富城房地
业管理、配套服务。（依法
产开发有限公
60,588.366
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
广州金鹏集团
55,179.7688
100% 商务服务业
电子计算机网络集成及配套
设施的施工、安装、服务；
南京盈腾科技
电子计算机及零部件、打印
实业有限公司
机、通信设备（不含地面卫
星接收设施）、视听产品、
汽车电子音响开发、销售及
售后服务；计算机应用软件
开发；文教用品、办公用品、
摄影器材、金属材料、建筑
材料（不含油漆）、装饰材
料、五金交电、汽车零部件、
百货、针纺织品销售；生物
医药技术研发、转让、服务；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制企
业经营或禁止进出口的商品
及技术除外） 仓储服务 （不
含危险品）；实业投资与管
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资与管理；电子计算
机网络集成及配套设施的施
工、安装、服务；电子计算
机及零部件、打印机、通信
设备（不含地面卫星接收设
施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售及售后服务；
计算机应用软件（不含电子
出版物）开发；文教用品、
办公用品、摄影器材、金属
南京盈腾投资
材料、建筑材料（不含油漆）、
管理有限公司
装饰材料、五金交电、汽车
零部件、百货、针纺织品销
售；生物医药技术研发、转
让、服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）
仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
物业管理服务；房屋修缮；
电器维修；基建技术咨询。
南京未来物业
80% （依法须经批准的项目，经
管理有限公司
相关部门批准后方可开展经
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；
紫金融资租赁
租赁交易咨询和担保；从事
（上海）有限
与主营业务有关的商业保理
业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事通讯设备技术、计算机
技术、电子技术领域内的技
术开发、技术服务，通信设
备及相关产品、电子产品、
上海乐之语科
计算机、软件及辅助设备、
技有限公司
办公用品、机械设备、五金
交电的销售，通讯设备的维
修，物业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子通讯设备、配件及终端
产品、计算机软硬件的研发、
重庆乐语凯飞
销售及售后服务，移动互联
通讯技术有限
51% 网软件的开发、销售，通讯
技术的研发、咨询、许可及
转让服务，电子商务技术开
发及应用推广。
计算机软硬件研发、生产销
售及售后服务，通讯技术的
开发、咨询、技术许可、技
术转让，从事移动电话及配
件、电子通讯设备及终端产
品、计算机软硬件及其他电
北京乐语通讯
子产品的批发，自营和代理
连锁沭阳采购
各类商品及技术的进出口业
中心有限公司
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外），房屋及柜台租赁，展
览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询；信息咨询（不含
北京易通盛联
中介服务）；技术开发、技
投资顾问有限
100% 术转让、技术咨询、技术服
务；销售通讯设备、计算机
软硬件及辅助设备。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。 ）
房地产开发、经营；房地产
南京源久房地
租赁。（依法须经批准的项
产开发有限公
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
和县龙泉湖旅
游开发有限公
100% 旅游开发。
医院企业管理服务；物业管
理服务；医疗领域内设备租
赁、维修及技术服务；计算
机网络工程开发、安装、维
徐州三胞医疗
修；医疗服务咨询；对医疗
管理有限公司
机构投资；养老服务；远程
医疗服务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
宇能电气有限
电气产品、快速充电器制造、
创业投资，代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询服
江苏高投发展
务，创业管理服务，参与设
创业投资有限
立创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
房地产开发经营；企业管理
咨询、财务咨询、资产管理
柳州广柳置业
93.5% 服务、市场信息咨询及调查
服务、酒店管理服务；办公
用品、建筑材料、日用百货
销售；货物及技术进出口贸
易；电子计算机网络工程设
计、施工及安装，建筑工程、
路桥工程及装饰工程施工；
通信设备开发、销售及售后
服务；以自有资金对外投资
利用自有资金对外投资；投
无锡红杉恒业
资咨询服务（不含证券、期
股权投资合伙
3.10% 货类）。（依法须经批准的
企业（有限合
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
南京汉能创业
创业投资；实业投资；资产
投资中心（有
3.33% 管理；投资、经济信息、企
业管理咨询；市场营销策划。
从事数字音视频编解码设
备、数字录放机、LCD电视
机、电话机、照明电器、IT
终端产品、电子玩具、家用
常州吉美克斯
302.1276万美元
8.46% 小电器、冰箱、空调、洗衣
电子有限公司
机的设计、加工、组装，应
用软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资与资产管理；计算机及
配件、通信设备研发、生产、
江苏三胞君健
100% 销售。（依法须经批准的项
投资有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权投资基
金，从事投资管理及相关咨
三胞储泰股权
询服务业务；股权投资；投
投资基金管理
70% 资管理；资产管理；投资咨
南京有限公司
询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、计算机及配件、
通信设备研发、生产、销售；
江苏三胞电子
100% 投资与资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
南京三胞天然
天然苏打水生产、销售（须
苏打水饮品有
100% 取 得 许 可 或 批 准 后 方 可 经
营）；企业投资管理、兼并。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
服装、箱包、鞋帽网络销售；
信息技术咨询；数据处理和
南京世鼎电子
储存服务；社会经济咨询。
商务有限公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
从事货物及技术的进出口业
务，环保设备、化妆品、电
子产品、仪器仪表、建筑装
潢材料、金银首饰、日用百
货、机电设备及配件、五金
交电、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安
全专用产品） 通信设备 （除
卫星电视广播地面接收设
施）、服装服饰及辅料、鞋
上海博菁国际
30% 帽、皮革制品、食用农产品
贸易有限公司
（除生猪）的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金
融业务)，企业形象策划，商
务信息咨询（除经纪），电
脑图文设计制作，转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理；展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
投资管理，实业投资，创业
上海元朴沁德
投资，商务咨询，企业管理，
投资中心（有
12.42% 资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理服务；电子计算机
网络工程设计、施工、安装；
通信设备开发、生产、销售
及售后服务；文教办公用品
徐州隆丰商业
63% 销售；建材、百货、企业资
发展有限公司
产受托管理服务；企业管理
咨询、财务咨询、市场信息
咨询与调查；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。房地产
开发及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑工程、装
饰工程设计；建筑材料销售；
南京宏图房地
物业管理；房屋租赁。（依
产开发有限公
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
普通住宅、商铺的开发；物
南京宏图金鼎
业管理及配套服务；自建房
置业有限责任
8.19% 的经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商业及酒店管理；烟草零售；
企业管理；物业管理；停车
场管理服务；园林绿化工程
设计、施工、养护及管理；
百货、服饰、皮具、建筑材
料、五金交电、通讯器材、
日用品、纺织品的销售；自
南京宏图商业
有房屋租赁；展览展示、会
管理有限公司
务服务；市场营销策划；电
脑图文设计、制作；设计、
制作、代理发布国内各类广
告；提供劳务服务；打字、
复印（须取得许可或批准后
方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；房地产经纪；文
化创意策划，健康信息咨询，
酒店管理，家政服务，电梯
维修；室内外装饰设计、装
修；园林绿化工程设计、施
江苏宏图物业
工；会务服务；餐饮服务（限
管理有限公司
分支机构经营）；清洗服务；
建筑材料、日用百货、装饰
材料、家具、清洁设备及用
品、工艺品的销售；仓储服
务（不含危险品）；物业管
理的策划与咨询；自有房屋
出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、网络产品、
通讯产品的技术开发、销售
及其它国内贸易；经济信息
咨询（以上法律、行政法规、
深圳市国采支
国务院决定规定在登记前须
付科技有限公
经批准的项目除外）。^信息
服务业务（仅限互联网信息
服务业务，增值电信业务经
营在增值电信业务经营许可
证有效期内经营）；
北京中新凯华
销售期刊、报纸；承办展览
报刊发行有限
展示；企业策划。
文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；市场调
北京中新凯誉
查；经济信息咨询；影视策
文化传播有限
划；产品设计；企业管理咨
询；电脑动画设计；销售电
子产品、文化用品、工艺品、
文体用品。
深圳市苏电实
国内商业、物资供销业（不
业有限公司
含专营、专卖、专控商品）。
策划创意服务；非许可类医
疗器械经营（及不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即
可经营的医疗器械， 包括第
广州纳塔力健
一类医疗器械和国家规定不
康管理咨询有
需申请《医疗器械经营企业
许可证》 即可经营的第二类
医疗器械）；家庭服务；日
用电器修理；文化艺术咨询
服务；营养健康咨询服务。
面向科技型中小微企业发放
贷款、创业投资、提供融资
南京市宏图科
性担保、开展金融机构业务
技小额贷款有
8.67% 代理以及经过监管部门批准
的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟、音像制品零售；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品销售；危险化学品（按
许可证所列范围经营）销售；
物业管理；皮具护理及维修；
百货、办公用品、针纺织品、
服装鞋帽、文化体育用品、
钟表、眼镜及照相器材、工
南京东方商城
艺美术品、摩托车及其零配
有限责任公司
件、劳保用品、建筑材料、
五金、交电、电子设备销售；
黄金饰品零售、修理改制、
以旧换新；广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品零售，保健食品
批发兼零售，烟草零售（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动），百货、化妆品、家电
产品、针纺织品、服装鞋帽、
家居用品、儿童用品、箱包
芜湖南京新百
皮具、办公用品、钟表眼镜、
大厦有限公司
金银珠宝饰品、摄影器材、
通讯器材（不含卫星地面设
施）、保健用品、健身器材、
场地租赁、废旧家电回收，
广告发布、广告设计、广告
制作、广告代理；星级酒店
及其配套服务设施（仅限分
支机构经营）。
H36-烟草批发、零售。日化
用品、针纺织品、服装鞋帽、
钟表眼镜、玉器、珠宝、金
淮南新街口百
银饰品、乐器、体育用品、
货有限公司
劳保用品、橡塑制品、文化
办公用品、日用百货、五金
交电、电脑软、硬件及耗材、
照相器材、机械设备、电子
产品及通讯设备、家用电器、
健身器材、工艺美术品、自
行车、电动车、汽车配件、
化工产品（不含危化品）、
劳保用品、金属材料、建筑
材料、橡胶及制品、商用车
及九座以上乘用车销售；设
计、制作、代理、发布国内
各类广告（凭许可证经营除
外）；房屋销售、租赁、场
地租赁、柜台租赁；经营各
类商品和技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；停
车场服务，卷烟（雪茄烟）
零售（有效期至于2018年月
12月31日）。（以上经营范
围中涉及行政许可的，凭许
可证在有效期内经营）
房地产经营；商业设施建设；
室内装璜；建筑材料、装饰
南京新百房地
材料、五金交电、金属材料、
产开发有限公
31.31% 木材、商品房销售；房地产
中介服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发与经营，房屋、
商业设施租赁，物业管理，
盐城新国房地
停车场管理服务，投资管理
产开发有限公
31.31% 咨询和企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
许可经营项目： 一般经营
项目：日用百货、服装、化
妆品、床上用品、工艺品、
南京继航贸易
电脑软硬件、通讯器材、照
明电器、钟表眼镜、音响设
备、照相器材、体育用品的
销售；自有房屋的租赁；物
南京新百物业
许可经营项目： 一般经营
资产管理有限
31.31% 项目：物业资产管理；物业
管理；房产信息咨询；房地
产经纪；室内装饰；停车场
服务；家政服务；洗衣服务；
企业管理；营销策划；自有
房屋租赁。
物业管理（凭资质证经营），
芜湖新百物业
资产管理，室内装饰，停车
管理有限公司
服务，家政服务，自有房屋
停车场服务；自建房出租、
出售及售后配套服务；物业
南京兴宁实业
31.31% 管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
日用百货、家电、服装、鞋
帽、皮革制品、针纺织品、
南京瑞和商贸
计算机软硬件、照相器材销
售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司产品与服务的海外采
新百（香港）
26,420万美元
31.31% 购、销售、实施与服务管理；
拓展国际业务。
实业投资，创业投资，资产
上海高特佳懿
管理，企业管理。 【依法须
康投资合伙企
经批准的项目，经相关部门
业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动】
资产管理；投资管理；创业
南京森益资产
投资。（依法须经批准的项
管理有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
百货、纺织品、针织品、五
金、交电、化工（不含危险
品及易毒品）、日用杂品、
民用建材、机械、电器设备
天津凯莱塞商
批发兼零售；商品信息服务
城有限责任公
（不含中介）；场地租赁。
（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
Fraser Group
10,000万英镑
group Holding
18,110万英镑
日用百货、针纺织品、照相
器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星
地面设施）、体育用品、家
具的批发、零售；物业服务；
箱包、鞋子、钟表修理和保
养；商场内商铺租赁、商场
管理服务；对国内法人企业
南京东方福来
进行柜台出租；商业设施出
德百货有限公
3,334万美元
租、商务服务等相关咨询服
务；儿童室内游戏娱乐服务；
组织承办展览、展示服务；
停车场服务；养老健康咨询
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①潜在同业竞争概况
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三
胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、
电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技
术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生
产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围
中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、
网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品
的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公
司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂
立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有
限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京
溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、
南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，
与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24 个月内，由
宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向
增发或其他方式收购乐语科技 100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与 3C 产品的实体经营；南京商圈网电子商务
有限公司目前未开展实际经营，未来也无具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水园”
（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞
争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及
其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与
交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本
次交易中的交易对方匡时文化及董国强先生分别出具了《关于避免与上市公司同
业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[ 号审计报告，2015 年度及 2015 年 12
月 31 日（以下称 2015 年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳
务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限
公司将位于南京市雨花区软件大道 68 号的办公用房暂时免费提供给上市公司及
其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自自 2014 年 7 月 23 日起 1
年；2015 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限
公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公
司办公，使用期限自 2015 年 7 月 23 日起 1 年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称
关联交易内容
南京新街口百货商店股份有限公司
销售电子产品
芜湖南京新百大厦有限公司
销售电子产品
（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
关联方名称
三胞（香港）有限公司
288,408,370.00
年息 2.00%
（4）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保起始日
担保到期日
经履行完毕
一、接受担保
2014 年 11
2015 年 5 月
三胞集团有限公司
2014 年 6 月
2015 年 5 月
三胞集团有限公司
2014 年 6 月
2015 年 5 月
三胞集团有限公司
2015 年 5 月
2016 年 1 月
三胞集团有限公司
2015 年 5 月
2016 年 5 月
三胞集团有限公司
2015 年 5 月
2015 年 9 月
三胞集团有限公司
2014 年 2 月
2015 年 2 月
三胞集团有限公司
2015 年 2 月
2016 年 2 月
三胞集团有限公司
鸿国实业集团有限
2014 年 8 月
2015 年 8 月
鸿国实业集团有限
2015 年 8 月
2016 年 8 月
三胞集团有限公司+
2014 年 7 月
2015 年 7 月
三胞集团有限公司+
2015 年 8 月
2016 年 8 月
三胞集团有限公司+
2014 年 4 月
2015 年 4 月
2014 年 7 月
2015 年 7 月
三胞集团有限公司
2015 年 7 月
2016 年 7 月
三胞集团有限公司
2014 年 9 月
2015 年 9 月
三胞集团有限公司
2015 年 9 月
2016 年 9 月
三胞集团有限公司
2015 年 6 月
2016 年 5 月
三胞集团有限公司+
2014 年 6 月
2015 年 6 月
2015 年 6 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
2015 年 6 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
2015 年 6 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
2015 年 6 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
2015 年 7 月
2016 年 2 月
三胞集团有限公司
2014 年 10
2015 年 10
2015 年 11
2016 年 11
2014 年 8 月
2015 年 5 月
三胞集团有限公司
2015 年 5 月
2016 年 2 月
三胞集团有限公司
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 11
2015 年 1 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 12
2015 年 2 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 12
2015 年 2 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 12
2015 年 2 月
胞科技发展
北京宏图三
2014 年 12
2015 年 2 月
胞科技发展
北京宏图三
2015 年 1 月
2015 年 7 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
北京宏图三
2015 年 7 月
2016 年 1 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
浙江宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 1 月
2015 年 1 月
胞科技发展
浙江宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 8 月
2015 年 2 月
胞科技发展
浙江宏图三
2014 年 9 月
2015 年 3 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
浙江宏图三
2014 年 9 月
2015 年 3 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
福建宏图三
2014 年 7 月
2015 年 1 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
浙江宏图三
2014 年 12
2015 年 12
胞科技发展
浙江宏图三
2015 年 3 月
2015 年 8 月
胞科技发展
浙江宏图三
2015 年 3 月
2015 年 8 月
胞科技发展
福建宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 7 月
2015 年 7 月
胞科技发展
福建宏图三
2015 年 4 月
2015 年 10
三胞集团有限公司
胞科技发展
浙江宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 7 月
2016 年 1 月
胞科技发展
浙江宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 11
2016 年 5 月
胞科技发展
福建宏图三
2015 年 10
2016 年 4 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
宏图三胞高
2014 年 1 月
2015 年 1 月
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 1 月
2015 年 12
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 4 月
2015 年 4 月
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 2 月
2015 年 1 月
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 1 月
2015 年 12
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 7 月
2015 年 7 月
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 1 月
2015 年 12
科技术有限
南京美丽华鞋业有
宏图三胞高
2014 年 11
2015 年 5 月
限公司+三胞集团有
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 10
2015 年 4 月
三胞集团有限公司
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 2 月
2015 年 2 月
三胞集团有限公司
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 8 月
2015 年 8 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 11
2015 年 11
科技术有限
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有
2015 年 2 月
2015 年 8 月
科技术有限
三胞集团有限公司+
苏州宏图三
2014 年 1 月
2015 年 1 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 1 月
2015 年 12
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 1 月
2015 年 1 月
胞科技发展
无锡宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 6 月
2015 年 6 月
胞科技发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 10
2015 年 5 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 5 月
2015 年 10
胞电脑发展
南京美丽华鞋业有
宏图三胞高
2014 年 7 月
2015 年 1 月
限公司+三胞集团有
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 10
2015 年 4 月
三胞集团有限公司
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 7 月
2015 年 1 月
科技术有限
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有
2014 年 9 月
2015 年 1 月
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
宏图三胞高
鸿国实业集团有限
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
公司+袁亚非
三胞集团有限公司+
宏图三胞高
2014 年 8 月
2015 年 2 月
鸿国实业集团有限
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 3 月
科技术有限
南京美丽华鞋业有
宏图三胞高
2015 年 1 月
2015 年 7 月
限公司+三胞集团有
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 4 月
2015 年 10
三胞集团有限公司
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 3 月
2015 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 1 月
2015 年 7 月
科技术有限
宏图三胞高
2014 年 10
2015 年 10
科技术有限
三胞集团有限公司+
宏图三胞高
2014 年 9 月
2015 年 9 月
鸿国实业集团有限
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 3 月
2015 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 3 月
2015 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 3 月
2015 年 9 月
科技术有限
安徽宏图三
2014 年 2 月
2015 年 2 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
安徽宏图三
2014 年 7 月
2015 年 1 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
安徽宏图三
2014 年 12
2015 年 3 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
三胞集团有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月
2015 年 7 月
胞科技发展
安徽宏图三
2014 年 8 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
徐州宏图三
2014 年 8 月
2015 年 2 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
徐州宏图三
2015 年 2 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
三胞集团有限公司+
徐州宏图三
2015 年 3 月
2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医
胞科技发展
疗管理有限公司
三胞集团有限公司+
徐州宏图三
2015 年 3 月
2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医
胞科技发展
疗管理有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 7 月
2015 年 1 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 12
2015 年 6 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 12
2015 年 6 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 9 月
2015 年 3 月
胞科技发展
无锡宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 11
2015 年 11
胞科技发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 11
2015 年 5 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2014 年 11
2015 年 5 月
胞电脑发展
上海宏图三
2014 年 9 月
2015 年 3 月
三胞集团有限公司
胞电脑发展
三胞集团有限公司+
上海宏图三
2014 年 10
2015 年 4 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 5 月
2015 年 11
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 5 月
2015 年 11
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 2 月
2015 年 8 月
胞电脑发展
上海宏图三
2015 年 3 月
2015 年 8 月
三胞集团有限公司
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 4 月
2015 年 10
胞电脑发展
宏图三胞高
2015 年 12
2016 年 12
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 4 月
2016 年 4 月
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 7 月
2016 年 7 月
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 12
2016 年 12
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 12
2016 年 12
科技术有限
南京中森泰富科技
宏图三胞高
2015 年 7 月
2016 年 7 月
发展有限公司+袁亚
科技术有限
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有
宏图三胞高
2015 年 5 月
2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信
科技术有限
息产业发展有限公
宏图三胞高
2015 年 4 月
2016 年 4 月
三胞集团有限公司
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 10
2016 年 10
科技术有限
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有
2015 年 8 月
2016 年 8 月
科技术有限
江苏宏图三
胞高科技术
2015 年 8 月
2016 年 8 月
三胞集团有限公司
投资有限公
司徐州分公
安徽宏图三
2015 年 8 月
2016 年 8 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
安徽宏图三
2015 年 8 月
2016 年 8 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 12
2016 年 6 月
胞科技发展
无锡宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 6 月
2016 年 6 月
胞科技发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 8 月
2016 年 8 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 8 月
2016 年 8 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 10
2016 年 4 月
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 11
2016 年 11
胞电脑发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 11
2016 年 11
胞电脑发展
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有
宏图三胞高
2015 年 7 月
2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信
科技术有限
息产业发展有限公
三胞集团有限公司
宏图三胞高
2015 年 10
2016 年 4 月
科技术有限
南京中森泰富科技
宏图三胞高
2015 年 10
2016 年 1 月
发展有限公司+三胞
科技术有限
集团有限公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 8 月
2016 年 8 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 9 月
2016 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 9 月
2016 年 9 月
科技术有限
宏图三胞高
三胞集团有限公司+
2015 年 11
2016 年 11
科技术有限
三胞集团有限公司+
宏图三胞高
2015 年 2 月
2016 年 2 月
鸿国实业集团有限
科技术有限
宏图三胞高
2015 年 9 月
2016 年 9 月
三胞集团有限公司
科技术有限
安徽宏图三
2015 年 1 月
2016 年 1 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
安徽宏图三
2015 年 2 月
2016 年 2 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
安徽宏图三
2015 年 3 月
2016 年 3 月
三胞集团有限公司
胞科技发展
三胞集团有限公司+
徐州宏图三
2015 年 9 月
2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医
胞科技发展
疗管理有限公司
三胞集团有限公司+
徐州宏图三
2015 年 9 月
2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医
胞科技发展
疗管理有限公司
无锡宏图三
2015 年 11
2016 年 5 月
胞科技发展
无锡宏图三
2015 年 3 月
2016 年 3 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 1 月
2016 年 1 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 3 月
2016 年 3 月
胞科技发展
苏州宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 6 月
2016 年 6 月
胞科技发展
上海宏图三
三胞集团有限公司+
2015 年 8 月
2016 年 2 月
胞电脑发展
二、提供担保
江苏鸿国文
2014 年 9 月
2015 年 4 月
化产业有限
江苏鸿国文
2015 年 4 月
2016 年 4 月
化产业有限
美丽华实业
宏图三胞高科技术
2014 年 3 月
2015 年 3 月
(南京)有限
美丽华实业
宏图三胞高科技术
2014 年 3 月
2015 年 3 月
(南京)有限
宏图三胞高科技术
鸿国实业集
2014 年 1 月
2015 年 1 月
团有限公司
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术
2014 年 8 月
2015 年 8 月
化产业有限
美丽华实业
宏图三胞高科技术
2015 年 3 月
2016 年 3 月
(南京)有限
美丽华实业
宏图三胞高科技术
2015 年 3 月
2016 年 3 月
(南京)有限
宏图三胞高科技术
鸿国实业集
2015 年 1 月
2016 年 1 月
团有限公司
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术
2015 年 8 月
2016 年 6 月
化产业有限
（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
关联方名称
芜湖南京新百大
2,168,358.51
1,048,674.72
厦有限公司
淮南新街口百货
874,070.70
南京新街口百货
商店股份有限公
408,363.51
1,466,644.32
芜湖南京新百大
其他应收款
厦有限公司
南京新街口百货
其他应收款
商店股份有限公
南京新街口百货
其他应收款
商店股份有限公
芜湖南京新百大
其他应付款
厦有限公司
江苏宏图高科房
其他应付款
地产开发有限公
8,219,473.00
8,219,473.00
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上
市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间不必要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
《股票上市规则》 本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，
为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易对价 270,000.00 万元，且按照募集配套资金
150,000.00 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股份数量（股） 占比（%）
股份数量（股） 占比（%）
248,474,132
248,474,132
南京盛亚科技投资有
46,294,318
46,294,318
富安达基金－兴业银
行－远见 2 号资产管理
42,562,951
42,562,951
南京博融科技开发有
32,086,260
32,086,260
南京中森泰富科技发
25,087,506
25,087,506
展有限公司
上海道乐投资有限公
15,829,042
15,829,042
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠
14,143,900
14,143,900
灵活配置混合型发起
式证券投资基金
富安达基金－南京银
行－富安达富享 4 号资
13,880,400
13,880,400
产管理计划
全国社保基金一一三
13,780,846
13,780,846
中国银行股份有限公
司－华夏新经济灵活
配置混合型发起式证
券投资基金
188,854,727
46,526,054
46,526,054
18,677,940
460,567,255
761,152,030
注：假定本次募集配套资金按照底价16.12元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有
三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
本 次 交 易 完 成 后 ， 本 公 司 的 股 本 将 由 1,150,198,350 股 变 更 为
1,450,783,125 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司
股票仍具备上市条件。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016 年 4 月 10 日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预
案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016 年 4 月 7 日，宏图高
科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与匡时文化及董国强先生签署
了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016 年 4 月 7 日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式
购买其持有的匡时国际 91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016 年 4 月 7 日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份的方式购买原股东合计持有的匡时国际 100%股权，并授权董事会处理本次交
易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
关于本次重大
资产重组信息
本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保
披露与申请文
证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不
件真实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性之
（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
关于本次重大
信息等） 本承诺方保证所提供的文件资料的副本
资产重组信息
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
匡时国际、匡时国际的
披露与申请文
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
董监高、匡时文化、董
件真实性、准确
合法授权并有效签署该等文件；
性和完整性之
（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
上市公司合法
（二）本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政
合规性之承诺
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情况。
（三）本承诺方承诺最近三年诚信良好，未受到
中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处
罚及公开谴责等。
（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于本次重大
重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、
资产重组信息
准确性和完整性承担相应的法律责任。
披露与申请文
（二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
宏图高科董、监、高
件真实性、准确
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整性之
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方承
诺暂停转让本人在江苏宏图高科技股份有限公司
拥有权益的股份（如有）
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
合法合规性之
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
宏图高科董、监、高
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，
关于内幕信息
或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息
宏图高科董、监、高
买卖相关证券行为。
（一）本人承诺本次认购的宏图高科股份，自该
等股份发行上市之日起 36 个月内或其在《发行股
份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日前不得转让、质押、托管。
（二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
股份锁定期之
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将
暂停转让宏图高科股份。
（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求
做出进一步的承诺。
（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行
而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（一）本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技
股份有限公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏
图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且
上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第
一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份
数量按如下公式进行计算：
股份锁定期之
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完
成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限
售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年
业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份
数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减
值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三
年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
（二）本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺
方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份。
（三）本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交
易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关
要求做出进一步的承诺。
（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍
卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合
法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他
方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股
权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企
业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范
性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股
关于对标的资
权没有设置质押等任何担保权益，不存在股权纠
产无权利瑕疵
纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权
匡时文化、董国强
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺
方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转
让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限
制性条款。
（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方
所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与宏
关于避免与上
图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构
市公司同业竞
匡时文化、董国强
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于
任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份
期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的
其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及
相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品
或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的
产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本
承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企
业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全
资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控
股子公司的利益；
3、宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产
和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式
委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
违反本承诺函，本承诺方将赔偿宏图高科及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损
失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞争
业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及
其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承
诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、
关于减少并规
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
范关联交易之
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
匡时文化、董国强
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、
规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏
图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，
不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高
科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺
方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制
的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股
东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利
益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承
诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的
经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权
（四）如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行
交易而对宏图高科或其股东造成损失的，本承诺
方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相
（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外） 刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）除非事先得到宏图高科的书面同意，本承
诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转
其他应承诺事
让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
匡时文化、董国强、匡
（三）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存
时国际董监高
在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或
者利用内幕信息买卖相关证券行为。
（四）本承诺方承诺本次交易之前，本承诺方与
宏图高科、宏图高科持股 5%以