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入股金只有收条没有合同有效吗
入股金只有收条没有合同有效吗
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该也是有效的。但最好要有个合同为好.baidu。或者到
合同的相关知识
等待您来回答投资协议的关键条款
企业发展过程中总会缺钱，这个时候往往需要融资来解决这个问题。我国的主要融资方式有两种，第一种是债券融资，第二种股权融资，所谓的债券融资就是借债融资，债券融资的典型形式就是向银行贷款，我们都知道，向银行贷款银行会要我们提供担保、抵押，除此之外还会让公司股东个人签一份担保协议，这就意味着如果企业破产，那么企业家就会用自己的资产还债，这样很有可能就会赔的倾家荡产。这对企业家来说风险太大了，因此越来越多的企业家将目光锁定了股权融资。
关键条款文中尾部会说明，我们先来了解下那么什么是股权融资呢？
股权融资就是企业用一部分的股权来换取运营的资金，股权融资有个特点，就是钱好拿，但是不好用，为什么不好用呢，投资人之所以愿意以溢价的方式入股企业，多半是被企业家的故事所吸引，对企业的未来产生了美好的憧憬，但是企业家的故事有可能是虚幻的，或者以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里，这种情况下投资人将会血本无归，所以投资人会向企业家索要与其比例不相称的控制权，也就是说钱可以给你，我也要参与到公司的管理中，来保证自己的资金安全。而企业家成功融资的标准是在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数的融资。如果在融资过程中创始人没有牢牢抓住公司的控制权很有可能被自己所创建的企业给赶出门，这种例子比比皆是，比如新浪的王志东、1号店的于刚，万科的王石，还有前一个月被刷屏的空空狐事件等等。所以投资协议的签署是投资人与企业家的双方博弈的结果，一旦签署将会约束双方的行为。专业的投资人对于公司的治理非常的熟悉，而不熟悉这些游戏规则的企业家很可能吃大亏。那么我们来看一下，投资协议中有哪些游戏规则呢？
创业者在和投资人谈定意向后，一般会签订一个Termsheet，Termsheet相当于一个投资意向书，然后等待尽职调查完成后再签署正式的投资协议。
签订Termsheet和投资协议时，会涉及很多复杂的法律条款，而这些条款一般都是投资人方的律师出具的，主要是为了保护投资人的利益。所以创业者在签订之前，最好能找一个投融资领域内比较有经验的融资法律顾问把把关，把相关的风险点都提示出来。下面我们就来给大家列举一些在Termsheet和投资协议里常见的一些风险点。
四个常见、对创业者不利的条款
首先，先说一下Termsheet中的一些看起来不起眼，但非常重要的一些条款，这些条款一般会规定，尽职调查完成后满足什么条件，就会给创业公司打钱。但这些条件有的时候过于苛刻，或者没有把条件明确，就会导致创业者陷入被动的境地。我在此列举4个非常常见的、对创业者不利的条款：
第一个条款：投资人满意条款。
Termsheet里经常会看到，须尽职调查后投资人合理满意再打款，但是没有明确规定尽职调查的时间。因为签订Termsheet后创业者就不能再谈其他的VC了，如果不规定截止期限，调查起来有可能没完没了；万一经历了漫长的尽职调查后投资人变卦，来一句“你满足不了我”，放弃投资了，创业者就会陷入非常被动的局面。错过了最佳投资时期，想重新再找其他VC来聊也会很困难。所以针对这个条款，我们建议，给在Termsheet里要对尽职调查设立一个期限，要求投资人的尽职调查最晚也要在2个月内完成，如果在期限内尽职调查没有结束，则任何一方都有权解除本协议。
第二个条款是：决策委员会同意条款。
TS中经常会见到，尽职调查或者投资决议须经投资人决策委员会同意的约定，这个条款其实是一个重复性的条款，因为其实早在签订Termsheet的时候，投资人的决策委员会就已经通过了；如果加入这个条款，投资人则又有了拖延时间的借口！所以这个条款根本不应该出现在先决条件里面，应该直接删掉！
第三个条款是：工商手续变更条款。
要求创业者必须先完成工商变更再打款。在我国，工商变更是一个非常不标准的流程，各地各区的工商变更时间和流程都不一样，如果一切顺利，最快的话也要20天才能完成。而且一旦遇到长一点的节假日，政府部门不上班，或者是遇到一些特殊情况手续复杂，工商变更的手续不确定什么时候能做完。我们之前接触过的客户，最极端的，有一个是刚好赶上春节，然后合伙人又在国外没法签字，再加上税务的问题，各种手续加起来，办完就三个月过去了。三个月对于一个创业公司有时候就是生和死的差别。所以我们建议，在Termsheet里要约定：投资人打款与创业者进行工商变更同步进行。
第四个条款是：员工期权条款。
以上三个条款如果没什么问题，顺利拿到钱。钱是拿到了，作为交换，创业者也要拿出点诚意出来，这个时候你一定会关心要付出什么代价吧~来了，有一项叫“员工期权”。条款往往会这样约定：经各方同意，在本次增资完成后，乙方所持有的20%-25%公司股权系为未来实施公司员工持股计划（也就是“ESOP”）预留股权。你以为期权就是员工对公司的参股嘛，期权越高员工的积极性越高~你自掏腰包作为自家的激励机制也是应该的？这里会有什么坑呢？我们来展开解释下，期权值高了，CEO和创始团队的股权比例就低了，说白了是对CEO的能力不太认可，才要多留一些期权来激励员工。另外，如果先期投资期权预留比例过高，则后续融资时再次预留期权的余地越小；拉拢后续投资人和自己一起预留的几率更小。所以这里我们建议，期权池的比例设置尽量往低了谈，能谈到10%到15%比较合适。这也只是一个参考值，在实际操作中，最终期权值的确定和CEO以及公司的实力直接相关，体现的是你对公司实力的自信程度和实际谈判能力。
下面针对投资协议中的一些关键性条款，做一下风险点的提示，让大家在具体签署投资协议前心里有个谱。
五个比较重要的条款
第一个是公司的治理条款
在这里我主要讲两点：第一个是董事的提名权和一票否决权。
首先是董事的提名权，我们知道公司的股东会是最高权力机构，但是公司的日常经营则是由董事会决定的。举个例子，股东会相当于人民代表大会，董事会相当于国务院。所以控制了董事会也就控制了公司的日常管理。通常情况下，投资人会要求企业家设立董事会，并且投资人有权委派人员担任公司董事，来保障自己的权益，也就是在国务院里安排自己的人。企业家也是要控制董事会的啊，控制不了董事会，就意味着放弃了公司的日常管理，那怎么行呢？董事会决议是以少数服从多数为原则，创始人想要控制董事会，必须要保证创始人董事会席位多于投资人的董事会席位。那么投资人不会这样认输啊，董事会安排人跟没安排人有什么区别呢，所以呢他会向企业家索要一票否决权，既然控制不了董事会那么我会对董事会所作出的一些事项具有一票否决权，也就是说，董事会想要通过什么方案必须经过我的同意，我不同意那么这项方案就通过不，是不是变相的控制了公司的董事会啊。在这里呢一票否决权不仅指董事会的一票否决权，还有股东会的一票否决权。但是一票否决权的使用你也得有个度吧，不能什么事情都的经过你同意吧，所以投资人一票否决权的使用，我们给他锁定在重大的事项上，这些重大事项会很大程度上会影响投资的利益，比如：重大资产重组，增资扩股，对外投资担保等等。
第二个是反稀释条款
什么是反稀释条款呢？就是投资人投资完成之后占有公司一部分的股份，为了防止自己的股份被稀释所做出的约定，这里的股份稀释有两层含义，第一是股份占比的稀释，第二是股权价格的稀释。
先说第一种，公司如果以增加注册资本方式引进新投资者，如果投资人没有认购公司新增资的股权，那么投资人的股份会被稀释了，举一个例子，公司注册资本金是100万，我有十万，我占10%的股权，如果公司现在注册资本金增加到200万，我还想有10%的股权，我必须得认购新增资的股份，否则的话，我之前10%的股权就被稀释成了5%了。
第二种，最低价条款，这说的是什么呢？我来解释一下，如果投资人以2000万认购公司20%的股权，而你下一轮的投资人又以200万认购20%的股权，这说明后一轮的估值比前一轮估值低了10倍，你说对前一个投资人是不是很不公平，不仅不公平，我所持的股权价格因为这次融资也降低了。所以我们事先约定，如果发生这种情况，我要求创始股东转让一部分的股权给我，不转让股份可以，用现金补偿也是可以的。
第三个是估值调整条款
这个是非常重要的条款，对企业的估值呢没有一个标准的计算方法，既然没有标准的方法，那么怎么确定投多少钱占多少股呢，实践中多数的投资人对企业的估值是拍脑门决定的。投多少钱占多少股，最终都是双方博弈的结果。对于投资人来说，钱投的多了，企业运营一段时间之后发现并不值那么多钱，我需要调整我之前对公司的估值。那么企业家觉得如果我上市了或者被并购了，你投的钱少了或者股占得多了，怎么办？
那么我们来赌一赌，在一定期限之内，如果企业达到了我们约定的目标，我投资人钱投的少了我要现金补偿你，股占的股多了，我转让给你一部分股权。如果没有达到了我们约定的目标，你们要补偿我现金或者股权。这讲的是对估值调整，估值调整条款又称为对赌协议。我们刚才说的呢就是估值条款的第一点，现金补偿或股权补偿。这么来看对赌条款对于投资人来说是稳赚不赔的，赌赢了企业家要补偿我现金，而股权的补偿很有可能导致公司的控制权发生改变。赌输了虽然会做出一些股权上的或着金钱上的补偿，但是企业成长的价值要远远超过输掉的补偿。这样的话可以增加对赌的筹码，如果企业达到目标了，投资人还需奖励公司的奖金就可以了。
对赌比较著名的案例是，2003年摩根士丹利与蒙牛的对赌，双方签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”；2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标，摩根士丹利的“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛的股票价格达到6港元以上，给予蒙牛管理层的股份奖励也都得以兑现，摩根士丹利投资于蒙牛的业绩对赌，让各方都成为赢家。
接下来讲回购请求权，回购请求权就是指，如果企业没有达到我们约定的目标或条件，在运营一段时间之后又很让投资人失望，投资人不想和你们一起经营了，他呢就可以行使回购请求权，要求创始股东回购自己的股权，实现退出。
第四个是出售权条款
先说一下跟随出售权
投资人投资一家公司很大程度上是来自于对于创始人的信任，以及创始人团队的管理水平。他们呢，第一不希望创始团队和管理团队对外转让股份，第二也不想看到创始人退出，自己还留在公司和新来的陌生的股东共事。这个条款就是说，创始人如果想退出，那得投资人比你先退出，你对外转让股份我得限制你转让。如果创始人对第三方转让股份，投资人可以参与到你们的交易中，让第三方优先购买投资人的股份，你不愿意买我的股份，那么你跟创始人的交易也得终止。投资人可以跟随创始人出售股份，享有跟随出售的权利，这个条款使得创始人股权更难被出售，也可以保证投资人的退出。
我们再说一下拖售权，或者强制出售权
这个就是讲如果公司的业绩达不到双方约定的标准，而投资人通过自己的渠道找到了第三方想要收购这家公司，投资人可以强制要求创始股东、其他股东、和自己一起出售股权。有时候该条款也可以看成是一种对赌协议。
第五个是优先清算权
这个条款是说，如果公司因经营不善或者被其他公司并购时，对公司剩余财产进行分配或者是对投资人手中的股份进行处置时，我作为投资人可以优先拿到公司剩余的财产，或者优先出售我手中的股份。在这里面要注意我国《公司法》的第一百八十七条规定，这个条款禁止公司在清算的时候股东享有分配顺序或分配比例上的优先权，但是，股东之间可以通过约定再分配补偿机制予以解决。这样一来，清算的时候投资人虽然不能优先于其他股东分配财产，但可以约定按照法定程序分配完财产之后，创始股东可以向投资人进行一定的现金补偿，从而从实质上实现投资人的优先受偿权。
顺便，再说一下优先股。什么是优先股呢，优先股持有人可以优先于普通股股东分配公司利润，或者优先行使股东的一些其他权利。我们国家的公司法允许有限责任公司的股东另行约定利润分配方式、表决权的行使。也就是说，如果公司盈利了，我们股东之间该怎么分配利润可以由我们事先约定，持有优先股的股东呢，在分配利润时可以优先于其他股东分配利润，或者是在一些重大事项的表决上享有一定的特权。
关于投融资过程中的一些游戏规则，重要的条款，如果有不明白的，可以在百米帐房公众号留言。
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请教各位高手：PE入股拟上市公司，投资协议带有利润指标、回购和利息，如此账务处理
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1、PE公司入股我公司，投资协议入股比例1：5，2500万元占股份500万元；
2、利润指标约定：入股后年度净利润未到达2000万元/年，补偿金额=（1-净利润/2500）×2500万元，用资本溢价支付；
3、回购约定：3年内未上市成功，我方回购股份金额=%*3。
请教各位高手，我公司和PE公司的账务处理应如何？目前PE列示长期股权投资，我方列示股本。我看了论坛里有些认为PE是“可供出售金融资产”，那我方如何账务处理呢？我们都验资了。请各位高手帮忙尽可能详尽解答，多谢。
如果不考虑这种对赌条款的恰当性和可操作性（例如，目前A股IPO中对此类对赌的限制），仅仅讨论会计问题，则此类对赌条款可能导致PE的入股金额中包含负债成分，可能需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，或者分拆为8％的三年期贷款和一项期权（转股权和要求现金补偿的权利），对其中的期权成分采用公允价值计量。这主要的原因是由于包含三年内如未能上市成功则需按既定价格回购的条款，以及未达到业绩条件时的现金补偿条款，而该两个事项并不为你公司所控制，你公司无法单方面地决定这两个事项的发生或者不发生，所以实质上是负债。
由于你公司已经办理验资并增加股本，会计处理上仍应确认一项股本的增加，但同时应当等额地减少资本公积（事实上导致权益的净增加额为零），将PE融入的资金确认为一项“长期应付款＋交易性金融负债”，或者整体上确认为一项交易性金融负债。即：
借：资本公积，贷：股本
借：银行存款，贷：交易性金融负债，贷：长期应付款
<p id="rate_6879" onmouseover="showTip(this)" tip="感谢&威望 + 3
" class="mtn mbn">
不明白补偿金额与净利润挂钩，为什么要确认为负债，如何区分负债和权益？
如果理解为条款中包含负债成份，那么可能需要满足负债确认的条件才进行确认，需要结合企业实际情况，进而判断该类对赌条件的实现条件，对于很可能导致经济的利益流出企业则可确认为负债等，实务中对难以判断可能性的，一般也不予确认，当然，该种对赌协议实际上也是隐藏的，不易发觉。
此类负债／权益区分问题的判断，与通常意义上的负债定义有所不同，并不是看是否在未来很可能导致经济利益流出企业，而是要看是否以固定金额换取发行方自身的固定数量权益工具，即《企业会计准则解释第1号》第四条规定的标准。从实质上讲，此时的最主要考虑因素是：该工具是否使持有人承担了实质上相当于权益持有者的风险，即是否可以从发行方扣除负债后的剩余净资产中享有收益和承担风险。
我能够理解您说的意思，目前我司本年仅有利润1250万元，也无法预计明年业绩情况如何？即将支付给PE的1250万元如何账务处理呢？如果明年再还不到1250万元，资金都要退给PE。该如何进行公允价值的计量呢？
借：财务费用，贷：其他应付款 1250万元。
对衍生工具的公允价值计量不熟悉，请熟悉此问题的网友协助，谢谢。&
陈版，套用这个案例该如何理解解释1第四条的两个条件？
四、企业发行的金融工具应当在满足何种条件时确认为权益工具？
答：企业将发行的金融工具确认为权益性工具，应当同时满足下列条件：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。
（二）该金融工具须用或可用发行方自身权益工具进行结算的，如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付非固定数量的发行方自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，该金融工具只能通过交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。其中，所指的发行方自身权益工具不包括本身通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的合同。
1、该工具包含了利润未达到业绩条件情况下向对方（PE）支付现金补偿，以及如三年内未能实现上市则向对方按既定的利率返还本息的条款，所以包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务。
2、从另一方面讲，通过补偿条款，可能导致对方取得既定数量的本企业自身权益工具所支付的对价款金额不固定，因此包括了“交付非固定数量的发行方自身权益工具进行结算的合同义务”。
谢谢陈版！
& && &陈版主，进一步请教。根据企业会计准则-基本准则规定，企业要素分为资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润，其第二十五条规定，符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。根据相应条款规定，资产负债表上所有项目都是要满足基本准则相应的规定才能计入资产负债表的。那么负债理论上是并不区分为金融或非金融负债的，非金融负债只是负债的另一细类，是否可以不满足负债的确认条件而计入资产负债表？
& & 《企业会计准则解释第1号》第四条规定，只是对发行金融工具时是否满足权益工具的确认条件而进行的规定，并非对权益工具是否还需要确认为金融负债的进一步解释。解释与《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六条与第七条表述一致，特别是在当前金融衍生工具不断创新与发展的情况下，以上解释对非衍生工具或衍生工具在权益工具中的界定更加清楚，对卖方和买方规避风险起着向导性的作用。
& & 从楼主案例来看，发行权益工具是确定的，至于是否还需要确认一种负债或金融负债，首先还是存在需要满足负债定义及确认条件的。当然金融工具的确认一直是一个复杂领域，但从基本准则到具体准则，或者结合或有事项、会计估计及股份支付来看，都是隐含确认定义及确认条件的，都能找到资产或负债的归属。假如公司利润满足了条件，以后也上市成功，确认了的资本公积减少及负债或金融负债如何转回？从解释上恐怕难以找到相应的依据。
<p id="rate_7869" onmouseover="showTip(this)" tip="个人欣赏&威望 + 1
" class="mtn mbn">
本案例中，PE投入的资金并非不满足负债的确认条件。因此与基本准则的规定并不矛盾。认定为债务工具的依据，就是我前面回复中提到的理由。任何金融工具对于发行人而言，或者是债务工具，或者是权益工具，没有第三种分类（当然可以采用一定方式对金融工具的各个组成部分予以分拆，将混合金融工具分拆为债务工具和权益工具，或者在符合准则规定条件的情况下将嵌入衍生工具从其主合同中分拆出来单独确认，但分拆的结果，也同样或者是债务工具，或者是权益工具）。
在本案例中，发行“权益工具”仅仅是法律形式，并不能代表交易的实质，而金融工具的分类应当基于其经济实质而不是法律形式。在未来，当支付补偿和要求还本付息的不确定性消除以后，这时债务工具就会按照当时的公允价值转为权益工具，发行方就需要作出将债务工具转为权益工具的会计处理，包括转回原先冲减的资本公积、将金融负债转为权益等。
<p id="rate_6879" onmouseover="showTip(this)" tip="感谢。&威望 + 3
" class="mtn mbn">
& && &谢谢陈版主。该处案例列示的只是一种约定，债务的确认条件至少包括：(一) 与该义务有关的经济利益很可能流出企业；(二) 未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。企业可能更需要结合自身情况对以上两种约定的情形进行判断。这里的利润指标约定表明可能难以构成负债条件，因为即使企业判断出可能达不到2000万，但利润难以准确预测，未来流出的经济利益的金额不能够可靠地计量；从回购约定来看，它是约定3年内未上市成功的后果，那么企业也将难以判断，如果企业在第3年或者上市申报当年再做处理可能更合适。从目前案例来看，对赌协议普遍存在，其交易实质本身就是一种权益工具的发行，只是PE的一种自我保护手段或工具；从交易产生的因素来分析，PE也是与企业经历了多种磨合后才进行的投入，本意是为了上市而去的，相对减弱了企业计提负债的条件成立的充份性。利润不达标及不能成功上市，在相应期间再进行确认是否更妥？
感谢陈版及各位的解答和分析，继续聆听。再插一句，在我看一位律师的分析，认为对赌协议是不符合公司法的规定的，不受中国法律保护，只是个软约束，而在目前的实际执行已经有对赌案例失败，协议被执行的。
不能这样理解。目前无论是在中国准则下，还是在IFRS下，金融工具准则都已经或多或少地修改了基本准则或者概念框架中对负债和权益工具的定义和确认条件的规定，所以现在IFRS对概念框架的重新修订，一个重要内容就是对会计要素的定义和确认条件的重新界定和表述（该项内容目前暂未完成）。所以你可以看到我前面在谈这个问题的时候，都没有引用基本准则作为依据，而是直接引用金融工具准则及其相关解释的规定。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条：
& & 第五十七条 金融负债，是指企业的下列负债：
& & （一）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；
& & （二）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；
& & （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身权益工具；
& & （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。
你可以看到，对于上述第（三）、（四）两项，企业最终都是以自身权益工具结算，即结算时不会导致经济利益流出企业，所以这种项目是不符合传统意义上的“负债”定义和确认条件的。但在金融工具准则下，这些项目仍然被认为是一项金融负债，主要的考虑是：这些条款事实上导致这些金融工具的持有人没有承担实质上相当于权益工具持有人所应承担的剩余风险和报酬，所以不构成“能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”。
不可否认，这些PE入股的本意是取得公司发行的股份（权益工具），但是由于这些作为保护手段的条款和工具存在，就导致其不符合权益工具的定义，只能认为是债务工具。
从另一方面说，根据目前已经签订的合同，当合同约定的事项或者情况出现时（这些事项或情况能否出现，并不受作为发行方的企业控制），企业就必须无条件地支付补偿或者回购，
就本案例而言，涉及或有结算条款问题，《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条可能是将其划分为金融负债的更好论据：
& & 第八条 对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当确认为权益工具：
& & （一）可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。
& & （二）只有在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。
<p id="rate_722" onmouseover="showTip(this)" tip="分析很详尽。&威望 + 2
" class="mtn mbn">
感谢版主的分析，与你讨论部分理论才渐渐清晰，我还存在以下疑惑：
1、金融工具是个复杂的事务，其或多或少地修改了基本准则或者概念框架中对负债和权益工具的定义和确认条件的规定，但在准则修改前，会计处理的依据是否还是遵循基本准则？即便以后修改了基本准则对会计要素的定义和确认条件的重新界定和表述以符合或更便于金融工具地理解，那是以后是否要追溯的问题。
2、& & & & 从《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条来看金融负债的
定义，倾向的是对于合同义务的规范，虽然并非明确指出是否符合负债的条件，或者或有事项准则的规定，或者会计估计相关内容的规定，但从现行中国准则来看，还是要依据的。因为对合同义务来说，结合金融负债的条件来看，许多经济业务都符合这些条件的。合同义务，包括形式合同或法定义务，从更大范围地理解，可能理解为一种形式或法定的规定可能更妥。如15%所得税率的高新技术企业就会存在当期不满足研发费条件还可能按25%缴纳所得税；销售不符合企业经营范围的产品可能会被追溯罚款；经济业务中签订的协议大都数具有质量问题、延期处理问题等，如果都带有罚款现金的条款都可能导致“向其他单位交付现金或其他金融资产”。如果在没有基本准则及其他准则相应的限制或规定，如何区分该予以会计处理的义务与不该予以会计处理的义务？
3、& & & & 最近刚好看了一个案例，拿来请教：（1）有关对赌协议。根据奥瑞金新
美公布的招股书来看，2010 年9 月，雷曼因清盘需要处置下属公司的股权。根据《协议》约定，如果奥瑞金新美在认购协议交割日起三年内未完成IPO，则境外投资者有权要求公司实际控制人回购境外投资者持有的奥瑞金新美的股权。截至本次股权转让之前，依据境内的上市审核环境，公司无法在协议约定的交割日（2007 年12 月21日）后的三年内完成IPO 已经确属事实。因此，为配合雷曼破产清算以及处置下属资产的进度要求，在香港完成回购最为便利，可避免境内审批时间的不确定性。2010 年9 月13 日，根据上述协议约定，公司实际控制人以其控制的奥润实业与Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 签订股权转让协议，由奥润实业受让Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯恩控股有限公司100%的股权，间接实现了对奥瑞金新美股权的回购，回购价格为2,950 万美元，定价依据系参照《附属协议》中约定的以认购本金2,500 万美元与+每年18%的年单利率450 万美元之和。这里，该协议约定是否成为金融负债？奥瑞金未做处理，只是在实际不能完成时指定公司进行了收购；（2）有关合同义务。奥瑞金与红牛等大客户均签订有限制性地条款，除红牛自身销量下降因素外，如其要求奥瑞金为向其供应马口铁罐而购置、安装制罐生产线，又不选择奥瑞金供货，需赔偿奥瑞金相应的设备款、安装调试费用及其他间接经济损失，红牛需要如何处理？公司与江苏统一马口铁有限公司等签订了采购协议，承诺采购的马口铁和铬铁数量逐年递增；江公司在供过于求时将优先向江苏统一马口铁有限公司采购马口铁和铬铁，协议约定了处罚条款，奥瑞金未见会计处理是否妥当？
4、对该处案例的利润指标定义为一种金融负债，如何合理地可靠计量更有说服力?
补偿金额=（1-净利润/2500）×2500万元，PE只投了500万，为什么计算时要用2500万，这显然不对，而且净资产收益率有几家能过到100%的（一年收回投资的行业可能还没有）。这公司的人显然没有经过考虑就接受投资。这也是国人的智慧：（
1、目前无论是在中国准则还是IFRS下，都是金融工具准则修改了基本准则（或概念框架）的规定。尽管这可能存在缺陷，与基本准则或者概念框架的定位有不符之处，但是这同样也是已经颁布生效的准则。而且实务中普遍是按照金融工具准则的规定来区分是否构成金融负债的。为了弥补这个缺陷，IFRS下已经全面启动对概念框架的修订，目前已经完成了“一般财务报告的目标”和“有用财务信息的质量特征”等主题，对会计信息质量要求和会计要素定义和确认条件的部分正在修改中。因此，对于涉及金融工具的事项，是否应确认为一项负债，以及是权益工具还是债务工具，都应当依据金融工具准则的规定，尤其是要关注其中对衍生工具确认和计量的规定。
2、你引用的奥瑞金案例中，回购义务不是由A股发行人履行的，而是由实际控制人在境外设立的控股公司实施的。因此，就发行人这一特定会计主体而言，该项对赌条款不会构成负债，因为相关的结算义务不是由发行人这一特定主体承担的。这个问题可以参考前段时间本版面上对于信托融资情况下接受融资的子公司如何作会计处理的讨论。
对于你提到的“（2）有关合同义务”部分的问题，主要是属于或有事项准则的规范范围，而不是金融工具准则的规范范围。可按或有事项准则中关于亏损合同的相关规定处理。
3、对于衍生金融负债的估值，涉及使用估值技术问题，对这部分内容通常是由专门的金融工具估值专家而不是会计师来完成的。我对具体如何估值的问题不熟悉，请其他熟悉此问题的网友协助，谢谢！
sc39 发表于
补偿金额=（1-净利润/2500）×2500万元，PE只投了500万，为什么计算时要用2500万，这显然不对，而且净资产收 ...
这应该是和收益率100%没有关系，其实就是少于2000万，少多少就补“500+多少“。估计这条应该不难。
买的没有卖的精，三年利息8%很值得。
对于“对于你提到的“（2）有关合同义务”部分的问题，主要是属于或有事项准则的规范范围，而不是金融工具准则的规范范围。可按或有事项准则中关于亏损合同的相关规定处理。”有些迷茫了，从金融工具准则来看，其第二条 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。第三条 衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同。这里尤如天书，定义直接而落，而好，它指的是合同义务。准则指南中则有明确提出了“根据本准则第八条规定，其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。”这里，显然对金融负债提出了更进一步的解释，其涵盖范围实质是针对了所有的负债，只是多数负债能在报表中找到位置不易引起分歧，更深入下去，无论是或有事项确认的负债，还是金融负债，或是租赁引致的，与基本准则中规定的定义应当不是冲突的。如果各种准则分别理解，那么，对于上述提到的合同义务，是适用或有事项准则、还是金融工具准则？或者是顺序问题如何解决，如果单独从38项准则来挑选，各有首选，让人无所适从，如果以基本准则为立足点，可能各种问题就迎刃而解了。请指正。
“（2）有关合同义务”中涉及的事项，主要发生于为了取得或者交易非金融项目而签订的合同中，而且其中的补偿也不涉及金融变量，不能采用金融工具的估值方法对其进行计量，因此不是金融工具准则的规范范围，而是或有事项准则的规范范围。
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