新三板企业定增资金监管升级 投资股票被明令禁止
新闻爆料:finance@ 电话:(010)
免责声明：中国网财经转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
中国财经app
中国财经微信公众号
中国新三板APP
中国新三板微信公众号
目前新三板中，符合要求的仅有2家保险公司。 近些年，保险资金在资本市场上扮演着举足轻重的角色。鉴于A股上市的不确定性，选择在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌也成为部分公司的选择。
近日，有新三板投资者向记者抱怨，去年同时投资的两家公募基金新三板专户产品，表现迥异，一只亏损很多，净值在0.5元左右，另一只还一直保持账面盈利。
中国宝安成为控股新三板创新层企业最多的A股公司，持有两家新三板创新层公司超50%的股份，分别为贝特瑞和大地和。 从持股比例来看，云天化持有纽米科技83.64%股份，成为持有新三板创新层单家公司股份比例最高的A股公司。纽米科技主要从事高性能锂电池隔膜的研发、生产和销售，主要产品包括湿法锂离子电池隔膜、陶瓷涂布隔膜。 另有多家A股上市公司持有新三板创新层公司的股份比例超50%。
当二级市场遇冷时，并购就会增加，主要是因为基金在二级市场无法退出，会通过并购实现退出。除此之外，对新三板企业而言，二级市场流动性不佳，估值低，不能提升企业价值，都会导致企业被上市公司并购的意愿加强，这两点也是如今上市公司并购新三板火热的原因。 天星资本研究所副所长王晨博士表示，近期也注意到并购趋势持续增长，早在2015年，上市公司并购新三板就已经开始热起来了。上市公司并购新三板企业，是一种互惠双赢的价值...
从今年年初开始，有部分新三板公司发布了至少两次以上的公司股东减持股份的公告，其中包括蓝天精化、天立坤鑫、福达合金、影达传媒、酷买网等。 公司新闻 ST展唐控股权被一分钱抛售 一元钱卖厂的事情在当今社会上时有发生，一般都是当地政府帮企业解围安置职工找的“接盘侠”。而今，在资本市场上，ST展唐股东一分钱卖股份的事情也真实的发生了。 《证券日报》记者梳理挂牌后的ST展唐发现，作为新三板唯一一家中外合资企业，ST展唐...
《意见稿》还明确，“通知所称保险公司，包括保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司。”也即“适用范围”中未含风险损失评估公司以及保险经纪公司等。 业内人士告诉证券时报记者，上述规定是对于保险公司挂牌新三板程序、监管等细节的进一步明确。
“你公司挂牌以来四次发行共募集资金约10.64亿元，年报第四节‘管理层讨论与分析’显示，货币资金期末余额约4.34亿元，期末货币资金余额较多的原因是‘公司募资带来的货币资金’。然而，第七节‘融资及分配情况’却又显示，截至日，公司已将上述募集资金全部使用完毕，前后不一致。
点击查看更多
虚拟经济和金融，都应该是为实体经济服务，只有实体经济复苏才能促进就业。
有爆料称，贾跃亭有意向美国联邦破产法院申请FF的破产，借破产重整把公司卖给其他投资人。
据胡润研究院发布的《2017胡润房地产企业家榜》，59岁的许家印时隔六年再次成为地产首富。
希望看到以公开申购方式发行可转债，这样参与的群体会变成大机构，为三板市场注入更多的活力。
未来交易制度和市场定价体系将进一步完善，再配合转板机制，新三板独立交易市场的功能将更完善。
企业因非IPO因素选择从新三板摘牌但议案遭到股东大会否决，说明大小股东的利益诉求未达成一致。
得益于基建相对完善，致使行业准门槛及成本较低，此外网速快、家庭经济能力提升等也是重要因素。
24小时点击排行
此页面上的内容需要较新版本的 Adobe Flash Player。
中国网是国务院新闻办公室领导，中国外文出版发行事业局管理的国家重点新闻网站。本网通过10个语种11个文版，24小时对外发布信息，是中国进行国际传播、信息交流的重要窗口。
凡本网站注明“来源：中国网财经”的所有作品，均为本网合法拥有版权或有权使用的作品，未经本网授权不得转载、摘编或利用其它方式使用上述作品。
电话：81166
传真：81900
邮箱：finance@
地址：北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼A座2层 北京国新汇金股份有限公司道可特视点|从股票发行新规看新三板的募集资金管理_道可特_新浪博客
道可特视点|从股票发行新规看新三板的募集资金管理
【摘 &要 】
日，股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，是由股转系统作出的第三个关于新三板挂牌公司股票发行的常见问题解答，主要是对新三板挂牌企业股票发行的募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等三个方面提出了新的监管要求。本文将着重对新三板挂牌企业股票发行的募集资金管理进行解析与评价。
自证监会新主席上任以来，证监会系统监管思路逐渐明晰。全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统””）曾于2015年发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（股份支付）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）（连续发行）》。后于今年8月8日，股转系统另行发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）（募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资）》。本次制定出台的新规，实为对当前新三板挂牌股票发行实践中存在的种种问题加强监管力度，回归新三板市场本源。
挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求
新规发布前，股转系统在挂牌公司发行股票募集资金监管方面要求相对比较简单，例如要求挂牌公司董事会作出股票发行决议时应当说明本次发行募集资金的用途，挂牌公司在取得股份登记函之前不得使用本次股票发行募集的资金，总体而言募集资金监管的环境较为宽松。新规发布后，对挂牌公司发行股票募集资金的使用、专户管理以及信息披露等方面均提出了较为严格的要求。
1、明确募集资金使用的负面清单和变更募集资金用途的程序
新规规定，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除此以外，新规还明确列举了募集资金使用的禁止性规定：
（1）除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（2）不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
为便于挂牌公司提高暂时闲置的募集资金的使用效率，新规允许挂牌公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但规定必须履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露，且仅可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。同时，新规还明确了变更募集资金用途的程序，如果挂牌公司拟改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
2、参照上市公司建立募集资金专户制度
在新规发布以前，股转系统并未强制要求挂牌公司建立募集资金管理制度及设立募集资金专项账户。新规参照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，要求挂牌公司建立募集资金专户制度，具体要求包括：
（1）建立募集资金管理制度：挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；
（2）设立募集资金专项账户：挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（3）将三方监管协议作为股票发行备案必备材料：挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
同时，新规还规定，挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
3、强化股票发行方案中对募集资金用途及前次使用情况的信息披露
新规规定，在股票发行方案中应当对本次发行募集资金的用途进行必要性和可行性分析的详细披露，区分募集资金的不同用途分别列举了不同的信息披露要求：
（1）用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程；
（2）用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响；
（3）用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排；
（4）用于股权收购，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响；
（5）用于购买非股权资产的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。
（6）挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金&&&
挂牌公司应当从以下方面进行说明，包括但不限于挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见；
（7）其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
意义及影响
根据《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司在申请发行证券时往往需要披露前次募集资金的使用情况。新规亦提出了类似的要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。这无疑标志着股转系统对新三板股票发行融资的监管有了进一步加强的态势。
此外，新规还大大加强了中介机构在股票发行项目中的核查责任，要求挂牌公司主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。
新三板挂牌股票募集资金的使用问题，一向为市场所诟病。从长远来看，规范挂牌公司股票发行涉及的募集资金管理，保护投资者合法权益，是此次出台新规的主要出发点。为更有效地解决相关问题，新规与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和深圳证券交易所主板、中小企业板等板块上市公司规范运作指引中关于募集资金管理的监管要求是基本一致的。
可见，随着新三板挂牌企业数量不断增多，股转系统对新三板市场的监管也在不断升级，新三板对发行股票募集资金的监管要求已逐渐与A股上市公司趋同。也只有建立健全完善、清晰的规则体系之后，才有可能去谈论从严监管问题。这无疑与7月15日发布的“资管新八条”的思路不谋而合。相信在新规发布之后，紧随而来的将是严格监管和全面规范。
博客等级：
博客积分：0
博客访问：120,093
关注人气：0
荣誉徽章：新三板募集资金新规落地 监管规范不平等对赌条款_第一财经
新三板募集资金新规落地 监管规范不平等对赌条款
第一财经周宏达 22:31
8月8日晚间，全国股转公司再次发布政策补丁，对去年以来存在乱象的募集资金使用、发行认购不平等条款实施监管，并对类金融企业借壳明确遏制。
8月8日，股转公司发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)&&募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称&解答&)，对挂牌企业募集资金管理提出了新的监管要求，要求企业对募资资金进行专户管理、详尽信息披露，并不得将资金用来购买理财和投资股票。
募集资金管理打补丁
《解答》指出，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于购买理财产品等财务性投资，不得直接或间接购买股票，不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途。闲置资金可以进行现金管理，但应投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
为防范挂牌公司关联方占用、挪用募集资金，《解答》要求挂牌公司对募集资金进行专户管理，建立存储、使用、监管和责任追究的内控制度，对于募集资金使用，公司董事会应每半年核查一次，主办券商每年至少核查一次，并在年报中披露。
《解答》还细化了股票发行方案的信息披露要求，对于募集资金用于补充流动资金的，要求详细解释其必要性。对于偿还银行贷款用途的，应当列明贷款的明细情况，说明对公司经营和财务状况的影响。用于项目建设的，应当量化说明资金需求和资金投入安排。
挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，《解答》要求公司披露前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排;本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。此外，独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。
中泰证券新三板分析师张帆对《第一财经日报》记者表示，新三板募集资金使用管理正在向A股看齐，去年挂牌企业募集资金使用曾出现偏离实体经济的现象，募集资金如果只能用于购买理财说明企业没有适当的投资项目，收紧监管能让募集资金使用回归支持中小微企业成长的本源，有利于新三板市场健康发展。
安信证券新三板研究负责人诸海滨告诉《第一财经日报》记者，&A股公司在定增和募集资金用途都会披露一个可行性分析报告，新三板原来没有这方面要求，大部分企业都会说我是用来补充流动资金，但资金到底是用来做什么，有没有好好利用并不知道。&
他认为，对募集资金使用信息披露的硬性要求，从长远来看可以规范企业行为、保护中小投资者利益。并且，新规把握的力度恰当，并没有要求披露得跟主板信披标准一样详细，而是充分考虑了&双创&企业的特性。
去年，新三板上出现多起挂牌企业用募集资金参与其他挂牌企业定的现象，但是新三板一直没有对挂牌公司募集资金的管理出台明确的强制要求。今年7月21日，股转公司副总经理隋强在中国新三板高峰论坛上演讲时表示，将进一步完善市场的投融资机制，研究制定募集资金使用负面清单，提高对募集资金使用的信息披露要求，引导资金流向实体经济，支持创新、创业。
规范不平等认购条约
不少挂牌企业在定增时为了吸引机构投资者，会在认购协议中签订对赌协议，其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。对此，《解答》也首次提出明确的负面清单，规范对赌行为。
根据《解答》，挂牌公司本身不能作为特殊条款的义务承担主体。特殊条款不得限制挂牌公司未来股票发行融资的价格，不得强制要求挂牌公司进行权益分派。发行认购方不经公司内部程序，不应对公司派驻董事，或对公司经营决策享有一票否决权。
据东方财富Choice的数据统计，从去年至今年7月，新三板上共有180多家企业签署了500多份对赌协议，其中做市转让企业有37家。不过，据统计，有75%的对赌企业没有达到承诺业绩。
新三板智库负责人邱翼对《第一财经日报》记者表示，&新问答总体上使得定增更加规范，监管的思路还是在于保护中小股东的利益。不对等条约大多是机构投资者的自我保护条款，在情况恶化之前挽回部分损失。限制特殊条款对企业是好事，对其他投资者也更加公平。&
他认为，新规针对做市企业更有利，做市企业股权更加分散，公众属性更强。而对于没有外部股东的协议企业来说，由于机构投资者的投资难度增加，有可能会对企业融资带来一定影响。不过，投资机构仍可以和公司大股东进行对赌，把风险转嫁给大股东。
睿信长盈首席分析师司进龙认为，新规包含了对挂牌公司的经营权决策权、再融资定价权、权益分配权等权利的保护，明确了挂牌企业和投资机构双方进行再融资谈判的边界，降低了谈判成本，不过影响仍可能有限。
他告诉《第一财经日报》记者，&现在新三板市场流动性陷入冰点，投资极不活跃、定增募集金额逐月下降，挂牌企业与投资机构的再融资谈判中处于劣势，这决定了他不得不出让更多的利益来换取再融资的成功。对于投资机构，在个股普遍暴跌的残酷现实前，参与定增时将极为谨慎，很多时候投资决策取决于挂牌公司多大程度愿意让渡权利。&
他认为，现有这些特殊协议本身是由于新三板融资能力逐渐消散的趋势而催生的。监管可以减轻这一现象，但要想根绝这一现象，仍需要后续制度的供给，带来市场的回暖和投资信心的恢复。
周一，三板做市指数延续漫长的跌势，盘中跌至历史最低点1091点。在一级市场，新三板企业定向增发的次数和募集金额的总量呈现逐月下跌的趋势。据万德资讯统计，今年7月，新三板上近8000家企业只完成190次定增，募集资金总额仅58亿元，为去年4月以来的历史最低点。
收紧借壳？
在《解答》中，股转公司重申暂停类金融企业股票发行和重大资产重组等相关业务，等待监管政策明确。新规同时对类金融企业借壳挂牌企业的行为进行了约束。
今年1月，股转公司全面暂停了类金融企业挂牌和融资。类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司，即除&一行三会&监管的企业、私募基金管理机构以外的具有金融属性的挂牌公司。
《解答》指出，如果挂牌公司被收购，收购人不得将旗下的类金融资产注入挂牌公司。非类金融企业定向增发时，发行对象不得以类金融资产认购股票，同时募集资金也不得用于参股类金融企业，不得以拆借等形式把募集资金提供给类金融企业关联方。挂牌公司如果以自有资金购买类金融资产，持股比例不得超过20%，且不能成为第一大股东。
有业内人士对本报记者表示，&这是在收紧借壳。很多不能直接挂新三板的想以借壳的方式变相的突破不允许金融机构挂牌的方案，通过各种方式把资产搬进挂牌主体。但是类金融机构从新三板市场融资，会侵占新三板有限的资金供给，对实体企业不利。&
编辑：林倩傲拓科技:东兴证券股份有限公司关于南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规的意见
东兴证券股份有限公司
关于南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次股票发行
合法合规的意见
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
二〇一七年九月
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5
二、关于公司治理规范性的意见......6
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......8
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......13
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.15
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......16
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......16十一、关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见......19十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见......19十三、本次股票发行募集资金用途及其合理性的核查意见......20十四、前次募集资金使用情况的信息披露要求......27十五、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查......28十六、关于是否存在特殊条款的意见......28十七、关于本次股票发行认购协议中是否存在对赌条款的意见......28十八、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......28十九、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......28二十、关于挂牌公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、是否用于购置工业楼宇或办公楼、是否用于宗教投资的意见......29二十一、关于本次发行不属于连续发行的核查意见......29二十二、关于历次股票发行涉及构成收购的承诺、资产认购的承诺或私募基金备案的承诺的核查意见......29二十三、关于新增股票限售的审查意见......30二十四、说明主办券商是否根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定，规范执行相关业务隔离制度......30二十五、对本次股票发行合法合规性的意见......30
本意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、傲
南大傲拓科技江苏股份有限公司
拓科技、发行人
主办券商、东兴证券
东兴证券股份有限公司
南大傲拓科技江苏股份有限公司股东大会
南大傲拓科技江苏股份有限公司董事会
南大傲拓科技江苏股份有限公司监事会
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
南大傲拓科技江苏股份有限公司向符合条件的投
本次股票发行
资者定向发行股票
《股票发行方案》
《南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次
股票发行方案》
《股票发行认购公
《南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一
次股票发行认购公告》
《南大傲拓科技江苏股份有限公司之定向发行股
《股份认购协议》
份认购协议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（南京）事务所
中电长城网际系统应用有限公司
南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《发行业务细则》
（试行）》
《适当性管理细则》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《公司章程》
《南大傲拓科技江苏股份有限公司章程》
《关联交易管理制
《南大傲拓科技江苏股份有限公司关联交易管理
人民币元/万元
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据本次股票发行股权登记日的股东名册，截至日，公司在
册股东为10名，其中包括9名自然人股东和1名合伙企业股东。合伙企业股东
南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）出资情况如下：
合伙人名称或姓名
权益份额（万元）
出资比例（%）
南京学评信息科技有限公司
其中：南京学评信息科技有限公司的股东共2名，其出资情况如下：
合伙人名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股票发行前公司股东为10名，具体包括自然人股东9名，合伙企业股
东1名。公司本次股票发行对象2名，其中1名为外部自然人投资者，1名为外
部法人机构投资者。本次股票发行后公司股东为12名，具体包括自然人股东10
名，合伙企业股东1名，法人机构股东1名。
公司现有股东南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）为员工持股平台，截至股权登记日，傲拓泰控有22名合伙人，包括在册股东陈思宁；傲拓泰控合伙人南京学评信息科技有限公司有两名自然人股东，包括在册股东陈思宁。对股份穿透计算，本次发行前公司股东人数为30人，按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求穿透计算，本次发行后，按照穿透计算股东人数累计未超过200 人。
综上，主办券商认为，傲拓科技本次股票发行后累计股东人数未超过200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录、审计报告、信息披露文件等形式对傲拓科技治理机制的建立及运行情况进行了核查。
（一）傲拓科技现已根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条
款》的规定制定了公司章程。
（二）傲拓科技于2015年9月整体变更为股份公司时依法建立健全了股东
大会、董事会、监事会权力制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责，主办券商认为，公司已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东大会、董事会、监事会制度，三会议事规则明晰并得到有效执行。股份公司设立以来，公司能够正常履行董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序，就重大事项进行正常审议，相关机构和人员能够正常履行职责。
（三）主办券商查阅了傲拓科技的公司章程，认为傲拓科技现有的治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，有效地保护了投资者的合法权益。
（四）傲拓科技自挂牌以来，股东大会、董事会、监事会的召开均符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录保存完整。股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（五）傲拓科技已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及合法合规。
（六）傲拓科技已制定了《关联交易管理制度》，明确规定了防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的措施。
（七）关联方资金占用情况说明及整改措施
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。公司建立了《关联交易管理制度》等制度，公司在挂牌之后严格按照上述制度的规定，对发生的关联交易在实施前遵循平等、自愿、等价、有偿原则，根据法律法规、公司章程履行了相应的审议程序，在审议程序中启动了回避机制，从而保证了交易公平、公允，维护了公司的合法权益。经主办券商核查，截至本意见出具之日，公司无资金占用情况，不存在被要求调查等对本次发行产生障碍的情形。
（八）傲拓科技已按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度并得到有效实施。
（九）傲拓科技已在公司章程中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
综上，主办券商认为，傲拓科技已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等的要求，规范公司治理，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》关于公司治理相关要求的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
经主办券商核查，自挂牌之日至本意见出具之日，傲拓科技严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了关于2017
年第一次股票发行的相关议案，公司于日在全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台（.cn/）披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次股票发行方案》、《募集资金管理制度》、《2017年第二次临时股东大会通知公告》。日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了关于本次股票发行的相关议案，公司于日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（.cn/）披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》、《2017年第一次股票发行认购公告》。日，公司对《股票发行方案》中营业收入增长率预测等进行细化说明，在指定信息披露平台披露了《关于修订股票发行方案的公告》和《2017年第一次股票发行方案（修订版）》。
主办券商认为，傲拓科技真实、准确、完整、及时地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，傲拓科技在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形，亦不存在被证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资
产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产
品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》（指《证券期货投资者适当性管理办法》）第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
公司本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
根据傲拓科技《2017年第一次股票发行方案》、《2017年第一次股票发行
认购公告》，本次发行新增投资者累计不超过35名，所有发行对象均以现金形
本次拟发行股票的数量300万股，发行价格为人民币4.80元/股，本次拟发
行股票募集资金总额为人民币1,440.00万元，募集资金用于实缴子公司南京傲
拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金，不得用作其他用途。
本次股票发行的对象共计2名，分别为1名法人投资者和1名自然人投资者。
本次发行对象基本情况如下：
拟认购股数
拟认购金额
与本公司关
中电长城网际系统应
外部投资者
用有限公司
外部投资者
1）中电长城网际系统应用有限公司
中电长城网际系统应用有限公司
其他有限责任公司
36,300万元
统一社会信用代码
法定代表人
北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B
专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服
务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；
销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可，到商务委备案。）
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电长城网际系统应用有限公司对外投资备案情况说明：
中国电子信息产业集团有限公司直接持有中电长城网际系统应用有限公司44.41%的股份，中国电子信息产业集团有限公司通过中电长城股东中电创新基金（有限合伙）间接持有公司11.02%的股份，综上，中国电子信息产业集团有限公司为中电长城控股股东，中电长城对外投资需遵守中国电子信息产业集团的相关规定。
根据《中国电子信息产业集团有限公司资产评估备案工作指引》规定：“经集团公司批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由集团公司负责备案”。集团公司企业对外进行投资时，应当对相关资产进行专项审计、评估，并报备案单位备案。资产评估备案的一般流程包括：评估立项、完成资产评估及公示工作、资产评估项目备案申请、备案单位资产评估备案审核以及完成资产评估备案表和资料存档。集团公司企业拟发生需进行资产评估备案的经济行为时，根据公司治理结构进行决策并进行审计评估工作，并提供相应的备案申请材料，待申请材料备齐后，集团公司二级企业应作为备案申请单位向集团公司申请备案，待集团公司审核完成备案登记后才能实施相关经济行为。
根据参考《中华人民共和国公司法》、《中央企业投资监督管理暂行办法》和《中国电子信息产业集团有限公司投资管理制度》等有关规定制定的《中电长城网际系统应用有限公司股权投资管理办法（试行）》规定，中电长城投资管理部门进行投资项目的初步调研和初步可行性分析上报公司总经理办公会，经公司董事会、股东会审议通过后才能组织落实。除新设公司外，所有的被投资对象原则上必须经过审计，必要时进行评估；在项目审计评估工作完成后向中国电子信息产业集团有限公司提交《接受非国有资产评估项目备案表》，在完成备案后方能实施投资。
中电长城网际系统应用有限公司2017年第二次股东会审议通过了《关于投
资南大傲拓科技江苏股份有限公司的议案》。中电长城已按照相关规定履行备案手续，中国电子信息产业集团有限公司于日出具了《接受非国有
资产评估项目备案表》，备案编号：Z32，对本次中电长城参与傲拓科技2017年第一次股票发行进行了备案，相关投资行为合法合规。
根据国泰君安证券股份有限公司北京知春路证券营业部出具的证明文件，中电长城网际系统应用有限公司已登记为全国中小企业股份转让系统合格投资者，已开立账户及其交易权限。主办券商查阅了由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中电长城网际系统应用有限公司2016年度审计报告，中电长城日实缴资本为36,300.00万元，即符合机构投资者参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件，能够正常参与新三板相关业务。
2）董广,男,1978年6月出生,中国国籍，无境外永久居留权。2000年12
月至2006年8月任普华永道会计师事务所、安永华明会计师事务所高级审计师；
2006年9月至2007年8月任深圳发展银行总行高级经理；2007年9月至2009
年6月任美国千禧基金中国区公司执行董事、投资总监；2009年7月至2010年
6月任中国华融资产管理公司、华融国际信托有限责任公司资本市场部副总经
理；2010年7月至2014年2月任中国华融资产管理公司、华融渝富股权投资基
金管理有限公司高级副总裁、运营总监；2014年3月至今创办北京澜峰资本管
理有限公司，任法定代表人、董事长。
根据招商证券股份有限公司北京建国路证券营业部出具的证明文件，董广已开通新三板交易股转合格投资者权限，符合投资者参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件，能够正常参与新三板相关业务。
综上，主办券商认为，傲拓科技本次股票发行的认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求，且公司对该认购人的认购资格进行了确认，故傲拓科技本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
公司此次发行，包括发行价格、发行对象在内的股票发行方案等事项已经公司第一届董事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次股票发行的过程如下：
（一）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据以及募集资金用途等内容。
（二）公司第一届董事会第十一次会议于日在公司会议室以
现场会议方式召开。根据《公司章程》规定，会议已于召开3日前以通讯方式通
知全体董事，本次会议应到董事5人，实际到会董事5人。会议由董事长陈思宁
主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立公司2017年第一次股票发行募集资金专项账户及签订的议案》、《南大傲拓科技江苏股份有限公司募集资金管理制度》，并同意将前述议案提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。上述议案不涉及关联董事回避表决的情况，上述议案表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。相关决议已于日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
（三）日，公司召开了2017年第二次临时股东大会。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持有表决权的股份22,001,000股，占公司股份总数的88.004%。经出席会议的股东代表审议，通过《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立公司2017年第一次股票发行募集资金专项账户及签订的议案》、《南大傲拓科技江苏股份有限公司募集资金管理制度》等议案。上述议案不涉及关联股东的回避表决情况，上述议案表决结果为：同意股份数22,001,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股
份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本次《股东大会决议公告》和《南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次
股票发行认购公告》已于日在全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台予以披露。
（四）本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额，不存在公开或变相公开发行的情形。
（五）日，公司募集资金专户收到中电长城9,600,000.00元
投资款，日，公司收到董广4,800,000.00元投资款。认购对象在
规定的认购期限内完成了认购。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发
行进行了验资，并出具了瑞华验字[1号《验资报告》。根据该《验
资报告》载明：“截至日止，贵公司已收到股东中电长城网际系
统应用有限公司、董广缴入的出资款人民币14,400,000.00元，扣除发行费用后
实际募集资金净额人民币14,288,679.25元，其中新增注册资本人民币
3,000,000.00元，余额计人民币11,288,679.25元转入资本公积。”
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，发行对象缴纳的股票认购款已经具有证券期货从业资格的会计师事务所验资确认，傲拓科技本次发行已经履行了验资程序。
（六）本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《公司法》规定的出资方式。
（七）国浩律师（南京）事务所对公司本次发行出具了《关于南大傲拓科技江苏股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》，认为：公司按照相关法律法规及公司章程履行了内部决策程序，公司本次股票发行的认购对象已将现金认购价款足额缴付，公司本次股票发行的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法有效。
综上，主办券商认为，傲拓科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的瑞华审
字[4 号审计报告，截止至日，公司总股本为
25,000,000股，归属于母公司所有者权益合计为32,953,567.67元，2016年末
归属于母公司的每股净资产为1.32元，2016年度公司每股收益为0.17元。本
次发行的发行价格为每股人民币4.80元，本次发行价格系在综合考虑公司所处
行业、公司成长性、最近一期净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素的需要，并与发行对象沟通基础上最终确定的。
本次股票发行的价格经傲拓科技日第一届董事会第十一次会
议审议通过，同时经日2017年第二次临时股东大会所持表决权
三分之二以上审议通过。
综上，主办券商认为公司本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
经核查，公司本次发行的认购对象均以现金方式认购，不存在非现金资产认购股票发行的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《发行业务细则》第8条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据2017年5月公司经审议修订后的《南大傲拓科技江苏股份有限公司章
程》第十四条规定：“公司发行股票时，在册股东无优先认购权”。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见1、发行对象
傲拓科技本次股票发行对象合计共2名，分别为1名法人投资者和1名外部
自然人投资者。
2、发行目的
本次股票发行募集资金主要用于实缴子公司南京傲拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金，并非以股权激励或以获取职工或其他方的服务为目的。此外，本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
公司与发行对象签订的《股份认购协议》中约定发行对象以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
3、股票的公允价值
公司本次股票发行以日经审计的财务数据为依据，根据瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的瑞华审字
[4号审计报告，截止至日，公司总股本为25,000,00
股，归属于母公司所有者权益合计为 32,953,567.67 元，2016年末归属于母公
司的每股净资产为 1.32 元，2016年度公司每股收益为0.17元。
本次股票发行的价格高于每股净资产，是在综合考虑公司所处行业、成长性及资产质量等多种因素后，与认购人进行充分沟通最终确定。
傲拓科技本次股票发行发行对象为外部投资者，不是企业会计准则中关于股份支付的合格授予对象。发行目的为实缴子公司部分注册资本及补充流动资金，发行价格高于每股净资产。
综上，本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，故不适用股份支付准则会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）公司本次股票发行前股东核查
1、自然人股东
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对于私募投资基金的定义，其存续实体为公司或者合伙企业，故此，公司本次股票发行前股东中的9名自然人股东均不属于私募投资基金范畴。
2、法人股东
（1）南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）
傲拓泰控成立于日，现持有南京工商局核发的注册号为
11553N的《营业执照》，主要经营场所位于南京市雨花台区西春
路1号北楼8层811室，执行事务合伙人为南京学评信息科技有限公司（委派陈
宇彦为代表）。
经主办券商登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）查询，傲拓泰控的企业类型为有限合伙企业，经营范围：实业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司提供的资料并经主办券商核查其公开工商登记材料及查询中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人和私募投资基金的公示信息，且根据其出具的承诺，南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）系傲拓科技为进行股权激励所设立的持股平台，其本身并不存在向他人募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（二）公司本次股票发行后新增股东核查
本次股票发行认购对象包括新增1名法人投资者和1名自然人投资者。
1）中电长城网际系统应用有限公司
中电长城网际系统应用有限公司
其他有限责任公司
36,300万元
统一社会信用代码
法定代表人
北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B
专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服
务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；
销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可，到商务委备案。）
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主办券商核查了发行对象的公开工商登记信息 ，查阅了发行对象提供的证
明文件以及查询中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人和私募投资基金的公示信息。中电长城经营范围中无私募基金投资范围，且根据其出具的承诺，其投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定应当履行登记备案程序的情况。
投资者董广为自然人投资者，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会备案。发行对象均系符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者。
综上，主办券商认为，股票认购对象及挂牌公司现有股东均不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记备案的情形。公司现有股东及本次股票发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十一、关于公司本次股票发行是否涉及持股平台的意见
本次定向发行的发行对象为1名法人投资者和1名自然人投资者。
通过查询认购对象的工商登记信息以及认购对象出具的不属于持股平台承诺，主办券商认为，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的持股平台。
十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见
（一）募集资金的使用
本次股票发行募集资金将用于实缴子公司南京傲拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金。
主办券商认为，傲拓科技募集资金用于公司主营业务及相关业务领域符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行问答（三）》”）的要求。
（二）募集资金的专户管理
日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于设
立募集资金专项账户并签订的议案》、《南大傲拓科技江苏股份有限公司募集资金管理制度》。
根据傲拓科技《募集资金管理制度》及全国股份转让系统的相关要求，傲拓科技在南京银行股份有限公司水西门支行新开立了资金账户（户名：南大傲拓科技江苏股份有限公司；账号：0305）作为募集资金专项账户，并作为认购账户，对募集资金集中存储。
日，傲拓科技与东兴证券、南京银行股份有限公司水西门支
行签署了《募集资金三方监管协议》。
主办券商认为，傲拓科技已经建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并为本次发行募集资金设立了专用账户，符合《股票发行问答（三）》的中募集资金专户管理要求。
（三）股票发行方案的信息披露
日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了关于本次股
票发行的相关议案，并于日披露了《南大傲拓科技江苏股份有限
公司2017年第一次股票发行方案》，在发行方案中披露了本次发行价格、发行
对象、募集资金用途等内容。日，公司对《股票发行方案》中营
业收入增长率预测等进行细化说明，披露了《2017年第一次股票发行方案（修
订版）》，该修订不属于变更发行要素。
主办券商认为本次股票发行方案符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理、募集资金用途及信息披露的要求。
十三、本次股票发行募集资金用途及其合理性的核查意见
1、本次股票发行募集资金用途
本次股票发行募集资金将用于实缴子公司南京傲拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金。
2、本次发行的必要性
（1）对全资子公司注册资本的部分实缴
公司为进一步优化战略布局，提高整体运营效率和综合竞争力，设立全资子公司“南京傲拓自动化技术有限公司”，子公司注册资本为1,000.00万元。为保证全资子公司业务得以正常开展，确保公司核心竞争力的稳定提升，公司通过本次实缴出资，将有助于公司抓住行业发展机遇，抢占市场先机，拓宽业务范围，从而扩大销售规模，增强盈利能力，增强公司的行业竞争力。
（2）补充流动资金
公司目前处于快速发展阶段，随着公司新签订单大幅增加，预计公司对流动资金的需求也将大幅提高，公司本次募集资金中940.00万元将用于补充流动资金，一方面能够支撑公司主营业务的发展，另一方面能够改善公司财务状况，实现公司稳定、健康、快速的发展。
基于上述原因，公司需要通过股票发行的方式募集资金来投资子公司及补充营运资金以降低资金压力，在研发层面、业务拓展方面做预先投入进行业务布局，以保障行业领先地位。
3、本次发行的可行性
本次股票发行募集资金主要用于实缴子公司南京傲拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金。具体用途如下表：
金额（万元）
投资子公司南京傲拓自动化技
实缴全资子公司南京傲拓自动化技
术有限公司
术有限公司500万元注册资本
补充流动资金
用于补充公司流动资金需求
(1)实缴全资子公司南京傲拓自动化技术有限公司500万元注册资本
①投资设立子公司的概况
日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
设立全资子公司的议案》，根据公司的发展战略与规划，进一步优化公司产业机构，公司拟投资设立全资子公司南京傲拓自动化技术有限公司，注册资本为人民币1,000万元，经营范围：工业自动化产品的研发、生产、销售及其维修，自动化控制系统开发与集成，工业自动化技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），工业自动化技术服务，软件设计、开发与软件产品的销售，计算机信息系统集成，通信系统开发集成，软件技术服务，自营和代理各类商品及技术的进口业务。此次对外投资子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。截止本报告书出具之日，子公司的工商登记手续尚在办理中。
②本次募集资金用于实缴子公司注册资本的必要性和可行性说明
此次公司拟将募集资金中的500.00万元用于向全资子公司“南京傲拓自动
化技术有限公司”缴纳认缴出资款，以支持子公司的业务发展。公司实缴 500
万元注册资本有利于子公司业务的快速开展，有利于进一步优化公司战略布局，提高整体运营效率和综合竞争力，公司通过本次实缴出资，将有助于公司抓住行业发展机遇，抢占市场先机，拓宽业务范围，从而扩大销售规模，增强盈利能力，增强公司的行业竞争力。
日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
设立全资子公司的议案》，本次投资子公司的资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。2017年7月，公司审议通过了《南大傲拓科技江苏股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，因子公司的投资需要占用公司流动资金，且子公司工商登记手续尚在办理中，注册资本尚未实缴，因此公司《股票发行方案》中对于本次募集资金用途进行约定，将募集资金中的500.00万元用于子公司南京傲拓自动化技术有限公司的注册资本实缴，上述募集资金用途已经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）补充流动资金
①本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明
本次募集资金中的940,00万元用于补充流动资金，公司目前处于快速发展
阶段，随着公司新签订单大幅增加，预计公司对流动资金的需求也将大幅提高，本次发行股份募集资金部分应用于补充流动资金，从而提高公司的资金实力，一方面支撑公司主营业务的发展，另一方面改善公司财务状况，实现公司稳定、健康、快速的发展。
②本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
近年来，公司营业收入处于稳步发展阶段，详情如下：
单位：万元
复合增长率
月份，公司实现营业收入为606.91万元，与公司预计营业收入
存在差距，一方面是由于公司部分大客户2017年上半年采购模式调整、招投标
时间推后，导致2017年上半年公司供货减少，另一方面是由于客户工程结算周
期等行业因素影响导致。具体原因分析如下：
（1）公司客户采购模式调整、招投标时间推后等因素
1）公司军工行业主要客户中国人民解放军第九六零一工厂（以下简称
“9601 工厂”）2016 年度的采购模式为与傲拓科技直接签订购销合同，由傲拓
科技直接向其供货。2017 年由于军方采购制度改革，原有的厂商直供模式改为
通过投标方式参与投标，确定中标单位后再行供货。2017 年上半年公司未能按
照旧有模式与9601工厂开展业务并确认收入，导致公司2017年上半年来自于
9601工厂的营业收入较2016年度同期减少。
2017年6月底，傲拓科技凭借良好的产品质量和口碑顺利通过招投标成为
中国人民解放军第九六零一工厂代理商的供货方。2017 年上半年公司大客户
9601 工厂采购模式的调整对公司业绩产生一定的影响，但公司迅速调整原有供
货模式，通过代理商顺利成为中国人民解放军第九六零一工厂供货方。2017年
7月，傲拓科技已理顺与代理商、9601工厂的合作关系，从2017年7月开始按
照新的供货模式正常签订供货合同，原定于上半年的采购份额顺延至2017年下
半年按照新模式执行，此采购模式的变化从长远来看对公司总体的经营情况不会产生重大影响。
2）公司石油石化行业重点客户为中国石油化工集团公司（以下简称“中石化”）及其下属公司，2016年度公司与中石化下属公司的合同在原两年一期的招标时间内，因此业务按照合同顺利进行，2016 年底公司原招投标到期，原定于2016年下半年开展的新一轮招标工作因招标方整体工作计划推后延期到2017年下半年执行，导致2017年上半年傲拓科技虽有大量的中石化既成业务需求，但受限于其招投标框架份额限制，无法实现供货。在2017年下半年中石化开展的招投标中，公司PLC产品入围两家合格供应商之一，RTU产品以第二名成绩入围四家合格供应商之一，公司顺利成为中石化下属公司供货商。
3）傲拓科技高铁行业主要客户在 2017 年度采购需求量有较大幅度上升，
但由于客户上半年工程实施排期原因，对PLC产品集中在2017年下半年进行采
综上，公司部分大客户如中国人民解放军第九六零一工厂、中国石油化工集团公司及其下属公司等采购模式的变化以及招投标、工程实施时间的递延等导致公司2017年上半年营业收入较去年同期减少。公司根据客户的要求和模式的变化积极调整自身战略，迅速配合客户的要求开展工作，现有大客户仍将与公司开展合作，从长远来看，对公司的经营业绩并未产生重大影响。
（2）公司重点发展行业如石油石化、轨道交通、火电、军工等行业项目大多属于基础设施项目，用户采购具有集中性和周期性的特点，大型客户集团一般在上半年生产使用上一年度已采购商品，集团性集采招标一般在下半年进行，并且在年底完成供货，因此导致公司的营业收入确认在下半年较为集中，公司客户行业采购时间的特点导致公司大部分收入在当年下半年才能实现。
综上所述，2017 年上半年由于公司部分大客户采购模式的调整过渡以及招
投标进度的推延，导致公司2017年上半年营业收入较去年同期有所减少，另外
由于公司客户行业及采购特点，大型集团客户一般在下半年完成招投标和产品供货，因此收入的确认大部分集中于下半年，因为2017年上半年公司营业收入与预计金额存在差距。
2014年至2016年公司营业收入保持较高的增长幅度，2015年度公司营业
收入较2014年度增长129.54%；2016年度营业收入较2015年度增长8.09%，复
合增长率为 57.51%。根据行业发展趋势、市场状况和公司招投标、合同签订以
及公司生产安排等因素，公司预计 2017 年度、2018 年度营业收入仍将达到
57.51%的增长率，公司营业收入预计依据如下：
1）宏观政策利好带来市场机遇
随着“中国制造2025”的强化实施，国产PLC市场需求大幅度增长。2017
年6月1日，国家互联网信息办公室会同工业和信息化部、公安部等制定并发
布《网络关键设备和网络安全专用产品目录（第一批）》,将可编程逻辑控制器（PLC设备）列入四大网络关键设备之一。解决工业控制系统安全问题将进一步推进PLC的生产向国产化方向发展，目前，国内厂家具有中大型PLC产品的仅三家，分别是浙江浙大中控信息技术有限公司（以下简称“浙大中控”）、北京和利时集团（以下简称“和利时”）和傲拓科技。其中，浙大中控和和利时为系统集成公司，其 PLC 产品主要用于公司的系统集成项目，而傲拓科技定位为产品公司，在未来国产 PLC 整体占比增长的情况下，傲拓科技的市场份额将较大幅度提升。
2）公司重点拓展行业用户稳定持续增长的市场需求
随着公司在中电行业如高铁、军工、石油石化、核电、水利水电、市政基础等关键行业领域的深入拓展，公司在各个重点行业将迎来业绩的增长。
2.1石油石化行业
日，公司在中石化国产PLC模块年度招标入围，
中石化总采购18,000台，傲拓科技的中标份额为40%，预计实现收入 800万元
（因 PLC 产品各型号和配比价格不一，中标金额按照价格中位数预估，实际以
结算交易金额为准）。日，公司在中石化RTU产品年
度招标入围，中石化总采购18,000台，傲拓科技的中标份额为30%，预计中标
金额为 970 万元。另外公司与中石油管道局、延长油田股份有限公司等公司的
业务开拓取得了突破性进展，与中国石油化工股份有限公司中原油田分公司、中国石油化工股份有限公司华东油气分公司等维持了良好的合作关系，除胜利油田以外的外部油田2017年预计签订销售合同400万元，截至日外部油田已实现销售收入约 240 万元。根据公司招投标情况和公司生产进度安排，公司预计2017年度在石油石化行业实现的收入为1,100万元。
2.2军工行业
公司军工行业主要用户“火箭军”下属企业中国人民解放军第九六零一工厂（以下简称“9601工厂”），保持采购量稳定增长。9601工厂实现了由原来直接供货的采购模式向招投标采购模式的转变，公司积极顺应客户需求，凭借良好的产品质量实现了继续合作。2017年7月份开始公司已按照新的供货模式与之正常签订供货合同，截止目前已完成累计合同额 500 万元的产品供货。公司预计2017年在军工行业实现收入600万元。
2.3火电行业
公司在火电行业的主要客户为东芝国际贸易（上海）有限公司，目前公司已与东芝确定两个项目的集中采购，合同累计金额约800万元，2017年上半年已实现销售收入94万元，公司预计2017年在火电行业收入为800万元。
2.4高铁行业
高铁行业中由于大客户上半年工程实施排期原因，对2017年度PLC的采购
主要集中在下半年进行，2017 年新增高铁路线“广大线”项目已经启动，另有
多条线路已在前期准备中，公司预计2017年在高铁行业实现收入750万元。
2.5水利水电行业
公司在水利水电行业继续维护原有的客户资源，在现有采购任务的基础上努力实现增长，并拓展新的客户和应用领域，公司预计2017年在水利水电行业完成营业收入200万元。
2.6渠道业务
公司发展固有渠道和用户推行 NA200 小型系列产品外，重点在环保、水处
理、燃气、核电等行业发展合作伙伴推广 NA300、NA400 产品，保守估计 2017
年实现销售收入500万元。
2.7其他领域
公司预计2017年在其他领域实现销售收入200万元。
综上，公司2017年度营业收入预计情况如下：
单位：万元
石油石化行业
根据目前公司招投标情况、签订的大额合同以及公司生产经营的安排，公
司预计2017年度实现的营业收入为4,150万元，符合公司增长率57.51%的预计，随着宏观政策利好因素以及公司招投标结果、业务拓展方面的成果， 公司预计
2018年公司营业收入增长率仍将保持57.51%。
综上因素，公司预计2017年度、2018年度公司营业收入的增长率仍将达到
57.51%，保守估计2017年度、2018年度公司营业收入分别为4,123.23万元、
6,494.50万元。
③补充流动资金测算过程
基于上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及负债的变动需增加的流动资金测算过程如下：
金额（元）
占营业收入比重
金额（元）
金额（元）
26,177,564.61
41,232,282.02
64,944,967.41
17,336,702.06
27,308,140.38
43,013,051.92
660,000.00
1,039,053.51
1,636,613.18
536,786.62
845,261.78
1,331,371.83
其他应收款
704,493.35
1,109,148.39
1,747,019.62
12,326,381.74
19,416,281.60
30,582,585.15
经营性流动资产
31,564,363.77
49,717,885.66
78,310,641.70
1,013,904.41
1,595,689.31
2,513,370.24
3,420,670.93
5,389,059.26
8,488,307.24
3,066,184.00
4,828,300.22
7,605,055.68
其他应付款
198,308.70
313,365.34
493,581.75
应付职工薪酬
506,889.57
799,906.27
1,259,932.37
808,208.81
1,274,077.51
2,006,799.49
经营性流动负债
9,014,166.42
14,200,397.93
22,367,046.78
营运资金合计
22,550,197.35
35,517,487.73
55,943,594.92
流动资金占用额
12,967,290.38
20,426,107.19
注：（1）经营对流动资金的需求程度，具体公式为：
①营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
②流动资金缺口=预测期营运资金—基期营运资金。
（2）2016年度营业收入根据公司经审计营业收入计算，2017年、2018年公司业绩系根据公司目前营业收入、尚在履行的订单及公司潜在业务综合考虑后预计，不构成业绩承诺或盈利预测。
由上述计算过程可推测，公司2017年度至2018年度营运资金需求为
33,393,397.57元，高于本次募集资金用于流动资金的部分。通过本次发行股票募集资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性和可行性，募集资金用途及募集资金的投入安排合理，符合公司与全体股东的利益。
十四、前次募集资金使用情况的信息披露要求
经核查，傲拓科技自日在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让以来，未发生过股票发行情况，不存在改变募集资金用途，不存在前次募集资金使用情况的信息披露等情况。
综上，主办券商认为，公司自日在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让以来，未曾通过股票发行募集资金，不存在需要对前次募集资金使用情况进行说明的情形。公司本次股票发行募集资金用途的信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关要求，并已建立了《募集资金管理制度》，并对募集资金进行了专户管理，且不存在提前使用本次募集资金的情况。
十五、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查
根据发行人提供的南京银行股份有限公司水西门支行出具的
日至本意见出具日止的活期存款明细对账单，未发现发行人有提前使用本次募集资金的情况。
十六、关于是否存在特殊条款的意见
经核查，根据《南大傲拓科技江苏股份有限公司之定向发行股份认购协议》、本次认购对象出具的承诺函等资料，主办券商认为，本次发行的相关协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款，本次发行的认购对象与傲拓科技、傲拓科技的股东间亦不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款的约定。
十七、关于本次股票发行认购协议中是否存在对赌条款的意见主办券商核查了认购对象与公司签订的《南大傲拓科技江苏股份有限公司之定向发行股份认购协议》，未发现协议双方有相关对赌条款。
综上，主办券商认为，本次股票发行认购协议不涉及对赌条款。
十八、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
根据认购对象出具的承诺函、与公司签订的《股份认购协议》、汇款凭证及《验资报告》，主办券商认为本次股票认购对象不存在股权代持行为。
十九、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于日发布的
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告【2016】第94 号）中的相关规定，主办券商对公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）、本次股票发行对象进行了核查，通过查询信用中国网站（ http://www./）、国家企业信用信息公示系统（ http://www./index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin./）以及取得相关主体出具的承诺。
综上，主办券商认为，公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）、本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
二十、关于挂牌公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、是否用于购置工业楼宇或办公楼、是否用于宗教投资的意见
公司于《股票发行方案》中披露的募集资金用途为实缴子公司南京傲拓自动化技术有限公司部分注册资本和补充公司流动资金，且公司出具承诺，承诺本次募集资金不投向房地产理财产品，不购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不用于购置工业楼宇或办公楼、不用于宗教投资。
综上，主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业楼宇或办公楼、不涉及用于宗教投资。
二十一、关于本次发行不属于连续发行的核查意见
经核查，傲拓科技自日在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让以来，未发生过股票发行情况，不涉及连续发行的情况。
综上，主办券商认为，本次股票发行不涉及连续发行情况，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）连续发行》的要求。
二十二、关于历次股票发行涉及构成收购的承诺、资产认购的承诺或私募基金备案的承诺的核查意见
经核查，傲拓科技自日在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让以来，未发生过股票发行情况，不涉及非现金资产认购发行股份的情况，不存在非现金认购相关承诺事项，公司现有股东中不存在的私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金承诺备案的情况。
综上，主办券商认为，公司历次股票发行中均不存在构成收购的承诺、资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
二十三、关于新增股票限售的审查意见
本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售安排。除此之外,本次股票发行无其他限售安排,亦无自愿锁定承诺,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
经核查,主办券商认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购协议的约定。
二十四、说明主办券商是否根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定，规范执行相关业务隔离制度
主办券商认为，本次股票发行不适用主办券商业务隔离制度。
二十五、对本次股票发行合法合规性的意见
综上所述，傲拓科技本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
经核查，傲拓科技已就本次发行依法履行了相关披露义务，不存在其他应当说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于南大傲拓科技江苏股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规的意见》之签章页）
法定代表人或授权代表签字：
项目负责人签字：
项目组成员签字：
东兴证券股份有限公司
新三板行情
成交额(万)
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3.00%
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
成交额(万)
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<li class="w70 textRight" title="58.00
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<span style='color:#.000
<li class="w70 textRight" title="87.00
<span style='color:#.460
<li class="w70 textRight" title="92.00
<span style='color:#.880
<span style='color:#e3
<span style='color:#e3%
<li class="w70 textRight" title="18.00
成交额(万)
新三板知识