摘要：公司通过公开竞价方式成功竞得辽宁益康生物股份有限公司1400万股股权转让和4000万股增资扩股项目，成交价格人民币40300万元。
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【中国天楹拟收购江苏德展100%股权】中国天楹晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购江苏德展投资有限公司96.28%股权，经交易双方协商确定，预计江苏德展100%股权的交易价格区间为82亿元至86亿元。公司同日公告，公司拟以不超过27,000万元人民币，收购华禹基金所持江苏德展不超过3.35%股权；同时，中国天楹拟按照每1元注册资本1元的价格向江苏德展投资有限公司增资，增资江苏德展股权比例不超过0.37%，增资总额不超过3,000万元。
【西宁特钢：13.65亿向控股股东转让下属子公司股权】西宁特钢晚间公告，公司将向控股股东西钢集团出售所持下属子公司肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，转让价合计13.65亿元。此次转让系适度缩减产业规模，进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业，促进公司轻资产化运作。
【11月涨价之外还断货 纸企12月涨价已显苗头】亚太森博，自11月1日起，上调全线复印纸、双胶纸、静电复印纸原纸产品价格500元/吨。晨鸣集团，自10月20日起，上调文化纸类产品300元/吨。APP，自11月1日起，上调静电复印纸300-1000元/吨。太阳纸业，自11月1日起，上调全系列复印纸产品价格400-500元/吨。得力集团，自10月25日起，上调复印纸价格500-1000元/吨。有业内分析称，随着纸价大涨，目前产业链处于低库存状态，供给持续减弱。而从需求方面来看，四季度是造纸行业的传统旺季，预计到2017年年底，纸张价格将是易涨难跌的行情。
【口子窖现47笔大宗交易 折价逾6%成交5.46亿元】上交所11月3日披露，口子窖当日成交47笔大宗交易，成交额5.46亿元，成交量1194万股，成交均价45.7元，较前一日收盘价折价逾6%。买入席位均为机构专用，卖出席位为高华证券北京金融大街证券营业部。
【天和防务与商洛市政府签订军民融合产业投资合作框架协议】就军民融合科技园与军民融合感知大数据服务系统示范PPP项目建设、 培育军民融合数据产业集群等合作事项达成一致。
【多喜爱：舟山天地人受让7.85%公司股份】多喜爱公告称，舟山天地人与叶晖签署了《多喜爱集团股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议受让叶晖持有的多喜爱 520 万股流通股，占多喜爱总股本的 4.33%；与赵涌签署《多喜爱股份转让协议》，拟通过协议受让赵涌持有的多喜爱 422 万股流通股，占多喜爱总股本的 3.517%，合计受让 942 万股，占多喜爱总股本为 7.85%。本次权益变动后，舟山天地人和持有上市公司 1,533 万股份，占上市公司总股本 12.78%。
【荣晟环保：并购德力晟 间接持股平湖农商行】荣晟环保晚间公告，拟以8033万元收购德力晟100%股权。目前，德力晟持有平湖农商行3.04%的股份。公司表示，考虑到德力晟的核心资产是平湖农商行的长期股权投资，交易后公司将通过德力晟搭建金融投资平台，实现外延式增长。
【盛屯矿业：拟2.23亿港元参与万国国际矿业定增】盛屯矿业晚间公告，拟以全资子公司尚辉有限为主体，认购万国国际矿业(03939.HK)非公开发行股票1.2亿股，价格为1.86港元/股，总金额2.23亿港元，认购后持有万国国际矿业总股本16.67%。此次认购在矿采选及产业链增值服务业务方面能够给盛屯矿业带来正面影响。
【东方明珠：出资11亿合作设投资平台 推进“娱乐+金融”战略实施】东方明珠晚间公告，公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司与杨浦滨江拟分别出资11亿元、1亿元，共同设立东方明珠（上海）投资有限公司。该新设立的投资平台将是推进公司“娱乐+金融”战略实施的资本化运作载体。另外，公司拟向控股股东文广集团转让上海东方明珠国际广告公司100%股权，价格初定3.88亿元。
【美锦能源：中标山西省介休煤层气勘察区块项目】美锦能源晚间公告，公司中标山西省介休煤层气勘察区块项目，项目勘查投入6126万元。此次中标，能够提高公司在当地煤层气市场的占有率及影响力，对未来经营业绩产生积极影响。
【乐视超级电视公开信：强调独立公司身份 明年3月将发布新品】乐视致新超级电视管理团队发布全员信，称将加速“产品+营销”双轮驱动策略，聚焦家庭用户，专注于大屏互联网服务运营。文章强调，超级电视业务由独立法人乐视致新经营，“是具有独立经营能力，具有完整价值链，具有专业化团队，具备闭环商业价值的独立公司”。并称2018年伊始，“将以全新的身份推进新的战略”，3月将有乐视超级电视新品面市。
【李克强：推进以农村水价综合改革为重点的相关改革】全国冬春农田水利基本建设会议11月3日召开。国务院总理李克强作出重要批示：加强农田水利基本建设，是深化农业供给侧结构性改革、实现强农惠农富农的迫切要求和基础保障。推进以农村水价综合改革为重点的相关改革，广泛动员社会各方面力量尤其是广大农民开展冬春水利兴修和日常管护，加快完善水利基础设施网络和水治理制度体系，着力补上水利建设短板，进一步提高农业综合生产能力、防灾减灾能力和节约利用水资源的能力。
【金一文化：筹划收购行业内资产 6日起停牌】金一文化晚间公告，公司正在筹划行业内资产购买事项，预计达到需提交股东大会审议的标准，公司股票11月6日起停牌。
【喜临门：拟发行9.95亿元可转债 扩大生产规模】喜临门拟公开发行可转债，募资总额不超9.95亿元，用于喜临门产线智能化升级项目、成都喜临门公司新建软体家具项目、补充流动资金。募投项目的实施将进一步丰富公司产品种类，扩大公司生产规模。
【上汽集团前十月销量增长7.41%】上汽集团晚间公告，公司前十月汽车产量5,570,159辆，同比增长8.17%；前十月汽车销量5,478,566辆，同比增长7.41%。
【天通股份：1亿元增资天通吉成 增加半导体设备研发投入】天通股份公告，公司决定对全资子公司天通吉成增资1亿元。此次增资主要用于天通吉成半导体晶体生长、研磨抛光、CMP设备和AMOLED模组设备的研发投入，有利于公司半导体材料与装备的国产化战略布局。
【赛摩电气：股东拟减持不超1105万股】赛摩电气公告称，股东汇银五号及汇银四号计划以集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1105万股（占本公司总股本比例不超过2%）。
【隆华节能：董监高拟合计减持不超624万股】隆华节能晚间公告，公司董事刘岩、监事会主席樊少斌、副总经理董晓强未来6个月内拟通过集中竞价交易，分别减持不超过53.15万股，412.86万股、158.15万股，合计不超过624.16万股，即不超过公司总股本的0.71%。
【温氏股份：公司监事拟减持不超90万股】温氏股份晚间公告，公司监事傅明亮未来6个月内拟减持不超过90万股。
【郑州开展房地产市场联合检查】郑州市人民政府消息，即日起，该市物价局和房管局将组成5个市级联合检查组，对全市房地产开发企业在售楼盘和房地产中介门店未明码标价、价格欺诈、捂盘惜售等情况进行联合检查。
【均胜电子：无人驾驶业务子公司KSS获4亿美元增资】均胜电子晚间公告，公司拟出资1.5亿美元，国投创新管理的先进基金出资2.5亿美元，合计4亿美元，对公司全资子公司KSS进行增资。增资后，公司持有KSS公司84.85%股权，上述基金持有15.15%股权。KSS主业为无人驾驶、安全系统一体化产品等。对KSS进行增资暨引进战投是为满足KSS业务发展。
【河北全部完成压减产能“6643”工程】从3日召开的河北省政协十一届二十四次常委会议上了解到，今年以来，河北全省共压减炼钢产能２555万吨、炼铁2066万吨、煤炭1050万吨、水泥261.5万吨、玻璃500万重量箱，分别完成年度目标的184.9%、136.7%、139.4%、237.7%和100%，与国家签订的“6643”目标任务全部提前超额完成。
【合力泰：本周大宗交易成交超7亿元 一营业部频繁折价买入】合力泰本周（10月30日至11月3日）有4个交易日出现大宗交易，合计成交15笔，成交数量6528.95万股，成交金额7.36亿元。值得注意的是，本周大宗交易中，有12笔交易的买方营业部均为爱建证券西安科技路，且成交价格均较交易前一日合力泰的收盘价折价约10%，估算爱建证券西安科技路合计耗资6.15亿元，买入公司股份5544.93万股。
【梦舟股份：转让子公司股权收益权 融资3亿元】梦舟股份晚间公告，公司转让持有的鑫源物资回收100%股权的收益权，向幽谷资管进行融资，融资额3亿元。此次交易有助于改善公司资金流动性，补充营运资金。
【新规下可转债提速 抽血能力堪比IPO】据证监会消息，蒙草生态、万达信息、内蒙华电、吉视传媒、中航电子发行可转债事项11月6日上会。至此，今年发审委审核上市公司可转债申请的数量将达到39家。新规之下，可转债的供给速度正持续加快，若是以目前的速度审核发行，对市场资金造成的压力将不亚于IPO。
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1.我们存在哪些不足
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安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的 淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
金开评报字[2015]第063 号
评估基准日： 日
评估报告日： 日
北京金开资产评估有限公司
BEIJING JINKAI APPRAISAL CO.,L TD
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
注册资产评估师声明 ..................................................................................................................... 1
资产评估报告（摘要） ................................................................................................................. 2
资产评估报告 ................................................................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................................. 6
(一)委托方概况 ...................................................................................................................... 6
(二)被评估单位概况 .............................................................................................................. 6
(三)委托方与被评估单位的关系
........................................................................................
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
............................................................................
二、评估目的及经济行为 ........................................................................................................... 12
(一)评估目的 ........................................................................................................................ 12
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
........................................................................
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 12
(一)评估对象 ........................................................................................................................ 12
(二)评估范围 ........................................................................................................................ 12
(三)评估对象基本情况 ........................................................................................................ 13
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................................... 17
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
............................................................................
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 18
五、评估基准日 ........................................................................................................................... 18
六、评估依据 ............................................................................................................................... 19
(一)行为依据 ........................................................................................................................ 19
(二)法规依据 ........................................................................................................................ 19
(三)专业规范及准则依据 .................................................................................................... 20
(四)产权依据 ........................................................................................................................ 20
(五)主要取价依据及参考资料 ............................................................................................ 21
七、评估方法 ............................................................................................................................... 22
(一)评估方法的选择 ............................................................................................................ 22
(二)资产基础法评估程序概要 ............................................................................................ 23
(三)收益法评估程序概要 .................................................................................................... 28
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................... 33 北京金开资产评估有限公司
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
(一)接受委托及前期准备阶段 ............................................................................................ 33
(二)现场勘察及资料收集分析阶段 .................................................................................... 34
(三)评定汇总阶段 ................................................................................................................ 34
(四)提交报告阶段 ................................................................................................................ 34
九、评估假设 ............................................................................................................................... 35
(一)一般假设 ........................................................................................................................ 35
(二)特殊假设 ........................................................................................................................ 35
十、评估结论 ............................................................................................................................... 36
(一)资产基础法评估结果 .................................................................................................... 36
(二)收益法评估结果 ............................................................................................................ 38
(三)评估结论 ........................................................................................................................ 38
十一、特别事项说明 ................................................................................................................... 39
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 40
十三、评估报告日 ....................................................................................................................... 42
附件一：经济行为文件复印件 ........................................................................................... 44
附件二：被评估单位审计报告复印件 ............................................................................... 45
附件三：委托方和被评估单位营业执照复印件 ............................................................... 55
附件四：被评估单位主要资产产权证明文件复印件 ....................................................... 57
附件五：委托方和相关当事方承诺函 ............................................................................... 91
附件六：签字注册评估师的承诺函 ................................................................................... 95
附件七：资产评估机构资格证书复印件 ........................................................................... 96
附件八：资产评估机构营业执照复印件 ........................................................................... 98
附件九：参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 ........................................... 99
附件十：资产评估服务协议 .............................................................................................
附件十一：资产评估明细表 .............................................................................................
109 北京金开资产评估有限公司
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告 设定的评估假设和限制条件下成立。
二、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论 的影响。
三、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观 和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，与相关当事方不存在偏见。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及 其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及的法律权属资料进行了 查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。
七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日 后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
八、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注 册资产评估师及其所在评估机构无关。
北京金开资产评估有限公司
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告（摘要）
金开评报字[2015]第063 号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：
本摘要内容均摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分。
北京金开资产评估有限公司接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称【丰原药业】）的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经 营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法，对【丰原 药业】拟进行股权收购事宜涉及的淮南泰复制药有限公司（以下简称【淮南泰复】）股东全部 权益在2015 年10月31日的市场价值进行评估，仅作为【丰原药业】股权收购时之参考。根据 本公司与【丰原药业】签订的金开评协字[2015]第025号《资产评估业务约定书》所约定的条 件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估 程序。本公司的评估是建立在【淮南泰复】提供的评估所必需资料的基础上的，这些资料的真 实性、合法性、完整性和有效性由【淮南泰复】负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》 和相关专业规范性文件发表价值意见。
一、评估目的
因涉及【丰原药业】拟股权收购事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基 准日（日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估。
二、评估对象和评估范围
本次评估对象为：【淮南泰复】股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围包括【淮 南泰复】申报的截至2015 年10月31日的全部资产以及相关负债。上述申报评估的全部资产/ 负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。具体评估范 围包括流动资产、非流动资产及流动负债。
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三、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法对【淮南泰复】的股东全部权益价值进行评估。
四、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为日。
六、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并 持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用成本法评估，【淮 南泰复】之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币4,198.64万元，人民币大写： 肆仟壹 佰玖拾捌万陆仟肆佰圆整。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注 意关注本报告所设定的条件。本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即2015 年10 月31日至2016 年10月30日）有效。
七、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关 经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公 司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
(一)本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(二)本评估报告中未考虑股权的非流通性产生的折价对评估结论的影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人 员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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(四)截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9,584.32平方米， 其中无房
屋所有权证的房产建筑面积为 4,193.84平方米，账面原值 2,238,631.13元，账面净值 973,237.62
元，评估价值 2,519,004.00元。
根据房地权淮大字第4684 号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面
积为3387.46 平方米，因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产
建筑面积153.12 平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为 2,554.54平方米，制剂车间
实测建筑面积为679.80 平方米。该房产账面原值3,252,748.87 元，账面净值1,290,133.06 元，
评估价值3,007,200.00 元，尚未更新房产证。
根据房地权淮大字第4679 号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积230.37 平方米，由于
涉及改扩建，实测建筑面积369.68 平方米，该房产账面原值220,895.00 元，账面净值85,472.78
元，评估价值131,564.00 元，尚未更新房产证。
对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机
构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。如果有关测绘机构出具的
房产面积与评估实测面积不一致，评估结果应予以相应调整， 本次评估未考虑该事项对评估结
果的影响。
(五)截至评估基准日，【淮南泰复】与中国农业银行股份有限公司淮南分行签订了《借款
合同》，详见下表：
【淮南泰复】以座落于淮南市大通区开发区 206国道北侧 （淮国用（2008）第 020035号）
土地使用权为抵押物，证载使用权面积为63,887 平方米。2009 年11月5日因国庆东路道路拓
宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安置协议》，占用厂区土地面积3,206.11
平方米，剩余土地使用权面积为60,680.89 平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账
北京金开资产评估有限公司
4 序号放款银行（或机构）名称 发生日期到期日年利率%账面价值（元）1中国农业银行股份有限公司淮安分行015/12/307.28%
8,000,000.00
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淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 面价值为 4,093,020.95 元，评估价值为
19,660,608.00 元。
(六)截至评估基准日，【淮南泰复】 申报的1辆牡丹面包车已报废闲置，无牌照，且未能 提供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。该车辆账面原值70,800 元，账 面净值3,540 元，评估价值为2,000 元。
(七)本次评估【淮南泰复】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情 况不一致时，评估结果可能会发生变化。
八、评估报告日
本次评估报告日期为2015 年12月10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅 读评估报告正文。
北京金开资产评估有限公司
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金开评报字[2015]第063 号
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告 安徽丰原药业股份有限公司：
北京金开资产评估有限公司接受贵公司（以下亦简称【丰原药业】）的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则 为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法及收益法对贵公司拟进行股权收购事宜 涉及淮南泰复制药有限公司 （以下简称【淮南泰复】）的全部股东权益在日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方概况
企业名称：安徽丰原药业股份有限公司
法定代表人： 徐桦木
注册地址： 安徽省无为县北门外大街108号
注册资本：人民币叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾元
公司类型：股份有限公司 （上市）
经营范围：大容量注射剂生产及自产药品销售（药品生产许可证有限期至日） 主要经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂生产、销售；药物研究及产品开发，包装 材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。
其他有关资料：公司成立日期为日，营业期限 ：长期，领有注册号码为 174的企业法人营业执照。
(二)被评估单位概况
1.基本情况：
企业名称：淮南泰复制药有限公司
注册地址： 安徽省淮南市经济技术开发区
北京金开资产评估有限公司
安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的
淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
法定代表人： 倪淮军
注册资本：人民币壹仟万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、 头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产（有效期至日）
一般经营项目：无
其他有关资料：公司成立日期为日，营业期限 ：长期，领有注册号码为 620（1-1）的企业法人营业执照。
2.简明历史沿革
【淮南泰复】系经淮南市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，系由安徽丰原集团有 限公司投资设立，法定代表人倪淮军，公司成立于 2002年1月，注册资本 1000万元， 安徽丰 原集团有限公司以货币出资 1000万元，占注册资本的 100%。该出资业经蚌埠东方会计师事务 所审验，并出具蚌东会验字〔2001〕第 281号《验资报告》。
3.生产经营情况
【淮南泰复】厂区占地面积为 60,680.89平方米，建筑物面积为 9,580余平方米， 公司拥有 7 个职能部门，现有员工 56人， 其中大专以上学历人员19余人，专业技术人员 11余人。阿莫西 林克拉维酸钾干混悬剂（商品名：棒林）是公司主营产品，为儿童抗菌、消炎用药。现有 2种 规格产品生产，目前主要销售区域为安徽、山东、广东、广西、湖南、湖北及河北等地区，新 入围地区为江苏、海南、山西、江西、四川、贵州、东三省及内蒙地区，销售网络覆盖全国各 省。公司现生产车间为制剂车间，该车间年设计生产能力为 450万盒，
【淮南泰复】棒林产品 2014年销售量达到 330万盒，销售收入 1,589万元； 月份销售量为 270万余盒， 销售收入1,318万元。
【淮南泰复】的组织结构图如下：
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【淮南泰复】拥有三条药品生产线，包括两条头孢生产线和一条棒林生产线。截止评估基
准日，两条头孢生产线均因未通过GMP药品认证及环保原因停止使用，通过GMP再认证能够正
常生产的仅有棒林生产线。现在正常生产产品涉及的有效药品批号共2个，药品批准文号分别为
国药准字H、国药准字H，有效期均至2020年2月。
【淮南泰复】申报其他无形资产为2项专利技术。具体情况如下：
截至评估基准日 ，账面主要资产由流动资产、固定资产-房屋建筑物、电子设备及运输车辆、
递延所得税资产等资产组成。公司近两年一期净资产分别为916.34 万元、1,478.13 万元和
1,942.89万元；主营业务收入分别为912.69 万元、1,589.12 万元和1,318.74 万元，净利润分别
为29.27 万元、561.79 万元和464.76 万元。
4.近两年一期财务状况 序号是否使用无形资产名称所有权人内容在注册日期有效期至药品批准号法定使用年限账面价值备注
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8 1使用药品批号淮南泰复阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证2使用药品批号淮南泰复阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证
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表1【淮南泰复】主要会计数据及财务指标表
单位：元
2013年、2014年、月会计报表业经北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）
审计，并出具了中证天通[2016] 审字第0201035号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。
5.执行的主要会计政策
(1)会计制度：
【淮南泰复】执行《企业会计制度》。
(2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3)记账本位币：以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。
(5)固定资产和累计折旧：
【淮南泰复】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个会
计年度的资产确定为固定资产。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残
值确定其折旧率，分类折旧率如下：
表2【淮南泰复】固定资产折旧明细表 截止时间日日日资产总额
21,550,886.45
30,014,241.42
36,526,365.33
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9 负债总额
12,387,524.11
15,232,963.78
17,097,489.21 净资产
9,163,362.34
14,781,277.64
19,428,876.12 会计年度年月 营业收入
9,126,918.75
15,891,186.32
13,187,391.50 利润总额
292,404.40
6,694,656.63
6,202,637.32 净利润
292,750.87
5,617,915.30
4,647,598.48
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(6)税种、税率：
公司适用的主要税种和税率明细如下：
(7)关联方关系及其交易
①本企业的母公司及最终控制方情况
②公司的其他关联方
③关联方交易情况
1）公司与关联方发生的关联交易定价政策如下：
关联方各项交易定价参照市场价格确定。 安徽丰原集团有限公司税目纳税（费）基础名称关联关系类别折旧年限企业名称
业务性质注册地与本公司关系税率备注控股股东年折旧率%
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10 房屋及建筑物安徽丰原大药房连锁有限公司15-40同一实质控制人增值税商品销售、提供劳务
17% 6.3-2.4 城建税应交流转税额安徽丰原利康制药有限公司同一实质控制人机器设备10-14
7% 9.5-6.8 安徽丰原医药营销有限公司同一实质控制人教育费附加应交流转税额
3% 蚌埠丰泰生物科技有限公司同一实质控制人蚌埠市大禹土木工程有限公司同一实质控制人地方教育费附加应交流转税额安徽丰原集团有限公司安徽丰原食品股份有限公司母公司运输设备5-12其他设备企业所得税应纳税所得额5-1025%化学药品安徽省蚌埠市同一实质控制人2% 19-7.919-9.5
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2）公司与关联方的交易如下：
a．销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
b. 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
c．关联方往来款项余额
单位：元
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同一实质控制人下的关联公司，委托方本次为被评估单位的股权收
购方。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
评估报告仅供委托方拟收购【淮南泰复】股东全部权益时参考使用，除法律、法规另有规
定外无其他评估报告使用者，注册资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本评估
报告所造成的后果不承担责任。 序号关联方名称关联方名称关联交易类型关联交易内容定价政策月2014年度2013年度关联方名称关联交易类型关联交易内容定价政策月2014年度2013年度关联方交易类型发生日期账龄账面价值
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11 安徽丰原大药房连锁有限公司销售商品棒林市场价102,564.226,025.安徽丰原医药进出口有限公司购买商品色谱仪应收账款市场价年以内
24,000.001安徽丰原大药房连锁有限公司安徽丰原医药营销有限公司销售商品棒林市场价应收账款450,153.85安徽丰原食品股份有限公司购买商品食品等市场价62,441./211年以内19,951.24
194,680.002安徽丰原医药营销有限公司蚌埠市大禹土木工程有限公司购买商品彩板房应收账款市场价年以内
2,847,550.00安徽丰原利康制药有限公司技术转让头孢生产技术市场价2,847,550.002,686,367.安徽丰原利康制药有限公司4合计合计安徽丰原集团有限公司 其他应收款年以内
10,152,236.073,400,267.,847,436.26,025.
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二、评估目的及经济行为
(一)评估目的
因涉及【丰原药业】拟股权收购事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基 准日（日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为【丰原药 业】股权收购时之参考。
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
截止评估报告出具日，本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序：
经【丰原药业】丰药【2015】13号总经理办公会议纪要的决议同意收购【淮南制药】 100% 的股权。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为：【淮南泰复】的股东全部权益价值。
(二)评估范围
与本次评估对象相对应的评估范围为【淮南泰复】申报的截至日的全部资产 以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中）,【丰原药业】聘请了北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙） 对【淮南泰复】进行审计。
表3【淮南泰复】资产负债表（审计后）
单位：万元
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本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致。
(三)评估对象基本情况
本次评估对象为【淮南泰复】 的股东全部权益价值，即【淮南泰复】 截止评估基准日2015
年10月31日100%股权，所有权人是安徽丰原集团有限公司。
纳入本次评估范围的资产为企业申报的截止评估基准日日审计后的整体资产
及负债。
1.物理状况
（1）存货
存货账面价值2,553,718.86元，包括原材料、在库周转材料、 库存商品、在产品及发出商品。
其中：
原材料主要包括原料、辅料、试剂及五金。辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、
活性炭等截止评估基准日已库存5年以上，已处于报废状态。
在库周转材料主要为包装物，其中部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物，已不再使用；
库存商品主要为棒林产品，分为 5个规格，共计 329,446盒，该产成品保管良好。 1
流动资产项
账面价值2,394.70
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非流动资产
1,257.94其中： 2-1固定资产
724.212-2工程物资
5.812-3无形资产
409.302-4递延所得税资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
1,942.89
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发出商品主要为规格2g*6 袋棒林产品，数量460,260 盒，大部分药品距离失效期不足 1年， 现存放至安徽丰原医药营销有限公司。
（2）房屋建（构）筑物
房屋建筑物：共23项， 建筑面积共计9584.32平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂 车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。
①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第4684 号，混合结构， 2002年建成， 证载建筑面积3387.46 平方米。因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂 车间独立开，拆除房产建筑面积153.12 平方米，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2,554.54 平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间 为679.80 平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树 脂地坪，内墙乳胶漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。
制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014 年6月建造，建筑面积 42.23平方米，该房屋 正在办理房屋所有权证中，塑钢门窗。
②合成车间(含制水间），房地产权证号为淮房地权证淮大字第 号，混合结构， 证载建筑面积1277.83 平方米。2002 年建成，合成车间2层，制水间 1层，合成车间配有内楼 梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成 车间处于闲置状态，制水间在用状况。
③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第4681 号，混合结构，证载建筑面积119.44 平 方米，1992 年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。
④锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第 4679号，混合结构，证载建筑面积 230.37平方 米。1992 年建成，后进行扩建，现场实测面积369.68 平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗， 部分加一层彩钢顶，目前处于闲置状态。
构筑物20项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化（草坪、灌木、树木）等。
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（3）机器设备
机器设备：列入本次评估范围的设备类资产 411项668 台(套)，其中：
机器设备315 项538 台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他
车间设备等，以上设备均安装或放置于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设
备按生产工艺布局。
车辆共计6台，主要包括桑塔纳2000、江铃车（货车）、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳
及厢式运输车，其中 1辆皖 D06571江铃货车和 1辆牡丹面包车最近两年闲置无年检，目前无
法正常使用处于报废状况。其余车辆车况，均为正常磨损，可以正常行驶。
电子设备共计90项124 台，主要包括：电脑、打印机、空调等；
（4）无形资产：包括土地使用权及其他无形资产
土地使用权：该宗地 2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第
020035号，土地面积为 60,680.89平方米，土地性质为工业用地， 终止日期日。
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准
文号分别为国药准字H、国药准字H，有效期均至2020年2月，均已通过GMP
认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
2.法律权属状况
⑴房屋建筑物建筑面积共计9,584.32平方米， 其中：有房屋所有权证房产建筑面积为5,390.48
平方米，账面原值7,311,551.26元，账面净值2,940,969.40元；正在办理房屋所有权证的房产建筑
面积为4,193.84平方米，账面原值2,238,631.13元，账面净值973,237.62元。 序号是否使用无形资产名称所有权人内容在注册日期有效期至药品批准号法定使用年限账面价值备注
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15 1使用药品批号淮南泰复阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证2使用药品批号淮南泰复阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证
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⑵由于涉及【淮南泰复】 收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购置发票及购置合 同；6辆汽车提供5辆机动车行驶证，其中1辆牡丹面包车已报废闲置，无牌照，且未能提供有关 机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。
⑶土地使用权均已办理土地使用权证。国有土地使用权证号为淮国用（2008）第020035 号，证载使用权面积为63,887 平方米。2009 年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇 人民政府与【淮南泰复】 签定《拆迁补偿安置协议》，占用厂区土地面积3,206.11 平方米，剩 余土地使用权面积为60,680.89 平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为 4,093,020.95 元，评估价值为
19,660,608.00 元。
⑷其它无形资产：提供了药品生产许可证、药品批准文号等。
3.经济状况
⑴房屋建筑物： 办公行政房及综合仓库、制剂车间、配电房、质检中心房、动物房（宿舍）、 制水间、门岗房、食堂及圆形厕所及2间平房处于正常生产运营之中，在用建筑面积为5,606.58 平方米，账面原值5,680,467.85元，账面净值2,411,284.68元。
闲置房产：合成车间、锅炉房、3个综合仓库及危险品库房等，建筑面积为3,977.74平方米， 账面原值3,869,714.54元，账面净值1,502,922.34元。
⑵机器设备共计315项机器设备538台(套)。
经现场勘查，大部分设备为2010年以前购置的设备，
尚能满足生产需要； 部分质检设备为 年购置的新设备，购置的新设备状况良好，运行正常。按照评估基准日的生产使用状 态分为在用设备、闲置设备及报废设备等三类。其中：在用设备主要为制剂设备、质检设备及 动力设备等合计151项，账面原值为3,676,769.39元，账面净值为1,075,632.81元；闲置设备主要 包括合成设备及部分质检设备共124项，账面原值为7,651,481.58元，账面净值为452,693.52元； 报废设备共40项，账面原值为1,510,668.44元，账面净值为75,533.42元；
⑶车辆共计6辆， 其中：桑塔纳2000、金杯客车、桑塔纳和厢式运输车均可以正常行驶, 账 面原值447,987.00元，账面净值122,183.02元。 2002年购置的1辆皖D06571江铃货车和1辆牡丹面 包处于闲置报废状况，账面原值155,535.00元，账面净值7,776.75元。
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⑶电子设备大部分为2002年-2010年购置，经现场勘查， 在用电子设备112台， 账面原值
328,454.82元，账面净值73,766.73元。闲置电子设备12台，账面原值79,753.00元，账面净值3,978.65
⑷存货主要包括原材料、在库周转材料、 库存商品及在产品，账面价值2,553,718.86元。【淮
南泰复】多为订单式生产，且生产周期较短，库存商品主要为棒林，保管良好， 周转速度较快，
无残次冷背现象。原材料：辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等存5年以上，
已报废，账面价值24,367.89元。在库周转材料：部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物已淘汰，
账面价值150,547.04元。发出商品：规格2g*6袋棒林产品，数量460,260盒， 大部分药品距离失
效期不足1年，账面价值为1,086,072.00元。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为一宗位于安徽省淮南市大通区开发区206 国道北侧土地
使用权。该宗地 2004年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用（2008）第020035 号，
土地面积为60,680.89 平方米，土地性质为工业用地，终止日期 日。
其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准
文号分别为国药准字H、国药准字H，有效期均至2020年2月，均已通过GMP
认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。
具体情况如下：
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
账面未记录的表外资产为6项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫
酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫
酸头孢匹罗等4项药品批号生产工艺尚未通过 GMP认证，
由于生产工艺检测投入成本较大，
企业目前尚未有生产计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等 2项药品批件及生产技术已于2013 年 序号是否使用无形资产名称所有权人内容在注册日期有效期至药品批准号法定使用年限账面价值备注
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17 1使用药品批号【泰复制药】阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证2使用药品批号【泰复制药】阿莫西林克拉维酸钾药品20年2月国药准字H
-已通过GMP认证
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12月转让安徽丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手
具体情况如下：
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本次评估引用北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）审字
第0201035 号《审计报告》，报告意见类型为标准无保留意见，审计后账面资产总额 3,652.64
万元，负债总额1,709.75万元，净资产总额 1,942.89万元。除企业账面值引用北京中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告外，结论未有引用其它机构报告。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态， 确定本次评估的
价值类型为市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为日。
评估基准日与业务约定书约定的评估基准日保持一致。
评估基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近，能较好地反映企业资产状况，
且该基准日为会计结算日，有利于资产的清查。符合本次评估目的。 序号是否使用无形资产名称所有权人内容在注册日期有效期至药品批准号法定使用年限账面价值
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18 1未使用药品批号淮南泰复头孢替唑钠16年9月国药准字H未使用药品批号淮南泰复头孢哌酮钠17年5月国药准字H未使用药品批号淮南泰复头孢米诺钠17年5月国药准字H未使用药品批号淮南泰复硫酸头孢匹罗17年5月国药准字H已转让药品批号淮南泰复头孢噻污钠16年5月国药准字H已转让药品批号淮南泰复头孢呋辛酯17年3月国药准字H
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本报告书所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是评 估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。评估基准日是 在综合考虑了经济行为的性质及评估目的因素，由【丰原药业】确定。
六、评估依据
(一)行为依据
经【丰原药业】丰药【2015】13号总经理办公会议纪要的决议同意收购【淮南制药】 100% 的股东权益。
(二)法规依据
1.中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2.原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细 则》；
3.国务院国有资产监督管理委员会第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4.国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资委产权[号）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国 资发产权[号）；
6.《中华人民共和国公司法》（日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过修订）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（日第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十九次会议修订，中华人民共和国主席令第72号公布）；
8.《中华人民共和国土地管理法》（日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十一次会议修订，中华人民共和国主席令第28号公布）；
9.国家现行的有关税收法规。
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(三)专业规范及准则依据
1.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—基本准则》
（财企[2004]20号）；
2.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则—基本准则》
（财企[2004]20号）；
3.中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》 (中评协〔号)；
4.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估报告》
（中评协[号）；
5.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估程序》
（中评协[号）；
6.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—业务约定书》
（中评协[号）；
7.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）
8.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—机器设备》
（中评协[号）；
9.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—不动产》
（中评协[号）；
10.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—无形资产》（中评协[号）
11.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》
（中评协[号）；
12.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）
13.中国资产评估协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
（会协 [2003]18号）
14.《中华人民共和国国家标准—房地产估价规范》GB/T（国家质量技术监督局、 建设部日联合发布）；
15.中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》
（中评协[号）；
(四)产权依据
1.【淮南泰复】提供的 《国有资产产权登记证书》、《企业法人营业执照》和公司章程、 工商登记资料等文件之复印件；
2.【淮南泰复】提供的有关验资报告；
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3.【淮南泰复】提供的《承诺函》 、《权属承诺函》及《企业关于进行资产评估有关事项 的说明》；
4.【淮南泰复】提供的房屋产权证、国有土地使用权证复印件、机动车行驶证、产权转让 合同；
5. 安徽省食品药品监督管理局药品再注册批件；
6.【淮南泰复】提供的设备购置合同、发票；销售合同。
(五)主要取价依据及参考资料
1.《安徽省建筑装饰装修工程计价定额综合单价》（2009年）；
2.《淮南市工程造价信息》（2015年）；
3. 国家发改委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[)；
4. 国家发改委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》 （计价格[号）；
5.《工程建设勘察设计收费标准》
（国家计委、建设部：计价格[2002]10号文）；
6.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[号）；
7.原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级及评定标准》；
8.《淮南市主城区土地定级与基准地价更新技术报告》 (2014)；
9.《机电产品报价手册》（2015年）；
10.《机电设备评估价格信息》（2015年）；
11.《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
12.中国人民银行日贷款利率；
13.北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通审字[2016]第0201035号《审 计报告》；
14.同花顺IFIND资讯金融终端；
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15.有关市场调查资料和其他有关询价资料；
16.本公司评估人员现场调查、收集的有关财务会计、经营等方面的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。进行资产评估，要根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适 用性恰当选择资产评估基本方法。
1.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在 与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本评估项目的评估对象为【淮南泰复】股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚 不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难。无与被评估企业经营项目和规模等相类似的上 市公司；评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对【淮南泰复】之股东 全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
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3.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对【淮南泰复】经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为 收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力， 从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及收益法对【淮南泰复】股 东全部权益价值进行评估。
(二)资产基础法评估程序概要
主要以评估基准日【淮南泰复】反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些 资产、负债的市场价值，确定【淮南泰复】股东全部权益之价值。既未考虑「【淮南泰复】可 能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有 资产和负债/或有负债，也未考虑【淮南泰复】目前的经营状况对相应公司股东全部权益价值的 任何有利或不利之影响。
1.流动资产
⑴货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性， 以核实后的数额确定评估值。对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证 函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值。
⑵应收类账款
评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具 体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回 的数额，按预计可回收金额确定评估值。
⑶存货
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根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按相关操作规范的 要求对其进行了盘点，现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
①库存材料，由于大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故以 核实后的账面值确认为评估值；对于淘汰报废的库存材料，以可变现价值确定评估值。
②在库周转材料及在产品，由于均为近期购入，周转速度较快，生产周期短， 账面值与基 准日市价较接近，故以核实后的账面值确认为评估值。
③产成品及发出商品，以其完全成本为基础， 对于畅销产品，应根据其出厂售价减去销售 费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和 适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂价减去销售费用、 全部税金和税后净利润确定评估值；滞销积压，降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估 值。
因【淮南泰复】为订单式生产企业，生产周期较短，故本次评估的库存商品按畅销产品进 行评估。
产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率) ×数量
因发出商品为要过保质期，本次评估视同滞销产品，应根据其出厂售价减去销售费用、全 部税金及利润确定评估值。
发出商品评估值
=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-全部利润
=不含税出厂销售单价×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-净利率) ×数量
2.非流动资产
⑴固定资产
①房屋建（构）筑物
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本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。
成本法的计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
建安综合造价采用预（结）算调整法确定，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据 各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程 费用，并计算出建筑安装工程总造价。
前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别 建筑物正常建设工期，确定资金成本。
房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采 用年限法成新率。
综合成新率=现场勘查成新率×权重+年限法成新率×权重
②机器设备
根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用成本法进行评估。基本公 式为：
评估价值(P)=重置成本(C)×综合成新率(K)
I重置成本的确定
机器设备重置成本基本公式为：C=G×(1+A+Y)
G：基准日市场购置价格
A：设备安装（调试）费率
Y：运（杂）费率
凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等合理费用 确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询， 或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成 本。
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对交通、运输车辆，通过查询《汽车商情》等资料获取其评估基准日的市场价格，加上车 辆购置税和其他合理费用确定其重置成本。
车辆重置成本基本公式为：
C=车辆基准日购置价 （不含增值税）+[车辆基准日购置价/(1+增值税率)]×车辆购置税率+ 合理费用
II成新率的确定
i年限法成新率的确定
年限法成新率(K)=尚可用年限/(已用年限+尚可用年限)×100%
ii观察打分法成新率的确定
观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总 分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占100分的比例 作为综合成新率。
⑵工程物资
工程物资评估，根据清查核实后数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、 验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产评估值。
⑶无形资产评估
①国有土地使用权
委估宗地主要采用基准地价法进行评估，由于委估宗地属于基准地价公布的覆盖区，故采 用基准地价修正法进行测算。
基准地价修正法是根据被估宗地所在区域土地等级划分标准,结合评估土地坐落地点、位 置，将被评估土地与对照与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正 系数对基准地价进行修正，得出被评估土地在评估基准日的价值。基本公式为：
宗地地价=建筑面积 ×宗地平均基准地价×用地类型修正系数×年期修正系数×容积率修
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淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 正系数
②其他无形资产
对于在用的药品批准文号，根据收集的资料，对这部分技术资产采用收益现值法。
收益现值法，是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现 值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收 益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效 用越大，获利能力越强，价值也就越大。采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡 献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技 术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
2.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
3.分析确定技术资产在技术性资产中享有的比例，并确定该技术资产对现金流的贡献；
4.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资 金时间价值等因素；
5.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术资产的初步评估价值。
其基本数学表达式为：
其中：
P--药品批文初步评估价值；
n--收益预测年限；
Ri--药品批文在第 i年贡献的收益。
贡献收益=经营期当年的销售收入×该类技术对销售收入的分成率
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r--折现率
以无形资产在以后年度的收益折现价值作为技术资产的初步评估值，还应考虑技术资产初
步评估值的税务摊销收益的折现价值。
故无形资产－药品批号评估结果计算公式为
评估值=初步评估值＋税收摊销收益
税收摊销收益
税收摊销收益的计算公式：
A:无形资产的初步评估值
n:无形资产的摊销年限
T:所得税税率
⑷递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定和税法规定不同，
产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员对差异产生的原因、形成过程进行了调查
和了解，进行相应评估。
3.流动负债
短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款以核实后的账面值确认评估值。
(三)收益法评估程序概要
1.【淮南泰复】业务概述及收益法的应用思路
【淮南泰复】成立于2002年1月，注册资本为1000万元， 系安徽丰原集团全资子公司，主营
干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸
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28 X(1)XTAT[1-
(1r1 T )nnT
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头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产等，公司拥有7个职能部门， 现有员工56人， 其中大专以上学历
人员19余人，专业技术人员11余人。 阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂（商品名：棒林）是公司主
营产品，为儿童抗菌、消炎用药。销售地区主要为安徽省、山东省、湖南省、湖北省、广东省
及江西省等省份，新入围地区为山西省、海南省及江苏省。公司现生产车间为制剂车间，该车
间年设计生产能力为450万盒，现有2种规格产品生产，
【淮南泰复】棒林产品2014年销售量达
到330万盒，销售收入1589万元； 2015年10月份销售量为270万余盒，销售收入1318万元。
根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力
所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
根据评估人员对【淮南泰复】经营现状的了解，以及对药品加工行业、市场的研究分析，
认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利
能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
2.收益法评估中采用的评估模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业
务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所
创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进
行评估。
结合本次评估目的及评估对象，采用收益现值法对【淮南泰复】的股权全部权益进行评估，
其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
企业价值模型图示
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29 企业价值营业价值=
+ 非营业性
业务价值
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现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体 现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预 期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出 评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定 的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权 益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权
企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的 收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和 企业自身发展的周期性。
企业自由现金流折现值=
式中：n：明确的预测年限
t年的现金流
Pn：第 n年以后的连续价值
3.主要参数的确定方法
⑴净现金流量的估算方法
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企业自由现金流主要通过如下公式计算取得：
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
对【淮南泰复】公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的经 审核的未来预测，对营业业务在未来收益期的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用 所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、 税金进行计算，从而确定各期现金流量。
⑵收益期的确定原则
收益期限取决于权益自由现金流量的持续年数。【淮南泰复】是制药企业，在可预见的时 间范围内该行业不会消失，无特殊原因，【淮南泰复】不会终止经营，因此，本次评估采用持 续经营假设，将收益期限确定为无限期。
根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永 续预测期。根据【淮南泰复】的经营情况及本次评估目的，对月至 2020年采用 详细预测，2020年后按稳定预测，得到连续价值。
⑶折现率的确定
①折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现 率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务 资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=K×Wee+K×(1-T)×Wd
K：股东权益资本成本e
W：股东权益资本在资本结构中的百分比e
K：债务资本成本d
W：债务资本在资本结构中的百分比d
T：公司有效的所得税税率
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②Ke的确定
根据资本资产定价模型（capital
model,CAPM），且在此基础上考虑【淮 南泰复】个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×Ref
R：无风险报酬率f
β：行业风险系数
R：市场风险溢价pm
A：个别风险调整
I无风险报酬率
本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择 标准是每年年末距国债到期日超过10年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每 年年末的无风险收益率R。 f
II风险系数 β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原 为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其 有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
根据Wind 资讯，查询得到类似的沪深A股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。 通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为【淮南泰复】目标资本结构的 β系数。
β=β×[1+(1Lu
-T)D/E]
β：有财务杠杆的L
β：无财务杠杆的u
D：有息负债现时市场价值
E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
III市场风险溢价 R pm
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试
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IV风险调整系数
评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【淮南泰 复】的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数A。
③资本结构的确定
【淮南泰复】资本结构根据选取的目标企业资本结构来确定。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作的开始时间为日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为 日。
(一)接受委托及前期准备阶段
1.评估师对项目进行预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础 上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；
2.对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲 解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评 估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础 上，填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、 经济技术指标等情况的资料，并向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情 况；
3.配合企业进行资产清查、协助企业进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料。
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(二)现场勘察及资料收集分析阶段
1.听取【淮南泰复】对涉及评估目的经济行为的有关介绍；
2.听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、 经营状况、固定资产技术状态等情况；
3.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进 行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
4.根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；
5.查阅收集委估资产的产权证明文件；
6.根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；
7.深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和 管理方针、财务计划和经营计划等；
8.对主要设备，查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收 集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
9.对企业提供的权属资料进行查验；
10.对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评定汇总阶段
评估人员对从勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查和验证，选定评估方法和计算 公式，进行评定估算。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重 复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，并根据汇总分析情况对总体 资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结论，编制资产评估明细表、起草资产评估报
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九、评估假设
本报告系在一般假设和特殊假设下完成的：
(一)一般假设
1.所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕 疵；
2.【淮南泰复】所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们 与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
4.所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)特殊假设
1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国 家法律、法规和规范性文件的规定；
2.假设【淮南泰复】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相 关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
3.假设 【淮南泰复】将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
4.假设 【淮南泰复】经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观 经济环境不会有重大变化；
5.未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不 做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
6.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
7.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
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8.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9.假设委估药品批号有效期后能够按照合法程序延期使用；
10.除在本报告中另有说明外，以下情况均
