腾黾纬(上海)信息科技股份有限公司公开转让说明书_腾黾纬(839525)_公告正文
腾黾纬(上海)信息科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰
公开转让说明书
二零一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称D全国股份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、公司治理风险
公司自设立股份公司后，按照《公司法》及法定程序制定了较为完善的《公司章程》，对公司经营中的一些重大问题都做了较为完善的规定，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，管理层规范治理意识相对薄弱，在治理上存在一些不规范现象，如没有严格按照《关联交易决策制度》执行等。
二、核心技术人员流失风险
信息化咨询行业是典型的专业研究领域，属人才密集型行业，具有多年行业经验的人才是公司的核心竞争力之一，对公司的持续发展至关重要。由于优秀的人才需要长时间的行业经验，培养合格的顾问人员，公司需付出较大的时间和物质成本。假如公司的核心技术人员大范围流失，将对公司的业绩产生潜在的负面影响。
三、客户流失的风险
公司为客户提供信息化项目实施和运维服务属于基础性业务，随着客户的业务发展壮大，客户对SAP的需求会逐渐多样化与复杂化，因此企业的SAP系统建设并非一次性完成，SAP咨询服务业具有长期性与不断派生性的特点。
基于企业对于SAP咨询服务的长期性需求，公司十分注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，从而较大程度上保证了公司收入增长的稳定性，客户的二次开发收入占公司收入比重也较高，因此，老客户流失将会对公司业务收入的稳定性和增长性造成较大程度的影响。
四、人力成本上升的风险
作为信息化咨询公司，公司最主要的成本是人力成本。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人力成本将会有所提升。如果ERP实施顾问人均产值的增长无法覆盖平均人力成本的上升，那么公司的盈利水平将会因此下降，对公司的经营造成较大的冲击。
五、下游行业不景气的风险
公司所处的信息化咨询行业下游多为大型国有企业、大型私有企业等，国家大力推进信息化进程，下游行业对行业发展具有较大推动作用。但是，目前国内经济下行压力较大，对国内大中型企业均造成了不同程度的影响，如果国内经济情况大规模下滑将对大大增加下游行业的不景气程度，从而对公司的业绩稳定性造成较大的冲击。
六、市场竞争加剧的风险
随着国家大力推动信息化以及国内大中型企业管理的日渐成熟，信息化咨询市场正快速发展，但是信息化咨询市场的竞争也在加剧。目前，SAP咨询服务商分成国际品牌以及国内品牌两类，国际品牌的主要是IBM、埃森哲、德勤、凯捷等美国咨询公司为主，也称为4大国际SAP咨询服务商。国内品牌分成行业咨询、综合咨询、大中型咨询、小微咨询企业。IBM、埃森哲等国外IT咨询公司拥有高知名度及大规模优势，挤压国内咨询公司的生存空间。国内咨询公司主要依靠价格竞争，价格竞争使得ERP咨询服务市场有竞争加剧的风险。
七、税收优惠政策风险
公司于日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GR《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《企业所得税法》及其实施条例，如果公司2016年度未能通过高新技术企业资质复审，公司将执行25%的企业所得税率，会给公司未来的经营业绩带来一定的影响。因此，公司存在高新技术企业证书到期不能通过复审的风险。
八、研发支出资本化对公司损益影响较大的风险
报告期内，公司将自主研发的管理软件在开发阶段进行了资本化，计入开发支出的金额分别为410.46万元、80万元和0万元。公司净利润分别为107.01万元、32.40万元和45.45万元。若将开发支出计入当期损益后，则报告期内的净利润为-282.16万元、-65.77万元和45.45万元。报告期内，由于研发支出资本化导致公司净利润分别增加389.17万元、98.17万元和0万元，因此公司存在研发支出资本化对公司损益影响较大的风险。
九、股权激励对公司业绩的影响
日、日，为增强公司的凝聚力，充分发挥员工的积极性，对管理层和核心员工进行股权激励，公司实际控制人张险峰、股东王纹、副总经理刘步阶分别将其持有的公司股份转让给了员工持股平台上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮鲜龉扇ㄗ弥泄采婕肮煞葜Ц兜墓煞菔130万股，股权转让价格为每股1元，股份的公允价值为260万元（参考日成都国科海博信息技术股份有限公司增资250万股时的价格每股2元）。公允价值与实际转让价格的差额130万元为股份支付金额，分别确认2015年、月的管理费用100万元、30万元，相应增加资本公积130万元。上述股份支付的确认使得公司2015年、月的净利润为32.40万元、45.45万元。若不考虑股份支付的影响，公司2015年、月份实现的净利润为119.90万元、67.95万元。
十、对政府补助依赖的风险
报告期内，公司收到的政府补助金额分别为125.94万元、62.27万元和0万元。公司利润总额分别为128.30万元、14.23万元和68.13万元。由于公司尚且处于逐渐盈利的状态，盈利水平有限，从而使得政府补助金额相对较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
十一、应收账款占总资产的比例较高导致的回款风险
报告期内，公司应收账款余额分别为2,028.57万元、2,003.62万元和1,413.34万元，占总资产的比例分别为74.11%、64.15%和41.70%。随着公司经营规模
的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应收账款不能及时收回，将可能给公司带来坏账风险，对公司现金流及利润产生不利影响。
十二、公司商业秘密泄露风险
公司主营业务为信息化咨询、实施及运维服务，公司信息开发技术、渠道资源、客户资源均为公司的重要的核心技术及商业秘密；虽然公司采取了严格的保密制度，通过软件产品申请知识产权保护、与技术、研发员工签订保密协议等多种手段，以保护本公司的核心技术和商业秘密。若公司不能实施有效保护，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并可能影响公司的经营业绩。同时，公司所处行业为信息技术咨询服务行业，该行业技术、研发人员流动性比较大。
技术、研发人员较大流动性也加剧公司商业秘密泄露风险。
第一节公司基本情况......11
一、公司的基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股权结构......13
四、公司股东情况......14
五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......22
六、公司董事、监事及高级管理人员......40
七、公司对外投资情况......44
八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......47
九、有关机构......48
第二节公司业务......51
一、公司业务情况......51
二、公司的内部组织结构及业务流程......58
三、与业务相关的关键资源要素......63
四、业务情况......73
五、公司所处行业基本情况......78
第三节公司治理......91
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......91
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......93
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况.....98四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况100五、公司的独立性...............................................................................................................104
六、同业竞争情况......105
七、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保情况...................................................................................................................................106
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......107
九、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况......111
十、公司管理层的诚信状况......112
第四节公司财务......113
一、审计意见类型及会计报表编制基础......113
二、两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表......114
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......139
四、报告期利润形成的有关情况......165
五、期末主要资产情况......177
六、主要负债情况......196
七、期末股东权益情况......202
八、关联方、关联方关系及关联方交易......204
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......208
十、股利分配政策和最近两年一期的分配情况......208
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......209
十二、风险因素及管理措施......210
十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析......214
第五节有关声明......220
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......220
二、主办券商声明......221
三、律师事务所声明......222
四、审计机构声明......223
第六节附件......224
一、主办券商推荐报告......224
二、公司2014年度、2015年度、月审计报告......224
三、法律意见书......224
四、公司章程......224
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......224
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
腾黾纬稀⒐尽⒐煞莨
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰
招商证券股份有限公司
主办券商、招商证券
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰竟啥蠡
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰径禄
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰炯嗍禄
股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》
最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程
《股东大会议事规则》、
三会议事规则
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
《公司章程》或章程
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰菊鲁
企业资源计划系统，是由美国GartnerGroup公
司于1990年提出的企业信息系统，是大型综合性
企业级信息系统的统称。
目前国际市场上主流的大型ERP 软件，SAP公司
指于1996年在北京正式成立SAP中国公司，中文名
称思爱普（北京）软件系统有限公司。
Accenture或埃森哲
Accenture咨询公司，是全球最大的管理咨询、信
息技术和业务流程外包的跨国公司。
甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最
大的企业级软件公司之一。
ERP软件厂商或第三方咨询服务公司基于ERP软
ERP系统实施
件为客户提供的所有后期服务和流程的统称。
对于ERP系统的实施采用的方法论框架，目的是为
了提高ERP系统的实施效率和效果。比较着名的有
系统实施方法论
SAP公司提出的ASAP、Oracle公司提出的
ERP系统上线调试运行后，对于ERP系统的软硬件
ERP运维服务
及服务进行的维护、保修、升级等服务
InformationTechnology，信息技术。
用友网络科技股份有限公司。
金蝶国际软件集团有限公司。
上海汉得信息技术股份有限公司
凯捷、凯捷咨询
凯捷咨询（中国）有限公司
国际商业机器（中国）公司
Software-as-a-service，中文名称为软营或软件
运营，是一种基于互联网供软件服务的软件应
制造企业生产过程执行管理系统
零售管理系统
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节公司基本情况
一、公司的基本情况
公司名称：腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰
法定代表人：张险峰
股份公司设立日期：日
注册资本：人民币1,250.00万元
住所：上海市嘉定区沪宜公路3室
电话：021-
传真：021-
邮编：200050
电子邮箱：service-
互联网网址：
信息披露负责人：刘步阶
主营业务：信息化咨询、实施及运维服务。
经营范围：信息技术、计算机软硬件、电子产品、通讯产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】所属行业：公司属于信息化咨询业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为I65软件和信息技术服务业；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为I6530信息技术咨询服务；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为信息科技咨询和系
统集成服务。
统一社会信用代码/注册号：1530XB
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,250.00万股
挂牌日期：【】
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股票依据《公司法》第一百四十一条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定进行限售。
《公司章程》第二十六条规定：D发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。‖
《公司章程》第二十七条规定：D公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。‖
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司首批可进入全国股份转让系统公开转让的股份为7,214,375股，具体如下：
挂牌时可解除
挂牌时尚未解除
挂牌前持股
挂牌时股份
限售股份数量
限售股份数量
数量（股）
成都国科海博信
息技术股份有限
上海腾鐾蹲使
理合伙企业（有
12,500,000
除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。
三、公司股权结构
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：
四、公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况
1、公司控股股东认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司现有8名股东，其中6名自然人股东，1名法人股东，1名合伙企业股东。张险峰为公司第一大股东，直接持有公司38.04%股份；张险峰持有上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮73.08%股权，对上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┫碛锌刂迫ǎ芄恢淦浔砭鋈āＩ虾Ｌ鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┏钟泄10.40%股份。张险峰通过直接及间接持股的方式，合计持有公司48.44%股份。其余股东持股比例均未超过30%；公司股权结构较为分散。根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。张险峰持股比例虽未达到50%，但根据公司目前股权结构及公司章程关于股东权利的相关约定，张险峰已经能够对股东大会决议产生重大影响。因此，公司控股股东为张险峰。
2、公司的实际控制人的认定
公司实际控制人为张险峰，认定依据：（1）公司股权结构较为分散，除张险峰本人持股超过30%外，其余股东均未能持股超过30%。（2）张险峰为公司第一大股东，直接持有公司38.04%股份。另外张险峰持有上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮73.08%股权，对上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┫碛锌刂迫ǎ芄恢淦浔砭鋈āＩ虾Ｌ鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┏钟泄10.40%股份。张险峰通过直接及间接持股的方式，合计持有公司48.44%股份。张险峰能够通过其持有的表决权对公司经营决策、投资计划等事项产生重大影响，能对股东会、董事会决议产生重大影响。（3）股东张险峰与股东刘步阶、张浩、常健签署《一致行动人协议》，约定：“各方股东在行使股东大会召集权、提案权、表决权、公司法规定股东享有的代表诉讼和直接诉讼的权利时，采取一致行动。以协议各方所持表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见；在两种表决意见获得表决权数相等的情形下，以一致行动协议人中持股份数额最大的股东所持表决意见作为共同意见。该协议有效期为四年”。因此，张险峰通过《一致行动人协议》可支配其他股东18.34%表决权，其可支配表决权共计66.78%。（4）虽然张险峰在报告期内存在将其股份全部转出并在短期内转回的情形，但两次股权转让时间间隔较短，未对公司经营及业务产生任何影响；在张险峰将全部股份转出期间，张险峰仍实际控制公司，对公司经营及业务仍有决定性影响。（5）2015年8月国科海博增资入股成为公司股东，同时国科海博与张险峰及公司之间存在“一票否决权”、“反稀释条款”等特殊条款国科海博通过《增资协议之补充协议》约定“反稀释条款”不再执行。且另日国科海博出具《承诺书》，国科海博承诺与公司签订的《增资入股投资协议》第五条第二条之规定自愿行使该条款所约定的权利。国科海博增资入股至出具承诺期间，国科海博未行使过该等特殊条款所约定的权利。公司与国科海博之间约定的特殊条款并未对张险峰实际控制人地位产生影响。
在报告期内，张险峰个人持股变动情况如下：
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股） 持股比例（%）
日，公司实际控制人张险峰因本人有意前往SAP总部拟任高管，由于SAP禁止公司高管再外投资其他同业公司。因此，张险峰事先将股份转让给刘步阶、刘屹、董晓琳。张险峰分别与该三人签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司11%股份转让给刘步阶，将其持有的公司26%股份转让给刘屹，将其持有的公司35%股份转让给董晓琳，转让完成后张险峰不再持有公司股份。张险峰仍通过董晓琳、刘屹及刘步阶代持的方式间接持有公司股份，并对公司经营、业务仍有决定性的影响。具体代持情况如下：
受托持股股东
委托持股比例及股份数额
委托持股股东
委托人与受托人
5.5%（550,000股）
无关联关系
22%（2,200,000股）
35%（3,500,000股）
因此，近两年内公司实际控制人并未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，张险峰直接持有公司38.04%股份，通过上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠导浣映钟泄10.40%股份。张险峰直接/间接持有公司48.44%股份，为公司的实际控制人。张险峰基本情况如下：
张险峰：男，汉族，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：2003年3月至2006年4月任北京高维信诚资讯有限公
司总裁助理；2006年5月至2008年7月任神州数码（中国）有限公司SAP总监；2008年8月至2011年2月任四川虹信软件股份有限公司（原名为四川虹信软件有限公司）SAP总经理；2011年3月就职于腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰尽Ｏ秩喂径鲁ぁ⒆芫恚纹谌日至日。
（三）公司所有股东情况
公司股东情况如下：
是否存在质押或
其他争议事项
成都国科海博信息技
术股份有限公司
上海腾鐾蹲使芾砗
伙企业（有限合伙）
12,500,000
截至本公开转让书签署之日，公司有8名股东，其中1名法人股东，1名合伙企业股东，6名自然人股东。公司各股东简历或简介情况如下：
1、成都国科海博信息技术股份有限公司基本情况
成都国科海博信息技术股份有限公司基本情况如下：
企业基本信息
企业基本信息
成都国科海博信息技术股份有限公司
成都高新区吉泰路
法定代表人
666号1幢28层2801、
股份有限公司
9092.00万元
计算机软硬件、网络技术、信息技术的
开发、销售及技术服务；电子产品，通
讯产品（不含无线电广播电视发射设备
和卫星地面接收设备）、建材辅材（不
含危险化学品）、五金交电的销售；安
全技术防范工程设计、施工；智能化设
计、安装、施工；防雷工程设计、施工
（工程类凭资质许可证从事经营）；计
算机系统服务；计算机技术服务、技术
咨询；技术及货物进出口；仪器仪表、
机电设备的安装、维修与销售（不含汽
车维修）；办公用品、家具及家用电器
的批发兼零售。（以上经营项目依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至日，成都国科海博信息技术股份有限公司前十大股东情况如下：
持股数量（股） 占流通股比例（%）
33,462,000
成都鼎鑫浩润投资有限
成都永盛和投资管理中
心（有限合伙）
中国航空工业集团公司
成都飞机设计研究所
成都国科海博资产管理
成都高投创业投资有限
天弘基金-中信证券-天
弘弘牛新三板1号资产
财通资产-国泰君安证券
-安鹏新三板投资基金1
65,724,000
2、上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┗厩榭
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┗厩榭鋈缦拢
企业基本信息
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
上海市嘉定区嘉定镇
法定代表人
沪宜公路3818号2幢
有限合伙企业
投资管理，资产管理，实业投资，创业
投资，企业管理，投资咨询（除金融、
企业基本信息
证券），企业管理咨询，商务咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┕扇峁谷缦拢
出资金额（万元）
出资比例（%）
3、张险峰：简历见本公开转让说明书D第一节公司基本情况‖之D四、公司股东情况‖之D（二）控股股东、实际控制人基本情况‖部分。
4、王纹：男，汉族，1974年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要工作经历：1997年7月至1998年7月任德勤会计师事务所审计师；1998年7月至1999年6月任欧雅联盟咨询公司实施顾问；1999年7月至2003年5月任IBM中国信息化实施顾问、项目经理；2003年6月至2008年7月任思爱普（中国）软件系统有限公司方案经理、总监、中国区副总裁；
2008年8月至2009年5月任华润（集团）有限公司任CIO特别顾问；2011年6月至2012年2月任飞轮创投（美国）任研究员；2012年3月至2014年4月任有明吉博信息系统有限公司任CEO；2014年5月至2014年12月任苏酒集团贸易股份有限公司CIO；2015年6月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰臼紫芄故Α
5、刘步阶：男，汉族，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1985年7月至1992年5月任上海第十机床厂技术工程师；1992年5月至1994年4月任嘉华（香港）电子有限公司生产经理；1994年5月至1995年5月任上海兴利电脑制品有限公司生产经理；1995年6月至2001年2月任上海天工计算机应用系统有限公司项目经理；2001年
2月至2002年5月任上海汉得信息技术股份有限公司项目经理；2002年5月至2013年5月先后任鼎捷软件股份有限公司SAP事业部项目经理、总经理；2013年5月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰靖弊芫怼⒍隆
6、常健：男，汉族，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1998年9月至2001年5月任深圳联想电脑有限公司IT部任工程师、副经理；2001年6月至2007年7月任上海高维信诚咨询有限公司担任客户经理、销售总监；2007年7月至2015年4月任思爱普（中国）软件系统有限公司客户经理、销售总监；2015年6月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰靖弊芫怼⒍隆
7、张浩：男，汉族，1975年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1998年8月至2001年12月任海尔住宅设施有限公司任工程师；2002年1月至2005年1月任北京高维信诚资讯有限公司任咨询经理；2005年2月至2008年1月任思爱普（中国）软件系统有限公司售前经理；2008年2月至2012年3月任简柏特（大连）有限公司任SAP事业部副总经理；2012年4月至2014年5月任上海优胜卫厨科技有限公司任高级副总裁；2014年7月至2015年10月任成都景同信息科技有限公司，担任总经理；2015年10至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒓际豕煞萦邢薰靖弊芫怼⒍隆
8、杨军：女，汉族，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1986年10月至2006年11月任中国工商银行四川省分行营业部副科长；2006年12月至2011年7月处于无业状态；2011年8月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰静莆窬怼
（四）公司现有股东之间的关联关系
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┯晒竟啥畔辗濉⒘醪浇壮鲎噬枇渲姓畔辗宄鲎95万元人民币占73.08%，刘步阶出资35万元占26.92%。
除此之外，公司现有股东之间无关联关系。
（五）公司或其股东的私募基金备案情况
公司及其股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
1、股份公司的设立
日，公司发起人张险峰、张峻峰及杨军召开创立大会暨第一股东大会，经全体股东审议并通过决议，同意设立腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰荆谎【俳谓堋⒐ㄒ俊⒄啪濉⑵菅沤唷⒀罹径禄岫拢谎【倭窒濉⑺沼ㄎ炯嗍禄峒嗍拢煌ü菊鲁獭
日，公司召开董事会议，经全体董事审议并通过决议，选举张峻峰为公司董事长并聘任其担任公司经理。
日，公司召开监事会会议，经全体监事审议并通过决议，选举林晓彦为监事会主席。
日，公司向上海市工商行政管理局提出了公司设立登记申请。
日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具《验资报告》（正道验字（2011）第1656号），审验截至日，公司全体发起人本期首次缴纳出资200.00万元人民币，均以货币方式出资，其中杨军缴纳出资10.00万元人民币；张峻峰缴纳出资10.00万元人民币；张险峰缴纳出资180.00万元人民币；上述发起人出资均缴存于公司在招商银行上海分行静安寺支行开立的199临时账号内。全体发起人首次缴纳注册资本200.00万人民币，公司实收注册资本200.00万人民币，占注册资本20%。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《准予设立登记通知书》（NO.）并向其核发了注册号为821的《企业法人营业执照》，公司注册地为上海市嘉定区沪宜公路，法定代表人为张峻峰，公司经营范围为信息技术、计算机软件、电子产品、通讯产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。
股份公司成立时股权结构如下：
单位：万股
持股比例（%）
2、第一次变更（实收资本变更）
日，公司股东召开股东会会议，经全体股东审议并一致通过决议，同意公司实收资本由200.00万元补足400.00万元至600.00万元，其中张险峰缴付360.00万元，张峻峰缴付20.00万元，杨军缴付20.00万元；通过公司新章程。
日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具《验资报告》（正道验字（2012）第240号），审验截至日，公司股东缴付第二期出资400.00万人民币，均以货币出资，其中杨军缴付出资20.00万元人民币，张峻峰缴付出资20.00万元人民币，张险峰缴付出资360.00万元人民币，上述出资均缴存于公司在中国银行上海市嘉定支行开立的账号内。连同第一期出资，公司实收注册资本600.00万元，占注册资本60%。
日，公司向上海市工商行政管理局申请变更登记。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《内资公司备案通知书》（核准号：），准予备案。此次变更后，公司注册资本为600.00万人民币。
此次变更后，公司出资情况如下：
单位：万股
持股比例（%）
3、第二次变更（实收资本变更）
日，股份公司召开股东会，经全体股东审议并通过决议，同意公司实收资本由600.00万元补足400.00万元至1000.00万元，其中张险峰缴付出资360.00万元，张峻峰缴付出资20.00万元，杨军缴付出资20.00万元；
同意通过公司新章程。
日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2012]第3176号），审验截至日止，全体股东缴付第三期出资400.00万元人民币，均以货币出资，其中杨军缴付出资20.00万元人民币，张峻峰缴付出资20.00万元人民币，张险峰缴付出资360.00万元人民币，均缴存于供公司在中国银行上海市嘉定支行开立的账号内。连同前两期出资，公司累计实收注册资本1000.00万元人民币，其中张险峰出资900.00万元人民币，占注册资本90.00%；张峻峰出资50.00万元人民币，占注册资本5.00%；
杨军出资50.00万元人民币，占注册资本5.00%。
日，公司向上海市工商行政管理局申请变更登记。
日，上海市工商局向公司核发了《内资公司备案通知书》（核准号：），准予备案。变更后，公司收注册资本为1000.00万元人民币。
此次变更，公司出资情况如下：
单位：万股
持股比例（%）
4、第三次变更（股权转让、董事、监事及章程变更）
日，股份公司召开股东会，经全体股东审议并通过决议，免去姜鑫杰、龚寅荟、张峻峰、戚雅杰、杨军董事职位，选举董晓琳、周越亭、杨军、李莉娜、戚雅洁为公司董事会董事；免去林晓彦、苏莹董事职务，选举袁玉雯、龚寅芸为公司监事；通过公司章程修正案。
日，股份公司召开董事会，经全体董事审议并通过决议，免去原经理张峻峰职务，聘任周越亭为公司经理；免去原董事长张峻峰职务，选举董晓琳为公司董事长。
日，股份公司召开职工代表大会，经公司全体职工代表同意，选举黄紫为公司职工监事。
日，股份公司召开监事会，经公司全体监事同意，免去公司林晓彦监事会主席职务，选举袁玉斐为公司监事会主席。
日，股东杨军与董晓琳签订《股权转让协议》，杨军将其持有的公司1%股权，作价10.00万元人民币出让给董晓琳。
日，股东张峻峰与董晓琳签订《股权转让协议》，张峻峰将其持有的公司1%股权，作价10.00万元人民币出让给董晓琳。
日，股东张险峰与周越亭签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司18%股权，作价180.00万元人民币出让给周越亭。
日，公司向上海市工商行政管理局提出变更登记申请。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《内资公司备案通知书》（核准号：），准予备案。
此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
持股比例（%）
5、公司第四次变更（董事、监事变更）
日，公司召开股东会议，经全体股东审议并通过决议，免去周越亭董事职务，选举刘步阶为公司董事；免去龚寅芸监事职务，选举王燕华为公司监事；通过公司新章程。
日，公司召开董事会会议，经全体董事审议并通过决议，免去周越亭总经理职务，聘任刘步阶为公司总经理。
日，公司向上海市工商行政管理局提出变更登记申请。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《内资公司备案通知书》（核准号：），准予备案。
6、公司第五次变更（股权转让）
日，周越亭与李峰签订《股权转让协议》，周越亭将其持
有的公司12%股份合计1,200,000股，作价120.00万元人民币，转让给李峰。
日，周越亭与刘屹签订《股权转让协议》，周越亭将其持有的公司6%股份合计600,000股，作价60.00万元人民币，转让给刘屹。
日，张险峰与刘步阶签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司11%股份合计1,100,000股，作价110.00万元人民币，转让给刘步阶。
日，张峻峰与刘步阶签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司4%股份合计400,000股，作价40.00万元人民币，转让给刘步阶。
日，张险峰与刘屹签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司26%股份合计2,600,000股，作价260.00万元人民币，转让给刘屹。
日，张险峰与董晓琳签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司35%股份合计3,500,000股，作价350.00万元人民币，转让给董晓琳。
此次转让完成后，张险峰不再持有公司股份，但其通过刘步阶、刘屹及董晓琳代持间接持有公司股份。具体代持情况如下：
委托人与受托人
受托持股股东
委托持股比例及股份数额
委托持股股东
5.5%（550,000股）
22%（2,200,000股）
无关联关系
35%（3,500,000股）
此次股份转让完成后，公司股份情况如下：
单位：万股
出资比例（%）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：刘步阶于日从张峻峰处受让400,000股、从张险峰处受让1,100,000股，共计持有公司1500000股，占公司总股本15%；其中950000股为其实际持有，550000股为替张险峰代持的股份数。其后，刘步阶将其持有的公司3.4%股份，计340,000股转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担猛瓿珊罅醪浇壮钟泄股，占11.6%。因国科海博增资入股，公司股本增至股，刘步阶的持股比例降至9.28%。日，刘步阶将其持0.9%股份计112,500股转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担蛔猛瓿珊罅醪浇壮钟泄8.38%股份计1,047,500股。日，刘步阶将其持有的0.78%股份计97,500股转让给张险峰；转让完成后刘步阶持有公司7.6%股份计950000股。至此，刘步阶已将其为张险峰持的股份通过转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠导罢畔辗灞救说姆绞交乖壳捌湔媸党钟泄7.6%股份计950000股。
注3：日，刘屹从张险峰处受让26%股份计2,600,000股，从周越亭处受让6%股份计600,000股，刘屹共计持有32%股份计3,200,000股，其中22%股份计2,200,000股为为替张险峰代持的股份；其中1,000,000股为其本人真实持有。日，刘屹将其为张险峰代持的22%股份计2,200,000股转让给张险峰。日，因刘屹本人退出公司，将其持有的公司10%股份计1,000,000股转让给张险峰。
注4：日，董晓琳从股东杨军、张峻峰处各受让1%股份。转让完成后董晓琳持有公司2%股份计200,000股。日，董晓琳从张险峰处受让35%股份计35,00,000股。转让完成后，董晓琳持有公司37%股份计3,700,000股。其中，35%股份计3,500,000股为替张险峰代持；其中2%股份计200,000股为其本人真实持有。日，董晓琳将其持有的股份分别转让给张险峰21%
股份计2,100,000股，王纹16%股份计1,600,000股。至此，董晓琳不再持有公司任何股份。
7、公司第六次变更（董事变更）
日，公司股东召开股东会会议，经全体股东审议并通过决议，免去龚晓琳董事职务，选举张险峰为公司董事。
日，公司召开董事会会议，经全体董事审议并通过决议，免去董晓琳董事长职务，选举张险峰为公司董事长。
日，公司向上海市工商行政管理局申请备案登记。
日，上海市工商行政管理局向公司核发《内资公司备案通知书》（核准号：），准予备案。
8、公司第七次变更（股权转让）
日，刘屹与张险峰签订《股权转让协议》，刘屹将其持有的公司22%股份计2,200,000股，作价220.00万元人民币转让给张险峰。
此次股份转让完成公司，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方
之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：此次刘屹与张险峰之间的股权转让系刘屹将其为张险峰代持的22%股份共计2,200,000股还给张险峰，还原真实持股情况。此次转让完成后，刘屹真实持有公司10%股份共计1,000,000股，不存在为他人代持的情形。
9、第八次变更（股权转让）
日，李峰与常健签订《股权转让协议》，李峰将其持有的公司12%股份计1,200,000股，作价120.00万元人民币转让给常健。
日，董晓琳与张险峰签订《股权转让协议》，董晓琳将其持有的公司21%股份计2,100,000股，作价210.00万元转让给张险峰。
日，董晓琳与王纹签订《股权转让协议》，董晓琳将其持有的公司16%股份计1,600,000股，作价160.00万元人民币转让给王纹。
日，刘屹因个人原因退出公司不再持有公司股份，刘屹与张险峰签订《股权转让协议》，刘屹将其持有公司10%股份计1,000,000股，作价100.00万元人民币转让给张险峰。
此次股份转让完成后，公司股份情况如下：
单位：万股
出资比例（%）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方
之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：在此次转让时点，董晓琳合计持有公司37%股份共计3,700,000股，其中2%股份共计200,000股为其本人真实持有，其中35%股份共计3,500,000股为替张险峰代持。此次董晓琳将其持有的37%股份，分别转让给张险峰21%、王纹16%系代持还原。因王纹为公司新股东，由董晓琳直接将其为张险峰代持的股份转让给王纹。转让完成后，董晓琳不再持有公司任何股份。
10、公司第九次变更（股权转让）
日，张险峰与张浩签订《股权转让协议》，张险峰将其持有的公司4.50%股份计450,000股，作价45.00万人民币转让给张浩。
日，王纹与上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┣┒豆扇ㄗ眯椤罚跷平涑钟械墓1.60%股份计160,000股，作价16.00万元人民币转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
日，张险峰与上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┣┒豆扇ㄗ眯椤罚畔辗褰涑钟械墓5.00%股份计500，000股，作价50.00万元人民币转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
日，刘步阶与上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┣┒豆扇ㄗ眯椤罚醪浇捉涑钟械墓3.40%股份计340,000股，作价34.00万元人民币转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
此次股份转让完成后，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠
（有限合伙）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：在此次转让时点，刘步阶持有公司15%股份共计1,500,000股，其中9.6%股份共计960,000股为其为张险峰代持；其中5.4%股份共计540,000股为其本人真实持有。此次，刘步阶将其为张险峰代持的3.4%股份共计340,000股转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┫荡只乖
11、公司第十次变更（注册资本变更）
日，成都国科海博信息技术股份有限公司与张险峰、王纹、刘步阶、常健、杨军及腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰厩┦稹对鲎嗜牍尚椤罚啥脊坪２┬畔⒓际豕煞萦邢薰鞠蛱黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰就蹲嗜嗣癖4,000.00万元人民币，其中250万作为注册资本，另外3750万计入资本公积。增资完成后，成都国科海博信息技术股份有限公司持有腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰250万股，持股比例为20%。
日，公司召开职工代表大会，经全体职工代表一致同意，选举季可为职工监事。
日，公司召开股东大会，经全体股东审议并通过决议，同意公司注册资本增至1250.00万元；免去刘步阶董事职务，选举张浩为公司董事；免去李莉娜董事职务，选举李浪为公司董事；免去黄紫职工监事职务，季可为职工监事；通过章程修正案。
日，公司召开董事会会议，经董事审议并通过决议，同意免去刘步阶总经理职务，选举张险峰为公司总经理。
2015年9月，上海文汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪文汇
验（2015）第2031号），经该验资机构审验，审验截至日，腾黾纬弦咽盏匠啥脊坪２┬畔⒓际豕煞萦邢薰就蹲士250万，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元，占注册资本总额的20%。
此次增资完成后，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
成都国科海博信息技术股
份有限公司
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲
业（有限合伙）
注1:日国科海博（甲方）、张险峰、王纹、刘步阶、常健及杨军（乙方）与公司（甲方）签署了《增资入股协议》，该协议第二条投资总额与增资情况约定：甲方按本协议之约定向丙方投资人民币4,000万元（现金方式）：其中250万元作为注册资本，另外3,750万元计入资本公积。增资完成后，甲方持有丙方股份数量为250万股，持股比例为20%。
注2:日国科海博（甲方）、张险峰（乙方）与股份公司（丙方）签署《增资入股投资协议》，该协议第二条约定：“甲方按照本协议之约定向丙方投资人民币500万元（现金方式）：其中250万元转增注册资本。增资完成后，甲方持有丙方股份数量为250万股，持股比例为20%。满足本协议第三条约定的投资条件后，甲方再向丙方投资人民币3500万元，各方同意按照本协议约定管理和使用”。
第三条约定：“乙方同意，本协议生效即日，丙方甲方定向增发股份250万股，占本次增资后丙方注册资本的20%。日前，甲方向丙方注资500万元并支付到丙方银行账户。丙方应在收到全部增资款之日起10个工作日内聘请会计师事务所验资，并完成增资事项的工商变更登记及上海股权托管登记中心的变更事宜。甲方、乙方应给与积极配合，以保障丙方可按照前述约定办理前述变更登记。如果丙方经会计师事务所审计确认2015年度形成盈利，并且丙方2015年度的发展情况符合甲乙双方协商一致的发展规划，则甲方再向丙方投资3500万元。甲乙丙三方确认，乙方或者甲方委派到丙方的董事根据公司的发展规划提出具体的用款计划（包括资金用途、用款金额和使用时间等），丙方在董事会审议通过后，甲方根据该用款计划相应款项支付到丙方账户。用款计划可以是一次性使用也可以是分笔使用，总用款金额不超过3500万；甲方委派到丙方的董事对于用款计划有一票否决权；资金的使用应当符合甲方双方在签订本协议时协商一致的公司发展规划”。
第五条公司治理结构约定：“增资完成后，丙方股东大会、董事会、监事会及公司架构等均按照修改后的公司章程享受权利及履行职责。甲方指派一名人员进入丙方董事会。日前，下列事宜，必须经甲方同意后方可执行：1丙方公司股份结构或公司形式发生变更，包括但不限于：公司的融资计划、股权重组及资产重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及子公司的收购、合并、变更注册资本或股本（包括但不限于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式），以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或者全部；丙方公司合并、分立。标的金额在人民币1000万元以上重大资产处理，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；对外担保或其他可能导致丙方承担大额或有负债的事项；增加或者减少董事会、监事会的席位数；修改公司章程；对会计制度和政策作出重大变更；改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；支付股息、分配利润”。
第九条特别约定条款第5款：“反稀释条款，若丙方发行任何新股（可转换为股权的证券票据）且该等新股的每百分比股权单价（新低价格）低于本投资条款清单约定的股权的百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得丙方发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的丙方所有权权益（包括本次投资所取得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股计划下发行股权或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。如上述条款因为中国法律规制而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务乙方应以零对价向甲方转让其所持有的丙方股权，以保障甲方对其持有的丙方所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格”。第10款：“股权回购条款，当出现下列任一情况时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的丙方股权：1、丙方连续两年未达到承诺的业绩指标（以丙方董事会提出的年度业绩指标为准）；2、出现重大变化，致使已经或出现丙方上市构成实质性障碍的情况；3、乙方或丙方向甲方披
露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对丙方上市构成实质性障碍。甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算：回购价格=投资本金*(1+12%*n)，公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有丙方股权之次日起开始计算，到甲方收到所有股权回购价款之日结束，n按年计算，精算到月，如两年三个月，则n=2.25.甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购部分股权；要求回购部分股权的，回购价格按比例折算”。
日签署的《增资入股投资协议》系对日签署的《增资入股协议》变更，甲乙丙三方之间的权利义务关系应当以新签署的《增资入股投资协议》为准。
注3：甲乙方三方签署《增资入股协议之补充协议》，根据该协议国科海博增资如果价格为每股2元；
原协议第三条第3款：“如果丙方经会计师事务所审计确认2015年度形成盈利，并且丙方2015年度的发展情况符合甲乙双方协商一致的发展规划，则甲方再向丙方投资3500万元。甲方委派到丙方的董事对于用款计划有一票否决权；资金的使用应当符合甲方双方在签订本协议时协商一致的公司发展规划”之约定不再履行；第五条关于公司治理结构的约定自公司取得全国中小企业股份系统同意挂牌函之日起不再执行；第九条第5款关于反稀释条款的约定不再执行。国科海博于日出具《承诺书》承诺国科海博自愿放弃日《增资入股协议》中第五条第二项所约定权利。
注4：国科海博第二笔250万元的投资款于日投入公司，虽然该笔款项未经会计师事务所审验，但是根据甲乙丙各方签署的一系列协议，该笔款项属于国科海博认购公司250万股份的投资款，每股价格为2元人民币。
12、公司第十一次变更
日，公司召开股东会会议，经全体股东审议并通过决议，公司注册资本增至5,000.00万人民币；通过公司章程修正案。
日，公司向上海市工商行政管理局申请变更登记。
日，上海市工商行政管理局向企业核发了《准予变更（备案）登记通知书》（NO.），准予备案。
此次增资完成后，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
成都国科海博信息技术
股份有限公司
上海腾鐾蹲使芾砗匣
企业（有限合伙）
注1：公司对于国科海博投入资金安排主要用于扩充公司股本，公司拟在国科海博后续3500万投入公司后采取资本公积转增股本的方式进行且根据现行公司法律法规注册资本可以采取认缴方式，因此公司先将公司注册资本变更为3,500万元，待收到国科海博投资后进行资本公积转增股本的变更并进行实收资本的变更。
13、公司第十二次变更（股权转让）
日，刘步阶与上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┣┒豆扇ㄗ眯椤罚醪浇捉涑钟械0.90%股份合112500股作价11.25万元人民币转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
日，王纹与上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┣┒豆扇ㄗ眯椤罚跷平涑钟泄1.50%股份合187,500股作价18.75万元人民币转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮
此次股份转让完成后，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
成都国科海博信息技术股
份有限公司
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲
业（有限合伙）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：此次刘步阶将其为张险峰代持的0.9%股份共计112,500股转让给上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┫荡只乖
14、公司第十三次变更（股权转让）
日，常健与张险峰签订《股权转让协议》，常健将其持有的公司2.46%股份合307,500股作价30.75万元转让给张险峰。
日，刘步阶与张险峰签订《股权转让协议》，刘步阶将其持有的公司0.78%股份合97,500股作价9.75万元转让给张险峰。
此次股份转让完成后，公司股份结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
成都国科海博信息技术股份
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠
（有限合伙）
注1：根据公司于日在上海股权托管交易中心托管登记的股东名册及出让方、受让方之间签署的《股权转让协议》整理而成。
注2：此次刘步阶将其为张险峰代持的0.78%股份共计97,500股转让给张险峰系代持还原。至此，刘步阶已将其为张险峰代持的960,000股通过股份转让的方式还原，其本人真实持有公司9.6%股份共计950,000股。
15、公司第十四次变更（减资）
日，公司拟以资本公积转增股本方式增资但税务成本较高，所以进行减资。公司召开股东会会议，经全体股东审议并通过决议，同意公司减资，注册资本减至1,250.00万元；免去戚雅洁、杨军董事职务，选举刘步阶、常健为公司董事；免去袁玉雯、王燕华监事职务，选举牟伟、刘潇莹为公司监事；通过公司章程修正案。
日，公司召开监事会会议，经全体监事审议并通过决议，选举牟伟为公司监事会主席。
日，公司在《上海法治报》上刊登了减资公告。
日，公司向上海市工商行政管理局提出变更申请。
日，上海市工商行政管理局向公司核发了《准予变更（备案）登记通知书》（NO.），准予备案。
此次减资完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
出资比例（%）
成都国科海博信息技术股份
上海腾鐾蹲使芾砗匣锲笠
（有限合伙）
注1：因国科海博后续增资款未能实际投入国科海博，且经公司向主管税务机关确认采取资本公积转增股本的方式，公司将承担较重的税负。因此公司决定减资。
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司无重大资产重组情况。
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
1、公司董事
公司董事会共由5名董事构成，张险峰、刘步阶、常健、张浩、李浪。公司董事的基本情况如下：
张险峰：董事长，任期三年，任期自日至日。简历见本公开转让说明书D第一节公司基本情况‖之D四、公司股东情况‖之D（二）控股股东、实际控制人基本情况‖。
刘步阶：董事，任期三年，任期自日至日。
简历见本公开转让说明书D第一节公司基本情况‖之D四、公司股东情况‖之D（二）全体股东基本情况‖。
常健：董事，任期三年，任期自日至日。
简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）全体股东基本情况”。
张浩：董事，任期三年，任期自日至日。
简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）全体股东基本情况”。
李浪：董事，男，汉族，1980年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：2002年9月至2004年10月就职于泰和泰律师事务所任律师；2004年11月至2006年7月就职于中豪律师事务所任律师；2006年8月-2009年8月就职于四川杰成律师事务所任律师；2009年8月至2010年3月就职于成都鼎鑫浩润投资有限公司任副总经理；2010年4月至今任成都国科海博信息技术股份有限公司董事、董事会秘书；2015年9月任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰径隆Ｏ秩喂径拢纹谌辏纹谧日至日。
2、公司监事
公司本届监事会共由3名监事组成，其中季可为职工代表大会选举的职工
监事，牟伟和刘潇莹为公司创立大会选举的股东代表监事。公司监事的基本情况如下：
牟伟：监事会主席，男，汉族，1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1988年9月至1995年6月就职于四川建筑机械厂；1995年7月至1996年7月就职于摩托罗拉（中国）有限公司；1996年8月至2000年8月就职于西门子光缆有限公司；2000年9月至2003年8月就职于成都恩威制药有限公司；2003年9月至2005年7月就职于北京甲骨文系统软件有限公司；2005年8月至2007年8月就职于神州数码有限公司；2007年9月至2008年5月任海辉科技有限公司；2008年6月至2010年7月就职于神州数码有限公司；2010年8月至2012年3月就职于西南交大国铁精工有限公司；2012年4月至2014年3月就职于腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰荆2014年4月至2015年9月任遵义御牛实业股份有限公司信息总监；2015年10月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰靖呒豆宋省Ｏ秩喂炯嗍隆⒓嗍禄嶂飨纹谌辏纹谧日至日。
刘潇莹：监事，女，汉族，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：2001年7月至2002年7月任四川大学华西第一医院护士；2003年12月至2004年5月任成都立雅科技有限公司电脑排版员；2005年1月至2007年2月任中邮高讯科技发展有限公司信息员；2007年12月至2014年12月先后任四川润智兴科技有限公司销售部助理、培训主管；2014年12月至2015年4月先后任四川嘿芝麻科技有限公司小布助理、客服主管；2015年7月至今任成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰拘姓耸伦ㄔ薄
现任公司监事，任期三年，任期自日至日。
季可：监事，女，汉族，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经验：2006年3月至2009年3月任思爱普（北京）软件系统有限公司咨询顾问；2009年4月至2011年6月任派吉事（北京）科技有限公司高级咨询顾问；2011年7月至2013年4任凯捷咨询(中国)有限公司高级咨询顾问；2013年5月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰靖呒蹲裳宋省⒓嗍隆Ｏ秩喂炯嗍拢纹谌辏纹谧日至日。
3、高级管理人员
公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监构成。公司高级管理人员的基本情况如下：
张险峰：总经理，任期三年。简历见本公开转让说明书D第一节公司基本情况‖之D四、公司股东情况‖之D（二）控股股东、实际控制人基本情况‖。
刘步阶：副总经理，任期三年，任期自日至日。简历见本节D（一）公司董事基本情况‖。
常健：副总经理，任期三年，任期自日至日。简历见本节“（一）公司董事基本情况”。
张浩：副总经理，任期三年，任期自日至日。简历见本节“（一）公司董事基本情况”。
谈月兰：财务总监，女，汉族，1957年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经验：1976年4月至1995年5月任烟草集团上海烟草印刷股份有限公司会计员、审计师；1995年5月治1997年11月任西门子数控通讯有限公司财务主管；1997年11月至2005年4月任思爱普（北京）软件系统有限公司上海分公司财务总监助理；2005年4月至2006年10月任上海高维信诚资讯有限公司高级财务经理、商务总监；2006年10月至2013年10月任上海寰通商务科技有限公司财务总监、商务总监；2015年3月至2016年3月任关西涂料（中国）投资有限公司财务总监；2016年7月至今任腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰静莆褡芗唷Ｏ秩喂静莆褡芗啵纹谌辏纹谧日至日。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的选举及任期
日第二次临时股
日第二届董事
会第五次会议
日第二次临时股
日第二届董事
会第五次会议
日第二次临时股
日第二届董事
会第五次会议
日第二次临时股
日第二届董事
会第五次会议
日第二次临时股
日第二届董事
会第五次会议
日第二次临时股
日第二届监事
监事会主席
会第四次会议
日第二次临时股
日―职工代表
（三）董事、监事及高级管理人员的持股情况
持股比例（%）
七、公司对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司对外投资的公司有1家，为全资子公司。其投资关系情况如下图所示：
（一）公司全资子公司情况
1、成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰
成立时间：日
注册号：1608XY
注册资本：人民币100.00万元
注册地：成都高新区天府大道北段单元8层831号
实际经营地：成都高新区天府大道北段单元8层831号
经营范围：信息技术、计算机软硬件、电子产品、通讯产品技术开发、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：张险峰
股东构成：腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰境钟100.00%股权
历史沿革：
①公司成立
日，经公司股东决定，同意设立成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰荆⒉嶙时100万人民币，以货币方式出资；任命张险峰为执行董事，任法定代表人；刘步阶为公司经理；杨萍为公司监事；通过公司章程。
日，公司向成都市高新工商行政管理局申请设立登记。
日，成都市高新工商行政管理局准予公司设立，并向公司核发了注册号为986的《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
出资比例（%）
腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊
份有限公司
公司设立时基本信息如下：
企业基本信息
成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰
成都高新区天府大道北
法定代表人
人民币100.00万元
人民币100.00万元
信息技术、计算机软硬件、电子产品、
通讯产品技术开发、技术转让、技术咨
询；销售计算机软硬件、电子产品、通
讯产品（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）。（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营活
②第一次变更（实收资本变更）
日，四川方信联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方信联合验（2015）第A0114号），经该验资机构审验，截至日，公司已收到股东腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰疽曰醣曳绞匠鲎13万元人民币，占注册资本13%。股东首次缴纳出资13万元人民币，公司实收资本13万元人民币，占注册资本13%。
此次变更后，公司实收资本为13万元人民币。
③第二次变更（实收资本变更）
日，四川方信联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（方信联合验（2015）第A0204号），经该验资机构审验，截至日，公司已收到股东腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰镜诙诔鲎省９啥曰醣页鲎史绞较蚬窘筛52万元人民币。连同第一期出资，公司已收到股东出资合计65万元人民币，占注册资本65%。
此次变更后，公司实收资本为65万元人民币，占注册资本65%。
④第三次变更（实收资本变更）
日，四川方信联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方信联合验（2015）第A0204号），经该验资机构审验，截至日，公司已收到股东腾黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰镜谌诔鲎省９啥曰醣页鲎史绞较蚬窘筛35万元人民币。连同第一期出资，公司已收到股东出资合计100万元人民币，占注册资本100%。
此次变更后，公司实收资本为100万元人民币，占注册资本100%。
八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
主要会计数据
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（%）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，月数据以目前营业收入金额乘以12/3计算；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额，月数据以目前营业成本金额乘以12/3计算；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（8）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P（/E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0）。
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（9）每股收益计算方法：基本每股收益=P0S（S=S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0-Sk）。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（10）每股净资产按照期末净资产金额除以期末股本（或实收资本）计算得出。
九、有关机构
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：刘文政
项目小组成员：刘文政、徐艳、杨涛
（二）律师事务所
名称：四川盛豪律师事务所
机构负责人：张红霞
住所：成都市金牛区蜀西路46号盛大国际3栋7层
联系电话：028-
传真：028-
经办律师：张宇、刘晓雪
（三）会计师事务所
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：王子龙
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：王明福、张争鸣
（四）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（五）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-
第二节公司业务
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司是专注于为企业提供一站式管理咨询及信息化解决方案整体服务的专业信息化咨询公司。公司主营业务包括：信息化咨询、实施及运维服务。
（二）主要服务介绍
目前，公司的信息化咨询服务业务体系主要可以划分为相互联系的三部分业务内容：信息化实施及运维服务、软件销售业务及运维服务业务。其中信息化实施及运维服务业务是公司的核心业务，其他两项业务是围绕着信息化实施及运维服务业务发生的。其中软件销售业务是根据客户的需要伴随信息化实施及运维过程发生的，运维服务是在信息化实施及运维服务完成后为客户提供的维护服务。
目前公司的信息化服务主要以ERP软件系统为核心，ERP软件系统主要原厂商为SAP及Oracle，公司的信息化咨询服务业务主要是针对SAP系统的咨询服务业务与其他相关业务，并根据客户需求辅助提供其他协调应用软件咨询服务。
1、信息化实施及运维服务
（1）SAP实施服务：SAP解决方案是以SAPERP系统为核心平台，通过对企业三大供应链核心业务流程（从订单到现金、从申请到支付、从计划到产出）、控制性业务（品质管理）和支持性业务（设备维护管理与项目管理）以及供应链执行过程中所贯串的人、财、物三大资源的全面集成的实现方式，打通企业内部供应链与外部协同业务，从而覆盖企业的核心业务与行业特色业务，实现端到端的流程管理，以满足企业跨组织、跨行业、多模式的可持续长期发展的诉求。
（图：支持企业核心业务与行业特色业务的SAPERP解决方案总览）
公司拥有具有较强专业技能和强烈客户服务意识的顾问专家团队，建立了严密的SAP实施流程，累计了多年的行业宝贵经验，可以针对客户不同的信息化需求提供SAP系统平台或者仅包含其中某几个系统模块的实施服务，包括：
CRM（客户关系管理）、PLM（产品生命周期管理）、SRM（供应链管理）和SCM（供应链管理）等。
与国内其他的SAP实施服务商不同，公司除了提供上述的传统SAP实施服务，还结合自身的竞争优势为客户提供三大创新业务：大数据商务智能服务、制造优化服务和生态圈重塑服务（包含软件销售环节）。
（2）大数据商务智能服务方案：是指公司根据客户的经营特点及需求，为客户提供进行大数据分析的所必需的信息化工具、流程及平台。其核心主要包含三个软件：
1）SAPHANA，大数据内存计算工具，主要用于解决企业进行数据分析时的数据抓取和数据建模的问题。
2）SAPBO（或QLIK），商务智能展现工具，包括各种报表和驾驶舱工具，解决数据在各种设备上的美观（直观）展现问题。
3）Tagetik，企业绩效管理（CPM）平台，包括全面预算管理、合并报表、阿米巴经营、披露管理、风控等功能。同时，解决了整套方案D数据输入‖、D数据复杂处理‖、和D业务建模‖的问题。
大数据商务智能服务方案是一套大数据业务建模平台，可以作投资建模、风控模式、阿米巴经营、预算管理等，因此有效填补了多数企业管理软件的D薄弱‖功能。而且其更大的潜力在于能够快速响应各种创新的、以D数据‖而不是D流程‖为主导的业务需求。目前公司成功项目包括广东烟草和绝味食品等。
（3）制造优化服务方案：是指公司通过改进SAP的生产计划模块，为客户解决制造企业的生产计划问题。
SAP中的生产计划是以MRPII理论（以物料需求计划为核心的，对生产资
源进行有效计划的一整套生产经营管理计划体系，是一种计划主导型的管理模式）为指导的，由于客户和一般的SAP顾问不具备导入MRPII的水平以及MRPII在应变能力等方面的固有弱点，国内的SAP客户生产计划都应用较差。
公司在SAP计划生产模块基础上，融合TOC（瓶颈理论）、JIT（精益生产）以及公司自身研发的专有方法论，通过排程等方式改进软件功能，加入自主研发的实时制造MES系统，从而全方位解决制造企业的生产计划问题。成功案例包括忠旺铝材，优胜洁具和康宁光缆。
生态圈重塑服务是公司依托信息化和互联网技术手段，为客户提供重新塑
造生态圈的构成和商业模式的咨询、软件和实施服务。企业运营管理生态圈，包括：域管理、水管理、零管理、和企业医生四大核心部分。域管理，指的是区域的管理，模块的管理，组织和主体的管理。域管理侧重数据采集的方式和效果以及功能权限的界定分配，达到D分区‖管理的目的；水管理，指的是流程的管理，数据流转的管理；零管理，也可称为效率管理，时间管理；企业医生，实现对企业所有运转事务的分析、检测、监督和解决。
公司主要为客户提供以下三种产品和服务：
1）生态圈重塑（商业模式创新）的管理咨询。
2）生态圈管理的软件和实施服务。包括中台的全渠道管理（SAP的CRM模块（客户关系管理）、SRM（供应链管理）和SCM（供应链管理）），前台的零售管理（自主知识产权的烟草行业零售大数据分析平台软件、生鲜食品零售终端管理软件、乳品行业零售终端管理软件）、O2O（超快速交付以及消费需求捕捉流程）等软件产品及其实施。
3）D互联网+‖项目的全方位实施服务。如快消企业的O2O项目整体实施（包含全渠道、营销公关、粉丝经营、产品、大数据、跨界整合6方面）。
成功案例包括光大乳业、顺景发和哈动园。
2、软件产品销售业务
公司在SAP实施与运维服务的过程中，会同时向客户销售软件产品，包括SAP软件产品和公司基于客户的特点自行开发的软件产品。
在重塑生态圈业务中，公司总结自己多年的行业经验，结合不同行业客户的特点与特定需求，经过深入研究，发布了拥有自主知识产权的软件产品，并同时向客户销售，包括企业决策支持软件、EasyD家装设计软件、零售大数据分析平台软件、零售终端管理软件（TOPSUNRMS）、实时制造管理平台及执行软件（TOPSUNMES）、协同管理平台软件等。
①零售终端管理软件（TOPSUNRMS）
TOPSUNRMS主要满足跨地域、大数量门店的零售连锁业务管理需求，以零售连锁业务的实时快速处理和集中管控为目标，定位于协助各类零售连锁企业管理其分布于各地的零售终端，规范终端的销售业务，及时掌握所有终端的经营状况，实现零售业务的总部集中管控和分析，实现零售连锁企业"集中管理、快速扩张"的零售终端发展战略。
TOPSUNRMS特点包括：支持自营专卖店、加盟专卖店、店中店等各种不同零售连锁业务模式；支持线上线下整合的创新销售模式（O2O）；以零售后台管理为基础，实现对零售业务及终端门店的一体化管理；充分支持直营连锁和加盟连锁不同核算方式；功能全面，整体集成度高，突出了不同行业管控重点；可与SAP等ERP系统无缝集成，形成强大的包含财务管理、品类管理、供应链管理、人力资本管理的整体零售连锁解决方案；集成CRM客户关系管理功能；与不同的商业智能分析平台结合，为管理层提供决策支持；支持基于INTERNET或专网的全国范围门店分布应用，支持海量终端门店数量；可提供基于云计算平台的部署及云服务模式；使用操作便捷，易学易用，人性化的界面交互好；便捷的配置及扩展开发，可在现有功能基础上快速定制属于企业自己的解决方案。
②实时制造管理平台及执行软件（TOPSUNMES）
TOPSUNMES能有效地解决制造企业在柔性生产、短期计划、即时交货、
工艺调整、现场控制、产品追溯、质量控制、物流管理、供应商协同、仓库管理等方面面临的诸多挑战，帮助企业将精益生产的理念落地。TOPSUNMES拥有成熟、灵活、稳定的业务与技术架构，处理大并发能力强，适用于多种不同类型的制造企业，同时可与SAPERP、商务智能系统实现无缝集成。
TOPSUNMES针对制造现场执行层面的管理，与企业ERP计划层面和DCS设备管理层面相结合，形成完整的制造企业管理信息系统。通过对制造现场的的指令下达、制程控制、数据收集和实时监控调度，TOPSUNMES能够帮助制造企业实现制造全过程过程追溯，满足客户的需要和法律法规的要求。实时的现场管控能够加强控制、减少错误、提高效率，降低在制品数量，提供分析数据，从而提升企业的市场竞争力。
3、运维服务业务
运维服务业务指在信息化系统上线并正常运行后，公司为客户提供的运维服务、保修及升级服务。
经过前期的研发投入，公司目前已经推出云客服平台，依托云服务模式为客户提供日常的维护及咨询业务。该平台并已经在公司的已有客户中试行，未来公司将在全国范围内进行推广，为客户提供云服务。
运维服务是所有信息化户需要的服务，随着D互联网+‖概念的倡导，各类产品的互联网化、以及移动平台随时随地的高使用率，使得反馈越来越多、收集信息也越来越重要。因此，运维服务开始更多地承担起销售转化和运营的职能。
目前国内市场上，已经有1万多家的SAPERP客户，但高昂的运维服务费用一直是这些SAP客户不堪负重的一个部分，同时这些客户除了既有SAP项目的运维服务需求之外，还会有很多优化拓展的需求，因此，在在这些客户的运维需求的背后，还蕴藏着巨大的新业务需求的后市场。
公司将先通过借助云客户平台，为客户提供免费的基本的常规服务及咨询项目，然后借此平台充分挖掘特定客户，提供定制化的收费服务，为公司提供新的稳定的利润增长点。
（三）公司子公司业务情况
成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰
1、主营业务
报告期内，成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰局饕腹咎峁┭芯靠⒎褚约疤峁┳ㄒIT人员服务采购服务。
2、主要客户
报告期内，成都腾黾纬闲畔⒖萍加邢薰镜目突Ы鲇心腹咎黾纬希ㄉ虾＃┬畔⒖萍脊煞萦邢薰尽
二、公司的内部组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
注：PMO即项目管理办公室
（二）主要经营模式及业务流程
1、业务实施流程
公司根据信息化实施的实施方法，结合项目团队多年的国内外信息化项目实施的经验以及企业信息化管理理念，建立了经过实践验证的、适合国内本土企业的信息化项目实施的一般流程。虽然针对每一个信息化项目特点及客户需
求的不同，流程细节会有所不同，但是总体而言，每个项目的实施基本遵循该信息化项目实施的一般流程。
业务实施流程包括D5+1‖个阶段，即：项目准备、蓝图设计、系统实现、测试与准备、系统上线以及持续的优化改进。
其中持续的优化与改进即运维服务升级，其主要流程如下所示：
2、采购模式
公司所处的信息化咨询服务行业属于轻资产公司，日常并不涉及原材料、存货和固定资产的采购。公司的采购主要包括以下两类：
（1）SAP软件
公司提供信息化咨询服务业务的同时，一般包括向客户提供SAP软件。公司主要从事SAP咨询服务，因此公司必不可少的需要向SAP原厂采购部分SAP软件。SAP作为知名的国际品牌，拥有了广泛的用户群体，其软件价格都是公开的市场价格，因此采购流程不存在挑选合格供应商、询价、议价等环节。
（2）专业IT技术支持人员
截至本说明书签署日，公司员工人数为82人，其中技术与顾问人员合计
60人，与公司的业务规模相匹配。但是，ERP咨询服务行业中的项目规模差别较大，个别大集团公司的项目甚至需要几百人的项目技术及顾问人员。因此，一旦公司承接了规模较大的项目而又无法安排足够的项目技术及顾问人员时，公司将从第三方服务商采购专业IT技术支持人员辅助公司团队完成项目。由于采购专业IT技术支持人员是ERP咨询行业内的惯用做法，因此相应的专业IT技术支持人员一般根据等级和经验有较为公开透明的市场采购价格，公司通常根据项目计划书和项目预算采购相应的人员。
3、营销模式
对于新客户开发，公司主要通过参与竞标或商务谈判的方式与客户签订最终咨询服务合同。公司是SAPPartnerEdge咨询合作伙伴和增值经销商，成功的项目多达20余个，其中包括绝味鸭脖集团信息化项目、辽宁忠旺集团信息化项目、重庆光大集团信息化项目、顺景发信息化项目，公司在业内具有较高的知名度，为公司进行新客户开发奠定了良好的基础。
公司注重通过优质的服务和过硬的技术能力与客户建立长期合作关系，SAP作为打通企业内部供应链与外部协同业务，从而覆盖企业的核心业务与行业特色业务，实现端到端的流程管理，以满足企业跨组织、跨行业、多模式的可持续长期发展的诉求的软件，随着客户的业务发展壮大，客户对SAP的需求会逐渐多样化与复杂化，因此企业的SAP系统建设并非一次性完成，因此SAP咨询服务业具有长期性与不断派生性的特点。基于企业对于SAP咨询服务的长期性需求，公司十分注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，从而较大程度上保证了公司收入增长的稳定性。报告期内，公司为绝味鸭脖、重庆光大等大客户均持续提供SAPBI+BWONHANA实施服务和MES、RMS实施服务。
随着公司云服务平台的推出，公司将借助该平台进行销售转化，即公司将先通过借助云客户平台，为客户提供免费的基本的常规服务及咨询项目，然后借此平台充分挖掘特定客户，提供定制化的收费服务，为公司提供新的稳定的利润增长点。
4、盈利模式
目前公司盈利来源于以下方面：
（1）信息化项目实施及运维合同带来的收入。公司通常以项目实施所需顾问级别与人数以及项目实施所需人天作为项目实施合同的报价基础，此部分收入为公司的最主要收入的来源。鉴于实施合同周期较长，公司一般按照项目进度收取服务价款与确认咨询服务收入。
（2）信息化日常运维服务合同带来的收入。公司通过与客户签订单独的运维服务合同向客户提供信息化运维服务，目前该部分业务收入占公司收入比重较低，预期随着云服务平台的推广，该部分收入会有明显提升。
（3）销售软件带来的收入。公司在SAP实施与运维服务的过程中，会同时向客户销售软件产品，包括SAP软件产品和公司基于客户的特点自行开发的软件产品。
5、技术与研发
（1）公司从事的SAP咨询业务属于IT咨询领域，所使用的主要技术为IT技术，具体包括计算机硬件技术、计算机程序语言、系统架构技术、网络技术、云平台技术等，具体到SAP咨询领域，则又涵盖了SAP系统的搭建、存储、搜索、分析、应用、评估等一系列技术手段。
公司力求在信息化技术和理念急速发展的时代始终走在行业前列。不仅做到专业的横向和纵向延伸，而且把新技术给客户带来的价值放在首位。通过新领域的钻研，不仅是在现有模式上性价比的提高，也挖掘无限的业务发展可能，提高信息化给企业带来的回报。基于上述理念，公司在传统SAP咨询业务，还结合自身的竞争优势为客户提供三大创新业务：大数据商务智能服务、制造优化服务和生态圈重塑服务，与此相配套，公司自主研发了拥有自主知识产权的软件产品并向客户销售，包括企业决策支持软件、EasyD家装设计软件、零售大数据分析平台软件、零售终端管理软件（TOPSUNRMS）、实时制造管理平台及执行软件（TOPSUNMES）、协同管理平台软件等。
（2）公司高度重视技术研发工作，每年的研发投入占营业收入的比例均在9%以上，具体情况见下表；
资本化研发支出
800,000.00
4,104,626.88
734,415.88
3,370,076.81
1,024,978.29
734,415.88
4,170,076.81
5,129,605.17
8,154,031.93
44,028,675.18
41,352,604.96
研发支出占营业收入比例
公司高度重视研发工作，设立了研究院作为专业的研发机构。公司为高科技IT企业，技术人员和顾问人员共60人，占公司总人数的73.17%，其中核心技术人员5人，均为公司股东，具体情况见本节D三、与业务相关的关键资源要素之“（六）员工情况4、核心技术人员情况”。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司主要业务的技术含量
1、实施方法论
公司根据SAP实施的实施方法，结合项目团队在10多年的SAP项目实施的经验以及企业信息化管理理念，建立了适合国内本土企业的信息化项目的实施方法论――T-SAP实施方法论，该实施方法论主要包括以下主要部分：项目实施周期计划及阶段管理方法论、质量控制线路图、项目组织管理、各项目阶段的关键工作、业务蓝图前期的高阶流程设计和项目实施的成功要素。
（1）项目实施周期计划及阶段管理方法论
该部分主要包括项目实施各主要阶段的工作量及其所需时间的测算，概括总结了每个阶段的管理方法。
在项目准备阶段，明细到每个工作日的项目总体实施计划，将由公司与客户方的项目经理共同编制后，提交项目指导委员会进行审核和批准，并作为整个项目组的执行进度依据。
在项目执行进程中，项目组每周都将召开项目周例会，需要对项目计划的执行情况进行复核。进度差异在3天以内者属于细微偏差，由项目经理负责处理；对于偏差超过3天者属于重大偏差，需要形成《项目进度偏差报告》，上
报项目总监协调处理。
在出现重大偏差的情况下，需要召开项目进度协调会议，锁定问题的关键点，并要求相关部门通过增加资源、调整需求等方式，将进度及时追回。如果出现无法追回的差异，就需要调整项目计划，调整后的项目计划，需要得到项目指导委员会的确认。
（2）质量控制线路图
指根据项目实施进度计划，在蓝图设计、系统配置、集成测试、上线准备等阶段的项目里程碑事件（Mile-stoneevents）上，对项目实施的质量状况进行检验。每个里程碑都设定有对应的检查项目，以及每个项目的合格标准。对于检查出来的问题，有关问题的拥有者（无论是客户方人员还是顾问）须及时提出整改措施，并由双方项目经理对整改状况进行跟踪和督促解决。对于出现风险和遗留问题的状况，将转至问题管理和风险管理程序，予以专项跟进和处理。
（3）项目组织管理
任何信息化项目的成功，都是实施方与业主方协力工作的结果，带有管理革新性质的ERP项目更是如此。客户需要为实施功能范围的各模块指派关键用户，公司需要指派各模块顾问，双方组成联合项目组，在双方项目经理的带领下，按
照项目计划，遵从项目管理规则，执行项目实施工作以达成项目目标。
（4）各项目阶段的关键工作
根据公司多年的项目实施经验和结合客户的现实需求，公司提炼总结了从项目准备到项目结束的每个项目阶段的关键工作，由项目经理重点把控。
（5）业务蓝图前期的高阶流程设计
根据罗伯特卡普兰（RobertS.Kaplan）和戴维诺顿(DavidP.Norton)提出的战略地图，企业通过运用人力资本、信息资本和组织资本等无形资产（学习与成长），才能创新和建立战略优势和效率（内部流程），进而使公司把特定价值带给市场（客户）从而实现股东价值（财务）。因此，信息化是公司战略得以实施的重要环节，公司从企业战略出发，以IT信息化的角度重塑公司的业务流程和人力资源配置。
（6）项目实施的成功要素
公司根据以往的成功及失败经历，提出了项目实施成功的7大要素：高层重视并参与、高度重视基础数据管理、完善的项目管理机制、积极的变革管理心态、全方位的知识转移、经验丰富且稳定的项目实施团队和清晰可控的实施
2、云客服技术
云技术是基于云计算商业模式应用的网络技术、信息技术、整合技术、管理平台技术、应用技术等的总称，可以组成资源池，按需所用，灵活便利。公司使用云技术开发了云客服平台；依托云服务，帮助公司建立虚拟客户SAP运维服务的服务中心。云客服平台将每个公司的技术和顾问人员的零散时间的拼凑在一起，织成一张无所不在的云图，让需要帮助的人们随时随地都能得到帮助。对于客户而言，云客服平台使得客户的反馈能得到及时的相应、发现问题能及时的得到帮助，而且云客服的服务价格较低（基本服务免费），大幅降低了客户的运维成本；对于公司而言，云客服平台客服更多地承担起运营的职能和销售转化功能，最大化利用了公司的技术和顾问人员的时间，提高了员工的效率，同时有利于公司拓展新的客户资源。
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司取得商标注册证情况如下：
腾黾纬希ㄉ虾＃
信息科技股份有
腾黾纬希ㄉ虾＃
信息科技股份有
腾黾纬希ㄉ虾＃
信息科技股份有
腾黾纬希ㄉ虾＃
信息科技股份有
注1：商标使用类别35：广告；商业经营；商业管理；办公事务；
注2：商标使用类别42：科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析与研究；计算机硬件与软件的设计与开发。
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的软件着作权如下：
着作权名称
腾黾纬仙桃抵悄芊治鋈砑V1.0
腾黾纬弦滴窳鞒坦芾砣砑V1.0
腾黾纬匣德睦芾硇畔⑷砑V1.0
腾黾纬媳ū硇≈秩砑V1.0
腾黾纬隙辔莶檠砑V1.0
腾黾纬狭闶垡倒芾砣砑V1.0
腾黾纬鲜凳敝圃旃芾砥教ㄈ砑V1.0
腾黾纬贤潮ū砣砑V1.0
腾黾纬衔侍飧偃砑V1.0
腾黾纬闲旃砑V1.0
腾黾纬掀笠底什芾砣砑V1.0
腾黾纬掀笠稻霾咧С秩砑V1.0
EasyD家装设计软件V1.0
FileBK文件备份系统V1.0
MyMail邮件客户端软件V1.0
腾黾纬嫌卫殖」芾碓品衿教ㄈ砑V3.0
腾黾纬涎滩菪幸盗闶鄞笫莘治銎教ㄈ砑
腾黾纬仙适称妨闶壑斩斯芾砣砑V1.0
腾黾纬先槠沸幸盗闶壑斩斯芾砣砑V2.0
腾黾纬仙缜衿教APP版软件V1.0
腾黾纬鲜凳敝圃旃芾砥教ㄈ砑V2.0
腾黾纬辖嗑咝幸抵圃熘葱腥砑V2.0
腾黾纬仙缜衿教ê筇ü芾砣砑V1.0
腾黾纬闲芾砥教ㄈ砑V3.0
注1：三项受让所得软件着作权出让人均为公司副总经理刘i阶，刘步阶与公司协商一致采取无偿转让的方式将其持有的三项计算机软件着作权转让给公司且签订计算机软件着作权转让合同并已经完成着作权人变更登记。
注2：除上述三项软件着作权以外，公司软件着作权均为原始取得，独立研发，不存在职务发明问题和侵犯他人知识产权问题，不存在竞业禁止问题。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的一项域名：
注册所有人
TOPSUN(SHANGHAI)
INFORMATIONTECHNOLOGY