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AndyYeo：从税率角度不建议国内机构投资者控股性跨境美国地产收购
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（原标题：AndyYeo：从税率角度不建议国内机构投资者控股性跨境美国地产收购）
【编者按】这次&金V说&系列采访九位海外房地产投资专家，包括从法律、税收、土地、开发、基金、移民等各个层面系统介绍海外房地产开发的真实切面。以每日一期的方式推出，欢迎关注！
1863年便创建的Mayer Brown，是一家拥有100多年历史的全球知名国际律所，总部设于芝加哥，并在伦敦和香港开设了欧洲总部和亚洲总部，同时，Mayer Brown也在全球20多个主要城市都设有办公室，这其中也包括中国的北京和上海。
作为Mayer Brown的合伙人，Andy Yeo在新加坡、香港、上海、美国加州都有相关职业经历，在他看来，凭借Mayer Brown这种全球范围的业务布局，Mayer Brown可以为中国企业和个人的出境投资浪潮给予全方位平台性的法律服务层面的支持。目前Mayer Brown的中国客户以机构投资者为主，服务过包括信达、万科等众多国内企业机构。
在谈到国内机构走出去跨境投资海外房地产项目需要注意哪些法律问题时，Mayer Brown认为税务是关键问题。在他看来，哪怕一个看似回报很高的项目，在不了解美国税法环节的情况下，很可能几轮扣税后的回报会变得很小。
Mayer Brown举例，中国企业跨境并购往往都抱着的思维做投资，但在美国房地产领域进行控股型投资，在出售物业后美国政府会征收高达35%的税费，从税务看，控股并不划算，最理想的结构是投一个占股不超过50%的REIT（房地产投资信托）。
此外在交易结构上，Mayer Brown建议国内企业在中间设立USblocker，即一个隔离公司的结构，这样做的好处是：首先可以免去中国企业向美国政府报税的义务，其次租金收入一般会被匡算在经营收入内，但如果是隔离架构，租金收入则成为股息派发收入，也会从35%降至30%，加之中美双边税收协定，又会减至10%的税率，两方一比较，税率差距就变得非常悬殊。
除了机构投资者，对于个人投资者的海外地产投资途径，Mayer Brown建议尽量不要以个人身份进行直接投资，一开始最好以LP身份或者family office的方式进行投资。而在基金判断选择上，则要看基金的信誉、背景、成功案例等各个环节。
近日，Andy Yeo接受了&金V说&的独家专访，详细阐述了机构和个人在美国房地产投资过程中应该注意的各类法务问题。
以下为&金V说&与Andy Yeo的采访对话实录：
主持人：您能给我们简单介绍一下您公司的主要业务吗？
Andy Yeo：我们是一家国际律所Mayer Brown，是一家百年老店，总部在芝加哥，欧洲总部在伦敦，亚洲总部在香港，在全球20多个主要城市都有办公室，能够为中国企业出境投资浪潮给予一个平台性支持。
我本身有新加坡、香港、美国加州的律师职业优势，在上海也常驻了一段时间，主要服务中国公司走出去。
主持人：你们的服务内容主要是法务方面的业务？
Andy Yeo：主要是法务，但法务在美国等很多国家也包括税务。在亚洲税务主要是由四大会计师事务所负责，我们在美国的税务咨询服务团队能力很强。
主持人：主要的客户是哪方面呢？
Andy Yeo：以美国市场为例，大概有6-7个办公室都服务美国地区以及区外的全球投资者，当然也有中国大陆的客户。
如果说中国市场，我们主要代表外商到中国来投资，房地产是主要一部分，包括房地产基金、开发商，还有其他投资者。
主持人：关于房地产投资，中国投资者在挑选房地产基金需要注意什么法律问题？
Andy Yeo：投资基金最重要还是看基金的信誉，这一点很重要。还要看他们此前的投资案例，需要有成功的案例。目前很多公司都纷纷成立基金公司筹资，但其实风险挺大。我们的客户投资基金，我们会帮助促进他们调查标的基金的背景、成功案例、信誉等环节。
主持人：帮助给客户挑选房地产基金时候，有什么成功案例可以分享一下吗？
Andy Yeo：不少我们服务的中国公司包括大陆的保险公司，在他们走出去的过程中，他们在伦敦、纽约等地投资房地产，一般不会自己直接投，而是需要很多专业支持，我们就会介绍一些我们的基金客户给他们，比如汇佳基金，在房地产领域有很多成功案例，还有美国曼哈顿很多甲级办公楼，很多都是通过一些基金和资产管理公司来管理。
主持人：对于一些想进行海外直接投资的机构投资者而言，您觉得需要注意的法律问题有什么？
Andy Yeo：最大的法律问题是税务方面的问题，毕竟每个投资最终都要求高回报，你的回报可能目测很高，但是在美国如果一轮一轮的扣税后，可能回报就很小了。
我举个例子，很多中国企业都有控股的思维意识，希望最好能100%收购，但是在美国如果投资房地产，最理想的结构其实是投一个占股不超过50%的REIT（房地产投资信托），因为如果美方超过50%持股的话，就属于一个本地控股公司，那当你处置股权时，美国税务局就不会征收35%的税。所以，尽管有些国企甚至民企或保险公司认为控股很重要，但从税收角度看，控股是不划算的。
还有一个问题是，他们对一些交易结构并不清楚。比如在美国经常会用一个交易结构，是含一家US blocker，就是一个隔离公司。如果在中间插入一个隔离公司，就会帮中国企业省去不少麻烦，首先，可以免去向美国政府报税的义务，再比如租金收入一般算为ECI（经营收入），税率是35%，但如果你在美国成立一个隔离公司，这部分收入就会被视为股息派发收入，税率只有30%，降幅5%，再加上中美有个双边税收协定，又会减至10%，这是巨大的差异。
主持人：关于中国的机构投资者去直投美国市场，有这样的案例吗？
Andy Yeo：有很多，比如有代表中国四大银行的客户，在美国无论提供按揭贷款、住宅、办公楼融资等，我们都代表过。而且美国证券化很先进，他们每次借钱，抵押贷款可以证券化后再卖出。我们会代表银行做这些比较新颖的结构，其实我们扮演了很重要的角色。毕竟他们走出去只是刚刚开始，需要有专业机构支持。
我们的客户以机构投资者居多，比如我们服务过信达、万科，也代表过一些民营企业在三藩市、波士顿帮他们在当地做房地产开发投资和基金并购提供服务。
主持人：我们&金V说&平台上是有很多高净值的客户，对于高净值的个人客户而言，对他们进入美国房地产投资这个市场，您有什么从法律方面的建议吗？
Andy Yeo：我们也有一些高净值客户，这些高净值客户主要来自中国大陆、东南亚、香港、还有中东。中国的高净值客户数额是很大的。对于高净值个人，我们往往不建议他们以个人身份进行直接投资，往往建议他们一开始以一个LP（有限合伙人）的身份，或者family office（家族办公室）的方式进行投资。
特别鸣谢亨瑞集团、兆瑞资本对本次采访的大力支持！
&金V说&是中信集团旗下的一站式金融投资知识平台。想了解更全面、更专业的海外房地产投资专业知识，请关注&金V说&。
本文来源：财经网
责任编辑：王晓易_NE0011
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黄广群律师，毕业于华东政法大学，执业于建纬（深圳）律师事务所。 基于十余年的法律实务，积累了丰富的诉讼和非诉讼法律服务经验，善于运用法律专业知识分析和解决法律疑难问题。在为企业和个人提供法律服务时，经常提供实用且操作性强的法律意见、方案及策略，及时有效地为委托人排忧解难，最大程度地维护委托人的合法权益。正是因为这种踏实、务实、扎实的工作作风，一直以来深得委托人的认可和信赖。黄广群律师参与承办了数个城市更新、房地产项目并购项目，同时还承办了数百宗商品房买卖合同纠纷、建设工程合同纠纷、土地使用权出让纠纷、二手房买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、物业服务合同纠纷案件。 为多家金融机构提供债权追收、债权重组及诉讼仲裁等方面的法律服务。 还担任了多家企业的常年法律顾问，为企业的稳健经营及快速发展提供日常法律服务。熟悉公司法、劳动法、合同法等法律法规以及深圳的司法环境。此外，黄广群律师还代理了部分刑事案件。其中代理的廖某涉嫌职务侵占罪案，经过努力在侦查阶段取保候审并最终检察院不予起诉。代理的易某涉嫌重大责任事故、包庇罪案，经过努力在侦查阶段取保候审，辩护意见被法院采纳并最终判决重大责任事故罪不成立。
2001-09 — 2005-07
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上海市建纬（深圳）律师事务所|
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黄广群律师的工作室正在努力完善，敬请期待...
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