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先别惊呼，看看拟IPO企业“三类股东”清理的内在逻辑是什么？
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作者|李维&&来源|21世纪经济报道关于拟IPO企业三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）被要求清理的传闻，一时间在业界引起了较大争议。有人说消息不实，理由是针对拟上市企业股东类型的监管要求并无新变化；还有业内人评论称政策本无变化，因此机构和公司无需对上述清理要求感到惊讶与在意。
这里要讲，证监会对拟IPO企业三类股东提出的清理要求，的确不是新政策；但要说该政策无需被重视，也未免有 “夸大”之嫌。
这里借此，也来谈谈这三类股东清理要求前世今生和内在逻辑，尽量做到正本清源。
一、产品类股东清理并非“新政”
4月13日，21世纪经济报道在其独家报道《拟IPO需清理三类股东，新三板公司集体中枪》中，确认了一则重磅消息：
“拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”
按照新《基金法》的划定，契约型私募基金是私募基金三种形态中的一类，另外两类则是公司型私募和合伙型私募；而同样需要清理的信托计划和资管计划依托合同设立，不属工商实体，也具有契约型私募性质。
显而易见，上述被确认的监管消息的逻辑，旨在明确拟IPO企业的申报中，依托合同而设立，且具有资管产品属性的股东身份将不被认可，若有存在的，必须在报材料前清理。
很快有人猜测这是新政，其实不然。事实上，拟IPO企业的资管产品类股东的合规性，从来就没有被IPO审核程序认可过。
即便是一直以来投资于拟IPO企业的创投基金，所运用的载体也是公司型私募或合伙企业，而并不包含资管计划或信托计划。
该怎么搭建股权结构，拟IPO企业自然清楚。因此，该政策对大多数已进入辅导期的拟IPO企业而言影响也相对有限。
二、新三板为何“最受伤”
对新三板企业来说，上述政策影响则不可忽视。
其中最主要的矛盾在于，资管计划、契约基金投资于拟挂牌公司拟和挂牌公司的合规性，是被股转系统官方所承认过的。
2015年10月，股转系统给出的解释是，“在拟挂牌公司中，以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。”
股转对这一股东形态的认可，也催生了三板市场的“资管热”——许多资金通过资管机构设立的资管计划、私募基金对新三板企业进行投资。
投资总需要退出，但新三板的冷清成交无法酝酿变现退出的土壤，而通过IPO上市正是这些机构为数不多的退出渠道之一。
如今，证监会对产品类股东身份合规性“不认可”的明确，显然给这些资管机构和公司泼了一盆冷水。
这个问题上，未来能够预见到的事大抵有两件：
其一，为拟IPO企业中，含有的资管类股东提供“解包还原”的业务将在机构市场间出现，其中可能涉及法律关系的转换，以及资金的过桥。
其二，股权投资机构投资载体，将重新向公司型私募及合伙基金的形态“回归”，当然也注定要承担更高的税负代价。
三、影响并不止于新三板
要特别强调的是，目前市场更多将该政策影响指向了新三板领域。事实上，部分有上市意愿的互联网公司和正在私有化的中概股可能也在其列。
新三板之所以“资管热”，一部分原因自然同前文提及的“股转系统的认可”有关，但更重要的原因则来自于市场的力量——资管、私募业务的兴起和新三板的扩容建设几乎是相继到来的。
从挂牌公司数量看，新三板扩容于2014年，爆发增长于2015年；而在此前的2012年，券商、基金公司的资管产品的投资范围得以放宽至场外品种，2013年新《基金法》的落地和私募基金备案机制的胎动更是让契约型私募从无到有、渐渐壮大。
与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管产品、契约型私募在发起设立、运作灵活度、税负成本等方面的优势非常明显，而通过分级设计，资管机构还能为投资者放大交易杠杆；因此，利用资管机构从事的股权投资的活动也变得更加广泛。
而除新三板市场，资管计划和契约型私募也被用于一些试图私有化回归的中概股和互联网企业的上市前融资当中。
例如一种常见模式是，资管机构先从投资于上市前融资的PE处获得相应的股权投资额度，并设立资管计划对该额度进行分销，同时再以该资管计划的身份来嵌套合伙基金来投资拟上市公司。
最终投资结构体现为：投资人——资管计划——合伙基金——拟上市公司。
但前文的监管要求，资管计划的股东身份将不被认同，而该模式的合规性也将面临挑战；可能有资管机构也抱有侥幸心理：针对拟IPO企业的股东资质审核是否会被穿透？
答案不容乐观。因为关于这一问题，监管层在保代培训中早就作出过如下要求：
“合伙企业作为发行人股东一般认定为一人，但如果存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把所有的合伙人均作为间接股东计算。”
“项目组应在申报前对有限合伙企业出资人情况进行全面尽职调查并追查至最终一层，通常为自然人或国资委，并保留相应的尽职调查证据。”
显而易见，在穿透式核查的要求下，通过资管计划间接持股的安排难以成行。
四、监管路径走向何方
不得不提到的，还有两个部门间看似分裂的监管标准。
股转系统对资管产品股东合法性的认可不难理解——主观上，新三板审核更加市场化，适应性也更灵活；客观上，三板市场成交一直较为冷清，放行资管计划和私募基金有助于机构投资者的培育和流动性现状的改善。
而证监会对于发行人中的资管产品类股东的清理要求的“维持”，其原因却有多种可能。
一种相对主流的看法是，由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记，而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让，这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性，带来权属纠纷，而其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送制造温床。
但是，无论是契约型私募、还是资管计划目前均证监会下辖的基金业协会监管，对信托计划，证监会也可仿股转提出“须在基金业协会备案”的要求。因此要了解资管产品持有人情况及其份额变化历史沿革，对监管部门，对保荐机构，都不会是难事。
当然，还有一种更符合逻辑的猜想是，IPO过程审核中较为保守的监管口径，对于近年来过快发展的资管业务形态存在“消化不良”的症状。
众所周知，IPO审核周期较长，且仍处于“排长队”状态，而当前大多数已提交材料的企业，其股权结构多在年甚至更早前就已完成确立，与2013年后资管产品被广泛应用于股权投资的时代并无交集；此前，发行部根本很难见到包含资管产品类股东的上市申请，所以一直才未对此特别说明——因为彼时资管计划的投资范围没有放宽，契约形私募尚未出现，信托持股也一直被禁。
而这次监管标准的“再明确”，恰恰说明资管产品“跻身股东”现象的上市申请正在开始冒头，并被监管所注意到了。
但是，对IPO审核的监管口径一直较为严格，短时间内恐怕难以对该情况的合规性做出判断，因此照旧例监管也在情理之中。
要想监管认可资管产品类股东的合规性，或许还要对这一情形存在的问题进行讨论研究，以及对资管产品份额转让背后所涉及的实际股权变动事项有充足的技术性准备。
一个可供参照的案例，正是如今被广泛用于拟上市PE投资的“合伙基金”。——早年合伙基金受制于开户限制，也难成为拟IPO企业股东，例如蓝色光标在上市前，其原股东天津同创立达投资中心就将所持股份被迫转让给了6名合伙人。
而在2009年，证监会65号文《证券登记结算管理办法（2009年修订）》的下发，将合伙企业作为发行人股东的合规障碍一扫而清，此后合伙基金入股而上市成功的企业越来越多。
可以预见的是，在股权投资市场更加灵活、资管产品应用愈加广泛的大趋势下，包括契约型私募、资管计划在内的资管产品，其作为发行人股东的身份“合规化”或并不难于期待。
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Powered by对于业务重组的必要性考虑中，判断相关业务是否应纳入或剥离出拟上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况已持续经营下业务不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，拟上市企业的董事、监事、高级管理人员不能与公司共同投资成立企业。在业务重组过程中，采用何种重组方式应遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人出售非经营性资产，包括股权；发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方。以创业板为例，截止2011年底，已挂牌交易的**家创业板上市公司，上市前申报期间内发生企业合重组并行为的**家，占总数的**%。主板、中小板企业经营规模相比创业板企业大，业务重组的更为频繁。
业务重组可能影响拟上市企业的申报时间，主板《首发办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 创业板《首发办法》第十三条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”由于业务重组的财务结果往往会导致拟上市企业申报财务报表财务结构、资产规模、经营业绩、成长性等发生重大变化，有的重组还涉及股权结构调整，甚至实际控制人发生变化，不同类型的业务重组还影响会计处理、申报财务报表的编报，进而影响发行上市条件。从长远看上述变化不会成为上市的实质性障碍，主要是影响企业上市的进程，而上市的“速度”与“机遇”，可能会改变一个企业的发展，因此几乎大多数拟上市企业都希望能够实现早日上市，所以十分关注业务重组对上市业绩连续计算的影响。
对于主营业务“重大变化”数量标准的理解，根据不同的业务重组类型，监管机构审核标准也所不同。
&& （一）同一控制下的业务重组
&《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见―证券期货法律适用意见第3号（中国证监会公告【2008】22号）对主营业务是否发生重大变化、运行时间等进行了规定。
&&1、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
&& 2、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
&（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。其中，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。若发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
&（二）非同一控制下的业务重组
拟上市企业对非同一实际控制权人下业务进行重组，有助于实现企业的跨越式发展。但是，企业也面临重组后现有业务与新业务的整合风险，整合的效果将很大程度第影响重组的效果。从国内资本市场发展的经验看，有的企业为了拼凑发行上市条件，人为捆绑企业申请上市。因此，监管机构为了确保上市企业质量，保护投资者利益，对非同一控制下业务重组的财务指标及运行时间要求更高。
对于拟主板上市企业，如果重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性：
1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%，发行人重组后运行满36个月后方可申请发行。
2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行。
3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，但不超过50%，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
对于拟主板上市企业，如果重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务不具有相关性：
1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，发行人重组后运行满36个月后方可申请发行。
2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，但不超过50%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行。
对于拟在创业板上市，由于只需要两年业绩指标，因此非同一控制下合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行；上述指标在20―50%之间的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（三）资产剥离业务重组
无论是同一控制合并，还是非同一控制合并，均是横向做“加法”实现外延式重组，以解决业务完整、同业竞争及关联交易为目的。除此之外，还有纵向做“减法”实现瘦身的资产剥离重组，这种情况对业绩连续计算的影响，目前尚没有明确的量化标准规定，但应当注意：一是资产剥离的比例不宜过大。企业上市应当主业突出，具有核心竞争力，尤其是创业板企业，明确规定应当经营一种业务，“双主业”或集团化经营的“多主业”不能在创业板申请上市。对“一种业务”的判断，可界定为“同一类业别务”或相关联、相近的集成业务，具体而言，包括与发行人主营业务相关或上下游相关业务；源自同一核心技术或同一原材料、资源的业务；面向同类销售客户、同类原材料供应商的业务。创业板发审委2010年10月《关于不予核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的有关规定。”由于企业组织架构一开始并未着眼于上市，因此需要对非主营业务进行剥离，这种剥离是必要的。该种情形在国有企业改制整体变更前的主辅分离、多元化经营的民企集团在整体变更前的业务重组与剥离较为普遍。但如果存在大比例的剥离，如剥离资产及相应营业收入或利润总额超过剥离前财务报表相应项目的30%（或参考《适用意见3号》的标准），可能会被认定为主营业务发生重大变化，影响业绩连续计算。因此，在这种情况下，即便是采用有限公司整体变更的方式设立股份公司，公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。二是不能粉饰申报财务报表。鼓励突出主营业务的剥离，限制剥离主业中部分不良资产的剥离，例如，2008年9月，某拟上市医药企业以与公司主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子公司转让给大股东，并于2009年将该两家子公司不再纳入合并范围。而实际剥离的原因是：两子公司每年亏损7000万元，该被剥离公司与拟上市企业业务相同，剥离纯粹出于包装业绩之需，不符合整体上市要求，因而即便公司整体变更了，也不能连续计算三年业绩。
（四）企业分立
企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件，一般认为分立后应当运行3年，主要原因在于：分立是否导致主营业务发生变化，一般而言很难说没有变化；分立后财务报表通常要进行追溯调整，涉及业务剥离后模拟报表的编制问题，相关资产、收入等比较容易分割，但费用分割的合理性不易判断，可能带来业绩操纵，财务报表无法真实反映公司的盈利能力。因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，尽量不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离，比如出售股权或者资产等方式。对于经国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。
（五）实际控制人变更
业务重组过程中，有时会导致实际控制人变化，如换股合并、新股东以非货币性资产增资、国有股权划转等。一旦出现实际控制人发生变化，将重新运行3年。例如，某地方国有控股企业，直属县国资管理机构管理，2008年经县人民政府批准同意，将其国有股权无偿划转为新成立的县国资经营公司持有，同时整体变更为股份有限公司。县国资经营公司为国有独资企业，直属县国资管理机构，代表县国资管理机构管理经营国有资产。该企业是否可以于2009年申请股票发行上市？
根据证监法律字[2007]15号《证券期货法律适用意见[2007]1号》的解释，对于国有股权划转引起的控股股东变更不视作公司控制权发生变更，应符合以下情形：1、经国务院国资委或者省级人民政府批准同意，且该等股权无偿划转属于国资监督管理的整体性调整；2、经国务院国资委同意，央企与地方国企间的无偿划转；3、与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定其他发行条件的情形。同时国有划转后，经营管理层和主营业务没有发生变化，独立性没有受到不利影响。在本例中，该股权划转虽在同一国资体系，且经营管理层和主营业务没有发生变化，但其划转在省级以下政府间进行，不符合适用意见所规定的情形，应当认定为实际控制人发生了变化，需要重新运行3年，即最早2012年才能提出首发申请。
应当注意的是，若企业改制上市中涉及国有股权收购、转让，必须按照国有资产管理的规定履行相关程序。出现较多的是国有产权转让未经评估或批复、国有股权设置未经国资部门批复等程序性问题。对于此类问题的处理，如果涉及到当初应由有关部门批复或备案、核准的，应当在事后提出申请，请求有权单位出文对此事项予以确认，如四川川润股份有限公司上市前国有资产转让未经评估，事后经过有权机关不仅对程序性问题出文确认，而且还明确承诺可能产生的责任和损失。如果出文确认不现实，则只能补走原来规定的程序，如天润曲轴股份有限公司曾协议转让国有股权，但未取得有权国资部门批复，后又将该部分国有股权通过产权交易所进行转让，并严格履行了公告、通过产权交易所签订转让协议等程序；或者充分论证该瑕疵未造成国有资产流失，或未侵害国有股东、小股东利益。
此外，还有一类特殊的“重组”：分拆上市。分拆上市通常指母公司将其部分业务或某个子公司独立出来单独上市。广义的分拆上市包括已上市或者尚未上市的集团公司将其部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司仍然处于控股地位。分拆上市是一种特殊的IPO。
我国对境内上市公司分拆境外上市，在2004年证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》进行了规范，即应当符合以下条件：
1、上市公司在最近三年连续盈利；
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
北京同仁堂股份有限公司、TCL集团等均成功实现了境内上市公司境外分拆上市，但是目前A股上市公司境内分拆上市尚无明确规定，也无先例。创业板开通后，监管机构对于A股上司公司分拆子公司至创业板上市进行了研究，探讨境内上市公司分拆子公司创业板上市的基本条件，可能的条件是：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
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共有0人对本文发表评论（网友评论仅供表达个人看法，并不表明本站同意其观点或证实其描述）《关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的意见》
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名　　称：
《关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的意见》
索 引 号：
发布机构：
省政府国有资产监督管理委员会
文　　号：
冀国资字〔号
主 题 词：
《关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的意见》
发布日期：
主题分类：
国有资产监督管理
《关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的意见》
关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股股东行为的意见??
各设区市人民政府国有资产监督管理委员会、省直有关部门、省内上市公司及其国有控股股东单位：??
　　为了进一步加强省内上市公司（不含中央国有股股东控股的上市公司，以下简称上市公司）国有股权管理，规范国有股股东行为，促进省内上市公司健康发展，根据国家的有关法律、法规和规定，现就国有股权管理有关问题提出如下意见：
　　一、进一步明确省内上市公司国有股权管理权限和程序
　　根据省政府批准的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）的职能和国家有关上市公司国有股权管理的有关规定，省国资委是省内上市公司国有股权管理的省级主管机构。
　　（一）省国资委对下列事项实行核准管理
　　1、上市公司国有股股东全部或部分放弃认购应配股份；
?? 2、上市公司国有股权转让、划转；
　　3、上市公司国有股权回购；??
　　4、上市公司国有股权持股单位产权变动涉及的上市公司国有股权变动；??
　　5、上市公司国有股权变动后的股权性质界定；??
　　6、省国资委认定的其它事项。??
　　上述事项中需报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准的，由省国资委履行上报手续。
　　（二）省国资委对下列事项实行备案管理
　　1、上市公司国有股权质押；??
　　2、上市公司国有股权托管；??
　　3、上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖。??
　　（三）上市公司国有股权管理事项申报程序??
　　1、上市公司国有股权由省属企业（单位）持有的，国有股权管理事宜由持有企业（单位）直接报省国资委；批准权限在国家的，由省国资委审核后，报国务院国资委核准。需报省政府批准的事项，由省国资委履行上报手续。??
　　2、上市公司国有股权由市及市以下所属企业（单位）持有的，国有股权管理事宜由市及市以下国有资产监督管理机构（部门）逐级审核后，报省国资委；核准权限在国家的，由省国资委审核后，报国务院国资委核准。需报省政府批准的事项，由企业所在地的设区市政府履行上报手续。??
　　国家对上市公司国有股权管理权限和程序另有规定的，从其规定。??
　　二、规范上市公司国有股权管理事项核准、备案制度??
　　（一）上市公司配股
　　1、上市公司实施配股时，国有股股东单位全部或部分放弃认购应配股份，需报省国资委核准。??
　　2、上市公司国有股股东全部或部分放弃认购应配股份，应向省国资委提交申请报告，并附有关单行材料。申请报告应对国有股股东全部或部分放弃应配股份是否有利于优化上市公司股权结构、是否有利于上市公司及其国有股股东单位的长远发展提出可行性分析和论证意见。??
　　3、上市公司国有股股东属于省属企业（单位）的，可直接向省国资委报送申请报告；上市公司国有股股东属于市及市以下属企业（单位）的，由国有资产监管机构（部门）逐级审核后报省国资委；同一上市公司的国有股股东单位分
　　别属于不同出资单位和不同管理级次的，由国有股第一大股东履行有关报批手续。??
　　（二）上市公司国有股权转让、划转
　　1、上市公司国家股和发起人国有法人股转让、划转均需报国务院国资委核准；上市公司非发起人国有法人股转让、划转由省国资委核准。??
　　2、上市公司国有股权转让、划转需上报国务院国资委核准的，应先取得省政府的批准文件。国有股股东为省属企业（单位）的，由省国资委上报省政府履行批准手续；国有股股东为市及市以下属企业（单位）的，由所在地设区市人民政府上报省政府履行批准手续。??
　　3、上市公司国有股权转让、划转前必须进行可行性研究。国有股股东单位要对受让方的受让资格、所处行业、发展能力、经营状况等进行全面考察。对股权转让、划转后上市公司的发展前景进行认真分析和预测。国有股权转让、划转应符合我省国有资产布局战略性调整的总体要求，有利于上市公司规范运作和长远发展，有利于增强上市公司的竞争能力。??
　　4、上市公司国有股权转让、划转需向省国资委报送申请报告，并附有关单行材料。??
　　（三）上市公司国有股权回购
　　1、上市公司国有股权回购的审批权限和程序与上市公司国有股权转让、划转的规定一致。??
　　2、上市公司回购国有股后影响我省国有股股东第一大股东地位的，应逐级报省级人民政府批准。??
　　3、上市公司国有股权回购应由国有股股东单位向省国资委提交申请报告并附有关单行材料。申请报告应对国有股权回购的原因和利弊进行分析，对回国有股权购对上市公司的影响进行预测。??
　　（四）上市公司国有股持股单位产权变动涉及的上市公司国有股权变动
　　1、上市公司国有股股东单位发生产权变动，国有股股东单位首先应当按照产权关系，将产权变动方案报设区市以上人民政府批准。在方案实施前，应将其作为上市公司国有股权变动事项报经省国资委审核后，由省国资委报国务院国资委审批。??
　　2、上市公司国有股持有单位产权变动方案应阐明上市公司国有股股东单位的基本情况及本次产权变动情况，本次产权变动影响上市公司国有股权变动的情况，上市公司国有股股东单位产权变动后上市公司股权新持有人的基本情况，本次国有股权变动可能对上市公司发展的影响分析等。??
　　3、上市公司国有股股东单位发生产权变动需提交产权变动申请报告，并附有关单行材料。??
　　（五）上市公司国有股权变动后股权性质界定
　　1、上市公司国有股权性质界定分两种情况：一是上市公司国有股权被人民法院执行拍卖后，由受买人向原国有股股东授权代表单位的省级国有资产监督管理机构提出股权性质界定申请，省级国有资产监督管理机构出具的股权性质界定文件是证券登记结算公司办理股权过户的必备文件；二是申请再融资的上市公司，其国有股权持有人发生变动的，由国有控股股东负责按照上市公司国有股权管理的有关规定，向省国资委提出国有股权性质界定申请。??
　　2、上市公司国有股变动后股权性质界定需向省国资委提交申请报告，并附有关单行材料。??
　　（六）上市公司国有股权质押
　　1、上市公司国有股权质押需到省国资委办理备案手续。省国资委向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》是证券登记结算公司办理上市公司国有股权质押登记手续的必备文件。??
　　2、上市公司国有股权质押的条件：??
　　（1）国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押；??
　　（2）用于质押的国有股权数量不得超过国有股股东所持该上市公司国有股总额的50%；??
　　（3）质押率原则上不低于70%；??
　　（4）以国有股权质押所获贷款资金，应当按照规定用途使用，不得用于买卖股票；??
　　（5）上市公司成立不到三年的发起人国有股权、司法冻结期内的国有股权、涉诉的国有股权不得用于质押。??
　　3、省级以下国有股股东单位或国有股股东授权代表单位办理备案手续时，需提交同级国有资产监督管理机构（部门）的审核意见。质押国有股权的数量影响到上市公司国有控股地位的，还需提交同级人民政府同意质押的意见。??
　　4、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股权用于质押后，必须认真履行债务清偿义务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股权时，应提前3个月向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股权直接过户到债权人的名下。??
　　（七）上市公司国有股权托管??
　　1、省国资委对上市公司国有股权托管实行备案管理。
?? 2、上市公司国有股权托管应在确保上市公司国有股权安全和保值增值，有利于上市公司提高盈利水平、增强综合竞争力和长远发展能力等原则的基础上进行。??
　　3、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位做出股权托管的决定后，应向省国资委提交关于上市公司国有股权托管的情况报告，并附有关单行材料。??
　　4、上市公司国有控股股东拟转让控股权的，在办理转让手续期间，要严格按照中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1号）的要求规范运作，不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。??
　　（八）上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖
　　1、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位在接到人民法院冻结其所持国有股通知之日起5个工作日内，应将国有股被冻结的情况以情况报告的方式报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。??
　　2、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位对人民法院的冻结裁定有异议的，应当及时向做出冻结裁定的人民法院申请复议。人民法院对此做出解除冻结裁定的，国有股股东单位或国有股股东授权代表单位须在收到法律文书之日起５个工作日内，将该国有股权解冻情况以情况报告的方式报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。??
　　3、上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当在规定期限内向人民法院提供方便执行的其他财产，积极寻求有效担保，争取人民法院解除冻结。??
　　4、人民法院执行拍卖上市公司国有股权的，上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当积极做好有关工作，督促资产评估机构及时到省国资委履行备案手续，并对拍卖过程中有关各方的行为是否符合法律、法规的要求进行关注，对有损于国有股股东权益的行为要及时向有关监管部门反映，并及时向省国资委提交书面报告。??
　　5、拍卖成交后，上市公司国有股股东单位或国有股股东授权代表单位应当在接到人民法院关于其所持国有股拍卖结果通知之日起５个工作日内，将该国有股被拍卖情况报国务院国资委备案，同时抄报省国资委，并通知上市公司。
　　三、上市公司国有股权重大变动事项实行事前报告制度
　　对于下列行为，本省国有股持股单位应在本单位董事会或经理办公会召开前10个工作日内，将有关意见、草案报省国资委备案：??
　　（一）国有股持股单位持有的上市公司国有股转让、划转；??
　　（二）国有股持股单位全部或部分放弃应配股份；??
　　（三）国有股持股单位与上市公司之间的资产置换；??
　　（四）上市公司回购国有股；??
　　（五）上市公司关联方向上市公司出让国有产权、股权和重要资产；??
　　（六）国有股持股单位将其所持上市公司国有股权质押；??
　　（七）上市公司国有股持股单位产权变动；??
　　（八）国有股持股单位持有的上市公司国有股委托其他公司或机构进行管理；??
　　（九）含国有股上市公司增发股票；??
　　（十）含国有股上市公司发行可转换债券；??
　　（十一）其它对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。??
　　对上述事项，省国资委将视情况派出有关人员列席国有股股东单位董事会或经理办公会。??
　　上述事项办结完毕后，国有股股东要及时将办结情况报省国资委备案。??
　　四、进一步规范国有控股股东行为
　　国有控股股东要严格按照国家有关部门关于股份有限公司国有股股东行使股权行为规范和证券监管部门的监管意见，规范行使股东权力，依法维护国有股股东和其他中小投资者的权益。国有控股股东要严格遵守以下规定：??
　　(一)国有控股股东应当保证上市公司拥有独立的产、供、销系统，使其主要原材料、产品的采购和销售不依赖国有控股股东。??
　　(二)国有控股股东应当避免与上市公司从事同一产品的生产经营，不得与上市公司进行不正当、不公平的关联交易，不得利用关联交易侵占关联方利益。??
　　(三)国有控股股东应当保持上市公司资产、财务独立，不得违规占用关联方的资金和资产。??
　　(四)国有控股股东要严格按照《公司法》的要求，行使股东权利。不准越过法定程序任免上市公司董事、经理人员或干预上市公司生产经营。??
　　(五)国有控股股东应当严格执行中国证监会关于上市公司为他人提供担保的要求，不得强令上市公司为自己或他人提供担保。??
　　(六)国有控股股东要严格执行国家证券市场监管的法律、法规，不得操纵上市公司搞虚假信息披露。??
　　五、建立国有股权管理工作监督检查和情况报告制度??
　　省国资委建立国有股权管理工作的监督检查制度，定期或不定期地对国有股权管理工作进行检查。对违规行为，将严肃处理，并依法追究当事人的责任。国有控股股东单位要建立国有股权内部管理制度和责任追究制度，并严格执行。各上市公司国有控股股东应于5月30日前将上述制度报省国资委备案。??
　　国有股股东单位要及时将国有股变动和或有变动情况报省国资委备案。每年7月份要将上半年国有股变动和或有变动情况向省国资委报告，每年1月份将上一年度国有股变动和或有变动情况向省国资委报告。??
　　国有控股股东要及时将上市公司的半年度报告、年度报告、利润分配方案、转增股本方案以及国有控股股东本单位年度财务审计报告报省国资委备案。
　　附件： 1、《上市公司国有股权管理事项申报材料要求》
　　 2、《上市公司国有股权质押备案表》
公开程序：委内审核后公开
责任部门：省政府国资委国有资本产权管理处