法律意见要求及格式(证券业律师可能涉及法律意见书整理)-博泰典藏网
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法律意见要求及格式(证券业律师可能涉及法律意见书整理)
导读：法律意见要求及格式，一、基本要求..................................，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》.....................，《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》...............，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--法律意见要求及格式
一、基本要求................................................................................................................... 2 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 .............................................................. 3 《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》......................................... 3 《律师执业管理办法》 ............................................................................................. 3 二、新股发行................................................................................................................... 3 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 ............................................................................................................... 3 三、配股、增发、（分离交易的）可转换公司债券 ............................................................ 4 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 ............................................................................................................... 4 四、破产重整、恢复上市 ................................................................................................. 4 1、破产重整 ............................................................................................................. 4 《深圳证券交易所股票上市规则》 ..................................................................... 4 2、恢复上市 ............................................................................................................. 5 《深圳证券交易所股票上市规则》 ..................................................................... 5 3、复核申请 ............................................................................................................. 5 《深圳证券交易所股票上市规则》 ..................................................................... 5 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 ............................................................................................................... 6 五、重大资产重组............................................................................................................ 6 《上市公司重大资产重组管理办法》 ........................................................................ 6 六、收购.......................................................................................................................... 6 1、收购 .................................................................................................................... 6 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》 ..... 6 2、豁免要约 ............................................................................................................. 6 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件》.......................................................................................................................... 6 3、股份回购 ............................................................................................................. 7 《深圳证券交易所股票上市规则》 ..................................................................... 7 七、债券.......................................................................................................................... 7 1、公司债券 ............................................................................................................. 7 《公司债券发行试点办法》 ............................................................................... 7 2、企业债券 ............................................................................................................. 7 《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 ................ 7 3、金融债券 ............................................................................................................. 8 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 ................................................ 8 4、证券公司债券 ...................................................................................................... 8 《证券公司债券管理暂行办法》 ........................................................................ 8 5、次级债券 ............................................................................................................. 8
1 《商业银行次级债券发行管理办法》 ................................................................. 8 八、设立\\变更.................................................................................................................. 8 1、期货公司设立 ...................................................................................................... 8 《期货公司管理办法》 ...................................................................................... 8 2、基金公司设立/变更 .............................................................................................. 9 《关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》 ................................................ 9 《关于实施若干问题的通知》....................... 9 变更的中介意见 ............................................................................................... 10 《关于申请设立证券投资基金有关问题的通知》 .............................................. 10 《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》 ....................................... 10 3、证券公司 ........................................................................................................... 10 《关于同意东南证券股份有限责任公司筹建方案的批复》................................ 10 《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》......................... 10 九、股东大会见证...........................................................................................................11 《上市公司章程指引》 ............................................................................................11 十、国有股权管理...........................................................................................................11 《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 .............................11 十一、证券公司集合资产管理业务 ..................................................................................11 《证券公司集合资产管理业务实施细则》 ................................................................11 《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》....................................... 12 十二、社会保障基金境外投资 ........................................................................................ 12 《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》 ........................................................ 12 十三、保险资金 ............................................................................................................. 13 《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》 ................................................. 13 十四、授信业务 ............................................................................................................. 14 《交通银行离岸业务授信管理暂行办法》 ............................................................... 14 十五、企业资产损失处理 ............................................................................................... 14 《企业资产损失财务处理暂行办法》 ...................................................................... 14 十六、外经贸公共信息服务 ........................................................................................... 14 《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》 .............................................. 14 十七、海外上市 ............................................................................................................. 14 《关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》................................ 14 十八、特殊规定 ............................................................................................................. 15 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 ............................................................... 15 《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》 .............. 15 《关于申请公开发行股票有关问题的审核要求》 ..................................................... 15 《上市公司股权激励管理办法》 ............................................................................. 15 《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》 ............................ 15 《关于律师从事集体科技企业产权界定法律业务的通知》....................................... 16
一、基本要求
2 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：
（一）首次公开发行股票及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；
（五）上市公司召开股东大会；
（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
（九）证券衍生品种的发行及上市；
（十）中国证监会规定的其他事项。 《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》 （二）关于重要决策。重要决策是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企业生存发展有重大影响的经营决策。中央企业可以根据企业自身实际具体细化标准，切实提高重要决策的法律审核率。企业在重大事项决策之前，应当由企业总法律顾问或法律事务机构出具相应的法律意见，保障企业依法决策。 《律师执业管理办法》 第三十一条 律师出具法律意见，应当严格依法履行职责，保证其所出具意见的真实性、准确性、完整性。
律师提供法律咨询、代写法律文书，应当以事实为根据，以法律为准绳，并符合法律咨询规则和法律文书体例、格式的要求。 二、新股发行 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。
（一）本次发行上市的批准和授权
（二）发行人本次发行上市的主体资格
（三）本次发行上市的实质条件
（四）发行人的设立
（五）发行人的独立性
（六）发起人或股东（实际控制人）
（七）发行人的股本及其演变 （八）发行人的业务 （九）关联交易及同业竞争 （十）发行人的主要财产 （十一）发行人的重大债权债务 （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 （十三）发行人公司章程的制定与修改 （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （十六）发行人的税务 （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （十八）发行人募集资金的运用 （十九）发行人业务发展目标 （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 （二十一） 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） （二十二） 发行人招股说明书法律风险的评价 （二十三） 律师认为需要说明的其他问题。 三、配股、增发、（分离交易的）可转换公司债券 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。 四、破产重整、恢复上市 1、破产重整 《深圳证券交易所股票上市规则》 13.2.13 上市公司股票交易因13.2.1条第（六）项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕。
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。 2、恢复上市 《深圳证券交易所股票上市规则》 14.2.12 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
14.2.13 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。 3、复核申请 《深圳证券交易所股票上市规则》 15.1 发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。
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关于招商创业（一期）信托受益权资产支持专项计划第一次资产支持证券持有人大会会议决议、法律意见书的提示性公告
招商证券资产管理有限公司于2016年6月13日披露招商创业（一期）信托受益权资产支持专项计划（证券简称：招商创业；证券代码：116146）第一次资产支持证券持有人大会会议决议、法律意见书。详情登录招商资管网站（），敬请关注。深圳证券交易所
关于开通“资产支持证券挂牌条件确认”业务专栏的通知
各会员及相关单位：
为配合资产支持证券挂牌条件确认工作，本所于2016年4月22日在固定收益品种业务专区开通“资产支持证券挂牌条件确认”业务专栏。挂牌条件确认申请文件的接收、意见反馈、反馈意见回复、挂牌工作小组会议意见均通过该专栏进行，实现全流程电子化。申请人同时可以在该专栏查询审核进度。现将有关事项通知如下：
一、办理“资产支持证券挂牌条件确认”业务需向本所深圳证券数字证书认证中心申请办理“固定收益品种业务专区”数字证书。申请办法参见深圳证券数字证书认证中心网址： 。
二、办理“资产支持证券挂牌条件确认”业务应当按照《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（深证上[号）的要求提交下述文件：
1.关于确认资产支持专项计划是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请；
2.管理人合规审查意见；
3.资产支持专项计划计划说明书、标准条款（如有）；
4.基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）等主要交易合同文本；
5.法律意见书；
6.信用评级报告（如有）；
7.特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；
8.基础资产评估报告/现金流预测报告（如有）；
9.差额支付承诺函/担保协议或担保函（如有）；
10.尽职调查报告；
11.本所要求的其他材料。
三、“资产支持证券挂牌条件确认”业务过渡期为2016年4月22日至2016年5月6日。过渡期内固定收益部继续受理通过本所指定业务邮箱提交的资产支持证券挂牌条件确认申请文件。自2016年5月9日起，各会员及相关单位应统一通过固定收益品种业务专区提交申请文件，固定收益部不再受理通过本所指定业务邮箱提交的申请文件。
四、固定收益业务品种专区咨询联系人：王浩、李红
联系电话：（0755）、
电子邮箱：hwang02.、hli03.&&
深圳证券交易所& &
固定收益部&&&
2016年4月22日&&&您输入的帐号或密码不正确，请重新输入
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上海市锦天城律师事务所醴陵供水收费收益权资产支持专项计划第一次资产支持证券持有人大会之法律意见书
发布时间： 来源：华创证券
各位投资者：
上海市锦天城律师事务所醴陵供水收费收益权资产支持专项计划第一次资产支持证券持有人大会之法律意见书已经披露详见附件。【行政许可事项】证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批
一、行政许可事项名称：证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批
二、关于依据的规定
《证券公司监督管理条例》第47条：证券公司使用多个客户的资产进行稽核投资，或者使用客户资产专项投资于特定目标产品的，应当符合国务院证券监督管理机构的有关规定，并报国务院证券监督管理机构批准。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第16条：取得客户资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务；办理专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证监会提出逐项申请。
《证券公司资产证券化业务管理规定》第7条：证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准。&
　　三、关于条件的规定
《证券公司资产证券化业务管理规定》第33条：证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件：
（一）具备证券资产管理业务资格；
（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；
（三）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。
四、关于期限的规定
《证券公司资产证券化业务管理规定》第7条：中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。
五、申请材料目录
&（一）申请文件
&1、申请书；
&2、计划说明书草案；
&3、主要交易合同文本草案；
&4、法律意见书；
&5、特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；
&6、中国证监会要求的其他材料。
（二）计划说明书应当包括以下内容
&1、专项计划的交易结构；
&2、信用增级方式；
&3、资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况；
&4、特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；
&5、基础资产情况及其现金流预测或者收益分析；
&6、专项计划资产的管理安排；
&7、现金流归集、投资及分配；
&8、风险揭示与防范措施；
&9、专项计划的设立、终止等事项；
&10、专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式；
&11、信息披露安排；
&12、主要交易文件摘要。
&计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。
（三）法律意见书应当包括以下内容
&1、管理人、销售机构、托管人的资质及权限；
&2、说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性；
&3、基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；
&4、基础资产转让行为的合法性；
&5、专项计划信用增级安排的合法性、有效性；
&6、对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
（四）证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
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