证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
上海电力股份有限公司
2011 年第四次临时董事会决议公告暨关于
召开2011 年第二次临时股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第四次临时董事会会
议，于2011 年10 月26 日在上海召开。应到董事13 名，实到董事12 名，王宏
董事委托孙基董事行使表决权。会议由董事长王运丹先生主持，公司监事会成员
及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于对本次非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳
光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7 名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可
能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
经审议，公司拟非公开发行A 股股票，具体的发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中国
电力投资集团公司,以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国电力投资集团公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将
根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。
中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，中国长
江电力股份有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。其中，中国电力投资集团
公司将以不少于25 亿元的现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行A 股股票的数量不超过180,000 万股。在该范围内，董事会将提请
股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票的
数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司2011 年第二次临时董事会会议决议公告日
（2011 年7 月28 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%，即不低于5.21 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
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增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
中国电力投资集团公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特
定投资者的认购价格相同。
（六）锁定期及上市安排
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；中国
电力投资集团公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金拟首先用于收购中国电力投资集团公司持有的上海禾曦
能源投资有限公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过5 亿元。预计
募集资金总额不超过93.55 亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金
为88.55 亿元，用于补充流动资金的募集资金不超过5 亿元。
本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过
自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利
（九）本次发行决议的有效期
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起12 个月。
二、同意公司关于本次非公开发行股票预案（修订版）的议案，并提交股东
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳
光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7 名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可
能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、同意公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案，并提交股东
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳
光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7 名董事回避表决。
鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可
能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、同意公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案，并提交股东大
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳
光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7 名董事回避表决。
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鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可
能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。
该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、同意公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件的《盈利预测补
偿协议》的议案，并提交股东大会审议
该议案涉及关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐
立红7 名董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司与中国电力投资集团公司拟签订的《盈利预测补偿协议》的主要条款为：
1、补偿测算对象
补偿测算的对象为上海禾曦能源投资有限公司99.97%股权所对应的净利润
情况。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》
（XYZH/），预测上海禾曦能源投资有限公司2011 年、2012 年两个
年度的净利润分别为44,424.70 万元、62,043.72 万元。
2、盈利补偿承诺
若上海禾曦能源投资有限公司2011 年度、2012 年度的实际净利润数低于会
计师事务所出具的《盈利预测审核报告》载明的盈利预测数，本次所收购禾曦能
源99.97%的股权对应的净利润与盈利预测数之间的差额部分，即差额部分=（盈
利预测中的当年净利润数–实际净利润数）×99.97%，由中国电力投资集团公司
在当年的上海禾曦能源投资有限公司专项审核意见（与公司该年度的年度审计报
告同时出具）正式出具后的一个月内向公司补足。
3、补偿方式
双方同意，如果发生补偿情形，则中国电力投资集团公司应以现金方式向公
司全额补足，并支付至公司指定的银行账户。
4、协议生效、解除和终止
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协议自协议双方签章之日起成立，中电投集团与上海电力签订的附生效条件
的《股权转让协议》生效时盈利预测补偿协议同时生效。
上述《股权转让协议》解除或终止的，盈利预测补偿协议解除、终止。
六、同意公司关于《2010 年备考财务报告》的议案
该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、同意公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并提交股东大会
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、同意公司关于《2011 年第三季度报告》的议案
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、同意公司关于《内部控制自我评价报告》的议案
该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、同意公司关于本部组织结构调整方案的议案
该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步加强和完善公司内部管理机构，适应企业发展需要，公司拟优化和
调整本部组织结构。调整后公司本部从原先的10 个部门调整为15 个部门，实行
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“职能制”的组织模式。调整前后的部门设置情况如下：
现行部门设置 调整后的部门设置
办公室 办公室
计划发展部 计划发展部
人力资源部 人力资源部
财务与产权管理部 财务部
资本市场与股权管理部 证券部（董事会办公室）
政策与法律部（体制改革办公室）
内控部（法律事务部合署办公）
审计与内控部
安全与环境保护监察部
生产运营部（安全监督部合署办公）
生产科技部
燃料供应部 燃料管理部
工程管理部
工程部（招标中心合署办公）
物资与采购部
政治工作部
党群工作部（纪检监察室合署办公） 工会（委）办公室
共10 个部门 共15 个部门
十一、同意公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A 股股东既可以参与现场
投票，也可以参加网络投票，同一A 股股份只能选择现场投票、网络投票中的一
种表决方式。
（一）现场会议开始时间：2011 年11 月25 日（周五）上午9 时30 分
网络投票时间：2011 年11 月25 日9：30-11：30，13：00-15：00
（二）现场会议地点：上海久事大厦30 层会议中心
上海黄浦区中山南路28 号(近东门路)
（三）会议议题
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1、审议公司关于符合非公开发行A 股股票条件的议案；
2、审议公司关于对本次非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案；
3、审议公司关于本次非公开发行A 股股票预案（修订版）的议案；
4、审议公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告；
5、审议公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案；
6、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案；
7、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让
协议》的议案；
8、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行
股票之认购协议》的议案；
9、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《盈利预测补
偿协议》的议案；
10、审议公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
四、会议出席人员
1、截止2011 年11 月18 日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大
会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决，或在网络投票
时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、现场会议登记办法
1、出席股东登记时间：2011 年11 月21 日（周一）
上午9 时—11 时30 分
下午13 时30 分—16 时30 分
2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号403 室(江苏路、镇宁
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3、登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权
委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场
办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式
附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方
邮戳为准）至公司办理登记手续。
4、公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5、请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以
便公司登记及联系、邮寄资料。
六、股东参与网络投票的操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2011 年11 月25 日9：30-11：30，
13：00-15：00
2、投票代码：738021，投票简称：上电投票
3、股东投票的具体操作程序如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738021；
（3）在委托价格项下填报本次股东大会议案对应申报价格（详见下表），1.00
代表议案一，2.00 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格
①如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：
表决对象 买卖方向 对应的申报价格
本次股东大会所有议案 买入 99.00 元
②如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：
序号 议案 对应申报价格
1 公司关于符合非公开发行A 股股票条件的议案 1.00 元
公司关于对本次非公开发行A 股股票发行方案进一
步补充的议案（逐项审议子议案）
2.01 发行股票的种类和面值 2.01 元
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序号 议案 对应申报价格
2.02 发行方式 2.02 元
2.03 发行对象及认购方式 2.03 元
2.04 发行数量 2.04 元
2.05 发行价格及定价原则 2.05 元
2.06 锁定期及上市安排 2.06 元
2.07 募集资金数量及用途 2.07 元
2.08 发行前的滚存利润安排 2.08 元
2.09 本次发行决议的有效期 2.09 元
公司关于本次非公开发行A 股股票预案（修订版）的
公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议
5 公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 5.00 元
公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条
件的《股权转让协议》的议案
公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件
的《非公开发行股票之认购协议》的议案
公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件
的《盈利预测补偿协议》的议案
10 公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 10.00 元
（4）在“委托股数”项下输入表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
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（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有“上海电力”A 股的投资者，对议案一投赞成票，其
申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738021 买入 1.00 元 1 股
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报
内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738021 买入 1.00 元 2 股
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）
以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，
即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
七、其他事项
1、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及
食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 池济舟、廖文静
联系电话：021- 传真：021-
通讯地址：上海市中山南路268 号 上海电力股份有限公司
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
邮政编码：200010
附件：《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
自然人股东
姓 名 性别 股东账号
身份证号码 持股数量
国家股、法人股股东
单位名称 注册号
法定代表人 股东账号
身份证号码 持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于2011 年11 月25 日上午9:30 前来参加公司2011 年第
二次临时股东大会。特此告知。
签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名 联系地址
邮政编码 联系电话
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资
料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
按本格式自制、复印均有效。
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电
力股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011 年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
关于上海电力股份有限公司
非公开发行A 股股票暨关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海电力股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，
作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司非公开发行A 股股票暨
关联交易事宜发表以下独立意见：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司
的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中国电力投
资集团公司（以下简称“中电投集团”）持有的上海禾曦能源投资有限公司的全
部股权，以及补充公司流动资金，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，
提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中
电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定。
2、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公
允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：
本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36 个月内不得转让。
3、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方
式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司与中电投集团签署的《附生效条件的盈利预测补偿协议》的内容和
签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定
价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次非公开发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，
未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日
起36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
6、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。
7、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，
提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-31
关于上海电力股份有限公司
拟购买上海禾曦能源投资有限公司股权的定价合理性
的独立董事意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海电力股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，
作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司拟购买上海禾曦能源投资
有限公司股权的定价合理性发表以下独立意见：
1、公司本次聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，
并签订了资产评估业务约定书，评估机构及其经办评估师与中国电力投资集团公
司、公司和上海禾曦能源投资有限公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性。
2、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉
及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞
争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方
法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
5、本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲
股票简称：上海电力 股票代码：600021
上海电力股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告
上海电力股份有限公司
2011 年10 月
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 上海电力股份有限公司
本次发行、本次非公开
本次公司以非公开发行的方式，向包括中电投集
团在内的不超过十名特定对象发行不超过
180,000 万股人民币普通股的行为
中电投集团、控股股东 指 中国电力投资集团公司
中电投核电 指 中电投核电有限公司
禾曦能投公司、标的公
指 上海禾曦能源投资有限公司
江苏核电 指 江苏核电有限公司
秦山三期 指 秦山第三核电有限公司
秦山二期 指 核电秦山联营有限公司
核电项目公司 指 江苏核电、秦山三期、秦山二期
定价基准日 指
公司2011 年第二次临时董事会决议公告日,即
2011 年7 月28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
元 指 人民币元
由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
第一节 发行人基本信息...................................................................................3
第二节 本次非公开发行方案及募集资金运用...................................................4
一、本次非公开发行方案基本要素.............................................................4
二、本次募集资金投向情况........................................................................6
第三节 本次非公开发行的必要性和可行性.....................................................20
一、本次非公开发行的必要性..................................................................20
二、本次非公开发行的可行性..................................................................21
第四节 本次非公开发行对发行人的影响........................................................23
第五节 结论...................................................................................................25
第一节 发行人基本信息
中文名称： 上海电力股份有限公司
英文名称： Shanghai Electric Power Company Limited
公司住所： 上海市中山南路268号
法定代表人： 王运丹
设立时间： 日
企业注册号： 188
经营范围： 电力的开发、建设、经营及管理等
股票简称： 上海电力
股票代码： 600021.SH
股票上市地： 上海证券交易所
联系人： 周金发
联系电话： 021- 或 转
电子邮件：
第二节 本次非公开发行方案及募集资金运用
一、本次非公开发行方案基本要素
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电
投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象。
除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大
会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。
长江电力为持有公司5%以上股份的股东，可能参与认购公司本次非公开发
行的股票。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，中电投集团以不少
于25亿元的现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行A股股票的数量不超过180,000万股。其中，中电投集团以不少于
25亿元的现金认购本次发行的股票。在该范围内，董事会将提请股东大会授权
董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票的数量上限将作
相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司2011 年第二次临时董事会决议公告日（2011
年7 月28 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，即5.21 元/股。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交
易总额 / 定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次
发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
中电投集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行价格（即其他特定
投资者的认购价格）相同。
（六）锁定期及上市安排
中电投集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；
其他投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金拟首先以88.55 亿元用于收购中电投集团持有的禾曦能
投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电30%的股权、秦山三
期20%的股权和秦山二期6%的股权），其次用于补充公司流动资金不超过5 亿
元。预计募集资金总额不超过93.55 亿元（含发行费用）。
本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过
自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起12 个月。
二、本次募集资金投向情况
本次发行募集资金拟首先以88.55 亿元用于收购中电投集团持有的禾曦能
投公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过5 亿元。预计募集资金总
额不超过93.55 亿元（含发行费用）。
（一）禾曦能投公司基本情况
1、公司概况
公司名称： 上海禾曦能源投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区四川北路15室
法定代表人： 高伟俊
注册资本： 5001.69 万元
注册号： 390
经营范围： 实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务
经营期限： 20 年
2、股东结构
截至本预案公告日，禾曦能投公司的股东结构如下所示：
序号 股东名称
注册资本出资额
出资方式 出资比例
1 中国电力投资集团公司 5,000.00 现金 99.97%
2 上海电力股份有限公司 1.69 现金 0.03%
合 计 5,001.69 - 100.00%
3、主营业务发展情况
禾曦能投公司成立于2011 年7 月7 日，目前持有江苏核电30%的股权、秦
山三期20%的股权和秦山二期6%的股权。
4、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/），截至2011
年7 月31 日，禾曦能投公司的主要财务数据如下：
项目 金额（万元）
资产总计 266,504.77
所有者权益合计 266,377.38
归属于母公司所有者权益 266,377.38
5、盈利预测情况
禾曦能投公司成立于2011 年7 月7 日，根据信永中和会计师出具的《盈利
预测审核报告》（XYZH/），禾曦能投公司2011 年、2012 年的盈利
预测情况如下：
单位：万元
2011年7月实现数及8-12
月的预测数合计
2012年预测数
投资收益 44,885.60 62,711.90
营业利润 44,424.70 62,043.72
归属于母公司股东的净利润 44,424.70 62,043.72
注：（1）禾曦能投公司成立于2011 年7 月7 日，2011 年业绩预测仅包括2011 年7 月
实现数及8-12 月的预测数；
（2）业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。
6、主要资产权属状况
根据中电投集团下发的《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的
通知》（中电投办【 号），中电投核电持有的江苏核电30%的股权、
秦山三期20%的股权和秦山二期6%的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。上述
核电项目公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。
7、主要债务及对外担保情况
截至2011 年7 月31 日，禾曦能投公司无重大债务，无对外担保。
（二）江苏核电基本情况
1、公司概况
公司名称： 江苏核电有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 江苏省连云港市连云区海棠中路28号
法定代表人： 吴秀江
成立日期： 日
注册资本： 249,000.00 万元
注册号： 695
经营范围： 许可经营项目：核力发电、电力销售。
一般经营项目：核电厂址开发、核电站建设、营运管理；
核电站建设、运行和维修所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件的进口业务；核电管理、建设和生产人员
知识与技能培训。
经营期限： 25 年
2、股东结构
序号 股东名称 持股比例
1 中核核电有限公司 50%
2 上海禾曦能源投资有限公司 30%
3 江苏省国信资产管理集团有限公司 20%
合 计 100%
由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为江苏核电的控股股东。
3、主营业务发展情况
江苏核电有限公司位于江苏省连云港市连云区田湾，是田湾核电站的业主单
位，主营业务为核电站的建设管理和建成后的商业运行。该地区规划建设8 台百
万千瓦级核电机组，按照国家核电发展规划，结合江苏省和连云港市的发展目标，
江苏核电制定了相应的中长期发展战略规划，即到2020 年，力争将江苏核电8
台机组全部建成投产，发电能力超过800 万千瓦，年发电量超过600 亿度，成
为我国又一个大型能源基地。
江苏核电一期工程（1 号、2 号机组）经原国家计划委员会《国家计委关于
辽宁核电站项目建设书的批复》（计交能[ 号）、《国家计委关于中俄合
作建设核电站项目迁址的通知》（计核电[ 号）批准，并根据国务院办
公厅秘书局国秘通[1996]42 号文精神，对辽宁核电项目建议书的批准即视为对
江苏核电项目批准立项，于1999 年10 月20 日开工建设，建设2 台单机容量为
106 万千瓦的俄罗斯AES-91 型压水堆核电机组，机组设计寿命40 年。1 号、2
号机组已分别于2007 年5 月17 日和8 月16 日投入商业运行。江苏核电坚持“以
安全、清洁、优质的核电，促进节能减排，保护生态环境，服务社会，造福人民”
的企业宗旨，两台机组在运行和大修期间，辐射防护措施有效，三废排放远低于
国家控制标准，机组各项性能指标优良，创造了良好的经济效益、社会效益和环
江苏核电一期工程是中俄两国在加深政治互信、发展经济贸易、加强国际战
略协作方针推动下，在核能领域进行的高科技合作，是中俄核能合作的标志性工
程。AES-91 型压水堆核电机组是俄罗斯在总结20 台百万千瓦级VVER 型机组
的设计、建造和运行经验的基础上做出的改进型设计。为提高机组安全性，采取
了一系列重要措施，包括安全系统4 通道、堆芯熔融物捕集器、全数字化仪控系
统、反应堆厂房双层安全壳等，其安全设计优于当前世界上正在运行的绝大部分
压水堆核电站，在某些方面已达到国际上第三代核电站水平。
同时，为满足华东及江苏省未来用电需求，实现能源与环境的可持续发展，
加快电源结构调整，国家发展和改革委员会已出具《关于同意江苏田湾核电站5
号、6 号机组开展前期工作的复函》（发改办能源【 号），同意江苏
核电5 号、6 号机组开展前期工作，拟建设两台百万千瓦级压水堆核电机组。
此外，江苏核电3 号、4 号机组建设项目是中俄两国继续深化核能领域合作
的又一战略合作项目。国家发展和改革委员会已出具《关于同意江苏田湾核电站
3 号、4 号机组开展前期工作的函》（发改办能源[ 号）, 同意江苏核
电3 号、4 号机组开展前期工作，拟建设两台百万千瓦级压水堆核电机组。该项
目已于2011 年10 月11 日在北京举行签字仪式，正式签署工程承包合同。
上述核电项目未来建成并投入商业运行后，江苏核电的盈利水平有望获得新
4、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/），江苏核电
2011 年1-7 月及 2010 年的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 日 日
资产总计 3,284,469.92 3,225,335.75
项 目 日 日
负债合计 2,820,295.31 2,611,245.82
所有者权益合计 464,176.61 614,089.92
归属于母公司所有者权益 464,149.68 614,065.23
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 月 2010年
营业总收入 301,283.77 561,718.06
营业利润 85,215.09 253,516.54
利润总额 161,036.30 318,603.89
归属于母公司所有者的净利润 127,971.47 254,482.91
注：受外币借款汇率变动影响，江苏核电2010 年汇兑收益为77,578.92 万元。
5、盈利预测情况
根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/），
江苏核电2011 年、2012 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
月实现数及8-12
月的预测数合计
2012年预测数
营业收入 569,537.46 538,011.37
营业利润 142,871.95 72,591.69
归属于母公司股东的净利润 206,609.79 127,020.98
注：（1）江苏核电2011 年业绩预测包括2011 年1~7 月实现数及8-12 月的预测数；
（2）江苏核电的业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。
根据上述数据，江苏核电2012 年净利润较以前年度有所下降。主要影响因
素如下：首先，2012 年是江苏核电1、2 号机组投产以来首次遇到每5 年一次
的大大修。为保证该等机组后期的持续、安全、高效运行，需作充分准备，时间
周期安排较长，将使当年发电量减少，导致2012 年营业收入和净利润相应减少；
其次，届时江苏核电1 号、2 号机组自投产发电后已满5 年，根据现行法规，增
值税退税比率将相应调整且需增加计提核电站乏燃料处理处置基金；此外，江苏
核电为适应后续项目建设需要，未来拟增加债务性融资，受贷款利率提高和公司
债务结构调整等因素影响，2012 年财务费用预计将有所增加。但随着未来后续
项目的陆续建成达产，有望大幅提升江苏核电的盈利水平。
6、主要资产权属状况
江苏核电的主要资产为1 号、2 号机组，以及生产所用的土地、房屋，以上
资产均拥有相应权属证明文件。
7、主要债务及对外担保情况
截至2011 年7 月31 日，江苏核电的资产负债率为85.87%，负债中绝大部
分为银行借款。
截至2011 年7 月31 日，江苏核电无对外担保。
（三）秦山三期基本情况
1、公司概况
公司名称： 秦山第三核电有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省海盐县
法定代表人： 刘传德
成立日期： 日
注册资本： 100,000.00 万元
注册号： 244
经营范围： 秦山核电三期工程两台70 万千瓦级压力重水堆核电机组
的建设和运营，培训服务。
经营期限： 长期
2、股东结构
序号 股东名称 持股比例
1 中核核电有限公司 51%
2 上海禾曦能源投资有限公司 20%
3 浙江省电力开发有限公司 10%
4 申能股份有限公司 10%
‘5 江苏省新能源开发有限公司 9%
合 计 100%
由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为秦山三期的控股股东。
3、主营业务发展情况
秦山第三核电有限公司坐落于浙江省海盐县秦山东南之麓，与秦山一期、二
期工程毗邻，是秦山三期核电站的业主单位，全面负责秦山三期核电站的工程建
设和生产运营管理。秦山三期工程是国家“九五”重点工程，是中国和加拿大两
国政府迄今最大的贸易项目，是我国建造的首座商用重水堆核电站。
秦山三期工程系经原国家计划委员会《关于浙江秦山三期（重水堆）核电站
工程项目可研批复》（计交能[ 号）批复，于1998 年6 月8 日开工建设，
采用加拿大CANDU6 型重水堆核电技术，建设两台70 万千瓦级核电机组。两
台机组装机容量为2×72.8 万千瓦，设计寿命40 年，已分别于2002 年12 月31
日和2003 年7 月24 日投入商业运行。
在工程建设中，秦山三期工程实现了国际水准的工程建造自主化、调试自主
化、生产准备自主化、运营管理自主化；建立了“垂直管理，分级授权，相互协
作，横向约束，规范化、程序化和信息化运作”管理模式，实现了工程管理与国
际接轨；电站各项指标均满足设计要求，为我国核电发展积累了宝贵的经验。
2005 年9 月22 日，工程通过国家竣工验收。
在生产运营期间，秦山三期始终坚持“安全发电是硬道理”，两台机组保持
安全可靠经济运行，连年实现年度安全目标并超额完成年度发电目标和利润指
标。同时，坚持自主科技创新，成功提升两台机组功率。电站整体运营水平在国
际同类型核电站中名列前茅，公司核心竞争力持续增强，为长三角经济的高速发
展注入了强劲的动力。环境监测结果表明，电站自投入运营以来未对其周围环境
产生影响。取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。
4、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/），秦山三期
2011 年1-7 月及 2010 年的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 日 日
资产总计 1,615,303.49 1,663,642.51
负债合计 1,124,549.75 1,063,562.56
所有者权益合计 490,780.74 600,079.94
归属于母公司所有者权益 490,780.74 600,079.94
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年1-7 月 2010 年
营业总收入 246,786.04 420,344.17
营业利润 71,657.56 72,048.04
利润总额 99,811.63 116,133.98
归属于母公司所有者的净利润 81,851.16 97,904.64
注：受外币借款汇率变动影响，秦山三期2010 年汇兑收益为16,786.45 万元
5、盈利预测情况
根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/），
秦山三期2011 年、2012 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
2011 年1~7 月实现数及8-12
月的预测数合计
2012年预测数
营业收入 416,683.82 410,244.52
营业利润 83,355.96 63,128.33
归属于母公司股东的净利润 110,916.90 94,031.35
注：（1）秦山三期2011 年业绩预测包括2011 年1~7 月实现数及8-12 月的预测数；
（2）秦山三期2011 年1~7 月实现的汇兑收益为1.25 亿元，未来盈利预测部分未考虑
汇兑损益影响。
根据上述数据，秦山三期2012 年净利润与2010 年相当，但较2011 年有所
下降。主要影响因素是因为2012 年华东电网拟对秦山地区的输变电线路进行改
造，施工期间秦山三期需要降容发电，将导致秦山三期2012 年主营业务收入相
应减少。该等非经常性因素不影响秦山三期的持续盈利能力。
6、主要资产权属状况
秦山三期的主要资产为1 号机组、2 号机组的主要设备，以及生产所用的主
要土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。
7、主要债务及对外担保情况
截至2011 年7 月31 日，秦山三期的资产负债率为69.62%，负债中大部分
为银行借款、专项应付款和应付股利。
截至2011 年7 月31 日，秦山三期无对外担保。
（四）秦山二期基本情况
1、公司概况
公司名称： 核电秦山联营有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省海盐县武原镇核电新村
法定代表人： 杨兰和
成立日期： 日
注册资本： 520,000.00 万元
注册号： 395
经营范围： 投资兴建并营运和管理秦山二期核电厂；承担六十万压水
堆核电站的标准化和推广业务。
经营期限： 长期
2、股权基本情况
序号 股 东 持股比例
1 中核核电有限公司 50%
2 浙江省电力开发公司 20%
3 申能股份有限公司 12%
4 江苏省国信资产管理集团有限公司 10%
5 上海禾曦能源投资有限公司 6%
6 安徽省能源集团有限公司 2%
合 计 100%
由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为秦山二期的控股股东。
3、主营业务发展情况
核电秦山联营有限公司位于浙江省海盐县境内，全面负责4 台65 万千瓦压
水堆核电机组的建造、运营和管理。目前，秦山二期工程1 号、2 号、3 号机组
已建成投产，4 号机组正在建设中。秦山二期在建设和发展过程中，收获了“中
国工业大奖表彰奖、国家科学技术进步一等奖、国防科学技术奖一等奖”等殊荣。
秦山二期1 号、2 号机组是我国“九五”期间开工建设的唯一的国产化大型
商用核电项目，是我国首座实现自主设计、自主建造、自主管理、自主运营的国
产化大型商用核电站，实现了我国自主建造核电站由原型堆向商业堆的重大跨
秦山二期1、2 号机组经原国家计划委员会《国家计委关于下达1995 年电
力基本建设新开工大中型项目计划的通知》（计投资[ 号）批复，按照
国家制定的“以我为主，中外合作”方针建设，吸取了国内外同类项目施工组织
管理的先进经验，率先实行“业主（企业法人）负责制、招投标制和工程监理制”
的新型管理模式，成功实现了“质量、投资、进度”三大控制。1 号、2 号机组
分别于2002 年4 月15 日和2004 年5 月3 日投入商业运行后，业绩良好，达
到世界核运营者协会（WANO）先进水平。
环境监测结果表明，电站投运后未对周围环境产生影响，取得了良好的经济
效益、环境效益和社会效益。
秦山二期3 号、4 号机组经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于秦
山核电二期扩建工程核准的批复》（发改能源[ 号）批复，已于2006
年4 月28 日开工建设，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。为进
一步提高核电技术创新能力，促进核电产业的自主化、国产化发展，秦山二期3
号、4 号机组按照“翻版加改进”的原则进行设计和建设，工程目前进展顺利。
3 号机组已于2010 年10 月5 日正式投入商业运行；4 号机组预计将于2012 年
初投入商业运行。届时，秦山二期管理的核电机组总装机容量将达到260 万千
瓦，年发电能力有望达到180~200 亿千瓦时，将成为华东地区重要的发电企业
4、主要财务数据
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/），秦山二期
2011 年1-7 月及 2010 年的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 日 日
资产总计 2,624,471.93 2,571,073.79
负债合计 1,965,589.02 1,898,476.91
所有者权益合计 658,882.91 672,596.89
归属于母公司所有者权益 658,882.91 672,596.89
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年1-7 月 2010 年
营业总收入 284,773.52 368,076.10
营业利润 60,807.80 70,730.25
利润总额 92,970.31 105,135.61
归属于母公司所有者的净利润 78,264.14 88,518.31
注：受外币借款汇率变动影响，秦山二期2010 年汇兑收益为2,391.90 万元
5、盈利预测情况
根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/），
秦山二期2011 年、2012 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
月实现数及8-12
月的预测数合计
2012年预测数
营业收入 473,859.09 613,198.26
营业利润 75,217.21 106,320.39
归属于母公司股东的净利润 107,395.09 145,623.38
注：（1）秦山二期2011 年业绩预测包括2011 年1~7 月实现数及8-12 月的预测数；
（2）秦山二期的业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。
由上所述，秦山二期3 号机组于2010 年10 月5 日正式投入商业运行，且
4 号机组预计将于2012 年初投入商业运行，该等机组按计划投产发电后，将明
显提升秦山二期的盈利能力，增厚未来年度的经营业绩。因此，秦山二期2011
年、2012 年净利润预测数据较以往年度有明显增长。
6、主要资产权属状况
秦山二期的主要资产为1 号机组、2 号机组、3 号机组和在建的4 号机组的
主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。其中，3 号机组和4 号机组部分房
屋因尚未竣工决算，尚未办理房产证，其他主要资产均拥有相应权属证明文件。
7、主要债务及对外担保情况
截至2011 年7 月31 日，秦山二期的资产负债率为74.89%，负债中大部分
为银行借款。
截至2011 年7 月31 日，秦山二期无对外担保。
（五）补充公司流动资金
电力行业属资本密集型行业，对资金的需求规模较大，2011 年上半年，公
司实现营业收入89.16 亿元，较2010 年同期增长18.75%。公司生产经营规模
的增长导致对流动资金的需求相应增长。
2011 年6 月30 日，公司流动比率为0.57，速动比率为0.48，均低于同行
业平均水平。通过补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，提
高公司短期偿债能力。因此本次募集资金中拟安排不超过5 亿元用于补充公司生
产经营的流动资金。
本次募集资金中拟安排不超过5 亿元用于补充公司生产经营流动资金。
第三节 本次非公开发行的必要性和可行性
一、本次非公开发行的必要性
（一）本次发行符合中电投集团的发展战略
为优化内部资源配置，增强企业的核心竞争力，中电投集团拟加快资本运作
和重组步伐，推进区域资产、产业集群或专业板块资产整体上市。通过资产置换、
注资、股权融资等多种资本运作手段，积极筹集发展所需资本金，实现中电投集
团整体资产规模、产能、效能的快速增长和产业链战略布局的优化配置，提高所
属上市公司在资本市场的地位，扩大中电投集团在境内外资本市场的影响力。
公司本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的
全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电30%的股权、秦山三期20%的
股权和秦山二期6%的股权），其次用于补充公司流动资金不超过5 亿元。公司
通过本次交易收购中电投集团旗下的核电资产，符合国家发展低碳清洁能源的战
略，有助于推动上市公司可持续发展，亦有利于中电投集团的结构调整和发展方
（二）本次发行将增强公司核心竞争力
近年来，随着国家工业化和城镇化进程的持续发展，对电力等基础能源的需
求始终保持平稳增长，但行业竞争不断加剧。本公司地处华东地区，主要从事火
力发电业务，在电力行业发展上具有地域优势，是上海地区最大的电力生产企业
尽管公司已经拥有了良好的技术装备积累和管理基础，具备一定的抗风险能
力，但随着国家大力推进能源结构调整和发展低碳清洁能源的战略，新上火电项
目数量有限；同时，由于近年来燃料价格持续上涨，增加了公司的生产经营压力；
国家货币政策调整也相应增加了公司日常运营和在建项目的资金成本，上述因素
促使公司需要进行资产结构和盈利结构的调整。
公司拟收购资产的经营状况良好，本次交易完成后，公司将进一步扩充业务
规模，增加区域市场份额，提高公司盈利水平。同时，公司燃煤发电资产的比重
将有所下降，有利于公司优化电力资产结构，增强抵御经营风险的能力，强化竞
争优势，提升核心竞争力，保证公司未来的健康可持续发展。
（三）本次发行有助于改善上市公司基本面
本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模
将相应增加，资本结构得到优化，同时，有效降低了公司的资产负债率，进而降
低财务风险，公司债务融资能力得到明显提升。
此外，随着本次收购核电资产的完成，公司的业务实力进一步增强，长期盈
利能力及可持续发展能力得到明显提升；同时公司的电源结构得到优化，有效增
强了企业的抗风险能力。
二、本次非公开发行的可行性
（一）符合政策法规要求
本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规规定。
同时，本公司在进行严格保密的前提下，对本次非公开发行方案进行了充分
的可行性分析，制定了切实可行的方案。本次非公开发行方案符合国家产业政策，
符合中电投集团的发展战略，有效改善了公司的资产结构和盈利能力，具有可操
（二）进一步改善公司电源结构
通过实施本次非公开发行方案，公司获得中电投集团旗下优质清洁能源资
产，将进一步改善公司电源结构，完善公司在华东地区的产业布局，在业务上具
有可行性。
（三）有助于提升公司盈利能力
本次非公开发行方案实施后，核电资产将为公司带来相对稳定的收益，进一
步提升了本公司的盈利能力，符合广大公众股东的利益，在经济上具有可行性。
第四节 本次非公开发行对发行人的影响
（一）本次非公开发行对业务及资产的影响
公司本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的
全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电30%的股权、秦山三期20%的
股权和秦山二期6%的股权），其次用于补充公司流动资金不超过5 亿元。本次
非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的
社会经济导向。
本次募集资金投资项目实施后，公司的业务结构、业务规模、市场占有率都
将得到进一步的提升，公司核心竞争力得到进一步增强，显著提升了公司资产质
量，有效增强了公司抵御风险的能力，有助于实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、提升公司盈利能力，完善公司核心竞争力
本公司主要盈利来源为电力、热力产品，以煤炭为主要燃料。煤炭作为不可再
生资源，在未来将逐渐成为紧缺资源，目前的价格波动明显，对公司盈利造成一定
影响。公司本次拟收购的核电资产经营状况良好，将为公司带来较为稳定的投资收
益，优化公司的盈利结构，提升公司的持续盈利能力和投资价值，为公司长期战
略发展提供强有力的保障。
根据核电项目公司2010 年经审计的财务报告，江苏核电、秦山三期和秦山二期
2010 年合计实现归属于母公司所有者的净利润超过40 亿元，按照对应30%、20%、
6%的持股比例计算，股东享有部分超过10 亿元，数倍于本公司2010 年度归属于母
公司所有者的净利润。同时，随着江苏核电、秦山二期陆续建成新机组并投入运营
后，其盈利水平将进一步提升。
2、降低公司资产负债率，提高公司偿债能力
近年来，伴随着生产规模的扩张，公司资产负债率逐年升高：截至2011 年6 月
30 日，公司的资产负债率（合并报表）为72.88%，较高的资产负债率影响了公司
的偿债能力和持续发展空间。
为实施后续新建项目，公司还需投入大量建设资金。单纯通过银行贷款方式
解决新建项目所需建设资金，不仅会产生较大的财务成本，并会导致过高的资产
负债率。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风
险的能力，提升盈利能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。
本次募资金投资项目的实施将对提高公司盈利能力、减少负债、降低财务费用
起到良好的促进作用，在缓解公司资金压力并提升投融资能力的同时，进一步增强
公司核心竞争力。
第五节 结论
上海电力本次拟通过非公开发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投
公司的全部股权及补充公司流动资金，在法律法规、国家政策及具体操作上具有
较强的可行性，也符合中电投集团的发展战略，同时，也有利于提高上海电力的
核心竞争力和盈利水平，丰富业务结构，增强抵御经营风险的能力，保护公司股
综上所述，我们认为，上海电力本次进行的非公开发行募集资金运用方案是
特此汇报。
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告》签章页）
上海电力股份有限公司
2011 年10 月26 日
上海电力股份有限公司
2010 年度备考报表
公司备考财务报表
— 备考合并资产负债表 1-2
— 备考合并利润表 3
— 备考财务报表附注 4-80
北京市东城区朝阳门北大
8号富华大厦A 座9层
telephone:
certified public accountants
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
No.8, Chaoyangmen Beidaj ie,
Dongcheng Di s t r i c t , Bei j ing,
100027, P.R.China
facsimile:
信永中和会计师事务所
上海电力股份有限公司董全体股东：
我们审计了后附的上海电力股份有限公司（以下简称贵公司）备考财务报表，包括2010
年12 月31 日的备考合并资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在
由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的备考合并财务状况以及2010 年度的备考合并经营
四、 审计报告用途
本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事宜之特定目
的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李晓英
中国注册会计师：孙彤
中国 北京 二○一一年十月二十六日
上海电力股份有限公司备考财务报表附注
2010 年度1 月1 日至12 月31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、历史沿革
上海电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家体改委体改生[1998]42 号
文批准，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立，并于1998 年6 月4
日在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为6 的企业法人营业执照。
经国家电力公司国电计[ 号文批准，中国华东电力集团公司持有的本公司23.73%的股
份转由拟组建的中国华东电力集团公司子公司华东发电公司持有，鉴于华东发电公司尚未成立，故
先以中国华东电力集团公司控股子公司上海华东电力发展公司作为出资代表，中国华东电力集团公
司的股东权利义务由上海华东电力发展公司享有和承担。
根据国家发展计划委员会计基础［ 号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组
划分方案的批复》，上海市电力公司持有本公司76.27%的股权依法划转给中国电力投资集团公司持
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］第123 号文核准，2003 年10 月14 日，本公司
向社会公开发行人民币普通股24,000.00 万股,每股面值1.00 元, 实际发行价格每股5.80 元。发行
后，注册资本由132,350.50 万元变更为156,350.50 万元，股本结构变为：中国电力投资集团公司
持股100,945.50 万股，占总股本的64.56%；上海华东电力发展公司持股31,405.00 万股，占总股
本的20.09%；社会公众股东持股24,000.00 万股，占总股本的15.35%。2003 年10 月29 日，本公
司股票在上海证券交易所上市，证券代码为600021。
2005 年11 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会对本公司股权分置方案进行批复，2005 年
11 月16 日，公司股东大会决议通过股权分置方案，股权分置方案后公司股本结构变为：中国电力
投资集团公司持股950,878,611 股，占总股本的60.82%；上海华东电力发展公司持股295,826,389
股，占总股本的18.92%；社会公众股东持股316,800,000 股，占总股本的20.26%。
2006 年11 月2 日，中国电力投资集团公司就其持有的本公司25%的股份，共计390,876,250 股，
以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，并签署了相关协议。中国电力国际发展有限
公司持有本公司25%股份后，本公司类型变更为中外合资企业。2007 年6 月8 日，上海华东电力发
展公司就其持有的本公司18.92%的股份，共计295,826,389 股，以协议转让的方式分别转让给中国
长江电力股份有限公司10%股份（计156,350,500 股）和中国电力投资集团公司8.92%股份（计
139,475,889 股）。上述股份转让完成后，中国电力投资集团公司持有本公司44.74%的股份，中国电
力国际发展有限公司持有本公司25%的股份，中国长江电力股份有限公司持有本公司10%的股份。
公司于2006 年11 月发行10 亿元人民币可转换债券，截至2007 年8 月14 日，公司发行的上电
转债转股219,611,048 股，公司转股后的注册资本为1,783,116,048.00 元。其中：中国电力投资集
团公司为763,871,929 元，占总股本的42.84%；中国电力国际发展有限公司为390,876,250 元，占
总股本的21.92%；中国长江电力股份有限公司为156,350,500 元，占总股本的8.77%；社会公众股
上海电力股份有限公司备考财务报表附注
2010 年度1 月1 日至12 月31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
东为472,017,369 元，占总股本的26.47%。
2008 年5 月，公司根据2007 年年度股东大会审议通过的《2007 年年度利润分配及资本公积金
转增方案》：资本公积金转增股本方案以2007 年12 月31 日总股本1,783,116,048 股为基数，向全
体股东每10 股转增2 股，共转增356,623,209 股。转增股本后公司的注册资本为2,139,739,257 元。
2、行业性质
本公司及子公司（统称：“本集团”）属电力企业。
3、经营范围
本集团经营范围为：电力、热力产品的生产和销售。
4、主要产品和生产经营概况
本集团主要产品：电力、热力。
二、本次交易方案即拟非公开发行股票以及购买资产的基本情况
为增强上市公司的综合竞争力，本公司2011 年第二次临时董事会、第四次临时董事会审议并通
过非公开发行股票，部分募集资金用于购买本公司控股股东中国电力投资集团公司持有的上海禾曦
能源投资有限公司99.97%的股权。
1、非公开发行股票基本情况
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括本公司控股股东中国电力投资集团公
司,以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国电力投资集团公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。
本次发行A 股股票的数量不超过180,000 万股。本次发行的定价基准日为公司2011 年第二次临
时董事会会议决议公告日（2011 年7 月28 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%，即不低于5.21 元/股。
本次发行募集资金拟首先以88.55 亿元用于收购中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司
的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过5 亿元。预计募集资金总额不超过93.55 亿元（含
发行费用）。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。其中，中国电力投资集团公司将以不少于25
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2010 年度1 月1 日至12 月31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
亿元的现金认购本次发行的股票。
2、拟购买资产的基本情况
拟购买资产系本公司控股股东中国电力投资集团公司持有的上海禾曦能源投资有限公司99.97%
的股权。本次股权交易作价为88.55 亿元，系根据中企华资产评估有限公司对拟购买资产以2011 年
7 月31 日为基准日的评估价值88.58 亿元，及本次购买股权的比例99.97%计算得出。
上海禾曦能源投资有限公司（以下简称：禾曦能源投资公司）系经中国电力投资集团公司批准，
由中国电力投资集团公司出资组建的一人有限责任公司（法人独资），于2011 年7 月7 日在上海市
工商行政管理局虹口分局登记注册，取得企业法人营业执照（注册号：390）；注册资
本：人民币5,000 万元。
2011 年7 月19 日，经禾曦能源投资公司股东会决议，同意吸收上海电力股份有限公司为禾曦
能源投资公司股东，注册资本及实收资本变更为5,001.69 万元，公司类型变更为有限责任公司。
禾曦能源投资公司注册地址：上海市虹口区四川北路1688 号10 楼1015 室；法定代表人：高伟
俊；经营期限：2011 年7 月7 日至2031 年7 月6 日。
禾曦能源投资公司母公司及最终控制方为中国电力投资集团公司。禾曦能源投资公司无下属子
禾曦能源投资公司经营范围：实业投资；能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
禾曦能源投资公司主要资产为长期股权投资，系根据《中国电力投资集团公司关于无偿划转中
电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办[ 号），按照中电投核电有限公司2011
年6 月30 日长期股权投资账面价值，将中电投核电有限公司持有的江苏核电有限公司30%的股权、
持有的秦山第三核电有限公司20%的股权、持有的核电秦山联营有限公司6%的股权，无偿划转至禾
曦能源投资公司所形成的。
江苏核电有限公司是由中核核电有限公司、中电投核电有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公
司共同出资组建，其中中核核电有限公司持股50%，中电投核电有限公司持股30%，江苏省国信资产管理
集团有限公司持股20%。江苏核电有限公司属核能发电行业，经营范围主要包括：核力发电；核电站建
设、运行和维修所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的进口业务等。公司的主要产品为电力
江苏核电有限公司规划建设八台百万千瓦级核电机组，一期工程建设两台单机容量106 万千瓦的俄
罗斯AES-91 型压水堆核电机组。其中1 号机组于2007 年5 月投入商业运行，2 号机组于2007 年8 月投
入商业运行。
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2010 年度1 月1 日至12 月31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
秦山第三核电有限公司是由中核核电有限公司、中电投核电有限公司、浙江省电力开发有限公
司、申能股份有限公司、江苏省新能源开发有限公司共同出资组建。其中中核核电有限公司持股51%，
中电投核电有限公司持股20%，浙江省电力开发有限公司持股10%，申能股份有限公司持股10%，江
苏省新能源开发有限公司持股9%。秦山第三核电有限公司属于核能发电行业，经营范围主要包括压
力重水堆核电机组的建设和运营，培训服务。主要产品为电力。
秦山第三核电有限公司建设的两台70 万千瓦级压力重水堆核电机组，分别于2002 年12 月和
2003 年7 月相继投入商业运行。
核电秦山联营有限公司由中核核电有限公司、浙江省电力开发有限公司、申能股份有限公司、
江苏省国信资产管理集团有限公司、中电投核电有限公司、安徽省能源集团有限公司共同出资组建，
其中中核核电有限公司持股50%，浙江省电力开发有限公司持股20%、申能股份有限公司持股12%、
江苏省国信资产管理集团有限公司10%、中电投核电有限公司持股6%、安徽省能源集团有限公司持
股2%。核电秦山联营有限公司属于核能发电行业，经营范围主要包括投资兴建并运营管理压水堆核
电站。主要产品为电力。
核电秦山联营有限公司规划建设4 台65 万千瓦压水堆核电机组，1 号机组于2002 年4 月投入
商业运行，2 号机组于2004 年5 月投入商业运行，3 号机组于2010 年10 月投入商运运行，4 号机
组仍处于建设期内，预计于2012 年2 月28 日投入商业运行。
三、遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团在完成
收购资产的架构下2010 年12 月31 日的财务状况及2010 年度的经营成果等有关信息。此外，本公
司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010 年修订的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、备考合并报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据本公司与控股股东中国电力投资集团公司签订的与本次非公开发行
股票相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得国务院国
有资产监督管理委员会、中国证劵监督管理委员会的批准（核准）；
2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的本公司组织架构及相关业务于备考合并财
务报表最早列报日（即2010 年1 月1 日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化并以此假定的
本公司架构为会计主体编制而成。即假设本公司于2010 年1 月1 日定向增发股份已经发行完毕，而
且假设本公司业已完成向本公司控股股东中国电力投资集团公司购买持有的上海禾曦能源投资有限
公司99.97%的股权。
上海电力股份有限公司备考财务报表附注
2010 年度1 月1 日至12 月31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
3、本公司委托中企华资产评估有限公司对购买资产以2011 年7 月31 日为基准日进行评估，并
出具中企华评报字（2011）第1262 号资产评估报告。
4、禾曦能源投资公司自2010 年1 月1 日即开始作为独立的报告主体存在，并从此持有江苏核
电有限公司30%、秦山第三核电有限公司20%、核电秦山联营有限公司6%的股权以及上述该等股权
产生的损益；
5、2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，江苏核电有限公司、秦山第三核电有限公司、核电
秦山联营有限公司对原股东的利润分配，视同对禾曦能源投资公司进而对本公司的利润分配；
6、备考合并财务报表按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。
备考合并财务报表系以2010 年1 月1 日起实际发生的交易或事项为依据，以本公司及子公司和
标的资产（统称“本集团”）之个别报表等相关会计资料为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布
的《企业会计准则》的有关规定，采用本附注五所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编
制方法，在上述假设条件下编制而成。对报告期间内纳入备考合并范围的本集团重大内部交易、内
部往来余额进行了抵消。
考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和股东权益
变动表及其附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资
产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的股东权益
中单独列报。备考合并财务报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费
五、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团
会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民
币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定币为其记账本
位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并
分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
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（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为
合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公
积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的
其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、
评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性
证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整
很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。对于所涉及的或有对价，如
购买日在2009 年12 月31 日或之前的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，则将或有对价计入合并成本；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，或有对价
按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一
步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本
集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持
有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买
方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予
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（除特别说明外，金额单位为人民币元）
确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期
被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，
同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相
关的递延所得税资产的，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务
和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公
司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买
日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务
报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当
期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同
时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的
会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，
以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股
东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投
资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业会计准
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则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、10“长期股权投资”
或本附注五、7“金融工具”。
5、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一
般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的当期平均汇率折算为记账本位币金额，但本
集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原
则处理外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计
量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本
位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确
认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因
汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入
处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采
用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的
当期平均汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期
损益，部分处置的按处置比例计算。
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按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融
工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，
本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定
价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出
售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始
确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A 取得该金融资产的目的，主要是为了近
期内出售；B 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采
用短期获利方式对该组合进行管理；C 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产：A 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损
失在确认或计量方面不一致的情况；B 本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金
融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键
管理人员报告。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动
形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时
产生的利得或损失，计入当期损益。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金
流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属
于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和
应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时
产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失
和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资
本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他
金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
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本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进
行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值
的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认
为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损
失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公
允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后
发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他
综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且将金融资产所