浙江东日：关于公司原职工监事直系亲属违规买卖公司股票的公告_综投网
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浙江东日：关于公司原职工监事直系亲属违规买卖公司股票的公告
作者:综投小编&
来源:百度新闻
&股票代码：&600113&股票简称：浙江东日&公告编号：&浙江东日股份有限公司&关于公司原职工监事直系亲属违规买卖公司股票的&公告&本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）近日查询到公司原职工监事余新建先生直系亲属张小兰女士证券账户存在买卖公司股票情况，现将有关事项披露如下：&一、所涉账户交易公司股票的情况&张小兰证券账户交易本公司股票的时间期限为&2015&年&8&月&27&日至&2016&年&2&月&16&日，在此期间交易笔数为&75&笔，累计获利为&8590.67元，期间最高持股数为&16100&股，2016&年&2&月&16&日后未持有浙江东日股票。&二、本次违规买卖股票的处理情况&公司了解到，张小兰女士因接近退休年龄，在牛市氛围感染下，于&2015&年&5&月决定尝试股票投资，作为退休后个人生活的一种安排。张小兰女士账户整体交易情况具有典型的散户特征，其交易公司股票的情况，余新建先生并不知情。但公司认为，张小兰女士作为公司监事的直系亲属，上述交易行为涉嫌违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规对董监高交易本公司股票的相关管理要求，余新建先生作为公司监事，未能尽到交易报备责任，触犯了&1/2董监高的短线交易禁止性条款，且事实上存在窗口期交易的情形。&余新建先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，主动将违规买卖公司股票所得收益人民币捌仟伍佰玖拾元六角七分（￥8590.67&元）上缴公司，并主动申请辞去监事职务，同时就本次违规买卖股票行为向广大投资者公开致歉。&本公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，严格规范增、减持公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。&特此公告！&浙江东日股份有限公司&董&事&会&二○一六年六月二十七日&2/2
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　　各位读者看到这里已了解基本信息，但请大家先别着急离开，下一页将分享更多干货。
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Powered by & &　　证券简称：　　证券代码：600145　　公告编号：　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　五届董事会第三十一次会议决议公告　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）于日以通讯表决方式召开了五届董事会第三十一次会议。公司应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名，会议有效表决票为5票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；　　1、将公司章程“第八条 董事长为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”。　　2、为提高董事会决策效率，拟将董事会人数由7人减少至5人。其中，非独立董事3人，独立董事2人。由此，公司章程应相应地修改。修改后，公司章程第一百零六条 内容由“董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人”修改为“董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2人”。　　本次除对公司章程第八条、第一百零六条内容进行修改外，公司章程的总条款没有变化。本议案需提交公司股东大会审议通过。　　二、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；　　鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选。　　1、公司大股东江苏帝奥投资有限公司提名黄菲（曾用名：黄静飞）女士、王强先生、李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；　　2、公司董事会提名郭俊先生、张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人；　　上述5位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。　　通过对上述5名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。（董事、独立董事候选人的简历见附件一、独立董事提名人及候选人声明见附件二）。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。　　公司定于日召开2014年第二次临时股东大会，会议具体内容详见公司公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。　　特此公告　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　董事会　　二一四年六月二十四日　　附件一：第六届董事会董事候选人简历：　　非独立董事候选人：　　黄菲（曾用名：黄静飞）：女，1978年出生，大学本科学历，具有中华人民共和国律师资格，2004年至2011年执业于江苏平帆律师事务所，主要从事上市公司重组兼并、政府项目投资、工程建设及金融证券等法律实务工作，2011年至今担任江苏帝奥控股集团股份有限公司常务副总裁。　　王强：男，1973年出生，大学文化，2004年获董事会秘书资格证书，2007年7月至今任职于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，曾任证券部副部长、证券事务代表、监事会召集人、董事长助理职务，2012年7月至今任贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。　　李迪川：男，1984年出生，2006年本科毕业于清华大学，2011年毕业于美国莱斯大学，博士学位，2011年至2013年5月任美国壳牌石油公司全球解决方案部研发顾问、美国华美化学化工学会西南分会副主席，2013年7月至12月任东方风行（上海）生活多媒体有限公司高级经理，2014年1月至今任上海中创静安商业发展有限公司总经理。　　独立董事候选人：　　郭俊：男，1974年出生，法律硕士、工商管理硕士，在读同济大学法学院知识产权博士，擅长金融证券类法律，1996年至2011年执业于江苏平帆律师事务所，期间2004年曾以访问学者身份于香港律师事务所研习金融法律业务，2011年至今执业于北京炜衡律师事务所，现任北京炜衡律师事务所高级合伙人、管理委员会常委、北京炜衡（上海）律师事务所管理合伙人、高级律师，任职期间先后被为“江苏优秀律师”、“长宁区优秀律师”，现另任南通醋酸化工股份有限公司独立董事。　　张光磊：男，1974年出生，中国注册会计师，1999年至2013年先后任职于山东乾聚会计师事务所、上海上会会计师事务所，2013年8月至今任海通新能源股权投资管理有限公司执行董事、风控负责人。　　附件二　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　独立董事提名人声明　　提名人贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会现就提名郭峻先生、张光磊先生为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（简称：国创能源）第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国创能源之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国创能源第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；　　二、符合国创能源章程规定的任职条件；　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 国创能源及其附属企业任职；　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国创能源已发行股份1%的股东，也不是国创能源前十名股东；　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国创能源已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在国创能源前五名股东单位任职；　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；　　5、被提名人不是为国创能源及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。　　四、包括国创能源在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。　　提名人：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　董事会　　日　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　独立董事候选人声明　　声明人郭峻、张光磊，作为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。　　另外，包括贵州国创能源控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。　　声明人：郭峻、张光磊　　日　　证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　五届监事会第十三次会议决议公告　　本公司监事会及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）五届监事会第十三次会议于日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事 3人。会议有效表决票数为3票。　　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，会议形成以下决议（全票通过）：　　审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》(监事候选人简历附后)　　鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。公司监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。现按照《公司法》、《公司章程》规定，公司大股东江苏帝奥投资有限公司提名蒋建中先生、陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人。　　公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。　　特此公告　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司　　监 事 会　　二一四年六月二十四日　　附：公司第六届监事会监事候选人简历：　　蒋建中：男，1954年出生，江西冶金学院本科毕业，中国矿业大学工学硕士，曾任中国人民解放军黄金部队采矿工程师、副连长；兖矿集团有限公司设计院高级工程师、副院长；集团有限公司资源开发部矿业投资与策划专家、高级经理；股份有限公司国际部高级工程师、副总经理。2012年至今任江苏帝奥控股集团股份有限公司总工程师、江苏服装股份有限公司董事。　　陶维平，男，1968年出生，大专学历，1998年10月至2010年3月任深圳市全域电子有限公司总经理特别助理。2011年6月至今任贵州国创能源控股（集团）股份有限公司监事。　　证券简称：*ST国创证券代码：600145 公告编号：　　贵州国创能源（控股）集团股份有限公司　　召开2014年第二次临时股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示　　股权登记日：日　　会议召开日：日　　会议地点：公司会议室（贵阳市护国路凯宾斯基26楼）　　网络投票时间：日（星期四 ）9:30-11:30，13:00-15:00　　会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。　　一、召开会议基本情况　　(一)会议召开时间：日下午14：00时　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 日9： 30至11：30、13：00至15：00（即日的股票交易时间）。　　(二)会议召开地点：公司会议室（贵州省贵阳市护国路凯宾斯基大厦26　　层）　　(三)会议召集人：公司董事会　　(四)股权登记日：日　　(五)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证　　券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。　　二、会议审议事项　　（一）《关于修改公司章程的议案》；　　（二）《关于公司董事会换届选举的议案》；　　（三）《关于公司监事会换届选举的议案》。　　三、会议出席对象　　1．本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；　　2．截止日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。　　四、现场登记方法　　1．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。　　2．登记时间：日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。　　1．登记地点：贵阳市护国路凯宾斯基26楼　　2．投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。　　五、其他事项　　1．会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。　　2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（网络投票），以　　第一次投票结果为准。　　3．本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络　　投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。　　4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。　　5．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。　　六、联系方式：　　联系电话：　　传 真：　　公司邮箱：　　联 系 人： 罗先生　　特此公告　　贵州国创能源（控股）集团股份有限公司　　董 事 会　　二○一四年六月二十四日　　附件1:授权委托书格式　　授权委托书　　兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。　　委托人盖章（签名)： 委托人营业执照号码(身份证号码)：　　委托人股东帐号： 委托人持股数：　　受托人签名： 受托人身份证号码：　　委托日期： 委托书有效期限：　　(授权委托书复印或按照格式打印均有效)　　表决意向：　　序号　　审议事项　　同意　　反对　　弃权　　1　　关于修改公司章程的议案　　2　　关于公司董事会换届选举的议案　　2.01　　提名黄静飞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人　　2.02　　提名王强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人　　2.03　　提名李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人　　2.04　　提名郭俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人　　2.05　　提名张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人　　3　　关于监事会换届选举的议案　　3.01　　提名蒋建中先生为公司第六届监事会监事候选人的议案　　3.02　　提名陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人的议案　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）　　附件2：　　投资者参加网络投票的操作流程　　本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。　　2、本次股东会议的投票代码：738145 投票简称：国创投票　　3、股东投票的具体程序为：　　A、买卖方向为买入投票；　　B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3、2.01代表第二个议案下进行分项表决的第一项…以此类推。　　C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。　　总提案数：8个（提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。提案组3之下共有3.01-3.02共2个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）　　4、表决方法　　(1)一次性表决方法　　如需对所有提案进行一次性表决的，按以下方式申报：　　表决序号　　内容　　申报代码　　申报价格　　同意　　反对　　弃权　　1-3号　　本次股东大会的8项提案　　738145　　99.00元　　1股　　2股　　3股　　（2）分项表决方法：　　如需对各提案进行分项表决的，按以下方式申报：　　表决序号　　内容　　申报代码　　申报价格　　同意　　反对　　弃权　　1　　关于修改公司章程的议案　　738145　　1.00　　1　　2　　3　　2　　关于公司董事会换届选举的议案　　738145　　2.00　　1　　2　　3　　2.01　　提名黄静飞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人　　738145　　2.01　　1　　2　　3　　2.02　　提名王强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人　　738145　　2.02　　1　　2　　3　　2.03　　提名李迪川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人　　738145　　2.03　　1　　2　　3　　2.04　　提名郭俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人　　738145　　2.04　　1　　2　　3　　2.05　　提名张光磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人　　738145　　2.05　　1　　2　　3　　3　　关于监事会换届选举的议案　　738145　　3.00　　1　　2　　3　　3.01　　提名蒋建中先生为公司第六届监事会监事候选人的议案　　738145　　3.01　　1　　2　　3　　3.02　　提名陶维平先生为公司第六届监事会监事候选人的议案　　738145　　3.02　　1　　2　　3　　投票注意事项：　　1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。　　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。　　3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。来源上海证券报)点击进入参与讨论
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玉龙股份董事会关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
来源：交易所 作者：佚名
　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
　　关于拉萨市知合科技发展有限公司
　　要约收购事宜致全体股东的报告书
　　上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司
　　上市公司住所：江苏省无锡市玉祁镇工业园
　　上市地：上海证券交易所
　　股票简称：玉龙股份
　　股票代码：601028
　　董事会报告签署日期：二零一七年三月十日有关各方及联系方式
　　上市公司(被收购人)：江苏玉龙钢管股份有限公司
　　上市公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号
　　联系人：殷超
　　邮政编码：214183
　　联系电话：5
　　收购人：拉萨市知合科技发展有限公司
　　收购人办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
　　联系人：杨阳
　　联系电话：010-
　　独立财务顾问名称：国海证券股份有限公司
　　独立财务顾问办公地址：上海市静安区威海路 511号上海国际集团大厦 1305室
　　联系人：黄海
　　联系电话：021-董事会声明
　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
　　三、本公司关联董事程涛、李伟敏在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
　　释义 ............................................................................................................................... 6
　　第一节 序言 ................................................................................................................. 7
　　第二节公司基本情况 ................................................................................................... 9
　　一、公司概况........................................................................................................ 9
　　二、公司股本情况.............................................................................................. 12
　　三、前次募集资金的使用情况.......................................................................... 13
　　第三节利益冲突 ......................................................................................................... 15
　　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系.............. 15
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他
　　企业兼职情况...................................................................................................... 15
　　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况.......... 16
　　四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12
　　个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况...................................................................................................... 16
　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六
　　个月的交易情况.................................................................................................. 16
　　六、董事会对其他情况的说明.......................................................................... 17
　　第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 18
　　一、董事会对本次要约收购的调查情况.......................................................... 18
　　二、董事会建议.................................................................................................. 28
　　三、独立财务顾问建议...................................................................................... 29
　　第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 32
　　第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 34
　　一、其他应披露信息.......................................................................................... 34
　　二、董事会声明.................................................................................................. 35
　　三、独立董事声明.............................................................................................. 36
　　第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37释义
　　公司、本公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司收购人、认购人、知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司要约收购报告书 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
　　要约收购报告书摘要 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》
　　本次部分要约收购、本次要约收购、本次收购指
　　收购人以《要约收购报告书》约定条件向玉龙股份全体流通股股东发出的部分要约收购
　　独立财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司知合资本 指 知合资本管理有限公司
　　知合控股 指 知合控股有限公司
　　廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)
　　《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
　　《第 15 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
　　《第 16 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
　　《第 17 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书(2014 年修订)》
　　元、万元 指 人民币元、万元注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
　　第一节 序言
　　2016 年 7 月 9 日，公司因正在筹划重要事项。经公司申请，公司股票自 2016
　　年 7 月 11 日起停牌。
　　公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技达成共识，于
　　2016 年 7 月 19 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永
　　清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司 132，966，570 股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司当时总股本的 16.91%；该次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的 100，375，562 股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司当时总股本的 12.77%。
　　2017 年 2 月 6 日，公司接到控股股东知合科技的通知，知合科技正在筹划
　　可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司自 2017 年 2 月 7 日起停牌。
　　2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102，432，758股本公司股份，受让后知合科技持有本公司 30.00%股份。根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购 156，935，000 股上市公司股份，占上市公司总股本 20.00%，要约收购价格为 10.39 元/股。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156，113，554 股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
　　2017 年 2 月 21 日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《远闻(上海)律师事务所关于&江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
　　国海证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人玉龙股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
　　部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
　　第二节公司基本情况
　　一、公司概况
　　(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
　　公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：玉龙股份
　　股票代码：601028
　　(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
　　公司注册地址：无锡市玉祁镇工业园
　　公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号
　　联系人：殷超
　　联系方式：5
　　(三)公司主营业务及最近三年发展情况
　　1、主营业务
　　玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。
　　2、最近三年的经营情况近年来，在面临复杂的国内外环境和较大的下行压力背景下，中国经济进入新常态，供给侧改革成为包括钢管在内的传统制造业不可逾越的选择。目前整体钢管行业面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍回落，市场竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，产能相对明显过剩。
　　面对持续低迷的国内市场，公司积极尝试“走出去”的发展思路，加强国内外市场的业务拓展，深度挖掘市场需求。公司在完善传统业务的同时，开拓创新，打造可持续发展的能力。
　　3、最近三年主要会计数据和财务指标
　　(1)主要财务数据根据玉龙股份 2013 年-2015 年审计报告及 2016 年 1-9 月财务报表(未经审计)，玉龙股份简要财务数据如下：
　　单位：万元
　　资产总计 302，611.20 325，946.38 399，205.57 314，832.18
　　归属母公司股东的权益 229，469.00 262，921.74 257，083.09 200，942.62
　　项目 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 140，988.26 222，722.19 258，966.46 271，515.06
　　归属母公司股东的净利润 -29，676.34 13，022.90 11，626.63 14，873.92扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
　　-1，879.70 11，172.81 10，055.77 14，498.25
　　(2)主要财务指标分析
　　1)盈利能力分析
　　项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　毛利率(%) 13.51 17.64 15.41 16.95
　　净利润率(%) -21.05 5.85 4.49 5.48
　　加权平均净资产收益率(%) -12.05 5.02 5.62 7.55
　　基本/稀释每股收益(元/股) -0.38 0.17 0.16 0.47近年来，受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少的影响，公司综合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平，盈利能力逐年下滑。2016 年三季度公司净资产收益率、每股收益为负，系公司主要生产经营性资产计提资产减值准备所致。面对严峻的行业发展形势，知合科技将充分利用自身的资源和经验，紧跟内外形势的变化，促进公司转型升级，以求获得更大的发展机遇。
　　2)运营能力分析
　　项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　存货周转率(次) 2.90 3.04 3.02 3.79
　　应收账款周转率(次) 3.30 4.16 4.62 6.90
　　总资产周转率(次) 0.45 0.61 0.73 0.91
　　由于市场需求疲软，公司经营压力较大，总资产周转率从 2013 年的 0.91 次减少至 2015 年的 0.61 次，其他营运能力指标也有所下滑。
　　3)偿债能力分析
　　流动比率(倍) 2.98 3.69 2.06 1.80
　　速动比率(倍) 2.31 2.30 1.53 1.11
　　资产负债率(合并)
　　23.54 18.43 35.27 35.69
　　资产负债率(母公司)
　　22.95 17.87 32.27 36.22
　　虽然经营压力较大，但近年来公司保持较强的偿债能力。
　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
　　为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，公司于 2016 年四季度将公司目前所拥有的油气管道业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司玉龙科技，并于四季度相继处置下属几家子公司的股权，详见公司已披露的相关公告文件。除上述事项外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近
　　一期()披露的情况相比未发生重大变化。
　　2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案》，董事会提名程涛、李伟敏、陆国民、申强作为公司第四届董事会非独立董事候选人，程晓鸣、马霄、刘浩作为公司第四届董事会独立董事候选人。
　　2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会提前进行换届选举的议案》，提名杨阳、张林波作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事薛忠静女士共同组成公司第四届监事会。
　　2016 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届董事长的议案》，选举程涛先生为公
　　司第四届董事会董事长，并代行董事会秘书职务。
　　2016 年 8 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
　　二、公司股本情况
　　(一)公司股份总额及股本结构
　　截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
　　股东 持股数量(股) 占总股本的比例(%)
　　一、有限售条件流通股股东 1，639，000 0.21
　　二、无限售条件流通股股东 783，025，760 99.79
　　三、股本总额 784，664，760 100
　　(二)收购人持有、控制公司股份情况
　　截至本报告书签署日，知合科技受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
　　102，432，758 股上市公司股份已过户完毕，知合科技直接持有玉龙股份
　　235，399，328 股普通股股份，占玉龙股份总股本的 30.00%。
　　除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份的股份。
　　(三)本公司前十名股东持股情况知合科技披露要约收购报告书摘要之日的公司前十名股东名单及其持股数
　　量、比例如下：
　　股东名称持股数量
　　持股比例(%)
　　唐志毅 141，900，000 18.08
　　拉萨市知合科技发展有限公司 132，966，570 16.95
　　唐永清 71，070，750 9.06
　　唐柯君 45，308，142 5.77
　　中国人保资产－华夏银行－中国人保资产安心回报资产管理产品
　　7，895，617 1.01
　　海通证券股份有限公司－中融国证钢铁行业指数分级证券投资基金
　　3，130，796 0.40
　　李德安 3，050，000 0.39
　　徐玉英 3，030，000 0.39
　　天安财产保险股份有限公司－保赢 1 号 2，993，400 0.38
　　中融国际信托有限公司－融新 73 号资金信托合同
　　2，560，000 0.33
　　(三)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
　　截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
　　三、前次募集资金的使用情况
　　1、公司于 2011 年首次公开发行股票时的募集资金已于 2014 年使用完毕，在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司每半年度全面核查募投项目进展情况，并对募集资金存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　2、公司 2014 年度非公开发行股票的募集资金目前正在使用中，公司已按规
　　定在定期报告及《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中就募集资金使用情况作出说明。
　　3、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定履行必要的程序和信批义务，不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
　　第三节 利益冲突
　　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
　　截至本报告书出具日，知合科技为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购人。公司部分董事、监事存在在知合科技、知合控股兼职的情况，详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况”。
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况
　　截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：
　　姓名 公司任职
　　兼职单位任职情况 兼职单位与知合科技关系程涛
　　董事长、董秘(代)
　　华夏幸福基业控股有限公司董事、知合控股有限公司常务副总裁、知合资本管理有限公司总裁、黑牛食品股份有限公司董事长、西安宏盛科技发展股份有限公司董事长知合科技为知合资本全资子公司；华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业股份有限公司、黑牛食品股份有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司与知合科
　　技受同一实际控制人控制。
　　李伟敏 董事知合资本管理有限公司董事总经
　　理、黑牛食品股份有限公司董事、西安宏盛科技发展股份有限公司董事知合科技为知合资本全资子公司，黑牛食品股份有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司与知合科技受同一实际控制人控制。
　　杨阳监事会主席
　　知合科技执行董事、经理、西藏知合资本管理有限公司总经理、知合金控管理有限公司总经理、华夏云联科技有限公司监事、华夏云联智慧城市有限公司监事、西安宏盛科技发展股份有限公司监事会主席
　　西藏知合资本管理有限公司、知合金控管理有限公司、华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧城市有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司与知合科技受同一实际控制人控制。
　　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况
　　截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前 24 个月内，知合科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
　　四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之
　　日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
　　在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之
　　日前 6 个月的交易情形。
　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
　　截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：
　　姓名 职务 公告日持股数量(股)
　　公告前 6 个月的交易情况
　　陆国民 董事
　　共持有 53，100 股，其中股权激励限制性股
　　票共计 52，800 股。
　　2016 年 8 月 26 日，股权激
　　励限制性股票39，600股回购注销。
　　申强 董事持有股权激励限制性
　　股票共计 55，000 股。
　　2016 年 8 月 26 日，股权激
　　励限制性股票55，000股回购注销。
　　姚光利 副总经理
　　共持有 279，800 股，其中股权激励限制性股
　　票共计 165，000 股.
　　2016 年 8 月 26 日，股权激
　　励限制性股票 165，000 股回购注销。
　　张林波 监事 持有股权激励限制性 2016 年 8 月 26 日，股权激股票共计 27，500 股。 励限制性股票27，500股回购注销。
　　除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日不存在持有本公司股份的情况。
　　除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。
　　六、董事会对其他情况的说明
　　截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
　　(一)董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
　　(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
　　(三)董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
　　(四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
　　(五)最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。
　　第四节 董事会建议或声明
　　一、董事会对本次要约收购的调查情况
　　本公司董事会在收到知合科技出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
　　(一)收购人基本情况
　　收购人名称： 拉萨市知合科技发展有限公司
　　注册地： 西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4号
　　法定代表人： 杨阳
　　主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 23层
　　注册资本： 50，000万元
　　统一社会信用代码： T1EEY51
　　公司类型： 有限责任公司
　　经营范围：
　　计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限： 2016年 07月 13日至 2036 年 07月 12日
　　联系地址： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 23层
　　联系电话： 010-
　　(二)收购人控股股东及实际控制人
　　1、收购人控股股东和实际控制人
　　收购人的控股股东为知合资本，实际控制人为王文学先生，具体情况如下：
　　(1)收购人控股股东
　　收购人名称： 知合资本管理有限公司
　　注册地： 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
　　法定代表人： 杨阳
　　主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 23层
　　注册资本： 10，000万元
　　统一社会信用代码： 80522L
　　公司类型： 有限责任公司
　　经营范围：
　　股权投资管理、投资(不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询、自有资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(2)收购人实际控制人
　　王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
　　一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八
　　届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
　　2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
　　华夏幸福基业控股股份公司
　　105，000北京东方银联投资管理有限公司持股
　　55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股
　　26.5%、融通资本(固安)投资管理有限
　　公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有限公司持股 8.5%
　　对商业、制造业的投资；企业管理咨询华夏幸福基业
　　股 份 有 限 公 司
　　(600340.SH)
　　295，494.67
　　华 夏 幸 福 基 业 控 股 股 份 公 司 持 股
　　61.67%、鼎基资本管理有限公司持股
　　0.69%、其他社会公众股东 37.63%
　　对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务廊坊幸福基业投资有限公司
　　3，000 王文学持股 100%
　　投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务(法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营)北京东方银联投资管理有限公司
　　2，000
　　王文学持股 80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 20%
　　对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询(中介除外)、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询
　　九通基业科技发展有限公司
　　100，500
　　郭绍增持股 5%、北京东方银联投资管理有限公司持股 95%
　　新技术研发、网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)鼎基资本管理有限公司
　　5，000北京东方银联投资管理有限公司持股
　　81%、廊坊龙达投资管理有限公司持股
　　9%、融通资本(固安)投资管理有限公
　　司持股 10%
　　从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理华夏幸福创业投资有限公司
　　31，000 华夏幸福基业控股股份公司持股 100%项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司
　　1，000 华夏幸福基业控股股份公司持股 100% 投资管理、投资咨询
　　知合汇富(北京)企业管理有限公司
　　2，000 华夏幸福基业控股股份公司 100%企业管理；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
　　知合财富(北京)企业管理有限公司
　　2，000 华夏幸福基业控股股份公司 100%企业管理；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)华夏幸福(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
　　华夏幸福基业控股股份公司 99%
　　华夏幸福(上海)产业投资有限公司 1%股权投资，股权投资管理，创业投资，资产管理，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，仓储(除危险品)
　　华夏幸福(深圳)创业投资基金企业(有限合伙)
　　华夏幸福基业控股股份公司 99%
　　华夏幸福(深圳)创业投资管理有限公司
　　1%受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务)
　　华夏幸福(廊坊)生物医药创业股权投资基金中心(有限合伙)
　　华夏幸福基业控股股份公司出资 99%华夏幸福河北创业投资管理有限公司出资
　　1%非证券类股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　14 知合控股有限公司 200，000廊坊幸福基业投资有限公司持股持股
　　99%、王文学持股 1%投资管理、投资咨询、资产管理(证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项目除外)；对高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务;咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　知合控股(香港)有限公司
　　50，000 万美元 知合控股有限公司持股 100% 投资控股
　　16知合金控管理有限公司
　　10，000 知合控股有限公司持股 100%企业管理；投资管理、投资咨询；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
　　17知合产业投资有限公司
　　10，000 知合控股有限公司持股 100%
　　投资管理、投资(不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　知合资产管理有限公司
　　10，000 知合控股有限公司持股 100%资产管理、投资管理、企业管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　19知合资本管理有限公司
　　10，000 知合控股有限公司持股 100%股权投资管理、投资(不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询、自有资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　20西藏知合壹号资本投资中心(有限合伙)
　　知合资本管理有限公司(有限合伙人)持股 99%、西藏知合资本管理有限公司(普通合伙人)持股 1%
　　项目投资、资产管理(不含金融资产和保险资产)、投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
　　3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
　　21华夏云联科技有限公司
　　10，000
　　华夏幸福基业控股股份公司持股 51%、知合控股有限公司持股 49%
　　为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务(凭资质证经营)；工程技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　天下云仓(北京)企业管理有限公司
　　王文学持股 90%，知合控股有限公司持股
　　10%企业管理
　　西藏知合资本管理有限公司
　　50，000 知合资本管理有限公司持股 100%
　　资本管理(不含金融业务)、投资管理、管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
　　24黑牛食品股份有限
　　公司(002387.SZ)
　　46，945.9458
　　西 藏 知 合 资 本 管 理 有 限 公 司 持 股
　　29.82%，其他社会公众股东 70.08%饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02－02 号)；方便食品(其他方便食品)(生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02－02 号)；农副产品(粮食、棉花除外)的收购；普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日)；
　　货物进出口、技术进出口。
　　25拉萨知合企业管理有限公司
　　3，000 知合资本管理有限公司持股 100%
　　企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示服务。
　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　26西安宏盛科技发展
　　股 份 有 限 公 司
　　(600817.SH)
　　160，910，082 拉萨知合企业管理有限公司持股 25.87%
　　实业投资(仅限以自有资产投资)，国内贸易(除专项规定)，电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料(除专项规定的)的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　(三)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
　　截至本报告书出具日，知合科技直接持有本公司无限售条件流通股份
　　235，399，328 股，占本公司总股本的 30.00%。
　　另外，收购人知合科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
　　证券简称 证券代码 持股数量(股) 持股比例 是否达到控制
　　华夏幸福 ，842，893，118 62.37% 是
　　黑牛食品 ，000，000 29.82% 是
　　*ST 宏盛 ，639，968 25.87% 是
　　(四)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　(五)要约收购的目的2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102，432，758股上市公司股份。该部分股份过户登记完成后，知合科技将直接持有公司股份
　　235，399，328股，占本公司总股本的 30.00%。为提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权，知合科技拟继续增持。根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，鉴于此，知合科技向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。
　　(六)要约收购的价格及数量
　　(1)2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签
　　署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
　　102，432，758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。作为收购人，知合科技在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得公司股票所支付的最高价格为 9.44 元/股。
　　本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为 10.39 元/股。
　　经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
　　(2)预定收购的股份数量：156，935，000 股
　　要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
　　156，935，000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预
　　受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
　　×(156，935，000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。余下股份解除临时保管，不予收购。
　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
　　(七)要约收购资金
　　基于要约价格为 10.39 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
　　1，630，554，650.00 元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。
　　知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率
　　为 3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方协商可延期。
　　收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326，110，930.00 元(相当于收购资金最高金额的 20%)作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
　　收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　(八)要约收购期限
　　本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3
　　月 23 日。
　　在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网(.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　(九)要约收购的约定条件本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全
　　部已上市流通股，无其他约定条件。
　　2017 年 2月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156，113，554 股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
　　(十)未来 12 个月收购计划
　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来
　　12 个月内继续增持玉龙股份的计划，亦没有直接减持玉龙股份股份的计划。
　　(十一)避免玉龙股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
　　根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第(八)项及 14.3.1
　　条第(九)项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具
　　备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
　　若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。
　　若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可(但无义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持玉龙股份的上市地位。
　　二、董事会建议
　　(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请国海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格
　　存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
　　(二)董事会表决情况2017 年 3 月 10 日，本公司召开了第四届董事会第九次会议，审议了《江苏玉龙钢管股份有限公司董事会关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票票回避(关联董事程涛、李伟敏回避表决)通过了该议案。
　　(三)独立董事意见
　　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议玉龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
　　三、独立财务顾问建议
　　(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，国海证券与玉龙股份的关系为担任玉龙股份 2014 年度非公开发行股票保荐机构(主承销)并履行持续督导义务，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
　　(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
　　本次收购方知合科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对玉龙股份的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。
　　本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收
　　购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
　　(三)本次要约收购的风险提示
　　1、本次要约收购可能导致玉龙股份股票暂停上市的风险
　　知合科技发起本次要约收购虽不以终止玉龙股份上市地位为目的，但根据《上交所上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续
　　二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社
　　会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
　　若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的玉龙股份股份比例低于要约收购期限届满之日玉龙股份股份总数的 10%，玉龙股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
　　根据《上交所上市规则》的相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，
　　可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问
　　题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
　　若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。
　　若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可(但无义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持玉龙股份的上市地位。
　　2、大股东、实际控制人控制风险
　　本次知合科技要约收购玉龙股份至多 20%股权后，合计持有玉龙股份至多不
　　超过 50%股权，对玉龙股份控制权有较大提升，知合科技及其关联方可能通过行
　　使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。
　　3、股票交易价格出现波动的风险
　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
　　生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
　　(四)独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
　　截至本报告出具日的最近 6 个月内，独立财务顾问国海证券未持有或买卖玉龙股份及收购人的股份。
　　第五节重大合同和交易事项
　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：
　　一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重
　　大影响的重大合同如下：
　　2016 年 7 月 19 日，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知
　　合科技达成共识，于 2016 年 7 月 19 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司 132，966，570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司总股本的 16.91%；本次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的 100，375，562 股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的 12.77%。
　　2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，知合科技以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
　　102，432，758 股上市公司股份。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署
　　《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156，113，554 股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
　　二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大
　　影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等的行为如下：
　　1、为改善四川玉龙钢管有限公司的资产负债结构，公司于 2016 年度将应收
　　四川玉龙往来款中的 3.2 亿元转作对其长期股权投资，其中 0.5 亿元增加其注册
　　资本，2.7 亿元转为资本公积。
　　2、受国内外经济环境的影响，公司所处的钢管行业市场需求持续下滑，产
　　能明显过剩，公司盈利状况持续下滑，相关资产出现减值迹象。为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》相关规定，公司和审计、评估专业机构以 2016 年 7 月 31 日为基准日对各类资产进行了全面清查。对应收款项回收可能性、存货的可变现净值和固定资产的可收回金额等各类资产进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司对上述存在明显减值迹象的资产计提了减值准备。
　　3、公司为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，以截至 2016 年 9 月
　　30日账面净值 62，807.18万元的资产及 420.24万元的负债对全资子公司玉龙科技进行划转。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
　　5、基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型，已于 2016 年四季度对公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5 家子公司 100%股权进行公开转让。
　　6、自公司收购响水紫源股权以来，由于经济形势整体疲软，市场需求持续低迷，响水紫源盈利状况较差，一直处于亏损状态。为配合公司业务转型，优化资源配置，改善资产结构，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估天然气运营市场前景的前提下，公司于 2016 年度以人民币 3，534 万元的价格向响水县城市资产投资有限公司转让响水紫源 60%股权。
　　三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
　　四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
　　第六节其他重大事项
　　一、其他应披露信息
　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
　　二、董事会声明
　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
　　董事签字：
　　程涛 李伟敏 陆国民 申强
　　程涛 李伟敏 陆国民 申强
　　三、独立董事声明
　　作为玉龙股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
　　独立董事签字：
　　程晓鸣 马霄 刘浩
　　程晓鸣 马霄 刘浩
　　第七节备查文件
　　1、《要约收购报告书》及其摘要；
　　2、玉龙股份就本次要约收购的决议文件；
　　3、玉龙股份 2013 年、2014年、2015年年度报告及 2016年三季报；
　　4、玉龙股份第四届董事会九次会议决议；
　　5、国海证券出具的独立财务顾问报告；
　　6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
　　7、知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》。
　　本报告书全文及上述备查文件备置于玉龙股份
　　联系地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15号
　　联系人：殷超
　　电话：5
　　传真：5
责任编辑：cnfol001
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