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全国首例市政道路PPP项目诞生记（图）
　　360度高清摄像头监控下的开标现场，安静得似乎可以听到心跳。当最重要的可用性服务费静态总额、年可用性服务费支付比例、年运维绩效服务费、政府购买服务付费现值被逐一大声读出，有的人暗自庆幸，有的人捶胸顿足。最终经全体评审专家评审结果显示，北京城建设计发展集团股份有限公司以微弱优势险胜，成为全国首例市政道路PPP项目排序第一的中选社会资本方。而就在几个小时前，有的企业甚至准备了两套方案，两份报价，并带到开标现场；也有的企业在安庆当地刚刚完成封标。“欲带其冠，必承其重。”这是安徽省安庆市外环北路工程PPP项目的项目经理、济邦咨询公司董事副总经理徐玉环在回想该项目一路走来的最大感触。不同于可经营性系数较高、财务效益良好、直接向终端用户提供服务的经营性收费公路项目，非经营性的市政道路项目此前多采用BT（建设-移交）方式进行投融资、建设及移交，不含运营环节。当安庆市人民政府在今年1月提出要以PPP的模式建设外环北路这个市政道路项目时，徐玉环和她的团队感到兴奋又紧张。
　　既要保证项目建设质量、平滑财政支出，又要尊重社会资本投资偏好，提振金融机构信心，徐玉环、李竞一（济邦公司董事副总经理）等核心团队成员几个月的时间连睡觉都几乎成为一种奢侈。安庆市PPP领导小组、市主要领导班子、市住建委以及各有关部门领导亦贡献了非常多的智慧，经常和项目组一起加班加点。
　　社会资本是否对此项目设计感兴趣的忐忑，金融机构是否支持的担心、第一次流标的挫折，作为“第一个吃螃蟹的人”，安庆市人民政府，以及他们的交易顾问--济邦咨询凭借自己的智慧和坚持，闯出了一条路。
　　社会资本持股比例为何是88％
　　外环北路位于安庆市东、北部，是安庆市中心城区主干路系统的重要组成部分，也是贯穿西北-东南城区的主要干道，道路设计全长约14.9公里（桥隧比为28.7％），道路等级为城市主干路，设计速度60km/h。该工程按工程量清单方式计价，工程建设投资控制价为15.26亿元人民币，包干工程建设其他费用为4.5亿元人民币（如项目前期工作费用、征地拆迁费用等），共计19.76亿元人民币。
　　该项目作为新建项目采取DBFOT的运作方式，项目公司具体负责本项目设计（就本项目而言，指优化设计）、投资、融资、建设、运营维护、移交等。项目合作期为13年（即2年的建设期及11年的运营期）。
　　安庆市政府授权安庆市住建委为本项目的实施机构，授权安庆市城投作为本项目政府方出资代表，与社会资本共同新设项目公司。项目实施方案中设计，市城投持股比例为12％，中选社会资本持股比例为88％。
　　关于“12和88的设计”，显然不是拍脑袋敲定的。“既然是打算做成典型示范的PPP模式，我们在设计时考虑按照《PPP项目合同指南（试行）》的要求，政府在项目公司中的持股比例应当低于50％、且不具有实际控制力及管理权。但具体占比多少，我们是经过市场测试，向潜在感兴趣的社会资本充分摸底，在综合考虑社会资本预期的基础上适当调高；同时要体现安庆市政府对这个项目的重视程度，这对于社会资本和金融机构的心理暗示会有很重要的影响；同时综合考虑安庆市城投未来的发展定位以确定其在本项目上的合理的股权出资额度（相当于前补贴）。所以与很多项目政府只占比5％不同，安庆外环路工程PPP项目中政府出资比例要大不少。”徐玉环告诉中国经济导报记者。
　　设定政府付费金额上限
　　通俗地讲，项目公司的主要成本包括这19.76亿人民币的工程建设总投资（含4.5亿元人民币的工程建设其他费用包干）、此后每一年的运营维护费用、财务成本等。而政府给予社会资本的回报方式是政府向项目公司购买本项目可用性费用（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务费用（符合绩效要求的公共服务），即政府根据绩效考核情况向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费。
　　关于可用性服务费，这是整个合同最关键、数值最大的金额。基于项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本、税费及必要的合理回报等诸多因素，无论是政府还是参与投标的社会资本，都需要测算和确定可用性服务费的静态总额。这就相当于购买一栋房屋的原价是50万，但加上30年的贷款利率后，有可能最终一共要付出80万的概念类似。
　　面对首例市政道路PPP模式设计，徐玉环坦言“摸着石头过河”。在第二次招标过程中，设定了本项目可用性服务费静态总额的上限--40亿元人民币，也就是说各家社会资本关于本项的报价金额不得超过40亿。“考虑目前市场不够理性，本项目竞争情况在开标之前尚不明朗，所以设置了一个上限值，防止在竞争不充分或者串标围标情形下，社会资本拉高报价，超出合理范围，不利于评标，也不利于政府方做预算。”徐玉环说道。
　　最终的评标结果竞争激烈，名列第一的可用性服务费静态总额的报价为35亿元人民币，第二名和第三名依次相差几千万。“第一名的报价已非常接近我们测算的合理区间的下限，从侧面印证了本项目实现了有效竞争。”
　　而关于运维绩效服务费，招标文件中也规定了上限值--1000万元人民币，最终的中选社会资本的报价为每年政府向项目公司支付962万元人民币（当然运营绩效服务费在运营期内可以按照PPP项目协议约定进行调价）。“由于运营维护服务费金额限定，且与运维绩效挂钩，倒逼社会资本重视工程建设质量，否则后续维养成本会严重超支（但除PPP项目协议明确约定的调价，政府每年支付的运维绩效费用已经锁死）。建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设、运营维护及移交。并且绩效指标未达成的，还会按照协议约定相应扣减服务费，不能按期采取补救措施的还要扣保函。”
　　而另一个为社会资本和金融机构提振信心的是，安庆市人大常委会以决议件的方式承诺将该可用性服务费和运维绩效服务费纳入市本级跨年度的财政预算，且在PPP项目协议签署前即已经出具（当然因为遴选程序未完成，该决议件不含具体金额，待未来签署PPP项目协议后，总服务费金额、年度付费金额等重要信息再行在政府债务登记系统中进行登记），在本项目中同样属于创新亮点。“市人大常委会每月开一次会，而招标过程同样短暂而紧促，必须将一切准备充分，把握好宝贵的时间点。”徐玉环解释道，不得不赞叹安庆市领导班子非常的高效、务实和具有创新精神。
　　创新支付方式给予社会资本一定选择权
　　总额作了限定，那么支付方式呢？于政府方而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间范围内的最低，以及每年相对平滑的财政支出安排；于社会资本而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间内的相对较高，以及在尽可能短的年限内收回相应的成本及获得合理回报。讨论了许久，为平衡两方的利益诉求，项目组在设计竞价方式时给予社会资本的一定的自主选择权，在可用性服务费支付年限方面，社会资本可根据自身风险承受能力、回报要求等因素自主选择可用性服务费支付年限（7~11年均可，如果某一社会资本选择适用较短期限时，则在投标文件评审时，该社会资本的本项得分会相对较低）及采购文件规定的年支付比例上限之内的支付比例。此举创新了国内PPP项目的报价方式，并充分尊重了各社会资本的投资偏好。同时，为了实现各年财政付费规模的平滑，在评标细则中对可用性服务费年支付比例设计了专门的评分机制，引导社会资本理性报价。“赋予社会资本一定的选择权，最短可以选择在7年内全部收回可用性服务费的静态总额，但对应的其必须承受在评标时该项得分会相对低，当然如果社会资本有足够的自信其在其他得分项中可以把在该得分项中失去的分数给补回来，也没问题。如果不够自信，企业就会把期限和年付费比例设计得更为平缓。我们希望通过这样的机制设计引导企业合理报价，而不是简单粗暴地把一切限定死。”徐玉环表示。
　　除了付款年限、比例的设计，还有各种奖惩机制的安排。安庆市住建委从质量、工期、环境保护、安全生产等方面设置可用性绩效指标，将其作为竣工验收的重要标准；同时，从四个层级十七个方面设置了三十八项运维绩效指标，在运营维护期内，项目实施机构主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩；通过移交绩效标准的设计，督促项目公司善始善终。如果绩效指标无法达成，最多会被扣减30％的服务费，不能按期恢复的还要扣保函。如果表现良好，则会有10％的奖励金额。上述种种安排和设计，有效避免其他PPP项目在运作时的“重建设、轻运营”、“重惩罚，轻奖励”、“假PPP，真BT”以及项目公司的短期行为。
　　第一次流标后的思考与调整
　　尽管做足了功课，项目在第一次招标时，由于来参加投标的社会资本小于3家，本项目宣布流标。一时间社会舆论四起。有人说是前期市场测试没做到位，招标条件过于苛刻；有人质疑是由于不允许企业组成联合体，很多企业无法接受。在徐玉环看来，最主要的原因是部分央企未能转变思维，这或和目前的央企管理体制有一定的关联。第一次招标共有13家企业报名，其中10家央企，2家国企，1家上市民企。其中有好几家央企来自同一个系统。“部分央企仍习惯于做施工总承包方，或者是短回购期的BT模式，不愿意长期持有并运营，即使是做PPP，也希望是“投资带施工”，以小股权比例入股项目公司，赚取施工利润后撤退；其次，部分央企为了保证利润率，非常排斥以竞争的方式拿项目，因为竞争必定会压缩利润空间，而且不确定性大；另外部分央企比较反对控股的设计（本项目设计是社会资本应持有88％的股权），一旦控股，就会涉及到并表，并表会影响央企负责人的考核。还有兄弟式关联关系的央企，因为最终决定都在集团层面，所以一旦决定不再参与投标，对整个项目竞争局面影响非常大。”
　　内部充分分析流标原因，是为了更好备战下一次的采购工作。项目组在第二次招标时，进行更广泛和更充分的市场测试，进一步把握需求点，广泛动员各路可能感兴趣的社会资本，同时在资格预审时对具备关联关系的社会资本进行了限定，也是给所有的社会资本参与本项目营造更加公平合理的竞争环境。第二次招标时，通过资格预审的候选企业为5家央企，3家国企，2家民企，成分更为合理。
　　关于允不允许联合体投标的问题，徐玉环认为第一次招标时不允许联合体的设计主要是为了适当提高门槛，屏蔽掉资质、能力及经验欠佳的企业。关于市政道路项目，有不少企业同时具备相应的投融资、建设、运营的能力，不允许组成联合体并不影响竞争的充分性，同时考虑联合体内部如果出现纠纷，还会出现推诿责任的风险（政府只能要求联合体承担连带责任，但一旦其联合体内部出现扯皮纠纷时，可能最终承担责任的还是政府或社会公众等）。“如果市面上不少企业凭一己之力就能把这事给干好，那放不放开联合体，就是一个权衡后续操作风险的问题了？”当然给予社会资本选择权，也是合理的要求，毕竟PPP项目集聚专业性、综合性和复杂性等，在一家社会资本不能全部满足各项要求时，允许其搭伙，也是为了更加充分竞争的需要，但从第二次投标来看，虽然放开联合体，最终来参加投标也只有一家联合体，其他均为单一投资人，这充分表明是否放开联合体不是第一次流标的决定性影响因素。
　　除此之外，合同在细节上也做了相应的调整，更加充分地考虑到社会资本的利益和风险。“原先合同的设计是2年的建设期+13年的运营期，但在经过更加缜密的市场测试后，我们评估认为11年更加符合市场的预期；同时考虑在市政道路领域，道路大修期会在15年左右，正好接近项目公司准备移交的时刻。考虑到大修成本的不确定性，我们将合作期调整为2+11年，这样投资人的成本就更加可控。”修改的细节还包括，如果因为征地拆迁等影响了建设进度的，政府仍需在两年期满后按照完工路段按比例支付可用性服务费和运维绩效服务费。
　　日，由安庆市住房和城乡建设委员会作为项目实施机构，与中选的社会资本――北京城建设计发展集团股份有限公司签署PPP项目协议。全国第一例典型意义上的市政道路PPP项目诞生。
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[资料]PPP项目运营维护移交方案
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PPP项目的运营管理，主要包括养护管理、机电维护管理（照明、监控、通讯等三大系统）、路政交通安全管理、附属用房和综合开发管理等内容。为此，本项目运营将制订一下管理制度。
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本期答疑于日结束
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:&400-900-8066基于案例分析的PPP项目运作经验教训总结及启示
　　内容摘要
　　在谋求转变经济增长方式、化解地方政府债务的大背景下，2014年以来国家陆续出台系列政策文件，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式。PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。本篇研究报告为中债资信《PPP系列研究》的第二期。本文基于三类项目（准经营性项目、经营性项目及公益性项目）案例，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结PPP项目运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。
　　第一，在项目选择上，政府方不宜过度推广PPP模式，在筛选和发起项目时应综合评估项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力等因素，确保PPP项目“物有所值”。其中，准经营性项目双方应侧重对项目盈利和补偿机制达成共识；经营性项目应具有明确的收费机制以确保合理的投资回报率；公益性项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，确保政府购买能力。
　　第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。社会资本方应选择履约意愿和履约能力较强的政府方进行合作。
　　第三，在合同订立方面，双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。合同内容要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间。其中，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本率降低的弥补机制，保证社会资本能够取得合理的回报率；经营性项目的合同应重点关注收费机制、项目唯一性等方面违约的补偿机制；公益性项目的合同订立中应重点关注政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制。
　　第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神。值得关注的是，政府方往往占据强势地位，其尤其应注重转变观念，避免单方面拒绝履行合同、变更合同条款及政府更迭引致的履诺风险。
　　一、研究背景
　　2014年是中国全面深化经济改革的破题之年。一方面，我国经济发展进入“新常态”，未来“三驾马车”将更均衡的促进经济发展。短期内，“稳增长”是经济发展主导政策，投资需求仍对经济增长起“托底”作用，而在目前制造业化解产能过剩和房地产业去库存过程中，基础设施投资仍将是现阶段稳定经济增长的重要抓手。另一方面，2009年以来，在扩张性经济政策主导下，伴随投资快速增长，政府性债务规模急剧增长。为化解地方债务风险，2014年中央全面启动深化财税体制改革，地方政府自发自还债券试行、《预算法修正案》通过、国发[2014]43号文、45号文和财预[号文等政策文件相继发布。根据相关文件要求，未来将剥离地方政府融资平台政府融资职能，建立以地方政府债券为主的地方政府举债模式，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式。尽管短期内PPP模式的实施和推广仍处于观望期，大规模推广尚需培育，预计2015年通过PPP模式解决地方政府基建融资规模有限（2015年预计在1.8万亿至2.1万亿之间），但长期来看，PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。在未来地方政府发债规模设限，逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，随着PPP配套法规和政策逐步完善和实施，PPP模式将成为地方政府基础设施建设融资模式的主要组成部分。
　　目前，为配合中央“大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式”的政策要求，日，发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[号）（以下简称《操作指南》）；国家发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[号）（以下简称《指导意见》）。《操作指南》和《指导意见》明确了PPP模式的适用范围和相关参与方的职责分工、风险分担和收益分配和保障等内容，为PPP项目的实施初步搭建了制度框架和保障[
详细内容见中债资信特别评论[2014]第150期(总第408期)―关于“政府和社会资本合作模式操作指南”评论，.cn/news/7261.html。]。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。
　　本篇研究报告为中债资信《PPP系列研究》的第二期。本文基于案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结三类项目（准经营性项目、经营性项目及公益性项目）PPP运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。
　　二、案例选取及分析
　　（一）准经营性项目
　　1、案例选取
　　依据《指导意见》，准经营性项目是指“经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目”，“可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设―运营―移交（BOT）、建设―拥有―运营（BOO）等模式推进”。具体而言，其具有以下几个特点：其一，与公益性项目相比，其具有比较明确的受益对象，具备收费条件，因而具有一定经济效益；其二，与经营性项目相比，由于项目具有较强的社会效应（正外部性），项目建设和运营直接关系公众的切身利益，因此收费机制往往由政府制定，项目自身收益不太好，项目自身运营效益不足以完全覆盖投资成本，需要政府适当进行补贴。
　　依据上述标准，本文选取北京地铁4号线和中国国家体育场作为准经营性项目案例进行分析，具体项目情况参见下表。其中，北京地铁4号线是国内轨道交通领域首个PPP项目，运营较为成功，其运作经验已广泛推广；国家体育场项目是国内体育场馆领域首个PPP项目，在引入PPP模式进行投融资并完成项目建设后，在赛后运营阶段出现系列问题，最后通过重新签署协议，政府方接手项目运营。
　　表1：北京地铁四号线PPP项目
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　表2：中国国家体育场“鸟巢”PPP项目
&&& 资料来源：公开资料，中债资信整理
　　2、案例分析
　　通过上述两个样本案例的对比分析，本文拟从项目选择、伙伴选择、合同订立、合同履行四方面，总结经验并汲取教训。
　　（1）项目选择：基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识
　　项目选择是政府和社会资本合作的起点，而项目是否具有PPP模式适用性等对项目运作成败意义重大。PPP模式适用性主要体现在“明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式、财政补贴及财政承诺等核心事项”。
　　对于国家体育馆项目，一方面，由于其建设技术难度大、设计方案不够及时详尽等，投资测算准确度较差；另一方面，由于其公益性较强，收费机制及补贴方式均不明确，导致投资回报测算难度亦较大。在收费机制不明确的情况下，社会资本方希望通过商业化运营，以实现投资回报为目标；而国家体育馆项目一定程度上代表国家形象，且具有较强的公益性，运营阶段若采取商业运作及定价模式（包括参观门票、座位冠名权等），则会与公众利益产生冲突。由此，尽管该项目通过PPP模式解决了建设中的资金、效率问题，却未能对赛后运营做出合理规划、以及就盈利预测及补偿机制达成共识，最终导致该项目的PPP运作模式以失败告终。
　　整体看，对于准经营性项目而言，PPP模式适用性主要体现能够对项目的盈利和补偿机制达成共识，并通过合同条款予以明确，尤其需注重通过前期调研及方案设计，明确收费机制及补偿方案，保障社会资本的盈利模式。
　　表3：地铁4号线项目与鸟巢项目PPP模式适用性对比分析
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　（2）伙伴选择：政府方需公平择优选择具有相应专业能力和融资实力等的社会资本方作为合作伙伴
　　伙伴选择是指在政府方基于PPP项目的合作需要，对社会资本方从投融资、设计、建造、运营、维护等方面进行全面、系统、客观的综合评价，以选择最合适的合作者参与PPP项目。
　　地铁4号线项目中，北京市政府引入的社会资本方为香港铁路（香港联交所上市公司），其成立于1975年，核心业务是以香港地区为主的公共交通运输服务，市场占有率超过45%，建设及运营方面的专业能力突出、经验丰富；同时，其财务实力雄厚，2013年实现收入387.07亿港元、利润132.08亿港元，具有很强的融资能力。香港铁路的引入为该项目成功运营奠定了良好基础。
　　国家体育馆项目中，北京市政府引入的社会资本方为联合体，资金雄厚，融资实力较强。但其主要股东均从未运营过体育场，运营经验匮乏。尽管和一家知名公司签署战略合作协议，以寻求高效运营国家体育场的咨询建议，但具体协议可能会因高额的咨询费而终止。
　　整体而言，在选择社会资本方作为合作伙伴时，政府方首先要坚持市场化原则，通过公开、公平、公正的方式招标，确保程序规范；其次，要通过明确合作伙伴的基本条件，保证合作对象的专业水平和融资实力，此外还要考察其信用水平等，进而实现降低财政投入、提高项目运营效益的目的。
　　（3）合同订立：合同内容对风险分担和利益分配需兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间
　　PPP项目合同是政府方和社会资本方明确合作方式的性文件，是保障项目成功运营的核心要件。双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。在此过程中，尤其要注意以下几点：
　　其一，合同订立要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率。对于地铁4号线项目，首先，政府投资和社会投资比例分配体现了合作模式的公平性。项目前期，政府方通过对项目运营成本、客流预测和票价定价等方面的实证研究，建立了城市轨道交通的项目寿命期现金流寿命模型，并以经营期30年、回报率10%为假设条件，测算得出项目30年的财务净现值的总额约占项目总投资的30%。由此，4号线公益性部分和赢利性部分的比例被确定为7：3。一方面，该比例划分在确保地铁项目作为公共产品的公益性的同时，吸引了社会资本，扩大了资金来源；另一方面，降低了投资风险，使得社会资本有利可图，进而达到双赢的目的。
　　其次，票价机制体现风险共担原则。北京市政府在引入香港地铁时对票价做了规定，票价定价为3元起步，但受奥运会影响，出台了低票价政策（2元/人次），按照出行最短路径对票价进行拆分后的票价仅为1元/次，导致票款收入无法弥补运行成本，无法达到预期的投资回报，按照北京市政府与香港地铁签订的票价合同，在低票制情况下，北京市政府补助2.44元/人次，在票价提高后取消对票价补贴，地铁4号线的票制体现了香港地铁与北京市政府风险共担的原则，保证了社会资本的投资回报率。
　　最后，资产租赁模式保证了项目运营管理效率，而租金调整机制体现利益共享原则。由于项目区分为公益性和盈利性两部分，并由两个业主进行投资建设，为保证项目运营管理更有效率，双方约定由特许经营公司通过租赁政府方资产的形式，获得整体线路运营管理的权利。此外，合同还设置了租金调整机制，即在项目初期，政府只向特许经营公司免收或者收取少量象征意义的租金，促进项目尽快成熟；而在项目成熟期，当实际客流超出预测客流一定比例，政府投资方将适当的提高租金，避免特许经营公司利用公共财产产生超额利润；反之，若客流低于预测客流一定比例或者政府定价低于测算的平均人次票价，政府投资方会适当的减免租金，增强项目抵御风险的能力。
　　其二，合同订立要预留调整和变更空间。目前，我国PPP尚处于探索阶段，法律制度体系尚未完善，公用事业、交通设施等的定价机制均处于动态调整中，此外还存在其他不可预期的动态变化。由此，双方在合同订立时既要充分考虑项目全生命周期内的实际需求，保证合同内容的完整性和相对稳定性，也要合理设置关于合同条款变更（诸如期限变更、内容变更、主体变更等）的灵活调整机制、重新谈判触发机制及争端解决机制，为未来合同执行预留调整及变更空间。
　　（4）合同履行：政府方与社会资本方均应遵循契约精神
　　在合同履行过程中，政府方和社会资本方均需遵循契约精神。政府面，基于具有监管方和合作方的双重身份，其在合作中往往占据强势地位，政府方较社会资本而言更容易出现信用问题。其拒绝履行合同、单方面变更合同条款等行为，可能会导致项目的优惠政策、补偿机制等发生变化，进而使项目建设及运营发生困境。如在鸟巢案例中，合作中多环节均出现政府变更合同条款的状况，包括重大建筑设计变更、商业配套大幅减少等，大幅增加成本的同时加大投资回报的不确定性。此外，在运营阶段，由于对公益性和免费的呼声渐高，地方政府面临的舆论压力较大，社会资本按原计划经营很难持续下去，最后，地方政府不得不收回经营权，PPP模式以失败告终。此外，我国PPP项目运作中还面临政府更迭引致的政府履诺风险。如南方某工业园区采用PPP模式建设污水处理长项目，合同约定园区企业按月支付污水处理费用，但由于园区管委会主任更迭，结算周期改为半年，由此对项目公司资金链造成较大压力。我国要实现从“大政府，小市场”到“小政府，大市场”的转变仍有漫漫长路，而PPP模式则从根本上就要求政府改变自身定位，由公共产品的唯一提供者转变为项目的合作者和监督者，并严格遵守契约精神。社会资本方方面，其亦应合理合法地利用既定合同框架下的优惠政策，积极履行项目出资、项目运营管理等方面的承诺，促进项目顺利推进。
　　（二）经营性项目
　　1、案例选取
　　根据《指导意见》定义，城市基础设施经营性项目是指“有明确收费基础，并且经营收费能够够完全覆盖投资的成本的项目”，政府可通过政府授予特许经营权的方式，采取“建设-运营-移交（BOT）”和“建设-拥有-运营-移交（BOOT）”等模式推进。城市基础设施经营性项目具有一定的公益性、竞争性和非排他性等特点，表明在资产使用过程中具有一定正外部效应，资产具有一定的收费基础，收费机制决定在资产的使用过程存在竞争性，但资产的使用具有非排他性，由于项目具有一定的公益性，因此价格调节机制市场化程度较低，政府根据成本-收益的关系对价格进行调节。经营性项目和准经营项目的区分并不是绝对和一成不变的，而是可以随着具体环境条件的变化而变化，政府根据需要，通过制定特定政策提高产品或服务的价格等可以提升经营性项目的经营系数，准经营性项目可变成经营性项目。
　　依据上述标准，本文选取杭州湾大桥和广州西朗污水处理厂PPP项目，具体情况参加下表。
　　表4：杭州湾大桥PPP项目
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　表5：广州西朗污水处理PPP项目
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　2、案例分析
　　基于上述案例，经营性项目引入PPP模式需要注意以下几点：
　　（1）项目选择：经营性项目应具有明确的收费机制，长期看可形成稳定的投资回报
　　在选择经营性项目开展PPP的过程中，确保社会资本回报率对于PPP的开展起着十分关键的作用。
　　对于西朗污水项目，项目资产是污水处理资产，资产运营具有收费机制，资产运营规避了纯市场项目高风险、高收益的特点，收费机制具有长期稳定性，长期来看，西朗污水项目的运营不仅可以覆盖投资运营成本而且会带来稳定的投资回报率，西朗污水项目是经营性PPP项目的成功典范。
　　整体来看，对于经营性项目，项目自身的运营收入是社会资本投资回报的主要途径，基于风险与收益的对等关系，在经营性项目的选择中，与资本市场和市场化程度较高的实体经济投资领域（如房地产市场）相比，项目选择中应规避“高风险和高收益”的纯市场投资特点，项目投资回报应具有较强的稳定性，长期来看会形成较高的稳定投资回报率。
　　（2）合同订立：社会资本方应重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款以保障项目收益；政府方则需重点关注项目监督机制
　　对于经营性项目，合同订立是保证政府方和社会资本方开展PPP项目成功与否的法律保障。
　　对社会资本方而言，尽管经营性PPP项目具有较强的市场化运作特征，但其依赖市场化运作实现投资回报的前提往往是政府政策支持，包括特许经营期限、收费机制、项目唯一性等，社会资本方需在合同订立中做出约定，并就违约补偿与政府方达成共识，以保障项目盈利。杭州湾大桥项目中，项目运营初期，投资回报率较高（2009年营业毛利率为63.93%）。但运营5年后，杭甬客运专线和杭州湾第二通道（嘉绍跨江大桥，相隔仅50公里左右）分别于日和日建成通车，对杭州湾大桥形成较强分流，致使通行费收入下降，投资回报率下降（2013年营业毛利率降为50.44%），并最终引致部分社会资本退出，并由政府方授权机构宁波交投其股权。在该案例中，项目主要风险为项目唯一性风险，即政府或其他投资人新建或改建其他类似项目，导致对该项目形成实质性商业竞争而产生的风险。由于在合同订立环节，社会资本方未就项目唯一性及违约补偿与政府方达成一致，最终导致PPP模式难以为继。
　　对政府方而言，合同订立过程中应重点关注对资产使用及维护的监督条款，保证在特许经营期期满后转交的资产可以继续使用。广州西朗污水项目中，依据特许经营协议，西朗污水从建设到运营的合作期为23年，其中运营期为17年，合作期结束后将全部资产无偿转让给政府方所有。为维护资产使用的可持续性，在合同中约定由政府授权机构对污水资产的使用进行监督，明确了资产更新条款（西朗污水需要在17年内将主要设备更新一遍），并在特许经营期全面进行监督。上述监督机制的设立有效保障的项目资产使用的可持续性，值得借鉴。
　　（三）公益性项目
　　1、案例选取
　　根据《指导意见》定义，公益性项目是指“缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目”，“可通过政府购买服务，采用建设―拥有―运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进”。公益性项目具有公益性、非竞争性和非排他性的特点，其特点表明公益性项目的正外部性较强，资产在使用过程中无收费基础，由此，此类项目若采用PPP方式，对政府财政资金依赖很高，“政府购买服务”方式比较合适。
　　在我国现阶段操作实践中，公益性项目（包括非营利性公园、市政道路、桥梁、防洪工程等）多由地方政府发起，地方政府投融资平台承担投融资及建设；或地方政府投融资平台发起，其他社会法人以BT形式参与建设，后期均由政府相关部门维护。地方投融资平台多为本级政府所属企业，依据目前财政部对PPP项目的界定，其不属于PPP社会资本方的范畴，故本文选择以社会资本（主要为非本级政府的大型国有其企业）为投融资建设方的BT项目作为样本案例。
　　表6：苏州市南环快速路西延线BT项目（吴中区段）
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　表7：江苏浦口新城核心区综合管廊工程BT建设项目
　　资料来源：公开资料，中债资信整理
　　2、案例分析
　　基于上述案例，公益性项目引入PPP模式尤其要关注以下问题：
　　（1）项目选择：公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决
　　PPP项目储备、筛选、发起工作均由政府方承担。公益性项目的建设不仅有利于提高当期人的社会福利，而且其资产的长期使用性也将提高未来人的社会福利，采用PPP模式解决了政府当期一次性投资过大的问题，采用分期付款的“政府购买服务方式”，利用代际分配原则拉长了财政收支期限，可降低当期财政负担。如在上述两个案例中，政府方均约定自项目建成后逐年回购，缓解了集中支付的压力。但值得注意的是，公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决。此外在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，地方政府推广PPP项目过程中需要考虑财政承担能力（如阶段性项目回购资金压力等）。
　　（2）合同订立：双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，保障政府方履约
　　对于公益性项目，政府付费是社会资本方取得投资回报的唯一途径。在合同订立中，双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，以保证社会资本方实现合理投资回报。
　　对于苏州市南环快速路西延线BT项目，合同中明确约定了“项目回购款纳入区人大财政预算”，有效保障了政府回购资金来源。对于江苏浦口新城核心区综合管廊工程BT建设项目，合同中明确约定回购期限、回购金额和土地担保等事项，项目回购款基本落实到位。反观一些类似项目，由于社会资本方在与政府的谈判中处于弱势地位，回购合同不尽完善，后期项目方遭遇市场因素导致的政府方回购意愿及能力下降，回购款落实大幅低于预期。
　　整体看，在合同订立环节，确保政府信用尤其要注重以下几方面：第一，社会资本方应明确项目付费来源，将回购款项尽可能依据现行制度纳入公共预算，在没有纳入预算的情况下，需要具有资产抵质押兜底条款；第二，双方应就付费机制，包括付费依据、进度等规则做出详尽约定，并制定违约触发及补偿机制，保障政府方履约。
　　（3）合同履行：政府方需构建多重监管体系，确保社会资本方履行义务，保证项目进度及质量
　　在公益性项目中，社会资本方参与项目的根本目的在于获取投资收益，而在质量、工期、成本控制、后期运营等方面仍需依靠强有力的政府监管。
　　上述的两个BT项目案例中，政府或政府授权机构作为监督方，在建设过程中对项目进度、工程质量、投资成本等方面的监管较为完善，但实践中不乏一些BT项目可能会出现因监管不到位而引致的建设成本超支、工程进度放缓、工程劣质等的情况。因此，在合同履行过程中，政府方应注重对工程项目的监督。就具体监管模式而言，可采用三级监管模式。第一级监管由政府指定或设立专门的监管机构，以法律和合作协议为基础，对项目质量、工期、成本等进行监督；第二级监督可委托监理方进行第三方监管，监理方作为独立第三方，与项目没有直接利益关系，可作为政府监管的良好补充；第三级监管，在一些特定项目中，可设置民监委员会，对委员会对项目的质量、成本、安全等进行监管，并向相对部门反映。
　　三、总结
　　本文通过对准经营性、经营性和公益性PPP项目的案例分析，总结和归纳了不同类型PPP项目的成功经验和失败教训，尽管不同类型PPP项目的成功经验和失败教训不尽相同，但仍存在一致之处，本文从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面归纳和总结了PPP项目在实施过程中相同和类似的经验教训，并针对准经营性、经营性和公益性PPP案例的特殊经验教训进行和归纳和总结。
　　第一，在项目选择上，从政府方角度来看，在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，政府不宜过度依赖PPP模式，政府在筛选和发起项目时应综合评估PPP项目的适用性、合规性、市场收益、政府自身财政的承受力、来选择开展PPP项目；从社会资本角度来看，PPP项目的选择应具有长期稳定的投资回报率。从不同类型项目选择的特殊性来看，准经营性项目PPP模式选择的项目要能够体现对项目的盈利和补偿机制达成的共识；经营性项目PPP模式选择的项目的基础资产应具有较强的收费机制，与资本市场和实体经济投资市场相比，可形成长期稳定的投资回报；公益性项目PPP模式选择的项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，避免因财政实力较弱所引起的拖欠款问题。
　　第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式内涵，即强调市场机制的作用，又要强调政府与社会资本各尽所能，促进资源优化配置，从地方政府角度来看，需公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本作为合作伙伴，降低地方政府的财政负担，解决地方政府专业能力差的缺点。从社会资本角度来看，需要选择契约履约意愿（具有较强的契约精神）和能力较强（财政实力较强）的地方政府合作。
　　第三，在合同订立方面，PPP合同是保障项目成功运营的核心要件，从地方政府角度来看，订立的合同要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，要详尽责任分担、收益分享、风险分摊、项目监督等多方面的内容；从社会资本角度来看，合同订立要预留调整和变更空间，根据市场环境和项目的变更设定动态调节机制，保证社会资本的收益率。从不同类型项目合同订立的特殊性来看，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本的回报率；经营性项目的合同订立要避免政府对市场干预导致投资回报率的下降，政府应弥补对政府干预过程中所导致的正常收益的损失。公益性项目的合同订立中双方应明确落实付费来源，对政府购买机制做出详尽约定，并制定违约处罚机制，保障政府方履约。
　　第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神，从地方政府角度来看，地方政府要充分履行项目监督职能，确保社会资本履行合同条款，遵循契约精神，保证社会资本在履行项目出资、建设、工程质量、工程进度和运营管理等方面的承诺，同时在项目运行过程中要避免因缺乏监督导致的资产过度使用，致使在特许经营期期满后转交的资产无法继续进行使用；从社会资本角度来看，政府方应充分遵循契约精神，确保社会资本按时获得足额补贴和收入。
&&& 中债资信：刘雅南 郭永斌 霍志辉
（责任编辑：HF025）
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