九鼎投资之殇：新三板的新庞氏骗局？_网易财经
九鼎投资之殇：新三板的新庞氏骗局？
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来源：新金融观察2015&(公众号)近期，挂牌企业不断出现在公众眼中，竞拍上市公司控股权、拟设立民营银行、拟设立民营保险……这耀眼的组合拳不仅每一步都连接紧密，媒体也是争相报道。但细细推敲，就会发现其中无穷的奥妙。这里，大背景不得不先行交代，事件本来就是时代的产物，特殊事件还是依托特殊背景才得以发生。新三版作为中国第三所全国性证券交易场所迎来了历史上资本市场关注度最高的一年，近3000家企业完成挂牌。一、缘起九鼎投资作为国内知名PE基金管理公司在2013年就开始酝酿登陆新三版事宜，2013年底，九鼎投资在新三版的公开转让说明书披露，随之而来的则是一轮对其管理的基金投资人的一轮定向增发。基金份额摇身一变成为了公司资产，对价则是令人瞠目结舌的每股610元，对应估值达111亿，而其2013年净利润仅3800万，对应市盈率高达292倍！那么我们看看这部分增资对价是否由现金支付呢？援引九鼎公开转让说明书中七-1中的原文：(1)部分基金出资人希望与公司一起成长,并持有一定比例的公司股份, 但却不能支付足够多的现金。(2)基金份额较现金而言,未来增值的空间更大。对公司管理的基金份额的价值和潜在风险收益情况,公司较为了解。(3)根据公司的业务发展规划,公司后续将需要较多现金,但当前阶段不需要太多的现金。也就是说基金投资人为了成为公司股东，将价值（评估值）超过35亿的基金份额转转成了基金管理人的股东，同时认同了近300倍的市盈率。换句话说，基金投资人认为成为市盈率超过300倍的基金管理人的股东比持有基金份额更加划算。那么意味着这些基金份额比300倍市盈率的股权更加难以接受，那么这些基金份额背后的基础资产到底有多差不言而喻。这次增资完成后，九鼎投资的净资产由8300万上升至约37亿，其中95%为基金投资人都难以接受的PE基金投资项目股权，也就是难以退出的长期股权投资，无任何现金流的非流动资产。同时，在1800万股的总股本下，股价也高达难以企及的610元，股东人数为142人。二、升华在上述事件完成2个月后，九鼎又宣布了一轮定增预案。一个月之后的发行预案中的发行目的为：公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金，壮大公司资本实力。3个月前公司称当前不需要现金，现在公司突然就需要现金了？再往下看，此次发行价格又是让人瞠目结舌的790元。与此同时，九鼎投资又做了一次让人目瞪口呆的每10股送1900股的决定，股本变为了35亿股，对应2013年净利润3800万每股收益为1分钱，对应上一轮定增估值，每股价格降为了3元左右，市盈率依旧是292倍不变。第二轮增资完成后，790元在同样进行了10送1900后变为了3.92元，在40亿股的总股本下，每股收益低于1分钱，但估值居然达到了惊人的156亿！对应市盈率412倍，股东人数上升为173人。通过这次运作，九鼎投资成功的让大家看到股价降为了3.92元，升华成为貌似大众可以接受了“低价股”。但庞大的股本和仅100余人的股东数量不得不让绝大多数机构投资者望而却步。三、掩饰九鼎挂牌后进行了一系列让人眼花缭乱的布局和运作。让我们看看挂牌后的首个年度报告，2014年报。收入增长了120%的基础上，净利润增长达到1500%，但净资产增加了6900%后，净资产收益率下降了78%，仅为5.63%，甚至低于传统行业！换句话说，公司的一系列耀眼运作后，还不如以前会赚钱。这是如何造成的呢？随着大量基金份额持有的资产成为上市公司资产后，不但未贡献现金流，更未贡献与其体量相当的利润规模，所以其净资产收益率也急剧下降。虽然其年报坚称其在管项目IRR达30.1%，但净资产收益率如此之低不知道是否可以真实反应其资产运营能力。自身净资产收益率尚且如此，作为基金管理公司亦或是其宣称拟打造的金控平台，是否有投资人愿意将资产交与其管理呢？
如今，九鼎投资股价已达22元，“市值”也已达到惊人的1100亿。但究其内在，依旧处在协议转让阶段的九鼎投资为何不转为做市交易？在庞大的市值和庞大股本面前其价格是否有任何参考价值？这些答案都是显而易见的。超过35亿股流通股抛售压力巨大，22元的价格复权前价格更是超过4000元每股，市盈率依旧高达317倍。了解了九鼎投资的资产状况、盈利能力以及股价形成的方式后，你还会认为这是一支具有投资价值的股票吗？还有人去接复权前4000元的股票吗？还会有人认可这高达317倍的市盈率吗？还会有人会将资金交给仅有5.63%净资产收益率的金融机构吗？这些答案已经在你心中。
本文来源：网易财经综合
责任编辑：王晓易_NE0011
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九鼎投资定增计划“面目全非” 融资屡战屡败
　　历时一年，九鼎投资的百亿定增案，曾经靠激进资本运作迅速膨胀的九鼎系也正不断遭遇挫败。
　　9月15日，九鼎投资发布表示，拟对之前的定增预案进行修订，定增价格从10元/股上调至32.07元/股；募资规模从不超过120亿元调整至不超过15亿元；募投项目从基金份额出资、“小巨人”计划调向紫金城项目。
　　这已不是九鼎系融资第一次受挫，8月，九鼎集团子公司九信资产300亿元规模的重大资产重组正式宣告失败。深谙资本运作规则的九鼎集团，以激进的扩张方式，从1000万元的注册资金起家，成为到如今超过千亿的总市值的巨无霸。
　　不过，曾经迅速扩张的九鼎集团正遭遇监管掣肘，与2015年激进风格相比，2016年的九鼎集团显得沉寂许多，遭遇融资挫折的“九鼎系”未来将如何发展，仍待市场检验。
　　定增计划“面目全非”
　　根据此前在日发布的公告，九鼎投资计划通过非公开发行募集资金总额拟不超过人民币120亿元，其中90亿元用于基金份额出资，30亿元用于“小巨人”计划。
　　当时，九鼎投资表示，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。不过，“适当调整”最终成了“翻天覆地”式的改变。与此前的计划相比，新的定增计划在募资规模、定增价格和募投项目方面全部发生重大变化，几乎可以说是一个全新的定增计划。
　　其中，最受关注的便是募资规模从120亿元大幅缩水到仅剩15亿元。上海一位大型投资经理对时代周报记者表示：“一般来说，上市公司的定增计划出现改动是不太常见的，就算是修改也多是改动价格，像九鼎投资这次改动这么大是非常罕见的，很大一部分原因可能是来自监管的压力，毕竟此前九鼎模式已经饱受诟病，如果在这种情况下还继续去推进百亿级别的融资，吃相就有点难看了，而且发审委方面大概率是通不过的。”
　　实际上，该定增计划自去年9月份公告以来，来自监管机构和市场的质疑声就不绝于耳。今年1月29日，证监会对九鼎投资发出非公开发行审查反馈，质疑上市公司“先购买大股东资产、再向大股东发行股份募集资金”或存在规避监管等行为，并要求九鼎投资说明是否构成私募股权业务的借壳上市。
　　9月12日，上海证券交易所又向九鼎投资发出《关于对九鼎投资2016年半年度报告的事后审核问询函》，要求九鼎投资补充披露房地产业务未来发展的区域、不动产运营的模式及种类，以及在建开发产品的后续计划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等。
　　如今，最新的定增预案已被更改得“面目全非”，对于定增计划作出重大改变的原因，九鼎投资人士对时代周报记者的解释是：“自本次非公开发行公告以来，相关市场环境发生了较大变化，为保护中小投资者利益，公司对募集资金投资项目及定价方式进行了重大调整。”同时，九鼎投资表示，相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。而对于定增计划调整是否由于监管层对再融资审核趋严，九鼎投资人士并未明确回复。
　　值得注意的是，此次募投的项目变更为房地产项目。根据公告，九鼎投资调整后的募集资金将全部投向“紫金城”项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼，该项目总投资约17.96亿元，预计开发周期为3年，即2016年9月至2019年9月。据公司测算，该项目预计实现销售额36.88亿元，实现净利润8.25亿元，投资回报率为45.90%。
　　据了解，紫禁城楼盘位于江西南昌，而目前国内三线城市楼市成交并不理想，去库存压力普遍较大，将定增计划全部投入三线城市的房地产项目，风控如何把握？对此，九鼎投资人士表示，2016年上半年南昌房地产市场去库存显著，房价上涨也明显。南昌房价连涨 15 个月，位居全国十强之列。按以前6个月平均销售面积 52.63 万O计算，南昌住宅市场的出清周期为6.6个月左右，随着赣江新区等一系列大环境因素影响，南昌房价或将迎来新一轮的波动。
　　而此次募投资金转投房地产是否因为看好房地产业务，未来是否会继续房地产板块的布局？九鼎投资表示，公司现已形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。在房地产业务板块，除继续开发与经营已有的（ “紫金城”项目）以外，未来将更专注于房地产项目收购、房地产基金（REITS）等不动产金融业务领域；私募股权投资管理业务板块将形成以并购为主的 PE 投资、VC 投资和固定收益投资三大模块。
　　此外，定增计划之前的募投方向基金份额出资项目和“小巨人”计划今后是否还会推进？九鼎投资人士表示，“小巨人”计划目前进展顺利，公司正在于越来越多的机构和优秀团队接洽商谈，积极探索相互之间合作的业务和模式。
　　九鼎模式遇挫
　　实际上，定增规模缩水并不是九鼎系遭遇的第一次融资挫败。
　　8月12日，史上最大融资计划―九信资产300亿元规模的重大资产重组正式宣告失败。九信资产是九鼎集团旗下子公司，300亿元增发计划流产，也成为九鼎集团2015年以来密集且近乎完美的一系列资本运作之后，遭遇的第一个重大挫折。
　　九信资产给出的终止理由为，由于本次重大资产重组已耗时较长，且后续实施在时间上有一定的不确定性。此外，重组相关的升级报告和评估报告有效期即将届满，重新开展审计和评估的工作量大，时间较长。
　　不过，这并不被看做是根本原因。从九信资产的来看，其净资产仅5527万元，融资额与净资产131亿元的中科招商在同一数量级。新鼎资本董事长张弛此前曾认为，九信资产定增失败有着多方面原因。一是方案太复杂，过于创新，监管层可能不会通过；二是融资规模过大，融资压力大；三是，方案中涉及的债权人很多都是房地产公司，投资者可能看不懂。
　　此前，九鼎集团曾进行三次大规模融资。去年11月，九鼎集团（当时简称为“九鼎投资”，后于日变更为“九鼎集团”）抛出公告称完成了100亿元的融资。此次投资增发5亿股，每股20元，募资总额100亿元。在此之前的两次融资，募集资金分别达22.50亿元和35.36亿元，也就是说，九鼎集团在新三板已累计募集资金157.86亿元。
　　手头财帛颇丰的九鼎集团迅速开启了“买买买”模式，2015年可谓九鼎的快速扩张期，根据九鼎集团2015年显示，九鼎集团一年之内进行了15笔投资并购，几乎不到一个月就投出一笔。其中最大手笔的一次投资就是收购富通亚洲控股有限公司，交易价格为106.88亿港元。
　　在挂牌后不到1年多时间内，九鼎集团已设立九泰基金、控股（已改名“九州证券” ）、出资设立第三方支付机构易付通、设立九信金融踏足P2P、筹建民营银行、收购A股(,)等。
　　其中，最受瞩目的运作是收购A股上市公司中江地产，实现了新三板反向收购第一例。去年5月，九鼎集团以41.49亿元获得中江集团100%股权，从而间接持有上市公司中江地产72.37%股权。持有上市公司平台的九鼎集团随后将旗下平台昆吾九鼎注入中江地产中，中江地产也在去年底将证券简称更名为“九鼎投资”。
　　目前，九鼎已经完成了在基金、银行、、、地产和等业务版图上的布局。在国内的金融江湖里，市值最大的“全牌照”金控集团为此奋斗了26年，而九鼎金控版图的奋斗历程几乎以“天”计算，其资本运作手法更令行业内外惊叹。
　　一边从新三板巨额定增，一边大手笔并购金融资产，使得九鼎投资从万元注册的投资公司，成为目前市值过千亿的新三板“巨无霸”。然而这样的模式，很快遭到来自监管层的关注。日，证监会发言人表示，新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业直接融资服务。今年以来（2015年），在新三板挂牌的私募基金管理机构频繁融资，融资金额和投向引起社会广泛关注和质疑。因此，迫切需要加强对此类私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研。
（责任编辑：柳苏源 HN091）
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同花顺爱基金九鼎投资“变形”上市
　　九鼎投资将成为首家控股A股上市公司的公司。
　　文｜本刊记者 何正祥
　　近几个月来，新三板和主板市场格局正悄然发生变化。此前新三板公司一般作为A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，成为并购对象，如今新三板企业一改被收购的局面，逐步开始向A股主动出击。其中九鼎投资便是首个“吃螃蟹”者。
　　巧妙重组
　　今年5月，在江西产权交易所的主持下，新三板挂牌公司九鼎投资（430719.OC）经过与其他7位买家的82轮竞价，最终以41.5亿元拍得江西中江集团100%的股权。交易完成后，九鼎投资将通过中江集团间接持有上市公司(,)（600053.SH）72.37%的股权。这意味着，九鼎投资将成为首家控股A股上市公司的新三板公司。
　　资料显示，中江集团的主要资产为其持有的中江地产72.37%的股份，中江地产主要运营南昌“紫金城”项目。自2011年起中江集团陷入连续亏损，至本次挂牌交易时，公司负债规模10.8亿元。
　　对于资本大鳄九鼎来说，花费逾41亿现金+超过10亿的承债，去收购一家名不见经传的地产公司，显然不是其目的所在。通过后续的资本运作，将旗下核心资产装入A股壳公司，实现变相上市、获得更高估值才是其最终目的。
　　果不其然，中江地产7月27日披露：拟向九鼎投资等特定对象进行非公开发行收购投资管理、投资咨询行业资产。9月22日，这一交易有了实质性进展，九鼎投资收购中江集团正式获得主管部门的批准；随即23日中江地产发布，拟以9.1亿现金购买九鼎投资及拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。昆吾九鼎实际上便是九鼎投资发家的PE业务的经营主体。2013显示，九鼎投资99%以上的营收来自于昆吾九鼎。
　　与此同时，中江地产将向九鼎投资、拉萨昆吾和中江定增1号定向增发不超过12亿股，募集资金不超过120亿元。其中，九鼎投资拟以不超过人民币61.64亿、拉萨昆吾拟以不超过人民币54亿，认购本次股票。募集资金投向将用于九鼎旗下基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。所谓“小巨人”计划，是九鼎推出的与不同领域的优秀人才共同成立合资GP，搭建投资精英平台的一项长期战略。
　　在重组完成之后，中江地产将形成房地产和股权投资管理并行的业务发展模式。
　　“目前PE直接A股IPO并无政策可循。尽管A股目前有一些概念股，但要么是原来业务转型而来，比如(,)（600783.SH）；要么就是非上市公司的主营业务如(,)（000917.SZ）子公司达晨创投，PE机构在A股首发上市还没有先例。”一位九鼎投资内部人士告诉《英才》记者。
　　除此之外，根据《合伙企业法》规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，也就是说私募机构的主体如果成为上市公司将无法继续成为普通合伙人，也就无法开展PE业务。
　　鉴于以上因素，九鼎投资此次资本运作非常谨慎和巧妙。在目前借壳上市审核等同IPO的情况下，九鼎投资和中江地产均在尽量避免监管层对借壳的认定。根据此次重组的评估，自中江地产控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额占上市公司合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此根据《上市公司重组管理办法》规定，此次交易属于重大资产重组，但不构成借壳上市。
　　惊天布局
　　九鼎的战略布局还不止于此。在资本市场的众多公司哀叹融资艰难之时，11月2日九鼎投资宣布完成了一笔100亿的现金定增融资，这也是目前新三板市场上最大的一笔融资。值得注意的是，此次九鼎的三家关联方九州证券、九泰基金和西藏昆吾发行的6只产品共认购24.9亿元，也就是说此次24.9%的融资额是由九鼎关联方完成的。
　　此次定增完成后，九鼎投资总股本将达到55亿股，以公司停牌前每股18.63元计算，市值达到1024.65亿。这就意味着，九鼎成为了目前新三板上惟一的市值过千亿的公司。
　　紧接着，11月3日九鼎投资又通过其在新三板挂牌的另一家控股子公司优博创（831400.OC）抛出一份规模高达300亿元的定增计划，此次认购对象可以现金或资产等方式进行认购。资料显示，优博创原为四川一家通讯设备制造企业，去年11月挂牌，今年7月停牌；8月拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）以5051万现金收购其原股东持有的1262万股，以45.95%的股比成为其第一大股东。收购完成后，优博创于9月完成管理层变更，九鼎投资五位实际控制人之一的覃正宇成为公司董事长。
　　根据优博创公告，此次定增后，公司将聚焦于不良资产收购和处置、债权及夹层产品投资、和母基金等业务领域。据《英才》记者梳理发现，此前九鼎系已收购了一批不良资产，还有九信金融、借贷宝几个金融平台。此次定增应该与上述资产的资本市场套现有关。
　　截至目前九鼎系已手握A股企业中江控股，以及两家新三板企业九鼎投资和优博创（后续拟更名为九信金融）三个资本平台，可以预见的是下一步三个资本运作平台将分工运作。从目前的动作分析，中江控股将成为九鼎系发家主业PE资产的运作平台；而互联网金融和不良资产类将置入未来的九信金融；九鼎投资则有可能逐步定位为控股平台，成为拥有九州证券和九泰基金等金融牌照的大资管平台。
　　将时间往前推，九鼎从单一的PE机构转型为综合性金融集团，均起源其2014年4月登陆新三板的战略举措；此后系列百亿级的定增融资及并购运作均依托其新三板平台。在目前新三板被市场普遍质疑缺乏流动性，甚至被一些业内人士质疑已成“死板”的市况下，九鼎的案例值得深思。
（责任编辑：李治华 HN026）
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