与《》相关：“绩差股”三板寻重组标的 天山生物逾24亿蛇吞“象”|天山生物|股权|新三板_新浪财经_新浪网
本报记者 何晓晴 广州报道
A股上市公司大额并购新三板企业频频再现。在连续两年亏损之后，（300313.SZ）终于抛出了一份跨界并购预案。
8月15日，历经3个月停牌，公司披露了重大资产重组预案，公司拟作价24.36亿元并购新三板挂牌广告公司大象股份（833738.OC）100%股权，从主营冻精和肉牛到跨界户外广告运营。
就在8月4日，（300209.SZ）发布公告拟以33.99亿元收购新三板挂牌企业有棵树（836586.OC）99.99%股权，引发市场强烈关注。而此次收购也成为了新三板史上第三大并购案。
“目前，很多早期投资新三板的基金已进入到期阶段，现在面临的核心问题是如何顺利退。”当天，广东一家券商新三板负责人对21世纪经济报道记者表示。“比如大象股份前后就经历了多轮融资，前期的投资者就面临这样一个现实问题。”
此外，天山生物当天披露的重组预案也表明，大象股份重组前已有多家机构闪电进驻其中，包括多家新三板资管产品现身上榜。
此前，大象股份于7月7日收市后停牌，但在停牌前几个交易日明显有资金介入的迹象。如7月5日至7日的三个交易日里，公司股票成交额分别达3244万元、5229万元和2347万元，合计超过亿元，达1.08亿元。而反观其成交异动前的五个交易日内，公司股票累计成交额则不足50万元。
“蛇吞”大象股份
21世纪经济报道记者注意到，从盈利能力和资产规模等财务指标来看，天山生物此次跨界并购实属“蛇吞象”。截至公司股票停牌前，其总市值也仅25.81亿元。
作为重组标的资产，大象股份营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。
而据公司重组预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买大象股份98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超66375.76万元，用于支付本次交易的现金对价。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式收购。
就在此次并购前，天山生物2015年、2016年已连续两年亏损，净利润亏损额分别达3566.00万元和13962.98万元。在公司去年巨额亏损背后，尽管境外子公司活畜出口增加，但受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，致使公司经营出现亏损，对整体盈利水平影响巨大。
对天山生物而言，“最危险的时候”已经来临。如果2017年公司再曝亏损的话，可能被暂停上市。2017年上半年，公司虽然勉强扭亏，但营业收入从2.1亿元下降到7970万元，同比下滑62%。可见，公司重组已是迫在眉睫。
有意思的是，大象股份之前并不是天山生物的首个并购对象。2017年5月，天山生物因为重大事项宣布停牌。此后，公司曾表示，收购标的资产为一家贵金属供应链领域公司，但后来因为交易没有达成一致，双方又于7月7日解除了合作框架协议，天山生物才决定临阵换角。。
7月12日，天山生物再度公告称，新标的是一家商务服务业企业，两天后披露的标的资产正是大象股份。本次交易如果顺利完成的话，天山生物将新增户外广告媒体资源运营业务，大象股份未来三年承诺的扣非归母净利润应分别不低于14234万元、18748万元、21601万元。
对此，中泰证券新三板首席分析师张帆表示，包括大象股份在内的部分标的所处行业空间大，企业未来仍有广阔发展前景。上市公司谋求横向或纵向的整合无疑是重要抉择，亦是一个重要出路。
事实上，今年以来，上市公司并购新三板企业日趋火爆。统计数据显示，截至今年7月底，A股上市公司已发布或实施了112起对新三板挂牌企业的并购，较去年同期增长近92%。新三板公司被上市公司并购的资金额近436亿元。
机构重组前扎堆进驻
值得一提的是，作为重组标的，大象股份并不“差钱”。就在公司挂牌前和挂牌后，前后已历经多轮次融资，募集资金累计超过十亿元之巨，算得上是资本“宠儿”。
据大象股份8月15日披露的关于重大事项暂停转让的进展公告表明，公司45名股东亦有意根据《框架协议》向天山生物出售其拥有的公司股份，并接受以天山生物向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。
天山生物拟向陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）（芜湖华融）、华融天泽投资有限公司（华融天泽）等30名公司股东非公开发行股份。前述股东以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购天山生物非公开发行的股份。
在公司最新的股东名录中，机构投资者共计有32个，占比超过七成。其中，就有多家新三板资管产品上榜。财通资产--富春新三板就有两个资管计划上榜，其获得的对价金额分别为2864.35万元和2276.31万元；昆桐新三板定增1号私募证券投资基金对价为1062.28万元；九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划和九泰基金--北京恒天财富投资管理有限公司、资管--招商智远新三板2号集合资产管理计划分别获得了569.08万元的对价。
此前，据公司资料显示，在自 2011年8月至2015年10月挂牌之前，大象股份公司先后进行了四次增资。而且，四次增资过程中均涉及对赌条款。
同样，公司在挂牌后也启动了两次融资。此前，公司利用新三板挂牌的契机进行股权融资，2016年度股票发行累计募集资金19040万元。日，公司又公布了2016年第二次股票发行方案，拟以17元/股，发行不超过2880万股，募集48960万元，上述募集资金已于日前全部募集到位。
公司此次非公开发行最终共计有9名投资者参与了此次认购。其中，机构投资人分别包括芜湖华融、华融天泽、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）等8家私募。
截至8月15日重组公告日，上述8家私募分别获得了21169.66万元、17603.45万元、5709.74万元、3205.8万元、2219.40万元、1138.15万元、1119.18万元、569.08万元不等的对价。
对此，前述广东券商新三板负责人认为，尽管现在IPO审核的速度比较快，但是很多新三板企业的持续经营能力和其规范性不一定能满足上市要求，特别是包括三类股东在内的问题，导致比预想的IPO难度提高了。
“而替代的方案就是被上市公司并购。目前，新三板公司的大股东、投资者也有比较强的退出意愿，料这种趋势会进一步延续。”该负责人预计。
（编辑：李新江）富丽华德:主办券商推荐报告_富丽华德(871455)_公告正文
富丽华德:主办券商推荐报告
公告日期：
开源证券股份有限公司
关于推荐北京富丽华德生物医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京富丽华德生物医药科技股份有限公司（以下简称“富丽华德”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本公司”）对富丽华德的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对富丽华德本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
开源证券推荐富丽华德挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对富丽华德进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与富丽华德董事、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人、监事、员工等进行了交谈，并同公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和北京德和衡律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京富丽华德生物医药科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
针对公司直销和经销模式下收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配，是否符合企业会计准则规定及具体依据主办券商采取的尽调方法主要为：
①与公司业务人员、财务人员访谈，了解公司经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司成本各组成项目划分以及核算方法与业务情况相符，报告期内未发生变化。
公司营业成本由存货的采购成本、包装物组成，该部分成本与公司业务直接相关。
②取得公司主要产品的成本明细表，分析产品及服务的成本构成情况，对成本的核算进行了复核，并结合公司经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本各项目划分以及归集的合理性。
③对其他费用抽查相关合同、记账凭证、支付凭单、发票、分摊计算表等资料，核查其入账归集的准确性及合理性。
④访谈公司业务人员、财务人员；核查公司财务管理制度、成本核算流程，确认公司成本与收入配比方法合理，确认公司成本的组成部分与符合公司实际经营情况。
⑤对报告期前后进行截止性测试，核查收入、成本金额配比的合理性。
二、内核意见
本公司推荐挂牌项目内核小组于日至1月10日对富丽华德拟
申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员顾洪锤、胡博新、孙鹏、华央平、彭文林、许良辉、张晓龙等7人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对富丽华德本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
（一）本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。
（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
（三）公司前身为于日成立的北京富丽华德生物医药科技有
限公司，并于日由有限公司整体变更为股份有限公司。公司依
法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据富丽华德与开源证券签订的协议，开源证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。
综上所述，符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7 位内核成员经
投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐富丽华德股票在全国股份转让
系统挂牌公开转让。
三、申请挂牌公司不存在负面清单限制情形
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求如下：“
（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；
（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；
（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。”
（1）公司不属于科技创新类公司
公司目前主营业务为保健食品和化妆品的研发、委托生产和销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司业务属于“批发和零售业”中的“批发业”，代码为F51；按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司业务属于“医疗保健”中的“保健护理产品经销商”，代码为。
经查阅2013年国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》（以下简称“指导目录”）中所列示的各条目，公司所开展的业务并不在《指导目录》中，故公司不属于科技创新类公司，因此需要将公司两个完整会计年度的收入与行业同期平均水平进行比较。
（2）公司最近两年累计营业收入与行业同期平均水平的比较
公司目前主营业务为保健食品和化妆品的研发、委托生产和销售业务。根 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司业务属
于“批发和零售业”中的“批发业”，代码为F51；按照《国民经济行业分类》
（GB/T），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代 码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统 公告〔2015〕23号），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代 码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统 公告〔2015〕23 号），公司业务属于“医疗保健”中的“保健护理产品经销 商”，代码为。
公司按可比大类行业-F51“批发业”和可细分行业-F5126“营养和保健品
批发”，分别选取公开市场数据作为对标测算基础，测算结果见下表：
单位：万元、个
两年平均之
行业平均营业
行业平均营业
1,542,050.34
1,691,338.61
3,233,388.95
317,701.41
350,334.98
668,036.40
上市公司、新三板挂牌公司以及区域股权市场挂牌公司数据来源于Wind数
据库，数据下载日期均为日。
针对表格中所列示的公开市场数据，主办券商有以下几点说明：
①可比大类行业- F51“批发业”下设数项子分类，包括农林牧产品批发、
食品饮料及烟草制品批发、文化体育用品及器材批发、医药和医疗器械批发、贸易经纪与代理、机械设备、五金产品及电子产品批发、其他批发业等，涵盖范围广泛，所属该大类的公司众多，各公司主营业务和商业模式不尽相同，所销售的产品与服务种类众多、价值差异较大，相比而下，公司的业务模式相对简单，因此公司与大类行业中的众企业在产品和服务上不具备可比性，须在其所属细分行业中进一步筛选整理。
②根据公司的业务模式、销售产品类型、技术特点、销售/服务区域等经营要素，同时考虑到可比细分行业- F5126“营养和保健品批发”分类中已挂牌的仅有四家公司，数量较少，为了更全面合理地评估公司的行业水平，项目组在其他具有一定关联性的细分行业（诸如保健食品制造、营养食品制造、营养和保健品零售等）中逐一筛选，将其中具有可比性的公司或业务模式所对应之收入提取出来进行汇总制得上表，经此筛选后样本公司扩展到13家，其中新三板市场12家，区域股权市场1家（虽然区域股权市场公司众多，但大多数并无收入数据，符合筛选要求的只有1家），上述公司具有可比性的收入数据如下所示：单位：万元
2014年可比营
2015年可比营
两年收入之和
新三板平均值
300313.QLE
两类市场合计平均值
公司在2014年、2015年的营业收入分别为1,503.77万元、1,374.37万元，
两年合计为 2,878.15 万元，高于可比细分行业-F5126“营养和保健品批发”中
新三板挂牌企业的两年平均之和 1,916.39 万元，高于两类市场两年收入的平均
之和 1,847.59 万元。因此，公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水
（3）公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形
公司2014年、2015年和月，净利润分别为162.76万元、458.38
万元和522.14万元，公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形。
（4）公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情况。
根据工业和信息化部发布的《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》（工信部产业〔 号），国家淘汰落后及过剩产能类产业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池。
公司最近一年及一期的主营业务为保健食品和化妆品的研发、委托生产和销售业务。公司不属于上述淘汰落后和过剩产能产业名录，因此，公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情况。
综上所述，主办券商认为，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中挂牌准入负面清单的限制性情形。
四、推荐意见
根据项目小组对富丽华德的尽职调查情况，本公司认为富丽华德符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身为于2009年 1月8日成立的北京富丽华德生物医药科技有限公
司，并于日由有限公司整体变更为股份有限公司。2016年12
月13日，有限公司全体发起人签订了《发起人协议》，约定有限公司整体变更
为股份公司，并以有限公司 2016年 11月 30日经审计的账面净资产
27,173,794.85元为依据折为 2,480.5170万股股份，整体变更为股份公司。2016
年12月13日，公司召开了第一次股东大会，会议表决同意发起设立北京富丽华
德生物医药科技股份有限公司。
日，公司取得《营业执照》。有限公司以净资产折股整体
变更为股份公司。
公司最近两年内主营业务未发生变化，历次出资合法合规，在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司报告期内主营业务主要为保健食品和化妆品的研发、委托生产和销售。
公司自设立以来，主营业务和主要产品未曾发生重大变化。公司最近两年经营合法规范，按时通过工商年检，具有持续经营记录，从取得的已履行、待履行合同看，公司主营业务稳定，收入可持续。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
在有限公司阶段，设有股东会、董事会和监事。有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，在重大事项上，如历次增资、股权转让、股份制改造等，均履行了相关的决策程序。有限公司运作存在例如未按规定每年召开股东会定期会议、股东会没有会议记录、股东会届次记录不清晰等瑕疵，这些瑕疵未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会等制度。此外，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，上述制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。公司在股份有限公司阶段至今，已召开1次股东大会、1次董事会和1次监事会，“三会”通知、召开、决议均按照公司章程和三会议事规则执行；公司的重大事项决策均通过了必要合规的决策程序，“三会”会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效。公司董事会对公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司管理层重视公司的内控管理和风险防范，自股份公司成立以来，管理层进一步加强了完善内控的工作，形成较为完整、合理的内部控制制度，加强规范运作和有效执行，保障内部控制目标的完成。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在法律法规规定的任职资格瑕疵，亦未违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制，具备任职资格。目前公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，股东主体适格。公司不存在股票发行情况，也未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。自成立以来，公司已完成1次增资、1次股权转让。公司的增资、股权转让行为均履行了股东会决议程序。上述增资和股权转让行为均办理了工商变更登记手续，合法有效。
因此，公司满足“公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要
（五）主办券商推荐并持续督导
股份公司创立大会暨第一次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌的议案。公司并与开源证券于2017年1月签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，对开源证券推荐公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上所述，鉴于富丽华德符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件，报告期内公司经营业绩较好，未来发展前景较大。为帮助公司提供发展过程中所需资本服务以及帮助公司规范治理，本公司特推荐富丽华德在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。
（六）公司特色总结分类
1、按行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
业务属于“批发和零售业”中的“批发业”，代码为F51；按照《国民经济行业
分类》（GB/T），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司业务属于“批发业”中的“营养和保健品批发”，代码为F5126；根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号），公司业务属于“医疗保健”中的“保健护理产品经销商”，代码为。
2、按投融资类型分类
从投融资方面来看，公司在股转系统挂牌后拟采取股份协议转让方式进行交易，提高公司股份流动性的同时规范公司治理，并且登陆资本市场可以提高公司的融资能力，分享资本红利，以促进公司的良好发展。
3、按经营状况分类
公司经营业绩稳定，具有较好的持续经营能力。公司 2014 年、2015 年和
月，净利润分别为162.76万元、458.38万元和522.14万元。报告期
内，公司连续盈利，具有较好的持续经营能力。
五、提请投资者关注的事项
公司特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关
（一）公司业务及市场风险
1、产业政策变动风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量及安全控制已经成为食品生产、加工、销售、流通各个环节的监管重点。尤其是2009 年6 月1 日开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产领域、流通领域企业的责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者、经营者的处罚力度。如果行业内企业出现食品安全事故，将会严重打击消费者的信心，相关事故通过网络力量迅速放大，从而对整体行业的发展造成重大不利影响。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司将进一步健全产品质量管理和控制体系；在业务发展上，公司未来将加大研发投入，打造质量过硬的产品，分散相关风险。
2、经济不景气的风险
健康食品行业的发展有赖于消费水平的提升和自身健康意识的加强。而消费水平的提升与经济增速和人均可支配收入增速密切相关，虽然近些年我国经济保持了持续快速的发展态势，但人均可支配收入中用于消费的部分依然不高，短期内也难以改善不合理的产业结构。未来一旦经济增速出现较大幅度的下滑，居民将会进一步压缩高端消费，从而对营养保健食品零售行业的发展造成较大影响。
3、客户集中风险
公司2014年、2015年和月，前五大客户销售收入占当期收入
比重分别为99.53%、98.87%和99.84%，客户集中，存在一定的客户依赖风险。
为有效减小上述风险带来的影响，公司将不断加大市场开拓力度，增加对新客户的销售，降低客户集中风险。
（二）财务方面风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，2014年、2015年和月，公司的毛利率分别为26.14%、
47.92%和47.92%，2014年度和2015年度公司毛利率波动较大。公司目前保健品
销售占公司主营业务收入的95%以上。2014年度公司主要产品是新动力多果仁胶
囊，该产品毛利率24.09%，占2014年销售收入的比例为93.07%。2015年度公
司主要产品是恩欧胶囊，该产品毛利率为48.03%，占2015年度销售收入的比例
为87.06%。公司化妆品处于推广期，因此销售规模和毛利率均不稳定。公司存
在业务模式较单一，毛利率波动较大。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司已着手扩大产品线，推广化妆品业务，未来随着公司成功登陆资本市场，通过股权融资的方式获取资金，公司的业务经营模式将进一步拓展，盈利能力将得以持续稳定。
2、人工成本上升风险
人工成本上升是国内企业当前共同面临的问题。员工工资不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的重要体现。随着公司业务规模的逐步扩大，为吸引和留住核心技术人才和管理人才，保持核心团队的稳定，公司不断完善激励机制，为核心人员提供有吸引力和竞争力的薪酬，引进优秀专业、经验丰富的技术人才和管理人才加盟。因此可能导致人工成本上升的风险。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司一方面以优秀人才带动公司业务的快速发展，快速提升盈利水平；另一方面通过加强对全员培训、整体素质提升，提高员工工作质量和工作效率，以此降低人工成本上升的影响。
3、资金运用效率较低的风险
公司以预收款为主要销售模式，因此公司报告期内经营活动现金流状况较好。日、日及日，公司货币资金余额为2,118.79万元、416.31万元以及58.36万元，运用效率较低。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司计划确定合适的资本结构，树立风险意识，建立健全财务风险机制，加强企业管理，提高资金利用效率。
（三）管理风险及其他风险
1、公司治理风险
有限公司阶段，公司在资金拆借等方面存在不规范行为，公司未建立关联交易、对外担保、资金占用等事项的管理制度。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司经营规模逐渐扩大，对公司治理将会提出更高的要求。公司短期内仍存在内控管理不严谨、治理机制不完善而影响公司规范发展风险。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，股份公司成立后，公司按照相关法规要求制定了“三会”议事规则和《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》等内部规章制度，并严格的贯彻执行；公司管理层将严格遵守各项内部规章制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。
2、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人赵勇持有公司56.43%股份，同时赵勇担任公司董事。尽管
公司目前已经建立较为完善的法人治理结构，公司仍存在实际控制人赵勇利用控制权施加不当控制、影响公司治理环境的风险、行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制的风险。
公司主要采取了以下措施应对上述风险：按照现代公司治理机制对公司重大事项进行表决，把公司高级管理人员的利益同公司发展结合起来，筹划实施高级管理人员的股权激励计划，激发公司高管人员的主观能动性和监督管理意识。
3、内部控制风险
虽然公司已经建立了比较完善的内部管理制度，但由于公司改制为股份公司时间不长，新制度的执行情况尚未经过完整的实践检验。公司管理层在执行内部管理制度上存在经验不足的缺点，所以公司可能存在因内部管理制度执行不力而给公司的生产经营带来不利影响的风险。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，一方面，公司管理层将继续严格遵守各项内部规章制度治理公司；另一方面，公司将适时引进技术、管理等领域内有成熟经验的人才和团队，进一步提高公司管理团队的整体水平和能力。
4、规模扩大后的管理风险
报告期内，富丽华德销售收入呈上升趋势，随着公司业务规模的迅速扩张，经营规模的迅速扩大，将对公司的运营管理、市场营销和战略部署提出更高要求。
为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司应进一步完善现有管理体制和激励制度，提高公司团队的管理水平、维持管理人才队伍稳定性，以此应对规模扩大后的管理风险。
5、6位间接自然人股东未办理境外投资外汇登记的法律风险
富丽华德间接自然人股东施杨彪间接持有富丽华德2.88%股份，李朝阳间接
持有富丽华德2.16%股份，张标间接持有富丽华德2.16%股份，王浩间接持有富
丽华德0.36%股，付广耀间接持有富丽华德0.36%股份，邱志强间接持有富丽华
德0.36%股份，6位间接自然人股东为境内居民，根据《关于境内居民通过特殊
目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）
的规定，6位间接自然人股东需办理境外投资外汇登记。公司正与6位间接自然
人股东沟通办理外汇登记事宜。
公司控股股东、实际控制人针对6位间接自然人股东未办理外汇登记作出承
诺，如因施杨彪、李朝阳、张标、邱志强、付广耀、王浩未办理或未补办境内居民个人境外投资外汇登记而给富丽华德带来任何经济利益损失，控股股东、实际控制人将承担相应经济损失。
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