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云南云维股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项监管工作函的回复公告
证券代码：600725 证券简称：(,)公告编号：临 债券代码：122073 债券简称：11云维债 云南云维股份有限公司关于上海证券交易所对 公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于日收到上海证券交易所上证公函z号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）：鉴于本交易实现投资收益增加了公司2013年归属于上市公司股东净利润9600 万元，使公司 2013 年扭亏为盈，从而避免被实施风险警示的重大影响，要求公司、年审会计师、该项目的评估师就以下问题作出回复并公告。现将监管工作函回复内容公告如下： 问题“一、请公司详细说明贵州省盘县柏果镇麦地煤矿和上述煤矿采权的历史沿革，包括但不限于其成立、增资、转让、评估的时间、交易双方、价格等，请年审会计师就上述事项发表专项意见。同时请年审会计师就上述交易是否构成关联交易发表专项意见。” 回复如下： 1．盘县柏果镇麦地煤矿历史沿革 （1）注册成立情况 企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，注册设立时间：日；企业住所：盘县特区柏果镇土城办事处比中村；企业类型：私营企业；经营范围：生产原煤、炼焦；投资人：黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、贤、包从芳；企业负责人：黄初平。盘县特区审计事务所验资证明书95审验字第44号，盘县特区柏果镇麦地煤矿验资金总额55,600.00元，其中固定资产20,000.00元（房产），流动资金35,600.00元，注册资金55,600.00元。 （2）工商变更情况 日，盘县特区柏果镇麦地煤矿申请变更登记为合伙企业，完成工商变更登记，企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；住所：由盘县柏果镇比中村变更为盘县柏果镇继光村；法定代表人（执行事务合伙人）由黄初平变更为黄初跃；注册资本变更为6,000.00万元。合伙人及出资情况：黄初喜出资720.00万元，占12.00%；黄初平出资2,054.40万元，占34.20%；黄初跃出资600.00万，占10.00%；黄初羊出资130.20万元，占2.17%；刘保安出资120.00万，占2.00%；朱发德出资60.00万元，占1.00%；朱增平出资120.00万，占2.00%；朱增云出资60.00万元，占1.00%；黄照攀出资60.00万元，占1.00%；万金安出资120.00万元，占2.00%；万自安出资120.00万，占2.00%；屠希龙出资120.00万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%；王光德出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20万元，占2.17%；包从芳出资334.20万元，占5.57%；包学员出资130.20万元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资555.60万元，占9.26%；杨世信出资60.00万元，占1.00%；黄照稳出资60.00万元，占1.00%。 日，盘县柏果镇麦地煤矿召开合伙人会议，合伙人黄初跃、黄初平、黄初羊、刘保安、朱增平、朱增云、黄照攀、万自安、屠希龙、王光德、杨世信、黄照稳（共13人）退伙，日完成工商变更登记，执行合伙企业事务的合伙人由黄初跃变更为包从芳，注册资本为6,000.00万元。合伙人及出资情况变更为：包从芳出资1,743.00万元，占29.05%；朱发德出资60.00万，占1.00%；包学云出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资3,501.60万元，占58.36%；万金安出资120万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%。 麦地煤矿直线距离公司100公里，距离控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）控股子公司盘县大为煤业有限公司约5公里，矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，均为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、一般工业锅炉等用煤，属于公司炼焦必需煤种。为缓解原料煤供应紧张的情况，大为焦化拟对麦地煤矿进行投资整合，聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿实物资产及采矿权进行了评估，以日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币47,811.56万元。经各方协商一致，大为焦化以人民币23,558.176万元收购高空持有麦地煤矿58.36%和高娣持有麦地煤矿0.04%的财产份额，收购完成后大为焦化持有麦地煤矿58.40%的财产份额。 （3）截止本公告日麦地煤矿工商登记情况 企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；企业住所：贵州省六盘水市盘县柏果镇继光村；注册资本：6,000.00万元；企业类型：有限合伙企业；注册号：797；登记机关：贵州省工商行政管理局；一般经营项目：原煤的开采及销售；执行人：包从芳。合伙人及出资情况：大为焦化出资3,504.00万元，占58.40%；曲靖万通实业有限公司出资648.00万元，占10.80%；盘县大为投资有限公司出资648.00万元，占10.80%；包从芳出资688.14万元，占11.469%；包从付出资130.62万元，占2.177%；包学元出资130.62万元，占2.177%；李家国出资130.62万元，占2.177%；万金安出资120.00万元，占2.00%。 2．采矿权的历史沿革 （1）1993年7月，贵州省盘县特区矿产资源管理办公室颁发了盘县特区柏果镇麦地煤矿的采矿许可证，证号：黔矿采证字盘特第076号，企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，矿山地址：盘县柏果镇继光村，矿山负责人：黄初平，矿山规模1.5万吨，开采方式：坑采，有效期5年，准采期限：1993年7月至1998年7月。 （2）2006年，贵州省人民政府文件《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函［号），将比中煤矿、三角田煤矿、沙地煤矿、刘家沟煤矿、洒米坡煤矿和原麦地煤矿等六个煤矿整合成麦地煤矿，并于2007年8月取得由贵州省国土资源厅颁发的一年期采矿许可证，证号：8，2009年7月取得由贵州省国土资源厅颁发的期限为拾年期的采矿许可证，日换发为有效期柒年零拾个月（2011年9月至2019年7月），证号：C，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，矿山名称：盘县柏果镇麦地煤矿，生产规模：21万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积1.4048平方公里。 （3）2010年10月麦地煤矿通过了贵州省的设计生产能力变更评审，变更后设计生产能力由21万吨/年扩大为30万吨/年，日获得贵州省国土资源厅颁发的期限为陆年零贰个月（2013年5月至2019年7月）的采矿许可证，证号：C，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，生产规模：30万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积1.4049平方公里。 3．公司年审会计师认为大为焦化对麦地煤矿上述事项的相应会计处理符合企业会计准则的规定，本次交易不构成关联方交易。具体内容详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函z 号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。 问题“二、请公司和年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益 的确认依据和计算过程出具详细说明。” 回复如下： 1．长期股权投资的核算 麦地煤矿属于有限合伙企业，公司控股子公司大为焦化虽然购买了麦地煤矿 58.4%的财产份额，但作为有限合伙人根据《合伙企业法》的有关规定，大为焦化不得作为麦地煤矿的执行事务合伙人，无权决定麦地煤矿的财务和经营政策。但是公司已向麦地煤矿委派了财务负责人和部分管理人员，能对麦地煤矿施加重大影响，根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第八条“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额形成的长期股权投资的后续计量应该采用权益法核算。 2．投资收益确认的依据 根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第九条“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。 3．投资收益确认的计算过程 根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第四条（一）“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的初始投资成本为23,558万元。参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字z号《资产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为70,337万元，大为焦化按照持有的财产份额58.4%的比例享有41,077万元，因此大为焦化在购买日因本次交易可以确认17,519万元的收益（即：大为焦化确认的当期收益＝大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额－大为焦化购买被投资单位58.4%财产份额的初始投资成本＝41,077－23,558＝17,519）。公司持有大为焦化54.8%的股权，公司2013年因本次交易能确认归属于上市公司股东净利润为9,600万元（即：公司确认的归属于上市公司股东净利润＝大为焦化因本次交易确认的当期收益×公司对大为焦化的持股比例＝17,519×54.8%＝9,600）。 4．年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益的确认依据和计算过程出具详细说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函z 号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。 问题“三、企业会计准则要求，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，但要求该种情况下，要对享有被投资单位可辨认净资产公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值和投资成本是恰当的，方可计入当期收益。请公司董事会和年审会计师就如何满足上述会计处理审慎原则所采取的复核措施作出说明。” 回复如下： 1．公司控股子公司大为焦化聘请了具有证券从业资格的资产评估机构――北京亚超资产评估有限公司，以日为基准日，对麦地煤矿的全部权益价值进行评估，评估价值为70,337.52万元，聘请内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿以日为基准日的采矿权价值进行评估，评估价值为47,811.56万元。麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值认定为70,337.52万元，公司以评估机构的评估结果进行确认核算，符合相关规定和会计处理实务中的通常做法。 2．麦地煤矿的资产评估报告经过云南省组织的专家评审会审核，取得了云南省国资委的评估备案。 3．根据企业会计准则的要求，公司对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行了复核，对麦地煤矿可辨认资产和负债的公允价值确定复核情况如下： （1）货币资金按账面值认定其公允价值为11,256,459.01 元合理。 （2）应收款项以评估值30,496,199.71元确认为其公允价值，与账面价值的差额2,644,462.20系账面值中依照账龄分析法已计提了相应的坏账准备，而其公允价值按将来可望收取的数额确定合理。 （3）预付款项账龄均在一年以内，按账面值认定其公允价值为2,012,532.85元合理。 （4）存货中原材料按账面值认定其公允价值为2,095,735.05元，产成品按市场价倒算法确定其公允价值为1,371,168.02元，经检查产成品系工程煤，其取价符合当地同种品质煤的销售价格。存货合计以评估值3,466,903.07元确认为其公允价值合理。 （5）固定资产合计以评估值194,067,972.00确认为其公允价值，固定资产评估净值系按同类生产能力的固定资产的现行重置成本计价，其中房屋建（构）筑物类评估净值增值7,477,400.45元，增值的主要原因为评估基准日材料价格及人工费上涨以及本次评估经济使用年限以煤矿可采年限为基础造成评估净增值；井巷工程评估净增值67,832,109.24元，增值的主要原因为麦地煤矿的入账成本较低，重新构建成本上涨以及以煤矿可采年限为基础进行评估。经过复核比较，认为评估基准日材料价格取数合理，人工费支出符合当地的工资水平，煤矿可采年限依据充分。 （6）无形资产按评估价值478,115,600.00元确认为其公允价值，采用内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔z2013{第023号）的评估结果。矿权评估机构采用的保有资源储量（扣除334？资源量）700.34万吨，系根据贵州省国土资源勘测规划院日“《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源/储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（黔国土规划院储审字z）为基础确定，依据合规；经过与六盘水市境内可比煤矿采矿权交易进行比较分析，以公开可取得资料的保有资源储量（扣除334？资源量）为比较基础，采矿权平均交易价为71.03元/吨，麦地煤矿采矿权评估价为68.27元/吨，略低于当地最近的采矿权平均交易价，公司认为采用内蒙古兴益资产评估有限公司评估的采矿权价值47,812万元（700.34万吨×68.27元/吨）能够公允合理地反映该采矿权的公允价值。 （7）麦地煤矿各项可辨认负债包括应付账款为5,880,413.67元，预收款项为28,370.50元，应付职工薪酬为2,134,444.75元，应交税费为3,786,138.45元，其他应付款为4,224,879.33元，按未来需支付数额确定，可辨认负债的公允价值与账面值一致。 4．年审会计师就会计处理审慎原则的复核说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函z 号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。 问题“四、麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿月仅实现营业收入 1232 万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权月销售收入能达到1.08亿元并于以后年度均实现销售收入2.16亿元。我部未见评估报告对上述估算的合理性作出解释，请公司评估机构作出补充说明。同时请公司提供麦地煤矿2013 年7-12月经营，请公司董事会和年审会计师就上述评估估算是否合理反应被投资单位可辨认净资产公允价值作出说明。” 回复如下： 1．本次麦地煤矿矿业权评估的载体是矿产资源，评估机构以经贵州省能源局批复的《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》（江苏省第一工业设计院有限责任公司2010年8月编制）和贵州省国土资源厅“关于《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（黔国土资储备字z号）为基础；假设麦地煤矿评估基准日生产工艺及生产规模能够满足设计要求，并能迅速达产，即年生产量为30万吨，采用折现现金流量法对麦地煤矿采矿权进行评估，假设以2013年7月为矿山服务起始期，无需考虑企业实际生产情况对生产能力的影响，评估假设和评估方法符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS3），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 2）的相关规定。评估价格根据麦地煤矿提供的近三年的利润表及生产销售统计表，计算得出的煤炭不含税均价为723.57元/吨（取整为720元/吨），即预测月的煤炭销售收入＝15×720＝10 800万元；符合矿业权评估的相关规范要求。 公司经过查阅和复核相关资料后认为：矿权评估机构预测的生产规模符合矿业权评估准则的相关规定，也符合矿业权评估的行业惯例。评估机构预测的月的销售收入虽然与麦地煤矿的实际生产不符，但不影响麦地煤矿采矿权的公允价值。 2．评估机构的补充说明详见内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《关于对上海证券交易所上证公函z号采矿权评估问题的专项说明》（见附件二），以及北京亚超资产评估有限公司出具的《关于对上海证券交易所上证公函z号采矿权评估问题的专项说明》（见附件三）。 3．麦地煤矿月，没有生产和销售原煤，营业收入为19万元，利润总额-831.00万元，净利润-832.00万元（上述财务数据未经审计）。麦地煤矿21万吨/年技改扩建为30万吨/年已竣工，资源储量核实报告、环保报告、水土保持方案、设计变更方案、安全专篇等已获得了相关监管部门的批复，日取得30万吨/年采矿许可证，8月23日完成二级质量标准化验收；9月23日完成联合试运转验收后即可试生产。因麦地煤矿正在积极筹备设备设施验收，考虑试生产可能对在设备设施验收产生影响，麦地煤矿决定暂缓试生产，待设备设施验收完成后再正式投入生产。 4．年审会计师就就上述评估估算是否合理反应被投资单位可辨认净资产公允价值的说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函z 号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。 附件一： 关于云南云维股份有限公司对 上海证券交易所上证公函 号回复中 涉及的财务问题的专项说明 上海证券交易所： 根据贵所上市公司监管一部出具的《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》（上证公函 号）的要求，云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）对该函中提出的问题作了回复，现将要求年审会计师发表专项意见的回复说明如下： “问题一、请公司详细说明贵州省盘县柏果镇麦地煤矿和上述煤矿采矿权的历史沿革，包括但不限于其成立、增资、转让、评估的时间、交易双方、价格等，请年审会计师就上述事项发表专项意见。同时请年审会计师就上述交易是否构成关联交易发表专项意见。” 1、关于贵州省盘县柏果镇麦地煤矿（以下简称麦地煤矿）和上述煤矿采矿权的历史沿革的专项意见： （1）注册成立情况 企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，注册设立时间：日；企业住所：盘县特区柏果镇土城办事处比中村；企业类型：私营企业；经营范围：生产原煤、炼焦；投资人：黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、李超贤、包从芳；企业负责人：黄初平。盘县特区审计事务所验资证明书95审验字第44号，盘县特区柏果镇麦地煤矿验资金总额55,600.00元，其中固定资产20,000.00元（房产），流动资金35,600.00元，注册资金55,600.00元。 （2）工商变更情况 日，盘县特区柏果镇麦地煤矿申请变更登记为合伙企业，完成工商变更登记，企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；住所：由盘县柏果镇比中村变更为盘县柏果镇继光村；法定代表人（执行事务合伙人）由黄初平变更为黄初跃；注册资本变更为6,000.00万元。合伙人及出资情况：黄初喜出资720.00万元，占12.00%；黄初平出资2,054.40万元，占34.20%；黄初跃出资600.00万，占10.00%；黄初羊出资130.20万元，占2.17%；刘保安出资120.00万，占2.00%；朱发德出资60.00万元，占1.00%；朱增平出资120.00万，占2.00%；朱增云出资60.00万元，占1.00%；黄照攀出资60.00万元，占1.00%；万金安出资120.00万元，占2.00%；万自安出资120.00万，占2.00%；屠希龙出资120.00万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%；王光德出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20万元，占2.17%；包从芳出资334.20万元，占5.57%；包学员出资130.20万元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资555.60万元，占9.26%；杨世信出资60.00万元，占1.00%；黄照稳出资60.00万元，占1.00%。 日，盘县柏果镇麦地煤矿召开合伙人会议，合伙人黄初跃、黄初平、黄初羊、刘保安、朱增平、朱增云、黄照攀、万自安、屠希龙、王光德、杨世信、黄照稳（共13人）退伙，日完成工商变更登记，执行合伙企业事务的合伙人由黄初跃变更为包从芳，注册资本为6,000.00万元。合伙人及出资情况变更为：包从芳出资1,743.00万元，占29.05%；朱发德出资60.00万，占1.00%；包学云出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资3,501.60万元，占58.36%；万金安出资120万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%。 麦地煤矿直线距离公司100公里，距离控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）控股子公司盘县大为煤业有限公司约5公里，矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，均为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、一般工业锅炉等用煤，属于公司炼焦必需煤种。为缓解原料煤供应紧张的情况，大为焦化拟对麦地煤矿进行投资整合，聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿实物资产及采矿权进行了评估，以日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币47,811.56万元。经各方协商一致，大为焦化以人民币23,558.176万元收购高空持有麦地煤矿58.36%和高娣持有麦地煤矿0.04%的财产份额，收购完成后大为焦化持有麦地煤矿58.40%的财产份额。 （3）截止本公告日麦地煤矿工商登记情况 企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；企业住所：贵州省六盘水市盘县柏果镇继光村；注册资本：6,000.00万元；企业类型：有限合伙企业；注册号：797；登记机关：贵州省工商行政管理局；一般经营项目：原煤的开采及销售；执行人：包从芳。合伙人及出资情况：大为焦化出资3,504.00万元，占58.40%；曲靖万通实业有限公司出资648.00万元，占10.80%；盘县大为投资有限公司出资648.00万元，占10.80%；包从芳出资688.14万元，占11.469%；包从付出资130.62万元，占2.177%；包学元出资130.62万元，占2.177%；李家国出资130.62万元，占2.177%；万金安出资120.00万元，占2.00%。 2．采矿权的历史沿革 （1）1993年7月，贵州省盘县特区矿产资源管理办公室颁发了盘县特区柏果镇麦地煤矿的采矿许可证，证号：黔矿采证字盘特第076号，企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，矿山地址：盘县柏果镇继光村，矿山负责人：黄初平，矿山规模1.5万吨，开采方式：坑采，有效期：5年，准采期限：1993年7月至1998年7月。 （2）2006年，贵州省人民政府文件《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函[号），将比中煤矿、三角田煤矿、沙地煤矿、刘家沟煤矿、洒米坡煤矿和原麦地煤矿等六个煤矿整合成麦地煤矿。整合后的麦地煤矿于2007年8月取得由贵州省国土资源厅颁发的一年期采矿许可证，证号：8；2009年7月取得由贵州省国土资源厅颁发的期限为拾年的采矿许可证，2011年9月换发为柒年零拾个月（2011年9月至2019年7月），证号：C，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，矿山名称：盘县柏果镇麦地煤矿，生产规模：21万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积1.4048平方公里。 （3）2010年10月麦地煤矿通过了贵州省能源局的设计生产能力变更评审，变更后设计生产能力由21万吨/年扩大为30万吨/年，日获得贵州省国土资源厅颁发的期限为陆年零贰个月（2013年5月至2019年7月）的采矿许可证，证号：C，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，生产规模：30万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积1.4049平方公里。 经对贵州省盘县柏果镇麦地煤矿历史沿革资料进行审核，我们认为大为焦化对麦地煤矿上述事项的相应会计处理符合企业会计准则的规定。 2、会计师就上述交易是否构成关联交易的专项意见： 麦地煤矿系由自然人黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、李超贤、包从芳1995年5月成立的私营企业，2008年变更为合伙企业，大为焦化收购麦地煤矿58.4%的财产份额时麦地煤矿的合伙人变更为朱发德、胡小又、高娣、高空、包学云、李家国、包从付、包从芳、万金安。 我们严格按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，实施了包括检查麦地煤矿工商登记资料和合伙协议资料，查阅了麦地煤矿、大为焦化及关联方董、监、高名单，以及双方的历史交易记录，我们认为大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的交易不构成关联方交易。 “问题二、请公司和年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益的确认依据和计算过程出具详细说明。” 回复： 1、长期股权投资的核算 麦地煤矿属于有限合伙企业，大为焦化虽然购买了麦地煤矿 58.4%的财产份额，但作为有限合伙人根据《合伙企业法》的有关规定，大为焦化不得作为麦地煤矿的执行事务合伙人，无权决定麦地煤矿的财务和经营政策。 据了解，大为焦化已向麦地煤矿委派了财务负责人和部分管理人员，能对麦地煤矿施加重大影响，根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第八条“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算”，因此我们认为，大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额形成的长期股权投资的后续计量采用权益法核算符合企业会计准则的要求。 2、投资收益确认的依据 根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第九条“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。 3、投资收益确认的计算过程 根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第四条（一）“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的初始投资成本为23,558万元。参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[号《资产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为70,337万元，大为焦化按照持有的财产份额58.4%的比例享有41,077万元，因此大为焦化在购买日因本次交易可以确认17,519万元的收益（即：大为焦化确认的当期收益=大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额-大为焦化购买被投资单位58.4%财产份额的初始投资成本=41,077-23,558=17,519）。 云维股份持有大为焦化54.8%的股权，云维股份2013年因本次交易能确认归属于上市公司股东净利润为9,600万元（即：云维股份确认的归属于上市公司股东净利润=大为焦化因本次交易确认的当期收益×云维股份对大为焦化的持股比例=17,519×54.8%=9,600）。 “问题三、企业会计准则要求，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，但要求该种情况下，要对享有被投资单位可辨认净资产公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值和投资成本是恰当的，方可计入当期收益。请公司董事会和年审会计师就如何满足上述会计处理审慎原则所采取的复核措施作出说明。 回复： 我们在对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行复核的过程中采取了包括分析评估机构选用的重大假设的合理性；检查其选用的主要估值模型及基础数据来源；分析其评估结果的合理性等措施。复核后我们认为云维股份在利用估值模型确定公允价值计量的前提下，选用第三方专业评估机构的评估价值作为麦地煤矿可辨认净资产公允价值是恰当的，具体说明如下： 1、云维股份聘请北京亚超资产评估有限公司对麦地煤矿以日为基准日的全部权益价值进行评估，评估价值为70,337.52万元，聘请内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿以日为基准日的采矿权价值进行评估，评估价值为47,811.56万元。麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值认定为70,337.52万元，该项金额是参照专业评估机构的评估结果确定的。我们认为云维股份聘请具有证券从业资格的资产评估机构对麦地煤矿权益进行评估符合相关规定，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产公允价值参照评估结果符合会计处理实务中的通常做法。 2、麦地煤矿评估报告业经云南省国资委专家评审备案，因此我们认为麦地煤矿的评估结果是合规、合理的。 3、根据企业会计准则的要求，我们对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行了复核，对麦地煤矿可辨认资产和负债的公允价值确定的复核情况如下： ①货币资金按账面值认定其公允价值为11,256,459.01 元合理。 ②应收款项以评估值30,496,199.71元确认为其公允价值，与账面价值的差额2,644,462.20系账面值中依照账龄分析法已计提了相应的坏账准备，而其公允价值按将来可望收取的数额确定合理。 ③预付款项账龄均在一年以内，按账面值认定其公允价值为2,012,532.85元合理。 ④存货中原材料按账面值认定其公允价值为2,095,735.05元，产成品按市场价倒算法确定其公允价值为1,371,168.02元，经检查产成品系工程煤，其取价符合当地同种品质煤的销售价格。存货合计以评估值3,466,903.07元确认为其公允价值合理。 ⑤固定资产合计以评估值194,067,972.00确认为其公允价值，经检查固定资产评估净值系按同类生产能力的固定资产的现行重置成本计价，其中房屋建（构）筑物类评估净值增值7,477,400.45元，增值的主要原因为评估基准日材料价格及人工费上涨以及本次评估经济使用年限以煤矿可采年限为基础造成评估净增值；井巷工程评估净增值67,832,109.24元，增值的主要原因为麦地煤矿的入账成本较低，重新构建成本上涨以及以煤矿可采年限为基础进行评估。我们在复核中关注到评估基准日材料价格取数合理，人工费支出符合当地的工资水平，煤矿可采年限依据充分。 ⑥无形资产按评估价值478,115,600.00元确认为其公允价值，系采用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔[2013]第023号）的评估结果。我们首先检查了矿权评估机构采用的保有资源储量（扣除334？资源量）700.34万吨，系根据贵州省国土资源勘测规划院日 “《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源/储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（黔国土规划院储审字[）为基础确定，依据合规；然后我们对六盘水市境内最近煤矿采矿权交易进行了比较分析，以公开可取得资料的保有资源储量（扣除334？资源量）为比较基础，采矿权平均交易价为71.03元/吨，麦地煤矿采矿权评估价为68.27元/吨，略低于当地最近的采矿权平均交易价。通过与六盘水市境内最近相似煤矿采矿权交易情况比较，我们认为采用内蒙古兴益资产评估有限公司评估的采矿权价值47,812万元（700.34万吨×68.27元/吨）能够公允合理地反映采矿权的公允价值。 ⑦麦地煤矿各项可辨认负债包括应付账款、预付款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，按未来需支付数额确定，可辨认负债的公允价值与账面值一致。 “问题四、麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿月仅实现营业收入1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权月销售收入能达到1.08亿元并于以后年度均实现销售收入2.16亿元。我部未见评估报告对上述估算的合理性作出解释，请公司评估机构作出补充说明。同时请公司提供麦地煤矿月经营数据，请公司董事会和年审会计师就上述评估估算是否合理反应被投资单位可辨认净资产公允价值作出说明。 回复： 根据麦地煤矿提供的2013年度会计报表（未经审计），显示2013年度营业收入为1251万元，其中 月营业收入为19万元，未完成采矿权评估预测的销售收入10,800万元。 我们关注到：本次麦地煤矿矿业权评估的载体是矿产资源，矿权评估机构按照矿业权评估的惯例，根据矿业权评估准则的规定，以开采方案为基础进行假设预测，采用了折现现金流量法进行评估。测算过程中是以麦地煤矿生产能力30万吨为基础分期估算，假设以2013年7月为矿山服务起始期，未考虑企业实际生产情况对生产能力的影响。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS3），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估生产能力：（1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；（2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。麦地煤矿属改扩建状态的生产矿山，无需考虑企业实际生产情况对生产能力的影响，因此麦地煤矿实际现金流与预测现金流不符并不影响采矿权的价值。 综上所述，我们认为麦地煤矿月份实际实现的营业收入未完成采矿权评估预测的销售收入，不影响麦地煤矿矿业权的公允价值。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：韦 军 中国?北京 二一四年一月八日 附件二： 关于对上海证券交易所 上证公函[号采矿权评估问题的专项说明 上海证券交易所： 我单位在接到云维股份转发的贵所出具的上证公函[号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》，按照贵所的要求，对该项目评估事项的有关问题做如下解释和说明： 问题：麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿月仅实现营业收入1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权月销售收入能达到1.08亿元并于以后年度均实现销售收入2.16亿元。 本次评估麦地煤矿采矿权是按照矿业权评估的惯例，根据矿业权评估准则的规定，以开采方案为基础进行假设预测，采用了折现现金流量法进行评估。测算过程中是以麦地煤矿生产能力30万吨为基础按12.63年分期估算，假设以2013年7月为矿山服务起始期，无需考虑企业实际生产情况对生产能力的影响。 1、生产规模的确定 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS3），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估生产能力：（1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；（2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。 2、假设前提 根据已经贵州省能源局批复的《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》，该矿在建成移交当年即可达到设计生产能力。本次评估时假定企业在评估基准日生产工艺及生产规模能够满足设计要求，并能迅速达产，即年生产量为30万吨。 我们根据矿业权评估准则的规定，预测月的煤炭销售数量=30×6/12=15万吨，2014年以后每年煤炭销售数量为30万吨。 3、销售价格的确定 根据矿业权评估的相关规范要求，矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估，根据麦地煤矿提供的近三年的利润表及生产销售统计表，计算得出的煤炭不含税均价为723.57元/吨（取整为720元/吨）。即评估人员预测的月的煤炭销售收入=15×720=10 800万元。 矿业权评估师：杨学利 矿业权评估师：李智强 内蒙古兴益资产评估有限公司 日 附件三： 关于对上海证券交易所 上证公函[号资产评估问题的专项说明 上海证券交易所： 我公司在接到云维股份转发的贵所出具的上证公函[号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》，按照贵所的要求，对该项目评估事项的有关问题做如下解释和说明： 问题：麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿月仅实现营业收入1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权月销售收入能达到1.08亿元并于以后年度均实现销售收入2.16亿元。我部未见评估报告对上述估算的合理性做出解释，请公司评估机构做出补充说明。 本次评估涉及的被评估单位的采矿权由委托方另行委托的内蒙古兴益资产评估有限公司进行了评估。根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则――企业价值》和《资产评估准则――利用专家工作》，本次对被评估单位财务报表载明的无形资产-矿业权的评估进行复核，并与委托方进行沟通后，引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔[2013]第023号）的结论。 我们引用矿业权评估结论时，对采矿权评估报告的性质、价值内涵、评估目的、评估基准日及评估结论使用的有效期等进行了复核，对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，未发现需作调整的事项。 同时，我们对六盘水市境内最近煤矿采矿权交易进行了比较分析，以公开可取得资料的保有资源储量（扣除334？资源量）为比较基础，采矿权平均交易价为71.03元/吨，麦地煤矿采矿权评估价为68.27元/吨。通过与六盘水市境内最近相似煤矿采矿权交易情况比较，我们认为内蒙古兴益资产评估有限公司评估的采矿权公允合理地反映了采矿权的价值，本次评估可以直接引用其评估结论。 序号 煤矿名称 交易目的 保有储量(扣除334?资源量) (万吨) 矿业权价值（万元） 折合资源量单价 备注 1 盘县大山镇旧屋基煤矿 整体转让 411.00 31,200.00 75.91 贵州省国土厅采矿权转让公示 2 盘县柏果镇威红煤矿 资源整合矿权转让 620.00 45,596.98 73.54 企业资源整合评估资料 3 盘县民主镇弓角田煤矿 整体转让 485.00 34,377.00 70.88 贵州省国土厅采矿权转让公示 4 盘县柏果镇红旗煤矿 整体转让 1770.39 112,900.00 63.77 贵州省国土厅采矿权转让公示，按保有资源量计算 合计 3286.39 284.11 平均值 71.03 5 盘县柏果镇麦地煤矿 股权转让 700.34 47,811.56 68.27 本次评估结果 中国注册资产评估师：尹 林 中国注册资产评估师：陈 阵 （签 章）： （签 章）： 北京亚超资产评估有限公司 日 特此公告。 云南云维股份有限公司董事会 日
01/09 21:3301/09 18:5101/09 08:0101/08 11:0901/06 18:4401/06 07:5901/05 18:4401/04 07:40
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