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[发布时间：日]东北证券(000686)关于推荐金信润天(430137)股份进入代办股份转让系统报价转让的报告
　　日 09:26　交易所　
　　东北证券股份有限公司关于推荐北京金信润天信息技术股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的报告
　　根据中国证券业协会(以下简称“协会”)下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称《试点办法》),北京金信润天信息技术股份有限公司(以下简称“润天股份”、“公司” “股份公司”)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过公司股东大会批准,并向东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)提交了挂牌申请.
　　根据协会发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称《业务规则》)、《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《调查指引》),我公司对润天股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对润天股份本次申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让出具本报告.
　　一、尽职调查情况
　　东北证券推荐润天股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对润天股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
　　项目小组与润天股份董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京市德鸿律师事务所律师、北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京金信润天信息技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》.
　　二、内核意见
　　我公司推荐挂牌项目内核小组于2012 年6 月8
日至2012 年6 月14 日对润天股份拟申请在代办股份转让系统报价转让的备案文件进行了认真审阅,于2012 年6 月14
日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为张兴志、梁化军、田树春、齐玉武、刘立喜、周思立、朱嗣化七人,其中律师一名,注册会计师、行业专家各两名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐园区公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
　　根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对润天股份本次挂牌报价转让出具如下审核意见:
　　(一)我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《北京金信润天信息技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查.
　　(二)根据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书必备内容》的格式要求,公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.
　　(三)公司前身是于2001 年8 月23
日成立的北京金科润天信息技术有限公司(以下简称“润天有限”、“有限公司”),2012 年5 月31
日,润天股份由润天有限整体变更设立.股份公司成立前两年内公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;改制为股份公司过程中,按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司设立已满两年.公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业.公司主营业务突出,具有持续经营记录.股份发行和转让行为合法合规.公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作规范.
　　综上所述,公司符合中国证券业协会颁布的《试点办法》规定的被推荐园区公司所需具备的条件.七名内核成员经投票表决,一致同意推荐润天股份挂牌.
　　三、推荐意见
　　根据项目小组对润天股份的尽职调查情况,我公司认为润天股份符合协会关于进入代办股份转让系统所规定的挂牌条件:
　　(一)公司存续满两年
　　北京金科润天信息技术有限公司于2001 年8 月23
日由自然人门保英出资25 万元、林珂出资11 万元、刘荣华出资6 万元、白郁出资6 万元、林瑞雪出资1 万元、曲敢出资1 万元,在北京市工商行政管理局注册成立.
　　有限公司设立以来,历次增资、股权转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续,公司经营存续合法合规.
　　2012 年5 月10 日,有限公司股东会决议,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,公司以2012 年3 月31
日为整体变更基准日进行审计和评估.根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字(2012)第156C 号”《评估报告》,截至2012 年3 月31
日,公司净资产的评估值为5,675.73 万元;根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“(2012 )京会兴审字第号”《审计报告》,截止2012
日,公司经审计的账面净资产为56,710,161.34 元.有限公司以2012 年3 月31
日经审计的净资产折合股本3,300万股,每股面值1 元人民币,股本共计3,300 万元,剩余部分计入资本公积.股东会同意以有限公司全体股东作为股份公司的发起人,各发起人均按其在有限公司的出资比例持有股份.
　　2012 年5 月18
日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了“(2012)京会兴验字第 号”《验资报告》,对本次整体变更的出资进行了审验.
　　2012 年5 月18 日,股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,选举了董事会和监事会.
　　2012 年5 月31
日,公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记,领取了969 号《企业法人营业执照》.
　　公司的主营业务以网络系统集成业务为基础,以IT 信息技术咨询和专业服务业务为核心,以网络设备分销业务为补充,致力于为客户提供专业IT 整体解决方案.近两年公司的主营业务未发生过变化.
　　自有限公司成立之初,林珂为有限公司的创始人之一,长期任有限公司法定代表人,同时亦长期担任有限公司董事长兼总经理职务,参与公司的实际经营管理.股份公司成立之后,林珂持有公司26.62%的股权,同时通过2012 年5 月8
日与林璐签订的《一致行动人协议》,林璐在股份公司股东大会上按照林珂意见行使股东权利,包括但不限于与林珂保持在股东大会表决结果一致.因此,林珂能够间接支配林璐8.08%股份表决权,共直接及间接支配公司34.70%的股权,同时担任公司法定代表人兼董事长及总经理,参与公司经营管理.因此,公司近两年控股股东未发生变化,一直是林珂.
　　有限公司时期,公司发展初期因规模较小,股东人数较少,公司设立了董事会,董事会由三人组成,未设监事会,仅设有一名监事,行使相应的决策、执行和监督职能;但随着公司的逐步发展,董事会由三人变更为五人组成,设有两名监事,有限公司的运作基本规范.股份公司设立时,股份公司创立大会暨第一次股东大会决议选举林珂、林璐、吴晓旭、李春林、门保丰为公司董事,选举韩建新、丁涛为公司股东代表监事;股份公司职工代表大会选举陈晨为公司职工监事;
　　股份公司第一届董事会第一次会议选举林珂担任公司董事长与法定代表人、聘请林珂为公司总经理、门保丰担任公司副总经理、胡宏剑任公司副总经理、徐永胜任公司副总经理、张晓会担任公司财务负责人、金结担任董事会秘书.股份公司设立后,建立和完善了公司内部管理体系.
　　因此,公司近两年主营业务没有发生变更、控股股东没有变更、公司主要管理人员未发生重大变化.在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司符合存续已满两年的条件.
　　(二)公司主营业务突出,具有持续经营能力
　　公司致力于为客户提供专业的网络通讯整体解决方案,主营业务以网络系统集成业务为基础,以IT 信息技术咨询和专业服务业务为核心,以网络设备分销业务为补充.经过多年发展,公司已经与众多国际知名企业建立了良好合作关系,在金融领域树立了良好的企业形象和口碑,并与优质客户建立了长期稳定的合作关系,具有丰富的行业经验和成功案例.公司已在北京、辽宁、福建、湖南、河北、新疆、吉林、黑龙江、广州、武汉、成都、深圳、南京、兰州、大连、青岛等省份和全国主要城市设立了销售和服务网点,形成较为完善的销售服务网络.
　　公司自成立以来,主营业务未发生变更.通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证、账簿,确认公司2010 年主营业务收入为13,137.13 万元,占营业收入比重为 100%;2011
年主营业务收入为 17,106.51
万元,占营业收入比重为100%;2012 年1-3 月份主营业务收入为7,031.77 万元,占营业收入比重为100%.
　　公司主营业务突出.
　　公司合法经营,历年均通过了工商年检;公司2011 年经审计后的主营收入及净利润都比2010 年有大幅增长,具有持续经营能力.
　　(三)公司治理结构健全,运作规范
　　有限公司时期,公司发展初期因规模较小,股东人数较少,公司设立了董事会,董事会由三人组成,未设监事会,仅设有一名监事,行使相应的决策、执行和监督职能;但随着公司的逐步发展,董事会由三人变更为五人组成,设有两名监事,公司的运作基本规范.2012 年5 月31
日,股份公司成立.公司严格按照《公司法》制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构;公司股东大会是公司权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作.公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部门进行了备案.公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等细则.公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,在程序上经过了董事会、股东大会的审议,合法有效.
　　截至本推荐报告出具日,公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形,不存在大额资金被股东及关联方违规占用的情形.
　　(四)股份发行和转让行为合法合规
　　1、有限公司的设立
　　公司前身北京金科润天信息技术有限公司成立于2001 年8 月23
日,由自然人门保英出资25 万元、林珂出资11 万元、刘荣华出资6 万元、白郁出资6 万元、林瑞雪出资1 万元、曲敢出资1 万元共同设立.
　　北京律华会计师事务所出具“律华验字(2001)第191 号” 《验资报告》,确认上述出资已入账.
　　2、有限公司第一次增资
　　2002 年1 月23
日,有限公司股东会决议,同意有限公司原注册资本增加至225 万元,其中:门保英等6 名原股东与吴晓旭等11 名新股东共新增货币出资175 万元.
　　2002 年2 月6
日,中鉴会计师事务所有限责任公司出具了“中鉴验字(2002)第3056 号” 《变更登记验资报告书》,确认已收到上述股东的新增货币出资.
　　3、有限公司第一次股权转让
　　2002 年4 月8
日,有限公司股东会决议,同意股东门保英将其在有限公司的70 万元货币出资中的40 万元转让给林珂并签订了《出资转让协议》.
　　4、有限公司第二次股权转让
　　2002 年11 月18
日,有限公司股东会决议,同意刘荣华将其在有限公司的12 万元货币出资中的11.6 万元转让给林珂;白郁将其在有限公司的30 万元货币出资中的29.5 万元转让给林珂;丁鹏将其在有限公司的10 万元货币出资中的9.8万元转让给林珂;门保丰将其在有限公司的5 万元货币出资中的4.8 万元转让给林珂;徐永胜将其在有限公司的5 万元货币出资中的4.8 万元转让给林珂.同日,上述出让人分别与林珂签订《出资转让协议》.
　　5、有限公司第三次股权转让
　　2004 年4 月28
日,有限公司股东会决议,同意林珂将其在有限公司的130.5万元货币出资中的11.6 万元转让给刘荣华、29.5 万元转让给白郁、9.8 万元转让给丁鹏、4.8 万元转让给门保丰、4.8 万元转让给徐永胜.同日,林珂与上述受让人分别签订《出资转让协议》.
　　6、有限公司第四次股权转让
　　2006 年3 月8
日,有限公司股东会决议,同意林珂将其在有限公司的70 万元货币出资中的40 万元转让给新股东胡小洁、30 万元转让给原股东林璐.同日林珂与胡小洁、林璐分别签订了《出资转让协议》.
　　7、有限公司第五次股权转让、第二次增资
　　2006 年6 月28
日,有限公司股东会决议,同意刘荣华将其在有限公司中的12 万元货币出资中的10 万元转让给丁涛、2 万元转让给胡宏剑;有限公司注册资本由225 万元增加至500 万元,股东胡小洁与北京智联宏达科技有限公司共新增货币出资275 万元.同日,刘荣华分别与丁涛、胡宏剑签订《出资转让协议》.
　　2006 年7 月12 日,北京中环阳光会计师事务所出具“中环验字(2006)第Z-193 号” 《验资报告》,确认新增注册资本已实际出资到位.
　　8、有限公司第六次股权转让
　　2006 年10 月18
日,有限公司股东会决议,同意北京智联宏达科技有限公司将其持有的有限公司全部249 万元货币出资转让给胡小洁等18 名有限公司自然人股东.同日,北京智联宏达科技有限公司与胡小洁等18 位受让人签订《出资转让协议》.
　　9、有限公司第七次股权转让
　　2007 年7 月2
日,有限公司股东会决议,同意胡小洁将其在有限公司的88.90万元货币出资转让给林珂.同日,胡小洁与林珂签订《出资转让协议》.
　　10、有限公司第三次增资
　　2007 年7 月25
日,有限公司股东会决议,同意有限公司注册资本由500 万元增加到1000 万元,福州开发区康联科技发展有限公司新增货币出资500 万元;
日,北京富尔会计师事务所有限责任公司出具“京富会( 号” 《验资报告》,确认新增500 万元已实际到位.
　　11、有限公司第八次股权转让
　　2007 年8 月30
日,有限公司股东会决议,同意福州开发区康联科技发展有限公司将其在有限公司的全部货币出资转让给林珂等18 名有限公司其他股东.
　　同日,福州开发区康联科技发展有限公司分别与林珂等18 位受让人签订《出资转让协议》.
　　12、有限公司第九次股权转让
　　2009 年8 月25
日,有限公司股东会决议,同意股东丁旭将其在有限公司的13.30 万元货币出资转让给金结.同日,丁旭与金结签订了《出资转让协议》.
　　13、有限公司第十次股权转让
　　2009 年10 月21
日,有限公司股东会决议,同意股东白郁将其在有限公司的133.32
万元货币出资转让给李春林.同日,白郁与李春林签订《出资转让协议》.
　　14、有限公司第四次增资
　　2010 年7
日,有限公司股东会决议,同意有限公司注册资本由1000万元增加至1500 万元,由原18 名自然人股东按原出资比例共同认购,新增货币出资500 万元.
　　2010 年7 月29
日,北京东财会计师事务所出具“东财[2010]验字第DC0379号” 《验资报告》,确认已收到各股东的增资款.
　　15、有限公司第五次增资
　　2010 年8 月26
日,有限公司股东会决议,同意有限公司注册资本由1500万元增加至2000 万元,由原18 名自然人股东按原出资比例共同认购,新增货币出资500 万元.
日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润(验)字[2010]第216602 号” 《验资报告》,确认已收到各股东的增资款.
　　16、有限公司第六次增资
　　2011 年10 月20
日,有限公司股东会决议,全体股东一致同意公司注册资本由2000 万元增加到2650 万元,由林珂等36 名自然人股东共同增加货币出资650 万元.
　　2011 年10 月27
日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具“中靖诚验字[2011]第A-158 号” 《验资报告》对本次增资进行了审验.
　　2011 年10 月27
日及10 月28
日中国邮政储蓄银行北京分行出具《交存入资金凭证》,验证林珂等36 人足额缴纳了各自认缴的增资款.
　　17、有限公司第七次增资
　　2011 年11 月16 日,有限公司股东会决议,同意公司注册资本由2650 万元增加到3300 万元,由林珂等36 名股东共新增货币出资650 万元.
　　2011 年11 月16
日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具“中靖诚验字[2011]第A-170 号” 《验资报告》对本次增资进行了审验.
　　2011 年11 月16 日,中国邮政储蓄银行北京分行出具《交存入资金凭证》,验证林珂等36 人足额缴纳了各自认缴的增资款.
　　18、有限公司第十一次股权转让
　　2012 年4 月5
日,有限公司股东会决议,同意王文捷、郑学霖将其在有限公司的200
万元货币出资转让给高慧晶;杨欣将其在有限公司的67.5 万元货币出资转让给常立宝.同日,王文捷、郑学霖与高慧晶,杨欣与常立宝分别签订了《出资转让协议》.
　　19、有限公司整体变更设立股份公司
　　2012 年5 月10
日,有限公司股东会决议,全体股东一致同意以2012 年3月31
日为基准日有限公司整体变更为股份有限公司.2012 年5 月18
日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了“(2012)京会兴验字第 号”
　　《验资报告》,对本次整体变更进行了审验.
　　公司自设立以来,历次增资、股权转让等事宜均在工商部门办理变更登记手续.
　　因此,公司的股份发行和转让行为合法合规.
　　(五)公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业
　　根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和2012 年5 月18 日公司2012 年第一次股东大会会议决议,公司已经向中关村科技园区管理委员会递交了公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的申请,中关村科技园区管理委员会于2012 年6 月13 日下达了《关于同意北京金信润天信息技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[
号),确认公司具备股份报价转让试点企业资格.
　　因此,项目小组认为公司满足“属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业”的要求.
　　综上,我公司认为润天股份符合《试点办法》规定的进入代办系统挂牌报价转让股份的条件.
　　四、提请投资者关注的事项
　　东北证券提醒投资者重点关注以下事项:
　　(一)公司股份转让受限提示
　　《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.”由于股份公司成立至今不足一年,故同时作为公司发起人的现所有股东于公司成立满一年之前不可转让其所持有的公司股份.
　　(二)公司治理风险
　　公司于2012 年5 月31
日由北京金科润天信息技术有限公司整体变更而来.
　　股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
　　(三)客户集中风险
　　2010 年、2011 年及2012 年1-3 月份,公司前五名客户累计占当期销售总额比重分别为65.60%、44.48%、66.11%,存在客户相对集中的情况,公司主要收入来自于金融行业.2010 年、2011 年及2012 年1-3 月份,公司来自于中国建设银行系统的收入占比分别为82.81%、65.59%、47.21%,公司存在单一客户依赖的情况.公司2010 年、2011 年、2012 年1-3 月网络系统集成收入占营业收入比例分别为 58.70%、63.95%、69.59%,若未来金融行业发生不可预测的不利变化或者金融企业对信息化建设的投资规模大幅下降,都将影响公司网络系统集成收入增长,对公司的盈利能力产生不利影响.随着公司不断加大中国建设银行以外金融和非金融行业客户的拓展,其对少数行业及大客户的依赖程度也将逐渐降低,经营更趋稳健和成熟.
　　(四)核心技术人才流失风险
　　人才是公司可持续发展的重要驱动力之一,公司作为高新技术企业,科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用.公司系统集成服务和专业服务需要掌握不同品牌厂商产品的特性,成熟的专业技术人员相对稀缺,需要较长时间的积累,公司已经通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍.这些专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失,将给公司带来风险.
　　(五)技术更新风险
　　公司所处网络系统集成行业属技术密集型行业,公司主要竞争优势在于系统全面的了解各类网络通讯产品并掌握相关集成和服务技术.因网络通讯技术变化较快,公司如不能及时了解新的产品、掌握新的技术,就无法给客户提供最优的解决方案或者无法满足客户新的需求.
　　(六)存货变现风险
　　公司2010 年、2011 年存货周转次数分别为3.41 次、3.22 次,周转率合理,符合行业正常水平和公司的实际经营情况,截至2012 年3 月31
日,公司存货余额4,110.30
万元,占期末资产总额32.63%.尽管公司存货多系公司为在执行项目进行的专项采购,均有相应销售合同对应,发生存货跌价风险较低,但仍存在若项目执行不利,存货无法变现导致的资产损失风险.
　　(七)其他应收款坏账风险
　　公司2010
年末、2011
年末及2012
日其他应收款净额分别为1,981.99 万元、1,784.73 万元、1,115.60 万元,占各期末资产总额的比例分别为22.99%、15.54%、8.86%,比例较高.其他应收款主要包括投标保证金、员工备用金、关联方的往来款、与其他单位往来款等,其中员工备用金、与其他单位往来款占比较高.截至2012 年3 月31
日,公司其他应收款净额1,115.60 万元,占资产总额比例为8.86%,尽管公司已严格执行应收款项坏账准备计提政策,坏账准备计提充分,但公司仍存在无法顺利收回上述款项导致的坏账风险.
　　(八)计算机信息系统集成壹级资质重新评定风险
　　公司目前具有工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书(壹级)》,该证书有效期至2013 年11 月21
日,公司将于2013 年度进行该资质的重新评定.由于修改后的计算机信息系统集成壹级资质评定标准各项要求较原评定标准有大幅提高和细化,公司未来存在无法取得壹级资质风险,会对公司新客户开发存在一定不利影响,从而降低公司业务拓展速度.
　　(九)企业所得税税收优惠变化风险
　　公司于 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
　　GR ),有效期三年.根据《中华人民共和国企业所得税法》( 日中华人民共和国主席令第六十三号)第二十八条:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》( 日中华人民共和国国务院令第五百一十二号)第九十三条规定,公司2009年、2010年、2011年减按15%的优惠税率征收企业所得税.如后期国家取消企业所得税税率优惠政策,或公司未通过高新技术企业认证,公司存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险.
　　综上所述,公司存续已满两年,主营业务突出、具有持续经营能力,公司治理结构健全、运作规范,股份发行和转让行为合法合规,属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业,公司符合中国证券业协会的相关规定,我公司同意推荐润天股份进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让.
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