浅析企业溢价增资所涉及的原股东个人所得税问题
浅析企业引进战略股权投资所涉及的
自然人股东个人所得税问题
近期，各地税务机关在引进战略股权投资的企业中的税务稽查中，均提出追缴相关股东个人所得税的问题，引起了私募股权投资市场人士的高度关注。为此我对相关的法律法规和实务环节做了一些整理和研究。结合业内一些专家的观点，我一并汇总分析如下。由于该税务问题涉及到大量的会计专业知识和税收法律法规问题，为了确保相关分析的准确和完整，我用尽量详细的方式来阐释相关的观点，其中很多论述对于有专业人士来说可能过于啰嗦、重复，请予以谅解：
一、背景说明
近年来私募股权投资机构投资各类企业的方式可简单的分为“股权转让”和“增资扩股”两种形式。
其中股权转让即由投资机构以被投资企业现已完成发行并以登记在册的存量股权（或股份）为标的物的交易，交易的出售方一定为公司的老股东（当然购买方不一定是新股东也可能是公司的其他老股东），交易的股权也是这些老股东所持有的公司既有注册登记的股权，因此这也就是业内俗称所谓“买老股”一说之由来。该等股权交易的特点与关键就是以这些存量股权之所有权的转移和让渡为标志。在股权转让的交易过程中，被投资企业自身没有发生任何的权益变化，但出售股权一方则理应获得相应的财务对价。
而增资扩股则是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。这其中，投资机构所获得的股权是在本次交易中所增量发行的，是在其原有存量权益之外的新增股权（或股份），因此在业内也将增资扩股方式的交易俗称为“买新股”，以明确区别于股权转让方式下的“买老股”。需要说明的是，在这类增资扩股的交易中，投资机构所认购的股权（或股份）单位价格（即指每元注册资本或每股价格，下同）往往大幅超过被投资企业原有权益（净资产）的单位价格，这些超出部分就形成了我们常说的投资溢价或资本溢价，这也是本文所分析的各项税负的经济源头。
二、案例背景
A有限责任公司注册资本450万元，原有股东2人，其中自然人股东甲持股80%，自然人股东乙持股20%。
2010年12月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的50万元注册资本，全部认购金额为2,000万元。其中50万元作为A有限公司的新增注册资本，1950万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢价。
2010年12月31日，A有限公司收到全部增资款，并完成了相应的增资程序，公司注册资本增加到500万元，其中甲方持股72%，乙方持股18%，B基金持股10%。
同日公司账面计列资本公积1,950万元，未分配利润1,550万元（均系增资前累计形成），A有限公司净资产合计为4,000万元。
到了2012年初，A有限公司以2011年12月31日经审计的全部净资产6,000万元为基准折算5,000万元股份，变更设立A股份有限公司。折股后，
在上述增资、变更过程中，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。
2012年8月，A股份公司主管税务机关对公司2010年-2012年8月期间地方税费缴纳情况进行稽查，提出以下二个涉及自然人甲、乙股东的个人所得税应予补缴的问题：
1、2010年12月，在增资环节中，由于A有限公司原股东甲、乙二人的持股比例发生减少，尽管没有发生一般意义上的股权买卖行为，甲乙二人也未获得现金。但仍应从税法原则来说，应认定为甲、乙两股东向新增股东B基金转让了部分的“股权比例”。该两个自然人股东产生了税法意义上的应纳税所得额，并应补缴相应的个人所得税。
2、2012年1月，A有限公司变更设立股份有限公司时，公司原账面部分资本公积转入A股份公司的股本。而该部分资本公积并非甲、乙两名自然人股东投入的资本溢价，在折股后，却转为甲、乙两名自然人名下的股本，因此也计缴甲、乙两名自然人股东的相应个人所得税。
三、关于溢价增资环节中老股东的个人所得税问题
(一)复盘税务机关的稽查思路：
首先，在这个环节上的问题是目前被最多的投资业界人士所质疑和诟病的问题，常见的问题有：
难道公司引进投资越多，缴的税越多？
老股东根本没有拿到现金，为何要缴税呢？
既然是增资，那新老股东之间就没有发生股权交易，老股东为何会产生税负呢？
那么税务机关的分析思路是什么呢？下面是我的推测：
第一步，在A有限公司增资前，甲乙二人所持股权比例分别为80%和20%，对应所持有的公司权益金额分别为：
甲：80%&（实收资本450+未分配利润1550）=1600万元
乙：20%&（实收资本450+未分配利润1550）=
第二步，在B基金增资完成后，公司的净资产增加到4000万元。但三个股东所持有的权益也发生了变化：
甲：72%&（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=2880万元
乙：18%&（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=
B：10%&（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）=
毫无疑问，在这一步产生了重要的以下两个经济事项：1、老股东甲、乙的股权比例发生了减少，2、老股东账面持有的权益发生了增加。也就是说，可以合理推论：甲乙二人因为所持股权比例减少的而获得了超过了A公司原有账面按比例的权益（净资产）金额的财务对价。因此，根据两个同时发生的经济事项，税务机关认为应该对相应的差额部分征缴个人所得税。
2、征税的法律依据
税务机关的认定并非完全没有道理，但其中仍有值得推敲之处。首先看相关的法规定义：
《个人所得税法实施条例》第八条之（九）款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”
《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。…；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。”
从公司权益的法律权属和经济意义上来说，由于B基金的溢价投入，使得公司权益中增加了1950万元的资本溢价，而该部分资本溢价根据会计准则，计入到了公司净资产中的资本公积，成为全体股东共同共有的权益性资产。尽管相关资产权属的变动缺乏必要的形式要件，但在结果上确实可以推论发生了该等资产权属实质上的让渡和转移。
所以，如果前述甲乙二人的账面权益变化，按照财产转让所得—股权转让所得—其他形式的经济利益这样的法律关系链条来理解，尽管有牵强之意，但也并非完全无稽之谈。而最重要的是，相关的市场价格也很容易能够通过A公司账面计算得出。
（二）针对税务机关的上述认定思路，可以提出的商榷思路是：
1、应区分法人财产权和自然人财产权的关系
公司在获得溢价增资的整个交易过程中，是新股东财产权和法人财产权之间以股权为对价的资产让渡。但税务机关是否存在混淆其中公司的法人财产权和老股东自然人财产权的关系的可能呢？必须强调的是，依照公司法和税法相关原则，在未经合法的程序（即必备经济事项）转移或分配之前，首先从金额的角度上分析，法人财产权的变动并不意味着包括老股东在内的全体股东的财产权必然的变动，不构成应纳所得税额的产生；其次从纳税义务发生的时点上分析，在该等法人财产权变动的时间点上，由于自然人股东没有获得其确定的经济收入，当然也就不应是自然人股东相应纳税义务产生的时间点。
2、认定股权价值及权属的依据是出资额而不是出资比例。
《中华人民共和国公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，既说明了有限责任公司的股东承担责任以其对公司认缴的出资额为依据，反之也说明股东享受公司的权益也是依据其对公司的出资额。
同时，《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；”，《公司法》第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……（二）股东的出资额；……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”。
上述条款中凡涉及股东的出资行为的法律规定均以出资金额为认定依据的规范表述，而非出资比例，说明在法律上是根据出资额而非出资比例来认定股东所持有的股权的。
而更重要的是，根据一般的法律原则和经济常识判断，所谓转让行为，应指资产或财产的所有权属经由转移和让渡的过程发生减少直至消失的后果。因此判断股东是否转让股权，应以股东对公司的出资额这一本质客观事实是否减少作为最终判断依据，如交易前后，股东的实际出资额并未发生变化，即应认定股东对相关股权所拥有的权属也未发生任何增减变动，则不应视为股东转让了股权。
3、增资过程中原股东所持股权并未减少，也未取得收入，不应当认定为转让行为。《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所得；……”。在上述增资过程前后，原股东的财产即拥有的公司股权（也即股东对公司的投资额均未发生变化，其财产未有减少，因此不存在转让一说。
同时《个人所得税法》第六条规定“应纳税所得额的计算：……五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。……”。在增资过程中，新股东缴纳的款项均为增资款项，亦全部投入了公司，并未支付给原股东，原股东未取得任何收入，因此即便退一万步将上述行为视为转让，原股东也未取得任何收入，仅仅是其所持股公司账面的所有者权益有所增加。
4、按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的增加，从而导致公司账面所有者权益的增加，但在公司实际将利润分配给股东之前，公司权益增加的事实也自然不会被认定为公司股东发生税法意义上的“所得”经济事项，股东自然也不会产生相应的纳税义务。
5、出资比例的变化不是判断是否需要缴纳个人所得税的依据。我们可以以198号文的规定为反证例举。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发[号)》（以下简称“198号文”）规定
“二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”，如果企业用盈余公积转增股本，向所有股东同比例派发红股时，股东的出资额会增加，但股东的出资比例不会发生变化。在出资比例不变的情况下，根据198号文的规定，股东已经负有纳税义务。所以，如果以出资比例的变动作为依据判断股东是否需要缴纳个人所得税不合理，反而可能造成国家税收的重大流失。
综上，仅凭股东的账面权益增减和出资比例的变动，并不足以判断是否发生了股权转让行为或股东是否发生了纳税义务。公司增资过程前后，原股东出资额和股份权属均未发生变化，也未收到过新股东支付的转让对价，因此上述增资行为并不构成股权转让行为，原股东也并未产生纳税义务，不应为此承担个人所得税。
四、关于2012年1月份公司股改环节中资本公积折合股份所涉及的个人所得税问题
（一）税务机关的认定思路分析：
由于公司的资本公积可能是由不同股东以不同溢价规模投入产生，但在折股时却按照股权比例统一折股，因此会出现全体股东对该等溢价重新分配，并以新的股本份额的形式确定为各股东法定财产份额的经济事项。尽管在此之前，资本公积已经属于全体股东共同共有的权益资产，但毕竟尚未划分到各股东名下。所以税务机关有理由认为，在折股这个关键的环节中，原有的以资本公积形式存在的共同共有资产变更为以股本份额形式存在的按份共有资产，由于股本和资本公积两个会计科目的法律地位有着本质的区别，因此该等资产的权属性质发生了明显的变化，其中投入资本溢价规模较小或者没有投入资本溢价的股东将获得明显的账面收益，应对该等收益计较个人所得税。
具体的金额可以前述案例数据，分析如下：
+45,000,000
50,000,000
19,500,000
-9,500,000
10,000,000
未分配利润
35,500,000
-35,500,000
根据国家有关法律法规规定，上述自然人股东在公司增加注册资本过程中，以未分配利润折股部分应计算缴纳个人所得税，该等税款已经缴纳结清。但税务机关认为除上述应计缴的个人所得税外，甲、乙两个自然人股东还应就由资本公积转增股本的部分合计8,550,000元，计缴个人所得税。
针对税务机关的上述认定思路，可以提出的商榷思路是：
1、国税发[号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（以下简称“198号文”）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
国税函发[号文件《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（以下简称“289号文”）规定，“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。”进一步分析：
(1)A公司用于转增股本的资本公积全部是战略投资者B基金在2010年向公司溢价投资所形成；
(2)根据国家体改生[1992]30号文件《关于印发《股份制企业试点办法》的通知》第三条规定，“我国现有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”
由此，也可以明确认定，A公司向战略投资者溢价发行股票时，其组织形式为有限责任公司，是完全符合189号文、289号文中关于股份制企业的适用资格的。
基于上述两点，A公司认为，在上述增资过程中，甲乙两位自然人未就上述资本公积转增股本部分缴纳个人所得税，是符合289号文规定的“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”，不应作为应税所得，不需要扣缴申报个人所得税。
2、根据国家税务总局公告2011年第41号《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》的规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”
根据41号文的规范表述，非常清晰的表明，国税总认定自然人投资者在转让股权时计算其应纳税所得额的成本起点应以其实际出资额（投入额）为基数。如果按照前述A公司税务机关的认定思路计缴甲乙二人的个人所得税后，则可能出现在甲乙股东实际转让股权时，在计算其应纳税所得额是，该如何确定其“原实际出资额”的问题？
因此根据41号文的理解，如果在该自然人持股期间，仅仅是该等股权所对应的账面权益资产的计价变动，不应作为发生个人所得应纳税义务的触发点。当然如国税发[号文所述明确规定的如盈余公积转增股本等其他情形自然例外。
综上，尽管股东在折股的过程中，将共同共有的资本公积转换成了其按份共有的股本，但这并未改变该等资产的法人财产权的本质属性。除非有明确的法规规范，在相关股东并未实现实际的股权转让等相关实际交易之前，股东的账面权益的各类增减变动，不应是构成相关纳税人发生个人所得税纳税义务的触发条件。
附件：国家税务总局网站纳税咨询库第号解释
问题分类：
个人所得税
问题标题：
我公司是有限公司，原有A、B两个自然人股东，公司注册资本100万元，A出资60万元，B出资40万元。2011年12月自然人股东C对本公司增资300万元，其中20万元为实收资本，280万元计入资本公积。2012年3月，我公司准备将280万资本公积转增资本，转增后公司注册资本为400万元，其中自然人A占200万元，即增资140万元，自然人B占133.33万元，即增资93.33万元，自然人C占66.67万元，即增资46.67万元。请问，自然人股东A、B、C需要就增资的部分缴纳个人所得税吗？
问题回复：
您好： 　　您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。 　　上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。 　　欢迎您再次提问。
国家税务总局
注1：上述解答信息可参见国家税务总局网站的以下地址：
注2：本文的编写获得了杭州哲达科技股份有限公司李宁先生
的大力支持。
上海和山投资顾问有限公司
2012年11月10日
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。您的位置：&&&&&&&&& > 正文
股份有限公司增资的方式
13:49&&来源： |
　　1、增加股份数额，简称增发新股，是指在原定公司股份总数之外发行新的股份。这种发行新股不受公司原资本总额所限；
　　2、增加股份金额，简称扩大资本，指在不改变公司原定股份总数的前提下增加每个股份的金额。这种方法实质上是要求公司的既有股东增加自己的股份出资；
　　3、既增发新股，又扩大股本，即上述两种方式并行采用。
　　根据我国的规定，我国股份有限公司的增资方式在一般情况下，限定为第一种。
特色通关:基础+法条+冲刺+论述题特色无忧:当期考不过，下期免费学
精品班精品通关:智能交互课件，阶段测试点评精品无忧:当期考不过，下期免费学
实验班实验通关:个性化辅导，一对一跟踪教学 实验无忧:当期考不过，下期免费学
定制班定制通关:大数据智能教学精准定位定制无忧:当期考不过，下期免费学
机考模拟系统
题型紧贴考试，提升考试能力，千余道题目全真模拟演练
答题技巧直播课
掌握技巧，大幅度提升卷四成绩，约6小时
电子书真题、指南、讲座、法条。看书、做题、云笔记功能一应俱全
200-400元&
司法考试相关栏目推荐
··············
2017年司法考试移动班，支持以手机/平板电脑为载体学习网络课程，每15-20分钟一个讲座，化繁为简。权威名师倾情打造，授课幽默风趣，妙语连珠！
《刑事诉讼法》
《刑法学》
《民事诉讼法》
··········
电话：010-
特色班精品班实验班定制班
权威师资阵容，经典班次科学搭配；高清视频课件，移动应用随学随练。紧扣大纲全面讲解，超值优惠套餐！
含全套基础学习班、法条串讲班、 冲刺串讲班、真题解析班、论述题精讲班。
权威师资阵容，经典班次科学搭配；高清视频课件，移动应用随学随练。
智能交互课件，阶段测试点评。
含全套基础学习班、法条串讲班、 冲刺串讲班、真题解析班、论述题精讲班。
权威师资阵容，经典班次科学搭配；高清视频课件，移动应用随学随练。
个性化辅导方案，一对一跟踪教学。
含全套基础学习班、法条串讲班、 冲刺串讲班、真题解析班、论述题精讲班。
权威师资阵容，经典班次科学搭配；高清视频课件，移动应用随学随练。
大数据智能教学，私人订制服务。
含全套基础学习班、法条串讲班、 冲刺串讲班、真题解析班、论述题精讲班。
1、凡本网注明“来源：法律教育网”的所有作品，版权均属法律教育网所有，未经本网授权不得转载、链接、转贴或以其他方式使用；已经本网授权的，应在授权范围内使用，且必须注明“来源：法律教育网”。违反上述声明者，本网将追究其法律责任。
2、本网部分资料为网上搜集转载，均尽力标明作者和出处。对于本网刊载作品涉及版权等问题的，请作者与本网站联系，本网站核实确认后会尽快予以处理。
本网转载之作品，并不意味着认同该作品的观点或真实性。如其他媒体、网站或个人转载使用，请与著作权人联系，并自负法律责任。
3、本网站欢迎积极投稿
Copyright & 2003 - 2017
Rights Reserved.　北京东大正保科技有限公司 版权所有
－－－－－－－－－－－－－－
咨询电话：010-6500111 咨询时间：全天24小时服务（周六、周日及节假日不休息）　客服邮箱：
传真：010- 投诉电话：010- 建议邮箱：&办公地址：北京市海淀区知春路1号-学院国际大厦18层()|||||||||||
|||||||||:
注会辅导：
会计职称辅导热招：
　实务课程：　：　综合辅导：　：
您的位置：&&&> 正文
实际出资与享有股份比例不一致时注册资本的问题
16:11　互联网　【
】【】【】
　　【问】公司原来注册资本100万，净资产150万，新股东增资100万，因公司发展前景良好，协商确定给新股东20％的股份，增资之后的公司注册资本应该是多少？　　【解答】如果所述&协商确定给新股东20％股份&的含义是不用公司净资产中除实收资本以外的项目转增实收资本（下称&以盈余转增&）的情况下，新股东投入资金中计入实收资本的数额占增资后全部资本的20％，那么增资后公司的实收资本应该是125万元（100&80％），新股东投入资金的其余部分75万元（100－25）属于资本溢价，记入资本公积。 　　如果&协商确定给新股东20％股份&的含义是公司要同时将原净资产转增资本，然后确定新股东的股权比例为增资后实收资本的20％，那么企业先要按规定做盈余分配（注意：按规定这种情况下应代扣代缴等）之后，重新计算实收资本可以达到的数额。假定可以以盈余转增30万元，那么新股东投入资金中计入实收资本的部分应该是32.5万元（130&80％&20％），而其余67.5万元（100－32.5）计入资本公积。 　　还有一种情况是，将新股东投入的资金全部或者超过多于25万元（如50万元全额）计入实收资本，那么虽然名义上新股东的股权比例超过20％，但按协议约定，新股东只能按增资后公司股权的20％分配红利。按照《》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。所以这种情况也是法律允许的，不过还是按前两种方式处理更方便后续管理。 【】 责任编辑：cheery
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　600325:华发股份关于对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易公告&&-金投股票网-金投网
您的当前位置：
600325:华发股份关于对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易公告&&
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：
珠海华发实业股份有限公司
关于对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股的珠海华发集团财务有限公司（本公司持股 10%，以下简称“财务公司”）根据经营发展需要拟进行增资扩股。本次财务公司增加注册资本5亿元，现有股东按持股比例对财务公司进行等比例增资。本次增资以财务公司2016年度审计报告为依据，即每1元注册资本对应的净资产值为1.元。具体增资方案如下：
单位：万元
增资前 本次增资 增资后
注册资本 比例 注册资本 投资金额 注册资本 比例
珠海华发集团有 60,000 40% 20,000 31,419.20 80,000 40%
珠海铧创投资管 30,000 20% 10,000 15,709.60 40,000 20%
理有限公司
珠海华发商贸控 30,000 20% 10,000 15,709.60 40,000 20%
股有限公司
珠海十字门中央
商务区建设控股 15,000 10% 5,000 7,854.80 20,000 10%
珠海华发实业股 15,000 10% 5,000 7,854.80 20,000 10%
份有限公司
合计 150,000 100% 50,000 78,547.99 200,000 100%
财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生兼任财务公司董事，本次公司对财务公司增资构成关联交易，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉需回避表决。
公司于日召开了第九届董事局第十七次会议，会议以7票赞
成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于珠海华发集团财务有限公司增资暨关
联交易的议案》，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对财务公司的增资金额未超过公司最近一期经审计的资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系介绍
珠海华发集团财务有限公司、珠海铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联方基本情况
（一）珠海华发集团有限公司
1、成立日期：1986年5月。
2、注册资本：人民币111,978.97万元。
3、企业性质：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：李光宁。
5、住所：珠海市拱北联安路9号。
6、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[ 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
7、最近一年财务状况（经审计）：截至日，华发集团总资
产为18,916,283.90万元，净资产为4,640,474.55万元；2016年度实现营业收
入3,213,733.31万元，净利润207,399.13万元。
8、股东信息及持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有华发集团100%的股份。
（二）珠海铧创投资管理有限公司
1、成立日期：2003年1月。
2、法定代表人：李微欢。
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：人民币25亿元。
5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H。
6、经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7、最近一年财务状况（经审计）：截至日，珠海铧创总资
产为1,735,505.88万元，净资产为858,680.04万元；2016年度实现营业收入
36,270.27万元，净利润45,564.96万元。
8、股东信息及持股比例：珠海金融投资控股集团有限公司持有珠海铧创100%
（三）珠海华发商贸控股有限公司
1、成立日期：2008年12月。
2、法定代表人：许继莉。
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：人民币1亿元。
5、住所：珠海市拱北联安路9号106。
6、经营范围：煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、水暖器材的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。
7、最近一年财务状况：截至日，华发商贸总资产573,538.61
万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49万元，实现
净利润3,138.64万元。
8、股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸 20%的股权，华发综合持
有华发商贸80%的股权。
（四）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、成立日期：2009年5月。
2、法定代表人：许继莉。
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：人民币8亿元。
5、住所：珠海市横琴红旗村天河街30号东楼301室。
6、经营范围：珠海十字门商务区基础建设、项目开发建设及房地产开发、物业租赁。
7、最近一年财务状况：截至 2016年 12月 31 日，十字门控股总资产
3,178,964.83万元，净资产 1,453,577.98万元；2016 年度实现营业收入
77,152.04万元，净利润-25,915.27万元。
8、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持股7.5%、珠海华发
城市运营投资控股有限公司持股92.5%。
四、增资标的基本情况
（一）珠海华发集团财务有限公司基本情况
1、成立日期：2013年9月。
2、法定代表人：许继莉。
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：人民币15亿元。
5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
7、股东信息及持股比例：华发集团持有财务公司 40%的股权，珠海铧创持
有财务公司20%的股权，华发商贸持有财务公司20%的股权，十字门控股持有财
务公司10%的股权，本公司持有财务公司10%的股权。
（二）财务数据：
截至日，财务公司（经审计）的总资产为2,125,078.52
万元，净资产为235,643.98万元；2016年度实现营业收入为45,688.36万元，
净利润为22,703.47万元。
（三）增资前的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 珠海华发集团有限公司 60000 40%
2 珠海铧创投资管理有限公司 30000 20%
3 珠海华发商贸控股有限公司 30000 20%
4 珠海华发实业股份有限公司 15000 10%
5 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 15000 10%
（四）增资后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 珠海华发集团有限公司 80000 40%
2 珠海铧创投资管理有限公司 40000 20%
3 珠海华发商贸控股有限公司 40000 20%
4 珠海华发实业股份有限公司 20000 10%
5 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 20000 10%
注：本次增资前后公司持有的财务公司股权比例不变
五、关联交易的定价政策和定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对财务公司资产状况出具的瑞华珠海审字【05号《审计报告》列示（审计基准日为日），财务公司净资产账面值为235,643.98万元，即财务公司每1元注册资本对应的净资产值为1.元。按照《企业国有资产监督管理办法》（第32号令）第38条规定，增资企业原股东同比例增资的可以依据最近一期审
计报告确定企业资本及股权比例。本次增资将依此确定增资价格。
六、本次增资对公司的影响
1、本次增资有利于财务公司提高资本充足率，更好地为集团成员提供财务管理服务，降低集团成员单位的财务成本，有利于集团内部资金集中管理并提高资金的使用效率，为成员单位提供长期、稳定、有利的资金支持；有利于增强财务公司抗风险能力，完善财务公司治理结构。
2、公司参与本次增资有利于进一步增强公司融资能力、降低融资成本，增加公司投资收益，从而为本公司股东创造更高的回报，符合公司及全体股东利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：
本次公司对珠海华发集团财务有限公司增资，有利于进一步增强公司融资能力，降低融资成本，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件
1、第九届董事局第十七次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、珠海华发集团财务有限公司增资扩股合同；
4、珠海华发集团财务有限公司2016年年度审计报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二?一七年八月三十一日
上证指数：
深证成指：
沪深300指数：
创业板指数：
恒生指数：
日经225指数：
金投网下载
7x24小时咨询热线
400-664-4881