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关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS 号致：浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090941号）的要求，就浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，出具本补充法律意见书。
本所TCYJS号《法律意见书》和TCYJS号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。一、请发行人说明并补充披露证券信息经营的相关规定，获取上证信息公司、深圳信息公司、中国金融期货交易所期货信息经营许可的资质条件，发行人符合上述资格条件及未来继续获取许可的安排。说明并披露上证所Level-2行情经营许可证（有效期至 日）即将期满对发行人的影响及拟采取的措施。招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”应充分披露或提示相关风险。
请保荐机构、律师对上述情况进行核查并发表明确意见。请保荐机构在成长性专项意见中具体分析对发行人持续经营的影响。（反馈意见重点问题第1条）
（一）证券信息经营的相关规定
根据《证券法》第一百一十三条规定：证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
补充法律意见书
在其网站发布联合声明：上海证券交易所、深圳证券交易所分别于 2003 年 12 月 24 日、1998年6 月12日授权上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）、深圳证券信息有限公司（以下简称“深证信息公司”）为各自证券信息的独家全权经营机构。自上述授权生效之日起，除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证 所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。
（二）上证信息公司、深圳信息公司、中国金融期货交易所期货信息经营许可的资格条件
1． 上交所Level-2行情（已包括即时行情）经营许可的资质条件
根据上证信息公司在其网站上公布的上证所Level-2行情经营许可业务的申请条件，任何合法成立的信息经营单位，符合全部以下条件，可提出申请：
（1）具有固定的营业场所；
（2）营业执照经营范围包含行情相关的信息经营内容；
（3）持有目前信息经营所需的全部相关资质和合法许可；
（4 ）注册资金1000万元人民币以上（含），财务状况良好，技术实力可靠并具备为市场提供可靠服务的能力；
（5）自身、母公司或控股股东、子公司及控股公司、关联公司近三年内无非法或不良的经营记录，特别的，有经营上海证券交易所证券信息历史的，均已获得相应许可。
经发行人自查后认为其能够符合上述条件。此外，公司已与上证信息公司签订了《上证所Level-2行情经营许可合同》，并已取得上证信息公司颁发的编号为“上证信许06Z05”的《上证所Level-2行情经营许可证》。据此，我们认为上证信息公司已经认可发行人符合上交所Level-2行情经营许可的资质条件。
综上，本所律师认为，发行人符合上交所Level-2行情经营许可的资质条件。
2． 上证所Level-1及延时行情经营许可的资质条件
根据上证信息公司在其网站上公布的上证所Level-1及延时行情经营许可业务的申请条件，任何合法成立的信息经营单位，符合全部以下条件，可提出申请：
（1）具有固定的营业场所；
（2）营业执照经营范围包含行情相关的信息经营内容；
（3）持有目前信息经营所需的全部相关资质和合法许可等；
（4 ）注册资金100万元人民币以上（含），财务状况良好，技术实力可靠并具备为市场提供可靠服务的能力；
（5）自身、母公司或控股股东、子公司及控股公司、关联公司近三年内无非法或不良的经营记录。
经发行人自查后认为其能够符合上述条件。目前上证信息公司授权公司经营的上交所Level-2行情信息中已包括Level-1及延时行情，因此发行人无需单独申请上交所Level-1及延时行情经营权。
3． 深交所专有信息经营许可（包括电脑终端和手机终端）的资质条件
经发行人确认，并经本所律师核查深交所及深证信息公司的网站，深交所及深圳信息公司并未明确公开深交所专有信息经营许可的资质条件。深圳信息公司仅在全景网上公布了深交所证券信息经营许可申请的有关程序，包括：填写业务联系函、资质审核、签订信息经营许可合同，交纳信息授权使用费、领取深圳证券交易所信息经营许可证书。深圳信息公司将根据其规定审核流程对信息商的资质进行审核后授权。鉴于公司已与深圳信息公司签订了《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》，许可公司和全资子公司杭州核新通过自营软件传播深圳证券交易所即时行情信息(经营许可证号为“深证许SZ09SWJ01-01”)。据此，本所律师认为深圳信息公司已认可发行人符合深交所专有信息经营许可的资质条件。
综上，本所律师认为，发行人符合深交所专有信息经营许可的资质条件。
4． 中国金融期货交易所期货信息经营许可的资质条件
根据《中国金融期货交易所信息管理办法》第十八条及第十九条规定，申请信息传播服务业务，应当具备下列条件：
（1）应当自行建立信息服务系统，能够提供以市场为导向的显示应用系统；
（2）具有终端收费的市场运作经验，具备有为市场提供可靠服务的切实可行的商业计划；
（3）应当设置监控中心，具有控制功能，并配置软、硬件工程师；
（4）具备必要的接收或者储存交易信息的设备或者方式，能够有效地防止交易信息的非授权接收、传播或者使用；
（5）公司财务状况良好；
（6）近2年无商业方面的不良记录；
（7）交易所规定的其他条件。
申请信息增值服务业务，除满足上述第（四）、（五）、（六）、（七）项之规定外，还应当具有信息增值开发的能力和资质。
经发行人自查后认为其能够符合上述条件。此外，公司已与中国金融期货交易所签订了《中国金融期货交易所期货信息经营许可协议》，并取得《中国金融期货交易所期货信息经营许可证》，授权公司在沪深 300 股指期货合约上市之日起 1 年内，经营中国金融期货交易所五档实时行情、一档实时行情和15分钟延时行情信息。据此，本所律师认为中国金融期货交易所已认可发行人符合中国金融期货交易所期货信息经营许可的资质条件。
综上，本所律师认为，发行人符合中国金融期货交易所期货信息经营许可的资质条件。
（三）未来继续获取许可的安排
经发行人确认，发行人将继续保持并不断提升自己的业务和技术能力，确保公司符合信息经营许可的各项资质条件。在现有信息经营许可证到期前，发行人将根据协议约定向上证信息公司、深圳信息公司、中国金融期货交易所及其他信息经营机构申请续签合同或续领许可证。
（四）上证所Level-2行情经营许可证（有效期至 日）即将期满对发行人的影响及拟采取的措施
经发行人确认，虽然上证所Level-2行情经营许可证即将届满，但根据《上证所Level-2行情经营许可合同》约定，发行人可在许可证有效期届满日的30个工作日前向上证信息公司提出展期或换发许可证的书面申请，经上证信息公司同意后，可续签费用支付约定并在发行人支付相关费用后颁发新一期的许可证，《上证所Level-2行情经营许可合同》根据新一期许可证确定的有效期自动续展。
经发行人确认，发行人将在 日有效期届满日的30个工作日前向上证信息公司提出展期及换发许可证的书面申请。截至本补充法律意见书出具之日，上证所Level-2行情经营许可证即将期满并未对发行人经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为公司符合上证信息公司、深圳信息公司、中国金融期货交易所上述信息经营许可的资质条件。截至本补充法律意见书出具之日，上证所Level-2
行情经营许可证即将期满并未对发行人经营造成重大不利影响。二、请发行人说明并补充披露增值电信业务许可经营的相关规定，获取业务许可的资格条件，增值电信业务经营许可证（证书编号：B2-）有效期即将届满对发行人的影响及拟采取的措施。招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”应充分披露或提示相关风险。
请保荐机构、律师对上述情况进行核查并发表明确意见，请保荐机构在成长性专项意见中具体分析对发行人持续经营的影响。（反馈意见重点问题第2条）
（一）增值电信业务许可经营的相关规定
根据《电信条例》第七条规定：国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
根据《电信条例》第九条规定：……经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定：经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。……
根据《电信业务经营许可管理办法》第九条规定：经营许可证分为《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》两类。其中，《增值电信业务经营许可证》分为《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工业和信息化部审批。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。……
根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案
补充法律意见书
手续的，不得从事互联网信息服务。
根据《互联网信息服务管理办法》第七条规定：从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。……
（二）获取业务许可的资格条件
根据《电信条例》第十三条及《电信业务经营许可管理办法》第六条规定，经营增至电信业务，应当具备下列条件：
（1）经营者为依法设立的公司。
（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
（4 ）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。
（5）有必要的场地、设施及技术方案。
（6）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。
（7）国家规定的其他条件。
根据《互联网信息服务管理办法》第六条规定：从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（1）有业务发展计划及相关技术方案；
（2 ）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（3）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。
经发行人自查后认为其能够符合上述增值电信业务许可经营的相关规定，且工业和信息化部也已向发行人核发“B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》认可发行人具备增值电信业务许可经营的条件。
综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合增值电信业务许可经营的资格条件。
（三）增值电信业务经营许可证（证书编号：B2- ）有效期即将届满对发行
补充法律意见书
人的影响及拟采取的措施
经发行人确认，发行人开展增值电信服务必须具备增值电信业务经营许可证。发行人目前持有的“B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期即将于日到期，根据《电信业务经营许可管理办法》第三十条规定“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。”经发行人确认，发行人已向工业和信息化部电信研究院（系工业和信息化部下属事业单位）递交了续办经营许可证的申请。经发行人自查后认为公司能够符合上述《电信条例》第十三条、《电信业务经营许可管理办法》第六条及
《互联网信息服务管理办法》第六条规定的经营增值电信业务应当具备的条件，发行人续领《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》不存在实质性法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期即将届满对发行人的经营并未造成重大不利影响。
综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合增值电信业务许可经营的资质条件，发行人《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期即将届满对发行人的经营并未造成重大不利影响。三、请发行人就曾以销售经理个人名义开立专用于货款结算的收款账户问题补充披露从2008年开始采取个人账户收款方式的原因，与2009年逐步减少通过个人账户收款比例对发行人经营成果的具体影响，与销售经理及其配偶签署的《代收款协议书》签订及废止、代收款账户注销、账户余额转回，代收款账户注销后是否存在潜在法律纠纷，通过个人账户用于货款结算是否存在所得税被追缴的风险，账户注销后发行人收款情况等。
请保荐机构、律师对上述情况予以核查并发表明确意见。请申报会计师说明发行人通过个人账户收款确认收入的时点、相应的会计处理方法及实施的审计程序，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。（反馈意见重点为题第6条）
（一）2008年开始采取个人账户收款方式的原因
对于金融资讯及数据服务产品，公司采取直接向个人客户销售的模式。自 2007
补充法律意见书
年起，公司金融资讯及数据服务产品销量剧增，付费用户数量增加。同时考虑到客户主要为证券市场中的个人投资者，付款的便利性和服务开通的及时性对于个人客户的购买决策有重大影响。2008 年 2 月，发行人分别在中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行以发行人销售经理个人名义开立了专用于货款结算的收款账户。
以该等账户收取个人客户货款，具有如下优点：（1）方便客户付款：在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，网上银行支付存在部分客户没有开通网上银行支付功能的现实问题。公司委托销售经理通过个人账户代收销售款可解决无法通过前述两种方式付款的客户的付款问题，最大程度上增加了客户付款的方便性；（2）提升服务质量，控制销售风险：客户通过此付款方式付款，款项基本实时到账，公司确认后即为客户开通产品服务，提升服务质量，较好地控制销售风险。
（二）2009年逐步减少通过个人账户收款比例对发行人经营成果的影响
委托销售经理以其个人账户代收销售款，带来了对该等账户和该部分现金资产管理的难度和相关风险。自 2009 年 2 月起，发行人已在销售过程中重点推荐、引导客户通过向公司账户转账或通过网上银行支付的方式付款，逐步减少个人收款账户的收款金额。
经发行人确认，公司 2009 年 1-6 月份期间，通过销售经理个人账户收款的情况如下表所示：
单位：万元
2009 年 1 月
2009 年 2 月
2009 年 3 月 2009 年 4 月
2009 年 5 月
2009 年 6 月个人账户
2009 年 2 月至 5 月期间，通过公司的积极引导，个人账户收款金额占比下降，而个人客户收款金额未有明显降低。2009 年 6 月公司注销了个人收款账户，当月个人客户收款金额没有发生重大不利变化；公司逐步减少个人账户收款比例，并于2009
补充法律意见书
年6月注销了个人收款账户，对发行人经营成果没有产生重大不利影响。
（三）代收款行为的法律纠纷
为了能实时查询个人客户的付款情况，使个人客户付款后能立即享受公司提供的服务，杭州核新与销售经理及其配偶签署了《代收款协议书》，委托销售经理临时代公司收取个人用户通过直接汇款方式支付的款项。为履行受托义务，销售经理提供了三个个人账户专门代公司收取款项。协议已明确约定销售经理提供的个人账户仅用以代公司收取约定款项之用。除此之外，销售经理不得利用该等个人账户进行其他任何形式的存储、结算。销售经理也已确认该等个人帐户上的所有资金，无论其来源如何，均视为公司所有。个人账户代收全部款项及该等款项产生的利息收入全部归公司所有。
为进一步控制风险，发行人于日注销了销售经理在中国农业银行开立的代收款账户，于日注销了销售经理在中国工商银行、中国建设银行开立的代收款账户。销售经理已于账户注销日将个人账户全部款项分别转存至发行人中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行账户。
经杭州核新与销售经理及其配偶共同确认，《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》的签署均系三方的真实意思表示，销售经理已按照《代收款协议书之终止协议》的约定注销上述三个个人账户。在上述三个个人账户注销前，销售经理已将三个个人账户中的全部余额存入公司指定的账户。《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》的签署及其履行、三个个人账户资金的归属、账户余额的转回、账户的注销以及账户注销后不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查公司销售经理及其配偶签署的《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》，该等协议对三个个人账户的用途、款项的归属等内容约定清晰，协议合法、有效。根据公司与销售经理及其配偶共同确认，并经本所律师核查，《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》的签署及其履行、三个个人账户资金的归属、账户余额的转回、账户的注销以及账户注销后不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（四）所得税追缴风险
经发行人确认，并经本所律师核查公司及销售经理的银行对账单，销售经理三个个人账户中的款项能够在每个工作日存入公司账户。财务部根据银行出具的收款凭据
补充法律意见书
开具发票。并且在上述三个个人账户注销前，销售经理已将三个个人账户中的全部余额划入公司指定的账户。据此，本所律师认为公司委托销售经理代为收取的款项已经
如实在公司财务中反应，发行人不存在利用个人账户收款逃避纳税义务的情形，不存在因此被追缴企业所得税的风险。
此外，《代收款协议书》已明确约定销售经理提供个人账户是代公司收取款项，三个个人账户的全部资金均属于公司所有，并非销售经理的个人收入。且销售经理提供个人账户代收款项是无偿的，并未因此取得任何收入。据此，本所律师认为销售经理提供三个个人账户代收款项行为并未取得任何个人收入，不存在因此被追缴个人所得税的情形。
综上，公司及销售经理个人均不存在因此被追缴所得税的情形。
（五）账户注销后的收款情况
代收款账户注销后，公司收款方式为：A、通过公司账户接受客户汇款（网上支付与银行汇款）；B、通过首信易、快钱、支付宝第三方网上支付平台收款；C、在公司经营现场接受客户缴款。另经公司与中国建设银行反复沟通，日，中国建设银行开通了公司账户非工作日的速汇通业务，公司建行账户可在非工作日接受客户汇款。
经发行人确认，2009年6月-8月，发行人个人客户销售收款金额情况如下：
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
第三方网上支付
公司账户收款
个人账户收款
公司现场接受客
四、请律师对发行人通过销售经理个人账户收款是否符合《公司法》第172条“对公司资产，不得以任何个人名义存储”的规定进行核查并发表明确意见。（反馈意见重点问题第7条）
补充法律意见书
经本所律师核查，杭州核新与销售经理及其配偶签署的《代收款协议书》第三条已明确约定，销售经理应当在收到代收款项当日，一次性将收到的全部款项划入公司指定账户。
经本所律师抽样核查公司及销售经理三个个人账户的银行对账单，三个个人账户收到的款项也能在每个工作日存入公司账户。
综上，本所律师认为，销售经理提供三个个人账户的行为是履行其在《代收款协议书》项下代收款项义务的一种方式，三个个人账户收到的款项也能在每个工作日存入公司账户。从性质上判断，该等行为属于代收款行为，并不以存放为目的，实质上并不违反《公司法》172 条“对公司资产，不得以任何个人名义存储” 的规定。五、请发行人对公司董事会各专业委员会构成是否符合《上市公司治理准则》相关规定予以说明，请保荐机构、律师对发行人董事会及其专业委员会规范运作情况进行核查并发表明确意见。（反馈意见重点问题第10条）
（一）董事会各专业委员会构成
根据《上市公司治理准则》第五十二条：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人董事会下设提名、战略与投资、审计、薪酬与考核四个专业委员会，协助董事会履行专门的决策和监控职能，并对董事会负责。
（1）提名委员会
经发行人第一届董事会第十次会议调整，公司董事会提名委员会由 3
名董事组成，分别为陈晓桦、魏江、叶琼玖，其中陈晓桦为召集人。
（2）战略与投资委员会
经发行人第一届董事会第十次会议调整，公司董事会战略与投资委员会由3 名董事组成，分别为易峥、朱志峰、魏江。其中易峥为召集人。
（3）审计委员会
补充法律意见书
经发行人第一届董事会第十次会议调整，公司董事会审计委员会由 3
名董事组成，分别为陈晓桦、王泽霞、朱志峰。其中王泽霞为召集人。
（4）薪酬与考核委员会
经发行人第一届董事会第十次会议调整，公司董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成，分别为魏江、王泽霞、叶琼玖。其中魏江为召集人。
综上，本所律师认为，经调整后，公司董事会各专业委员会的构成符合《上市公司治理准则》的相关规定。
（二）董事会及其专业委员会规范运作情况
（1）董事会
经本所律师核查，自发行人整体变更设立股份公司以来，分别在以下时间召开第一届董事会历次会议，该等董事会的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、公司章程及董事会议事规则的规定。
第一届董事会第一次会议
2007 年 12 月 12 日
第一届董事会第二次会议
2008 年 1 月 19 日
第一届董事会第三次会议
2008 年 8 月 15 日
第一届董事会第四次会议
2008 年 10 月 11 日
第一届董事会第五次会议
2009 年 1 月 17 日
第一届董事会第六次会议
2009 年 5 月 18 日
第一届董事会第七次会议
2009 年 6 月 15 日
第一届董事会第八次会议
2009 年 7 月 5 日
第一届董事会第九次会议
2009 年 7 月 8 日
第一届董事会第十次会议
2009 年 8 月 31 日
（2）董事会审计委员会召开情况
经本所律师核查，自发行人董事会审计委员会设置以来，分别在以下时间召开第一届董事会审计委员会历次会议，该等董事会审计委员会的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、公司章程及董事会审计委员会工作细则
补充法律意见书
第一届董事会审计委员会第一次会议
2008 年 8 月 15 日
第一届董事会审计委员会第二次会议
2009 年 1 月 17 日
第一届董事会审计委员会第三次会议
2009 年7 月8
（3）董事会战略与投资委员会召开情况
经本所律师核查，自发行人董事会战略与投资委员会设置以来，分别在以下时间召开第一届董事会战略与投资委员会历次会议，该等董事会战略与投资委员会的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、公司章程及董事会战略与投资委员会工作细则的规定。
第一届董事会战略与投资委员会第一次会议
2008 年 8 月 15 日
第一届董事会战略与投资委员会第二次会议
2009 年 6 月5
（4 ）经本所律师核查，自发行人董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会成立以来，发行人并未对董事会和高级管理人员的人员进行调整，也并未调整董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，因此发行人并未特意召开董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会。
综上，本所律师认为，公司董事会及其专业委员会的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，董事会及其专业委员会运作规范。六、请发行人补充披露与上海罗店经济发展公司、慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店的资金往来原因及归还情况，同时对上述借款方是否存在关联关系作出说明。
请保荐机构、律师对上述资金往来情况、两借款方与发行人是否存在关联关系进行核查，出具明确意见。（反馈意见重点问题第11条）
补充法律意见书
（一）与上海罗店经济发展公司的资金往来
经发行人及上海罗店经济发展公司共同承诺，上海罗店经济发展公司与发行人不存在关联关系。
经发行人确认，2003年8月，由于当时上海罗店经济发展公司资金较紧张，发行人向上海罗店经济发展公司提供借款400万元。上海罗店经济发展公司分别于2004年
12月归还200万元，2005年10月归还5.5万元，2005年12月归还5万元，2006年2月归还
6万元，2006年5月归还8.1万元，2006年8月归还5.5342万元，2006年11月归还9.1121
万元，2007年2月归还6.5321万元，2007年9月归还93万元，2007年10月归还61.2216
万元。截止2007年10月该等400万元借款已全部归还。该等资金往来未收取利息。
（二）与慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店的资金往来
经发行人确认，慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店与发行人不存在关联关系。
经发行人确认，2004年2月-7月，由于当时慈溪市浒山蕾蒂服饰店资金较紧张，通过朋友介绍，发行人累计向慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店提供借款420万元。慈溪市浒山蕾蒂夏服饰店分别于2007年1月归还20万元，2007年2月归还71万元，2007年3月归还55万元，2007年4月归还37万元，2007年5月归还30万元，2007年7月归还10万元，
2007年8月归还25万元，2007年9月归还32万元，2007年10月归还140万元。截止2007
年10月该等借款已全部归还。该等资金往来未收取利息。
根据发行人确认，并经本所律师核查，本所律师认为发行人与上述两借款方不存在关联关系，两借款方的资金往来均已结清。七、请发行人补充披露同花顺金融服务网（.cn）及旗下淘股堂网
（www..cn）是否存在非法证券投资咨询活动及非法证券链接或信息。请保荐机构、律师对上述网站的全部业务的合法合规性、是否存在非法证券投资咨询活动及非法证券链接或信息进行核查并发表明确意见。（反馈意见重点问题第13条）
根据《电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可
补充法律意见书
经本所律师核查，同花顺金融服务网（.cn）系杭州核新名下网站，杭州核新已依法取得浙江省通信管理局核发的编号“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务业务、短信息服务业务，不含电话信息服务业务），业务覆盖范围为浙江省（其中互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容的信息服务；含财经投资类、科技交流类、文化娱乐类的电子公告服务），有效期至日。综上，我们认为杭州核新有权在其《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和覆盖范围内从事电信业务。
经本所律师核查同花顺金融服务网（.cn）（以下简称“公司网站”或“网站”）的业务内容，并对发行人网站相关业务负责人进行访谈，公司网站业务主要分为以下几类：
（一）转载财经资讯
经发行人确认，并经本所律师核查，公司在其网站转载其经授权使用的各类财经资讯。授权媒体包括新华通讯社上海分社、《中国经营报》社、深圳报业集团深圳新闻网（深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、晶报、香港商报等）、派博在线（北京）科技有限公司（《新京报》）、上海东杰广告传媒有限公司（《东方早报》）、中国经济网传播中心（《经济日报》）、山东经济观察报报业有限公司（《经济观察报》）、中国经济时报社、证券日报、广东南方都市报经营有限公司（《南方都市报》）、解放日报报业集团（《解放日报》）、国际金融报社、北京经联互动科技有限责任公司
（《北京商报》）、广州市交互式信息网络有限公司（《广州日报》）等签署信息使用许可协议，与北京华夏时报传媒广告有限公司（《华夏时报》）、北京动讯国际文化传媒有限公司（《当代经理人》）、重庆商界传媒有限公司（《商界》）、英才杂志社（《英才商业杂志》）、北京荟慧友文化传播有限公司（《中外管理》）、福建通信信息报社有限责任公司（《通信信息报》）、《新营销》杂志社（《新营销》）、北京中青在线网络信息技术有限公司（《中国青年报》、www.cyol.net）、上海二十一世纪信息技术服务有限公司（《21世纪经济报道》、《21世纪商业评论》）等。该等财经资讯不属于非法证券链接或信息。在转载各类财经资讯时，公司也已根据《著
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作权法》的规定标明来源和作者。据此，本所律师认为，公司系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内经营本项业务，符合法律规定。
（二）发布证券资讯
经发行人确认，并经本所律师核查，公司在其网站上发布与其合作的咨询机构、证券投资分析师提供的证券资讯。合作方式有两种，第一类是公司与合作方签署协议，约定由合作方直接将其已经完成的证券资讯发布到指定的公司网站栏目下，这一类合作方包括深圳市国诚投资咨询有限公司、成都银华投资资讯有限公司、沈阳渤海投资咨询顾问有限责任公司、江苏天鼎投资咨询有限公司、今日投资财经资讯有限公司、上海世基投资顾问有限公司、安徽大时代投资咨询有限责任公司、浙江国金投资咨询有限公司、深圳新兰德证券投资咨询有限公司、深圳芙浪特证券投资顾问有限公司等；第二类是公司与合作方共同合作，由合作方利用发行人提供的数据进行分析，形成证券资讯并以合作方的名义发布到指定的公司网站栏目下，这一类的合作方有厦门世纪金龙投资咨询有限公司。
经本所律师核查，与发行人合作的该等合作的咨询机构、证券投资分析师均具有相应的证券投资咨询资格，其提供的证券投资咨询信息不属于非法证券链接或信息。
综上，本所律师认为，公司发布合作方提供的证券资讯系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（三）电子公告服务
经发行人确认，并经本所律师核查，公司在其网站上提供电子公告服务（包括论坛、博客及其他交互式栏目）。根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网电子公告服务管理规定》的相关规定，从事互联网信息服务，拟开办电子公告服务的，应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时，按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案。
经本所律师核查，杭州核新持有的“浙B2-”《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》已专项注明其互联网信息服务业务种类包括财经投资类、科技交流类、文化娱乐类的电子公告服务，因此，公司有权在公司网站上开展电子公告服务。
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并且，公司也已按照《互联网电子公告服务管理规定》的相关规定，在电子公告服务系统的显著位置刊载经营许可证编号或者备案编号、电子公告服务规则，并提示上网用户发布信息需要承担的法律责任。
因电子公告中信息的发布者是上网用户，因此发行人并不能确保上网用户提供的内容未夹杂证券投资咨询信息、非法证券链接或信息。但发行人表示公司已按照《互联网电子公告服务管理规定》的相关规定对上网用户发布的信息和链接进行有效管理，一旦发现电子公告服务系统中出现明显违反《互联网电子公告服务管理规定》第九条所列的信息内容之一的，一律予以立即删除，保存有关记录，并向国家有关机关报告。
综上，本所律师认为公司网站开展电子公告服务业务系在“浙B2-”的
《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（四）社区活动
社区活动主要包括模拟炒股、涨跌擂台。
模拟炒股是一个平台。上网用户可以在支付规定的使用费后使用公司的模拟炒股软件进行模拟炒股，优胜者可获得相应奖品，发奖仅根据高手排行榜确定，高手排行榜以收益率为依据。
涨跌擂台是一个平台。上网用户通过守擂和攻擂的方式针对某一个股下一个交易日的涨跌进行预测，擂主发布针对某只个股的看涨看跌信息后，如挑战者有不同看法，可发出挑战。获胜后可以赢取下注的铜板。经发行人确认，并经本所律师核查，公司网站上的铜板并不能够以现金方式购买，也不能通过出售获取现金，仅仅可以通过论坛发帖、涨跌擂台或通过网站的其他活动以非现金交易方式获取。
本所律师认为，上述公司网站业务中，公司仅仅提供了一个平台，上网用户在公司网站提供的平台上按照网站制定的规则活动，并未提供证券投资咨询服务，也不存在非法证券链接或信息。公司网站的该等业务系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（五）评股评级
评股评级包括股票评级、基金经理排名等。针对每一种类的评级，公司会在各项
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指标的基础上根据统一的计算方式进行计算评级。该等评级结果仅代表公司对股票基本面的看法，或对基金经理和基金公司历史表现的看法，并不构成公司对股票或基金的推荐。评股评级并不构成公司证券投资咨询行为，栏目也不存在非法证券链接或信息。本所律师认为评股评级业务系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（六）淘股堂
淘股堂网（.cn）是公司为股民提供的一个股票交流平台，股民可以把自己对股票操作的分析意见、心得和看法放到淘股堂网，其他股民通过交易获取该股民的股票分析意见。交易使用的是公司发行的金币，每个金币为人民币1元。本所律师认为：（1）公司推出的金币属于一种网络虚拟货币，只能用于购买淘股堂网上其他股民的股票分析意见，并不能作为流通货币在其他商业领域使用，因此公司推出金币的行为并不属于非法发行货币的行为，并不违反中国人民银行关于货币发行的相关规定。（2）公司开通淘股堂仅仅是为股民提供一个股票交流的平台，公司本身并未通过淘股堂网向投资者提供股票咨询活动，或发布非法证券链接或信息。此外，公司作为网站的运营者，从技术上无法有效判断并排查淘股堂网上提供股票分析意见的上网用户是否具有相应的证券投资咨询资质，也无法有效判断并排查哪些内容属于证券投资咨询信息，因此公司无法有效禁止淘股堂网上可能存在的非法证券投资咨询活动。基于公司目前的业务发展重点并非淘股堂，而要做到严格排查淘股堂网上的非法证券投资咨询活动，公司需要投入巨额资金改进技术并增加相应的工作人员，因此，公司已于 日主动关闭了淘股堂网站，并且，在发行人存续期间，发行人及其控股子公司将不再重新开设淘股堂网或与其性质类似的网站。公司已推出的金币也将由公司按照原值回购。
经本所律师核查公司后台服务器保存的用户金币购买、持有及兑现的相关记录，截至 日，尚有54509个金币未完成回购。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚的情形，也不存在淘股堂注册用户及其他第三方因淘股堂网站运营及关闭事宜向公司追究责任的情形。
综上，本所律师认为淘股堂网站的运营并不违反法律的强制性规定。发行人淘股堂网关闭事宜不存在纠纷或潜在纠纷。且发行人控股股东易峥已出具承诺，若发行人
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及其控股子公司因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚，以及因淘股堂网站运营及关闭事宜被淘股堂注册用户及其他第三方向追究责任，给发行人及其控股子公司造成的一切损失，由其承担赔偿责任。
（七）搜牛财经搜索
搜牛财经搜索是具有网络信息搜索功能的搜索引擎，通过关键字的输入，搜牛财经搜索可以搜索到相关的信息，并在搜索结果中显示相关信息的链接。
经本所律师核查，公司网站的本项业务活动并未提供证券投资咨询服务。但因搜索结果显示的链接是由计算机根据算法计算结果自动生成的，因此搜牛财经搜索的搜索结果并不能排除互联网上可能存在的非法证券链接或信息，但本所律师认为搜牛财经搜索业务并未违反法律法规的相关规定，也并未侵犯其他第三人的合法权益。搜牛财经搜索业务系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（八）产品中心
同花顺产品中心主要包括产品课堂、公司免费产品下载、公司手机炒股软件下载、公司收费产品下载、短信服务。
公司网站仅仅是公司推介自己产品、向上网用户讲解、演示公司产品功能和操作方式的一个渠道。因公司产品的表现形式是以软件或客户端的形式存在的，上网用户可以通过公司网站下载公司产品，免费类的产品可以直接下载使用，收费类的产品需要在下载并支付规定的费用后由公司为其开通使用。公司网站的该等业务活动并未提供证券投资咨询服务，也不存在非法证券链接或信息。
综上，本所律师认为，公司网站的该等业务系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
（九）爱基金网（.cn）
爱基金网属于同花顺网站下的一个基金服务子网站。爱基金网的内容主要分为基金资讯、基金工具、基金数据、互动交流、基金社区几大板块。
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经发行人确认，并经本所律师核查：
基金资讯版块主要是转载和发布与基金相关的一些财经及证券资讯。基金资讯中来源于媒体授权使用或合作方提供的（与基金相关的）财经资讯及基金资讯不属于提供非法证券投资咨询服务，也不属于非法的证券链接或信息。基金资讯中来源于论坛及博客的相关资讯系由上网用户提供的，发行人已按照法律法规的规定对上网用户发布的信息予以有效管理。
基金工具版块主要是提供手机基金软件下载、新发基金提示的一个平台，并未提供证券投资咨询服务，也未提供非法的证券链接或信息。
基金数据版块主要是发布（来源于交易所授权或者公开的）基金数据信息，以及发布合作方提供的基金信息。此外，该板块还介绍基金公司、基金托管银行、基金代销机构等的相关信息。基金数据版块未提供非法的证券投资咨询服务，也未提供非法的证券链接或信息。
互动交流版块是投资者进行基金交流的平台。（来自于合作的基金公司的）路演嘉宾可以通过路演大厅向上网用户解答关于基金方面的各类问题。此外，互动交流平台还提供一些常识性基金知识介绍。互动交流版块未提供非法的证券投资咨询服务，也未提供非法的证券链接或信息。
基金社区是公司在同花顺网站论坛下专门开设的与基金相关（包括基金公司、基金、基金经理等）的栏目。发行人已经按照法律法规的规定对上网用户发布的信息予以有效管理。
综上，本所律师认为：
1．公司网站（包括爱基金网）从事以上所述的转载财经资讯、发布证券资讯、社区活动、评股评级、产品中心业务均未提供非法证券投资咨询服务，也不存在非法证券链接或信息。
2．公司本身并未在公司网站（包括爱基金网）电子公告中提供证券投资咨询活动或发布非法证券链接或信息，并且对于上网用户发布信息和链接公司也已经按照
《互联网电子公告服务管理规定》的相关规定进行有效管理。
3．公司网站搜牛财经搜索业务并未提供证券投资咨询服务。虽然搜牛财经搜索
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的搜索结果并不能排除互联网上可能存在的非法证券链接或信息，但本所律师认为搜牛财经搜索业务并未违反法律法规的相关规定，也并未侵犯其他第三人的合法权益。
4．公司网站（包括爱基金网）从事的转载财经资讯、发布证券资讯、社区活动、评股评级、产品中心业务、电子公告服务、搜牛财经搜索业务均系在“浙B2-”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核准的业务种类和业务覆盖范围内，符合法律规定。
5．公司本身并未通过淘股堂网向投资者提供股票咨询活动，或发布非法证券链接或信息。并且公司已主动关闭了淘股堂网站，公司已推出的金币也将由公司按照原值回购。经公司确认，截至本法律意见书出具日，不存在因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚的情形，也不存在淘股堂注册用户及其他第三方因淘股堂网站运营及关闭事宜向公司追究责任的情形。淘股堂网站的运营并不违反法律的强制性规定。
八、请保荐机构、律师对发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费和住房公积金的缴纳手续进行核查并发表意见。（反馈意见重点问题第34条）
经本所律师核查，发行人在上海市宝山区经营期间，未在上海办理社会保险登记、开立住房公积金账户，原因为发行人的主要员工户籍均在杭州，经员工要求，发行人将其员工的各项社会保险和住房公积金委托杭州核新代为缴纳。但发行人迁至杭州后，为进一步加强公司治理，规范公司行为，已在杭州办理社会保险登记及住房公积金缴存登记，经本所律师核查发行人的职工名册、在职人员缴费花名册、社会保险基金结算表、住房公积金单位职工月缴存清册等相关材料，发行人已在杭州市社会保险服务局进行社保登记，并领取“社险浙字26号”《社会保险登记证》，并已按照法律、法规及地方政策规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。其中，法律、法规及地方政策关于农民工缴纳基本养老保险另有规定的，按照特别规定为其缴纳基本养老保险。
本所律师认为，虽然发行人在迁至杭州前在社会保险和住房公积金的缴纳上存在不规范的情形，但该等不规范的情形并未损害员工的利益。且发行人实际控股人易峥已出具承诺：“若因上市前劳动用工或社会保障而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。”且发行人迁至杭州后，已严格按照
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法律、法规和地方政策规定缴纳各项社会保险和住房公积金。因此，该等历史上的不规范情形并不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书出具日期为 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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