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公司债券发行与交易管理
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第三章公司债券监管部
公开发行公司债券监管问答（一）
资料来源：中国证监会
1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？
答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？
答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？
答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？
答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？
答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。
主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。
公开发行公司债券监管问答（二）
资料来源：中国证监会
1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？
答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：
（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；
（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？
答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：
（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；
（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；
（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？
答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。
4.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？
答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。
发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以处理。
5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？
答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
公开发行公司债券监管问答（三）
资料来源：中国证监会
1.关于最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人相关信息报送和披露要求？
答：结合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定，鉴于目前已过2015年会计年度截止日，对于存在2015年1-9月份业绩下滑超过50%或归属于母公司股东净利润为负等情形的发行人，预计可能影响发行条件的¹，发行人应当补充提供2015年经审计的年报，并结合年报修订募集说明书相应内容，主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项补充核查并发表核查意见。
对于已按照相关规定公告或提供2015年业绩预告的发行人，并由发行人和相关中介机构出具预计2015年年报披露后仍然符合发行条件核查意见的，将在申报财务资料未超过有效期的前提下继续核准程序。
2.拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券，应当如何进行信息披露？
答：对于拟实施重大资产重组的公司申请公开发行公司债券的，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第三条和第五十二条的规定，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
对于上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具相关核查意见。
3.《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款第（三）项如何具体适用？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第五十一条第一款第（三）项关于重组前的业绩可模拟计算的条件之一为：“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。因此，上市公司申请公开发行公司债券，如涉及重大资产重组时披露过盈利预测的，上市公司和相关资产在实际达到盈利预测水平后，方可按照《重组办法》相关规定依据重组前的业绩模拟计算。主承销商、发行人律师、申报会计师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
¹　2013年、2014年及预计2015年归属于母公司所有者的净利润的平均数不足以支付公司债券一年的利息。
公开发行公司债券监管问答（四）
资料来源：中国证监会
1.《公开发行公司债券监管问答（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：
（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；
（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；
（三）发行人发生重大亏损；
（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；
（六）发行人发生重大资产重组；
（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
发行人、主承销商未及时报告、披露重大事项或采取必要措施的，我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
公司债券日常监管问答（一）
资料来源：中国证监会
1.对于公司债券募集资金的接收、存储、使用，发行人需要注意什么？
答：一是应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。二是募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。三是公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。四是公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的发行人，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别发行人存在将募集资金挪用、转借他人的问题，如某公司将债券发行募集资金从专户转入基本户后，将部分资金出借给另一公司；某公司在收到募集资金后将其中的部分资金划往非关联公司，之后将部分资金划入公司实际控制人控制的另一公司的银行账户；某公司在收到募集资金后将部分资金拆借给当地财政局；某公司收到募集资金后陆续将部分资金划转给股东；某公司收到募集资金后将部分资金拆借给当地某管委会。
对于存在将募集资金挪用、转借他人问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、责令改正等行政监管措施，并责令限期归还。同时，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。
2.公司债券发行人对信息披露需要注意什么？
答：一是公开发行公司债券的发行人应当按照规定在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。二是公开发行公司债券的发行人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是非公开发行公司债券的发行人应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务。
在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别公司债券发行人存在信息披露不规范的问题，如某公司累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，但未及时进行信息披露；某公司在公司债券发行期间，与该公司受同一母公司控制的关联公司被列入地方政府融资平台，但该公司在募集说明书中未将其作为关联方进行披露。
对于存在信息披露问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施，并责令发行人补充披露，同时完善公司信息披露管理制度。另外，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。
公司债券日常监管问答（二）
资料来源：中国证监会
一、证券评级机构现场检查中发现的主要问题有哪些？
答：前期，我会组织开展了证券评级机构现场检查。检查中发现部分评级机构的个别评级项目分别在评级一致性、尽职调查、跟踪评级及评级信息披露等方面存在问题。
一是对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序，或者证券评级过程中实际使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致。
二是未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查。首次评级及跟踪评级项目尽职调查流于形式，不符合勤勉尽责的基本要求。
三是评级委员会未按规定要求和业务流程对初评报告进行评审、决议和确定信用级别。未建立复评制度或未按规定开展复评工作。
四是未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级。未按规定进行不定期跟踪评级，或者跟踪评级项目业务流程过于简单，缺少三级审核、内部复核等工作环节。
五是评级信息披露不规范。如委托人另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，未按规定公布正式出具的评级报告；跟踪评级未明确说明信用评级调整的主要理由等。
六是未按要求进行证券评级业务档案管理。
二、监管部门此次对证券评级机构采取监管措施的标准是什么？
在统一复核2015年现场检查发现问题的基础上，根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，确定对存在以下9类行为的证券评级机构及其责任人员，采取行政监管措施：
证券评级机构对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序；证券评级过程中使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致；未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查；评级委员会未按规定要求和业务流程进行评审、决议和确定信用级别；未按规定开展复评工作；未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级；未按规定及时出具定期或者不定期跟踪评级报告；原受托证券评级机构未按规定公布未被发行人采纳的评级结果；未按要求进行证券评级业务档案管理或业务档案不完整等。
上述行为分别违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四条、第五条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二十三条的规定。根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定，各相关证监局分别对存在问题的证券评级机构采取了出具监管警示函、对责任人进行监管谈话等行政监管措施。
下一步，监管部门将高度关注包括证券评级机构在内的各类证券中介机构及其从业人员的诚信问题，对恶意造假、严重不尽责等失信行为将严肃查处，并追究直接责任人和负有责任的公司高级管理人员的责任，净化市场环境。同时，将继续加强证券评级业务监管，督促证券评级机构遵守业务规范，完善质量控制，提高服务资本市场的能力。
公司债券日常监管问答（三）
资料来源：中国证监会
一、目前证券公司债券业务开展过程中，在合规性方面主要存在哪些问题？
2015年9月，我部对证券公司公司债券相关业务组织开展了全行业自查和现场检查。检查中发现证券公司公司债券业务在业务制度，承销、尽调、受托等业务环节存在多个问题。
一是业务制度未建立健全。包括尚未建立公司债券业务制度体系，部分重要业务制度缺失，已有业务制度但未及时修订，公司层面缺乏统一制度或相关制度不完善等。
二是承销业务合规性问题。包括未按规定对债券项目立项和内核，业务部门承揽、立项、承做的执行标准不统一，未严格落实投资者适当性制度，可能存在利益冲突的债券业务之间缺乏必要的隔离墙设置，未按规定保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，簿记建档混乱，考核激励机制重承揽轻督导等。
三是尽职调查业务合规性问题。包括尽职调查不充分，尽职调查涵盖范围不全面，留痕不充分,尽职调查底稿中重要内容缺失等。
四是受托管理业务合规性问题。包括未在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况，未督促发行人设立或规范使用募集资金专项账户，未持续关注发行人和保证人的资信状况，未在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务等。
二、对发现的问题将采取何种监管措施？
属于没有造成重大不良影响或严重后果的，拟由证监局采取日常监管措施；属于已经造成重大不良影响或严重后果的，如出现了募集资金挪用或转借他人的情况，未在债券存续期内持续督促发行人履行重大信息披露义务等，由证监局核查证券公司是否履行了勤勉尽责义务，若未勤勉尽责，将对证券公司依法依规采取行政监管措施；特别是，对于证券公司及其从业人员存在恶意造假、严重不尽责等失信行为的，我们将严肃处理，直至取消业务资格，并及时立案稽查。
资产证券化监管问答（一）
资料来源：中国证监会
一、对于污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费，其按照“污染者/使用者付费”原则由企业或个人缴纳，全额上缴地方财政，专款专用，并按照约定返还给公共产品或公共服务的提供方。请问上述收费权类资产是否可以作为资产证券化的基础资产？
答：上述为社会提供公共产品或公共服务，最终由使用者付费，实行收支两条线管理，专款专用，并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产，可以作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。
以该类资产为基础资产的，管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况，约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户获得完整、充分的控制权限。
二、对于现金流入中包含中央财政补贴的可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目，请问现金流中的中央财政补贴部分是否可以作为资产证券化的基础资产？
答：我会积极支持鼓励绿色环保产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色公司债券试点通知的相关要求，通过资产证券化方式融资发展。上述项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分（包括价格补贴），可纳入资产证券化的基础资产。
三、对于政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，请问相关PPP项目的范围应当如何界定？
答：政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。
四、对于单一信托受益权进行资产证券化，请问有哪些关注要点？
答：以单一信托受益权为基础资产，基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。
五、对于以融资租赁债权为基础资产进行资产证券化，请问有哪些关注要点？
答：以融资租赁债权为基础资产的，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。
资信评级机构从事证券市场资信评级业务行政许可审核问答（一）
资料来源：中国证监会
一、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）第七条（一）“具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元”，请问如何理解实收资本与净资产的时点？
答：申请人最近一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，以及自递交申请之日起，在审核期间，均应该满足实收资本与净资产不少于2000万元的标准。
二、《管理暂行办法》第七条（二）“……，具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人”，此处有关人员的要求应如何理解？
答：1.“具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人”是指申请人自递交申请文件之日起，在审核期间，具有证券从业资格的从事评级业务的公司正式员工不少于20人，本问答中正式员工是指与公司签订劳动合同，并已按照国家法律法规规定办理社会保险的员工（下同）。
2.“其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人”是指申请人自递交申请文件之日起，在审核期间，具有证券从业资格的从事评级业务的公司正式员工中，具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人。
3.“具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人”是指申请人自递交申请文件之日起，在审核期间，具有证券从业资格的从事评级业务的公司正式员工中，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人。
三、《管理暂行办法》第七条（二）“具有符合本办法规定的高级管理人员不少于3人”、《管理暂行办法》第八条规定的“资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备下列条件”，如何理解？
答：1.《管理暂行办法》第七条（二）“具有符合本办法规定的高级管理人员不少于3人”是指符合《管理暂行办法》第八条规定条件的高级管理人员不少于3人，《管理暂行办法》所称的高级管理人员是指在申请人任职的正式员工，全面负责或部分负责申请人的业务。
2.申请人应该提交所有高级管理人员名单、身份证明、教育经历、工作经历、以及符合条件的高级管理人员取得证券从业资格情况及证明文件、通过证券市场资信评级业务高级管理人员资质测试证明文件、无《公司法》和《证券法》规定的禁止任职情形的说明、未被金融机构采取市场禁入措施或者禁入期已满的说明、不存在最近3年因违法经营受到行政处罚或者因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形的说明、无不良诚信记录的说明等。
3.如境外人士担任高管人员，还需提交个人所得税纳税证明，以证明其在中国大陆或香港、澳门工作不少于3年。
四、《管理暂行办法》第七条（五）“最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形”，如何理解？
答：申请人应该提交最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形的说明。
五、《管理暂行办法》第七条（六）“最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录”，如何理解？
答：1.申请人应该提交最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录的说明。
2.申请人应该提交税务、工商部门能够公开查询的无不良记录证明，提交人民银行征信系统查询证明。如申请人已加入自律组织（例如中国证券业协会），应该提供相关自律组织证明。
六、《管理暂行办法》第九条（四）“股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料，股东之间是否存在关联关系的说明”，请问如何理解此项要求？
答：申请人应该提供股东名册及其出资额、出资方式、出资比例及验资证明文件，股东情况介绍及股权结构图，说明申请人股东之间有无关联关系，以及申请人的实际控制人情况（需最终追溯至自然人或国资部门、财政部门）。
资信评级机构从事证券市场资信评级业务行政许可审核问答（二）
资料来源：中国证监会
一、《管理暂行办法》第七条（三）“具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度”，第九条（七）“内部控制机制、管理制度及其实施情况的说明”，如何理解？
答：1.申请人应该提交公司内部控制机制和管理制度及其实施情况的说明，明确是否建立了合规管理、防火墙和回避、评级质量监督和管理、档案管理、保密管理和从业人员执业管理制度。
2.申请人应该提交防火墙和回避制度中是否对证券评级机构存在利害关系的五种情形做出规定，应该对评级委员会委员及从业人员应当回避的情形做出规定。制度应该明确了防范利益冲突的措施，明确了合理设置内部机构，规定证券评级业务部门独立于其他部门，各部门设置应该在形式上能够防范利益冲突。
3.申请人的评级质量和监督制度应该对业务承揽、现场访谈、级别评定、质量复核等环节控制做出规定。
4.申请人的档案管理制度应该对保管期限、借阅、归档内容等做出规定，并符合法律法规要求。档案保管期限至少为10年，归档内容应该包括但不限于委托书、出具评级报告依据的原始资料、工作底稿、初评报告、评级报告、评级委员会表决意见及会议记录、跟踪评级记录、跟踪评级报告等。
5.申请人的保密制度应该对保密的范围、保密的措施做出规定。
6.申请人的从业人员执业管理制度应该对公司员工执业规范做出规定。
二、《管理暂行办法》第七条（四）“具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等”，第九条（八）“业务制度及其实施情况的说明”，如何理解？
答：申请人应该提交评级业务制度及其实施情况的说明，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。
公司债券日常监管问答（四）
2016-08-16&资料来源：中国证监会公司债券监管部
一、有市场机构反映，公司债券一级市场存在承销费率报价远低于市场正常费率情况，妨碍公平竞争，扰乱市场秩序，监管部门如何应对？
公司债券发行承销费率报价以及承揽承做等商业活动应坚持市场化、法治化原则。我会将严格按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第十一条和《公司债券发行与交易管理办法》第三十八条的规定，完善发行监管制度，强化事中事后监管，引导和督促承销机构平等公平、诚实信用地尽职履责：首先，从关注承销机构的执业质量入手，强化发行承销环节的管理。对于报价远低于市场平均费率水平的项目，将对承销机构的执业质量进行专项检查，核实其是否履行了充分适当的尽职调查程序以及发行人相关信息披露是否真实、准确和完整。对于执业质量存在问题，或存在违规承诺等其他违法违规行为的，将依据相关规定严肃处理。其次，通过证券业协会对承销费率不正当竞争行为进行自律管理。第三，研究进一步优化证券公司分类评价中与公司债券业务相关的评价指标。
&二、主承销商关联方是否可以认购其承销的公司债券？
我会《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向关联方配售股票。同时，第四十二条规定，其他证券的发行与承销比照执行。从《证券发行与承销管理办法》的具体规定来看，其仅对主承销商关联方参与首次公开发行股票作出了禁止性规定，对于主承销商关联方参与其他证券的认购并未直接作出禁止性规定。
考虑到公司债券特性有别于股票，主承销商关联方认购债券利益冲突较小，允许主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下参与认购。
与此同时，承销环节不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序的行为。承销机构自身参与认购的，在发行业务和投资交易业务之间应设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。
我会将重点关注其公告及簿记建档过程的规范性。
三、承销机构是否可以向投资者返费？
根据《公司债券发行与交易管理办法》第三十八条，承销机构向投资者返费属严格禁止的行为，相关规定明确，应严格执行相关规定。
公司债券日常监管问答（五）
2016-09-07&资料来源：中国证监会
《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定了公开发行公司债券的发行人应当及时披露的重大事项，其中第五款规定“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”，请问如何理解“当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十”？
答：发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发现上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额超过上年末净资产（合并口径）的20%，应及时披露相关信息。上述财务数据已经审计的，应当使用经审计的数据；未经审计的，应当符合真实准确完整的财务信息披露要求。
本条中的借款，包括但不限于发行人通过以下方式筹借的资金：银行贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、金融债券、非金融企业债务融资工具。发行人为商业银行或保险公司的，吸收的存款、收缴的保费不计入借款。
特别说明：
1.新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况；
2.新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%...（以此类推）时，仍需披露；
3.新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。新增借款超过40%、60%、80%...(以此类推）的类似情况，均需披露。
公开发行公司债券监管问答（五）
2016-09-06&资料来源：中国证监会
1.对于发行人律师或律师事务所被立案调查或责令整改的发行申请，中国证监会将如何处理？
答：根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十五条的规定：“律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件”。
公司债券发行审核过程中，发行人律师或律师事务所被中国证监会及派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，应当遵照上述规定办理。在律师或律师事务所被调查、整改期间，相关处理标准如下：
（1）在交易所上市预审核受理环节，不再接受被立案或需整改律师或律师事务所出具的法律意见书。
（2）交易所已受理上市预审核申请，待出具预审核意见函的，由发行人申请中止审核；发行人未申请的，由交易所决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的，可以申请恢复审核，由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见，主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明，并发表相关核查意见。
（3）我会已受理待核准的，由发行人申请中止审核；发行人未申请的，由我会决定中止审核。发行人更换律师或律师事务所的，可以申请恢复审核，由更换后的律师或律师事务所重新出具法律意见，主承销商应对该法律意见书与原法律意见书存在的差异进行说明，并发表相关核查意见。
（4）我会已核准待发行或已发行待上市的，由主承销商及律师事务所书面说明立案或被要求整改的原因、本次发行签字律师是否涉案以及立案或整改事宜对本次发行的影响。在此期间，因申请上市或发生期后重大事项，需新出具相关法律意见的，发行人应当另行聘请律师或律师事务所出具相关法律意见书。
2.失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位能否发行公司债券？主承销商、发行人律师应如何进行核查？
答：根据44部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金〔2016〕141号），中国证监会将对失信被执行人实施联合惩戒措施，限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询发行人是否为失信被执行人，并发表相关核查意见。
根据18部委、单位联合发布的《关于印发&&/FONT&关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录&的通知》（发改财金〔2016〕1001号），中国证监会将对安全生产领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施，限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过安全监管总局政府网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位，并发表相关核查意见。
根据31部委、单位联合发布的《印发&&/FONT&关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录&的通知》（发改财金〔2016〕1580号），中国证监会将对环境保护领域失信生产经营单位实施联合惩戒措施，限制其发行公司债券。主承销商、发行人律师应通过环境保护部网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统查询发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位，并发表相关核查意见。
3.公司债券发行人的行业分类如何界定？
答：公司债券发行人应在提交发行申请时参照《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号）的要求明确披露公司所属行业。
公司债券日常监管问答（六）
2016-09-18&资料来源：中国证监会
公募基金、证券公司在交易所市场的债券回购融入资金期限结构有什么特点，需要关注哪些风险？
近期，我会对部分投资规模较大的证券公司、基金管理公司在交易所市场的债券回购业务进行了初步调研。为减少年末、季度末等特定时间点资金变化的影响，我们选取了一年中3月、6月、9月、12月每月月中和月底的回购余额作为研究对象，从融入资金以及投资产品的时间比例结构分析来看，债券回购产品主要是7天以内的短期产品，融入资金期限短，资金投向是2-5年之间的中短期债券，存在一定的时限错配，需要关注后续资金不足、投资产品不能及时变现所带来的流动性风险。综上，我们认为：
参与交易所回购业务的证券公司、基金管理公司、私募基金管理人等机构应当严格遵守相关监管规定，按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等监管规则的要求，审慎管理回购资金杠杆；建立健全内部控制制度，强化内部管理，采取有效措施，防范流动性风险。同时，公司内部应对融入资金规模有进一步的控制措施，各业务部门开展债券投资、回购等业务规模需要符合公司自身的基点价值、风险敞口、压力测试等各项限额。
我会将密切关注交易所回购市场的流动性状况：一是做好数据监测与分析工作；二是强化对证券基金机构流动性管理水平的监督检查，对内部管理存在缺陷、违反监管规则而出现流动性问题的公司，依法采取监管措施，追究管理人员责任，确保行业对流动性管理有充分的应急预案和应对能力。
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