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当前话题优质资产比比皆是 利用并购重组重塑竞争优势| 云并购
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中国经济进入新常态之时，中国资本市场迎来重组的大时代，在全球经济转轨大背景中，并购重组成为推进企业转型升级和做大做强的重要引擎。
11月25日，由每日经济新闻主办的&2016&第五届中国领袖峰会&分论坛&&&2016中国上市公司并购重组论坛&上，人头攒动场面火爆。
多位上市公司掌门人、资本市场并购专家齐聚一堂，以&回归本源、服务实体&为主题，聚焦资本市场核心话题，围绕&并购重组的发展与趋势&、&并购重组与产业整合&以及&跨国并购的机遇与挑战&三大议题，向与会者呈现了三场深刻的资本对话。云并购综合整理。
重组新规下并购重组进入新阶段
被称为史上最严的重组新规不久前正式实施，这不仅体现了监管层清晰的监管态度，也迅速对一些上市公司的重组、募资事项和进程产生影响。在重组新规实施后，上市公司、投资机构如何在新规下找到更好的标的？上市公司的并购重组又将呈现怎样的发展与趋势？
11月25日，长江证券董事长尤习贵在&2016&中国上市公司并购重组论坛&的主旨演讲中表示，&进入2016年，随着经济形势和监管环境的变化，并购重组市场发生的变化大体可以总结为三点：规模在增长、效率有提升、手段更丰富。&
在尤习贵看来，规模增长得益于国家鼓励运用并购重组的手段，持续推进供给侧结构改革。&从上半年我国企业并购重组的交易规模来看，供给侧结构改革和优化资源配置的内生需求，带动并购活动，创造出了新的纪录，交易额同比增长了20%，效率的提升则源于提升长期的价值。&
2016年9月，修改后的上市公司重大资产重组管理办法正式发布，新规取消了借壳上市的配套融资，同时缩小了配套融资的体量。证监会不断简化并购重组审批，鼓励创新创业企业并购重组，目前上市公司90%的并购重组交易无须证监会审批。2016年上市公司并购重组交易的案例中，创新创业型的公司占了60%。
&我们不妨从一个更加全面更加客观的角度来看待变化。&尤习贵表示，&市场从短期的估值套利走向真正的金融创新，炒壳的热潮走向真正资本效力的提升，手段丰富体现在新的金融工具在并购重组交易中得到了广泛应用。&
综合以上几点，尤习贵认为，并购重组市场将进入资源配置更加有效、成交更加有难度、金融工具更加多样化的新阶段。
在中小板上市领域颇有知名度的国信证券也出现在本次论坛中，其投行事业部副总裁、并购业务总部总经理龙飞虎分享了对券商在新趋势下扮演角色的认识。&投行的本源是什么？我觉得就是把资金配置到最需要的地方，我们服务实体的功能目前来看就是IPO，我理解这是增量资源的配置，就是把一些增量证券化资源配置到优秀的中小民营企业或者是大型国企；还有就是存量资源优化，包括借壳上市和存量上市公司的并购重组。IPO有一方就能把项目做成，而并购是服务型的，服务的频次和深度、广度要远远高于IPO业务。&
针对并购的法律问题，泰和泰律师事务所首席合伙人程守太表示，证监会发布借壳新规后，有7个方面的法律问题值得注意：&第一，并购重组最核心的是交易，但是借壳上市现在越来越难，因为借壳上市的标准提高了；第二，关于信息披露是否充分准确，资金用途，标的企业情况是否说得非常清楚，还要充分说明关于这家上市公司是否有有效的法人治理结构；第三是关于控制权，轻形式，重本质；第四是关于会后事项；第五是标的公司的资质是否续期；第六是关于交易关联性审查是否合规；第七是代持问题也要说清楚。&
健康有序的并购重组离不开良好的政策环境。《每日经济新闻》记者注意到，包括成都在内的全国多地都在加速提升经济证券化水平，且十分重视并购重组对实体经济转型升级的助推作用。
成都市金融工作办公室主任梁其洲在此次并购论坛上表示，&2015年以来，成都全面实施经济证券化3年行动计划，提高资本市场服务的能力和效率，提升经济证券化率取得了显著成效。上市公司是成都实现转型驱动发展的重要力量。截至目前，成都的A股上市公司总数已经达到66家，新三板挂牌企业达到196家，境外上市公司15家，A股上市公司总市值超过7000亿元，上市公司总数和市值均位于中西部第一。&
新时代下企业应拥抱并购
并购重组不仅是上市公司壮大自身的重要途径，也是上市公司转换&跑道&的重要方式，还是检验上市公司高管层决心与眼光的&试金石&。对于上市公司而言，应该如何在供给侧改革、产业发展升级的当下把握时机，利用并购重组快速切入新兴行业？
在&2016&中国上市公司并购重组论坛&上，昆吾九鼎投资管理有限公司董事长蔡雷表示，&当前A股上市公司可以说正处于黄金时期。全球经济调整背景下，价格合理的优质资产比比皆是。对于优秀企业家来说，跟同行整合，去海外整合，可谓时代赋予的使命。如果公司业绩不行，主业缺乏潜力，也应该利用现有的机会转型升级业务，这也是对买这家公司股票的股民负责。&
蔡雷判断，未来5年，除一些新兴行业外，中国绝大部分行业的产业格局将会基本定型。&因为上市公司并购重组正在加速，而决定中国未来产业前景的就是现在的上市公司，特别是上市公司掌舵人，实际控制人、董事长开放的格局、理念和行动。&
身处影视文化风口的华策影视集团创始人、总裁赵依芳坦言，&中国的影视产业也到了2.0时代。但是接下来，随着整个社会经济政治方方面面的转型升级发展，文化创业产业、娱乐消费产业、精神消费产业将产生几大变化：一方面是产业要升级；第二方面是互联网化；第三方面是泛娱乐化；第四是全球化。中国的影视文化创意产业目前也面临着升级，所以必须去推动更加优质的强强并购融合。&
作为资本市场唯一一家经营翡翠的上市公司，东方金钰股份有限公司董事长、总裁赵宁透露，&公司今年设立了20亿元的珠宝产业并购基金，也会选择在合适的时候推行珠宝行业的并购方案，包括进行一些国际上的并购重组。我们也研究了国际上的时尚企业，像施华洛世奇等品牌，不排除适当的时机会选择一些并购重组方案。&
在传统的玻璃基板行业已做到全国第一的东旭光电，这几年又在悄悄布局石墨烯，对于未来在石墨烯领域的并购思路，东旭光电投资并购中心总经理乔世峰表示，&目前石墨烯战略考虑当中，我们是全球整合，中国并购。石墨烯是新材料之王，它在各行业都可能实现变革性的作用，因此我们更希望通过在不同的产业不同的品牌去搭建石墨的产业链，通过上下游的整合，最终形成一个综合的立体式网络。&
跨国并购机遇挑战并存
据清科集团旗下私募通统计，2016年上半年内地完成并购1518起，产生交易金额5830.53亿元；境外并购107起，涉及交易金额1764.46亿元；外资并购20起，交易金额共计241.89亿元。
2016年上半年开始的、同时尚在进行中的并购案例为2868起，其中披露金额的2340起案例涉及交易金额1.48万亿元，比2015年全年完成的交易规模增长41.8%，其中139起进行中的境外并购交易达5428.75亿元。
&海外并购是做存量，即并购的就是现在已经在经营的。并购重组对产业结构有一定的调整作用，这一点在趋势上会越来越明显，1万亿美元可能绝大多数是通过并购来达到的。&11月25日，华利安董事总经理兼中国区总裁陈为民，在《跨境并购机遇和挑战》的主题演讲中表示。
对于海外并购跟国内并购的主要不同，来自国际&四大&会计师事务所的德勤财务咨询合伙人陈尚礼深有体会：&法律制度不一样，监管也不一样。海外并购以合约为本，有着规范的股权**流程与时间表，严格的劳工和养老金法例，政治考虑与政府监管，收购主体的融资与税务安排。此外，还面临国内的资本市场限制，国内监管部门对海外并购审批，收购后整合复杂。&
在目前的环境下，不少公司都在往并购利润方面发展，而专注做养鸭行业的华英农业，其并购的逻辑又是什么？
华英农业发展股份有限公司董事长曹家富表示，关于并购，&十二五&期间华英是抓布局，上产业链上产能的过程。&十三五&期间，融资、定增，华英就整个并购这块应该说相对做得更快一些。&我们的目标就是世界鸭王，当然不是为了兼并重组而重组，是我们企业发展需要。&
在主营网游业务的三七互娱集团高级副总裁杨军看来，走出海外方式是多样的。&要么就是公司专门针对打造适合海外的产品，要么就是通过并购的方式。但自己可能会有试错成本，不仅仅是时间成本，还有资金的成本。&杨军说，&所以我们会在海外选择优秀的团队直接并购。&
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发布时间： 10:50:55&2楼
回复主题：优质资产比比皆是 利用并购重组重塑竞争优势| 云并购
要么就是公司专门针对打造适合海外的产品，要么就是通过并购的方式。但自己可能会有试错成本，不仅仅是时间成本，还有资金的成本。
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投资银行学第七章
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１１投资银行学第七章公司并购业务学习目的及要求理解兼并、收购的概念及其类型公司并购的动因与效应了解公司并购的程序掌握投资银行在公司并购中的作用领会如何制定收购与反收购策略。第一节公司兼并与收购的概念及其类型一、企业并购的特定涵义并购（MergerandAcquisition，通常缩写为M＆A）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。（一）兼并（Merger）英国《大不列颠百科全书》对Merger的解释是：“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式：1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的TCL集团的流通股票。换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。吸并TCL通讯方案概要TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票百联股份第一百货合并华联商厦（二）收购收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收购。收购与兼并既有明显的区别也有一定的联系。当收购公司向目标公司股东提出购买他们所持有的目标公司股份的要约(Tenderoffor)，称公开收购要约或标购；当购买到对方一定比例的股权而取得经营控制权时，即可接管(Takeover)该公司，即收购强调的是控制权的争夺。通过收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的就是兼并意义上的收购。（三）收购与兼并的区别（1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任,被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。二、公司并购的分类（一）按照企业成长方式分为横向并购HorizontalMerger:指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。纵向并购（Verticalmerger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。混合并购（Conglomeratemerger）是指产品和市场都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。（二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购直接收购，就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种。向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存在，目标公司的资产和负债均由买方公司承担；反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。间接合并，是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司
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发布时间： 0:00:00
来源：腾讯科技
托米奥&#183;格侬近日根据对克里斯蒂安&#183;塞格斯特拉尔的采访，从八大方面对如何维护团队和让并购初创企业成功的方式进行剖析。“与收买者一起花费尽可能多的时间，特别是与收买企业的首席执行官。你们应当共同探讨业务，
　　著名科技文章作者托米奥·格侬（Tomio Geron）近日根据对克里斯蒂安·塞格斯特拉尔（Kristian Segerstrale）的采访，撰写了相关文章，从八大方面对如何维护团队和让并购初创企业成功的方式进行剖析。以下就是格侬撰写的文章主要内容。　　作为一位企业创始人，克里斯蒂安·塞格斯特拉尔拥有两大成果。作为游戏领域的专家，克里斯蒂安联合创建了Macrospace，后来该公司与Sorrent合并，之后又更名为Glu Mobile。除此之外，他也是社交游戏公司Playfish的联合创始人兼首席执行官。不过，Playfish于2009年被艺电公司以4亿美元的价格收购旗下。如今，克里斯蒂安又成了Initial Capital（创办资本）公司的联合创始人。　　我曾经拜访了克里斯蒂安，向他讨教如何管理并购业务以及如何让这些并购的初创企业获得成功等方面的经验。当然，并购业务包含诸多因素，但是，克里斯蒂安却看重参与人这一个体因素以及那些常常被忽略的因素——即在业务并购后有效防止并购而来的企业团队流失的方式等。　　首先，如果你的公司与其他人的公司合并，那么这就如同你与其他人联姻一样，这些交易值得你花费大量的时间来维护。正如克里斯蒂安所说：“与收买者一起花费尽可能多的时间，特别是与收买企业的首席执行官。你们应当共同探讨业务，但是更为重要的是，还要探讨价值和文化，以便理解公司共同合作的成功可能性。”如此大量的时间值得你去投资，即使是在业务并购之前。　　总而言之，要想维护好收购企业的团队，并让这些并购业务成功，需要注意以下八个方面。　　1、关注并购公司的所有人　　逐步了解并购来的公司的所有各个方面，将是非常重要的一步。不仅仅要与这些公司高层管理人员打资产，而且还要尽可能地与公司里的所有员工打交道。这样会有助于你在并购了该公司之后继续控制这家公司，并帮助你决定你可以与这些公司的哪些部门展开密切合作，并注意避免一些问题。如果必要的话，还要找到一种方法，与公司联合创始人分担任务，这样你们当中的一个人才能够运营公司，并让其他创始人研究如何最大程度地利用这家公司的员工和资源。　　简而言之，在并购了公司之后，让这家公司创始人和员工保持满意的措施不仅仅是考虑财务因素，而且还要考虑像找寻一些方法来指引公司前进方向以及学习兴趣事物的因素。对此，克里斯蒂安称：“对企业家而言，在考虑并购业务的创收方面，至少有一点很重要，即买家需要拥有与成立公司相似的方法和长远目标。”　　2、人才　　克里斯蒂安还指出，人才是在快速变革的市场上决定最终成果的关键因素，而快速变革的市场往往也是并购业务经常发生的地方。作为交易一方的首席执行官，你应当通过你的重要人才来洞察一切。克里斯蒂安指出，并购业务之所以失败，往往是因为整合后的新管理团队未能让重要的人才参与相关事务。克里斯蒂安表示：“当你安排交易时，你不要忘记重要人才，如明星程序员、艺术家和建筑师等。你如何才能创建一切（是从财务上还是其它事务），从而尽可能长时间地维持你的明星人才？你如何才能够让并购后的企业生活保持尽可能的丰富？”　　公司创始人应当获得员工的信任，并提供让员工信任的内容。可以解释你的新目标，以及这一新目标缘何令人振奋，并让你的新人才为这些新目标奋斗。明星级人才重视他们在初创企业里的自治权和影响力。因此，找到一种方法，以维护这些明星人才在合并公司中的感受，这也是非常需要的。另外，还要尽可能地找到最好的机会来维护这一团队。克里斯蒂安声称：“并购业务中往往会谈一些空话。员工们想注视你，并试图弄清你是否仍在做决策。你要确信你仍在做决策，员工们也将听从并购方企业首席执行官的号令，这样才能让信息对称。”　　3、企业文化　　在一个渴望发展的初创型企业，没有什么财务奖励计划能够替代或复制这种企业固有的动机。有时候，很难让买方赞同并购企业的这些文化问题，但通常情况下，这也与账务问题同等重要。需要提醒并购方首席执行官的是，保留并购企业文化以及“事情完成方式”将是吸引人才的关键因素，同时也对并收购而来的企业实体的表现起到关键作用。　　克里斯蒂安对此称：“最终，你建立了你的公司，来改变世界，并可能与你喜欢的人一起，在你喜欢的环境和文化中工作。你的员工可能会因同样的原因而加盟你的公司。保留了这些文化，你就会在业务并购之后拥有最好的机会来获取成功。”　　4、戏剧性因素　　并购交易如何能够让问题简单化的一个方式就是整合两家公司的员工、头衔和薪酬体系。人们往往忽略并购前的一些员工的头衔不高，但是，一旦交易并购之后，人们就会关注他们的新头衔，并与同行进行比较。　　换句话说，“我是负责人还是高级负责人？是21级还是23级？”克里斯蒂安对此称，人们在这些问题上的关注往往导致他们忽略了对产品和客户的关注。因此，克里斯蒂安建议，如果可能的话，要保持员工电子信箱的独立性，并让员工不要关注这些事情，或者在一切准备就绪之前不要整合并购企业的人力资源部门。在人事更替的情况之下，人才的心思分散得越少，企业成功的可能性就越大。　　5、过多还是过少？　　这并不意味着你不应当整合并购企业的部分部门。毕竟这种并购交易有着一些业务逻辑在内——这也是两家企业合并的理由所在。有时候，正确的答案就是交易当天就将一切进行整合，但有时候并非这样。克里斯蒂安声称：“在我的一家公司中，我一直非常担心这家公司会遭到破坏，以致于最终我错过了诸多发展业务的机会。”　　你对并购企业的整合程度需要与你的目标相一致。例如，你整合的一个原因可能就是要把你的初创企业的科技经验与你买下你企业的大品牌公司相整合。但是，克里斯蒂安对此称，这种目标需要一定程度的整合，这样你之后才能执行此前的目标。整合进程过缓将会破坏企业的表现，当然，整合进程过快也肯定会出现问题。总而言之，对并购企业的整合程度需要适当。
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