[转载]上市前实行股权激励计划的相关问题（股份支付）
——上市前实行股权激励计划的相关问题
就拟上市公司股东在上市前以低于公允价格向管理层或其他员工转让股份或管理层及其他员工以低价向拟上市公司增资的股权激励安排，因证监会自去年起开始强调有关股份支付的会计准则的适用以及相应的会计处理，对许多拟上市公司产生了较大的影响，在业内引起了广泛的关注和讨论。很多企业因实施了对管理层和其他员工的股权激励而需要按股份支付准则进行会计处理，从而影响了当期业绩，有的企业甚至可能因此导致报告期内亏损而变得不符合上市条件。因此，股份支付问题不仅仅是个会计问题，也同样是从事上市业务的律师应当认真研究的问题。
本文旨在对上市前实施的股权激励安排进行会计处理的法规依据、相关案例、监管动态及认定标准等问题进行一些归纳和总结，以便大家在工作中参考。
一、什么是股份支付
根据《企业会计准则第11号－股份支付》第二条的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
简单的说，公司给予员工的股份是员工薪酬的一部分，股份支付是公司支付给员工公司股权或者以公司股权为计算基础支付工资来换取员工对公司的服务。
二、拟上市公司通常采取的股权激励方式
目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式。存量转让是指公司股东（通常是公司的大股东）将其持有的拟上市公司股份以较低价格转让给管理层或其他员工；增量发行是管理层或其他员工以较低的价格向拟上市公司增资。
第一种形式的股权激励的交易实质是拟上市公司接受了股权激励对象（管理层或其他员工）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价；第二种形式的股权激励，由于管理层或其他员工用较低的价格向拟上市公司增资，导致其他股东原来享有拟上市公司的权益被稀释，其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由拟上市公司享有，买单则归股东。
以上两种方式均属以权益结算的股份支付。
三、股份支付的会计处理
1、《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
2、中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009第1期]问题7的答复意见：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
以上述两种激励方式（存量转让或增量发行）为例，需记入成本费用和资本公积的数额为每股转让价格或增资价格与公允价值的差额乘以激励股权数额。比如，公允价值为10元/股，激励价格为6元/股，转让或增资股权数额为1000万股，则计入管理费用的数额为（10-6）*万元，同时资本公积增加4000万元。
基于以上，以权益结算的股份支付的会计处理，在一次性减少当期损益的同时增加了资本公积，对公司的净资产没有影响，对未分配利润等指标有重大影响，且由于上述两种方式的股权激励不属于股票期权范畴，并不能像上市公司股票期权激励一样在激励期间进行摊销。因此，对于利润比较薄弱的公司而言，将公允价值一次性计入管理费用，很可能导致其当期亏损。
四、相关案例
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年6月13日过会）
根据其招股说明书，该公司于2009年7月发生股权转让，其中控股股东瑞展实业将其所持20%股权以2400万价格转让给47名公司管理层或其他员工，转让价格为每股2.79元；同时，将其所持10%股权以2000万价格转让给嘉裕房地产，转让价格为每股4.65元。对于前项股权转让价格低于后项的1600万元(即（4.65－2.79）X（4300X20%））全部计入管理费用，冲减了当期利润。
上述案例标志着以前仅仅适用于已上市公司股权激励计划的会计处理开始同样适用于拟上市公司。
五、监管机关的态度及最新动态
1、根据证监会于2011年6月上旬举办的保荐代表人培训的内容，证监会发行监管部财务审核负责人明确表示，主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。同期有PE入股的，视作公允价值。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。创业板部财务审核负责人称，一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。
2、2011年9月下旬举办的保荐代表人培训会上，对股份支付事宜进一步明确如下：IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。《企业会计准则第11号－股份支付》仍需执行。发行部提出，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：
第一、发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行会计处理；
第二、是否存在与公允价值之间的差额。下述情况均可排除适用股份支付原则进行会计处理：
（一）为了明晰股权、将代持情况予以还原；
（二）外资企业上市之前恢复股权，即将股权转回境内；
（三）受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
（四）持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；
（五）财产的继承、亲属之间的赠送、分割，非员工福利；
（六）子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。
公允价值，即市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格。若无半年、一年内的PE的参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法包括：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对PE价格做适当修正，该等修正应阐述理由并量化。
证监会重点关注申报前一年一期的股权支付情况，是否计入非经常性损益。
另外，高管股权激励既可以是是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要广。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付，例如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。
创业板部财务审核负责人称，股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚无符合条件的案例，下一步在考虑对某些企业实施。
3、据悉，证监会已要求在审企业就拟上市公司高管、核心员工以及风险投资机构入股的明细情况进行汇总，填写《在审企业股份支付统计表》。该统计表要求填写的主要内容包括股份取得时间、数量、价格、取得时每股净资产、上一年度每股收益、当年每股、下一年每股收益、转让价格作价依据、可比市场价格、转让当年利润总额、转让当年净利润、是否按照股份支付处理、如何处理等。根据该统计表的注释，可比市场价格可以是高管受让前后半年转让第三方价格等价格，如有，应在备注中注明可比市场价格来源；股份来源包括公司增发、股东转让等；受让形式包括高管直接持有发行人股份、高管持股公司持有发行人股份、高管直接持有发行人集团公司股份、高管持股公司持有发行人集团公司股份等形式。
4、另据报道，证监会正在行业内对拟上市企业的股权激励问题进行调研，酝酿推出“未上市企业股权激励价格认定细则”，旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题，比如，利益关联方先进入拟上市企业任职，然后以股权激励的形式低价持股。
六、实践中仍存在的问题及操作归纳
1、虽有前述监管部门的培训精神指导，对股权激励进行股份支付处理时仍存在以下不确定因素：股份支付的公允价值的认定比较复杂，无确定标准可循；由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销；如果大股东低价转让的对象不是拟上市公司高管，而是与拟上市公司同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付等。
据了解，证监会对于管理层受让的股权系大股东代持的解释不予接受，对于企业如果一次性计提管理费可能导致连续3年盈利中断，要求按高管服务年限分摊的要求也不接受。
2、基于前述，我们就股份支付相关事宜归纳如下:
第一、适用范围：拟上市公司大股东存量转让、管理层或其他员工增资持有股份的，不论是通过持股公司间接持有还是直接持有，均要执行股份支付准则。
第二、入股时间：若管理层或其他员工与PE同一次入股价格不一致的，应执行股份支付准则；若不是同一次入股，建议间隔六个月或一年以上。
第三、公允价值确定：参考前述2011年9月份保荐代表人培训会议精神。
第四、确认股份支付从会计处理上是借：管理费用，贷：资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出现出资不实的情况。
第五、股份支付的会计处理所调整的管理费支出计入非经常性损益。
第六、拟进行股份支付的项目，应首先按照上述原则进行财务测算，充分衡量执行股份支付准则对拟上市公司当期利润的影响。
七、关于以权益结算的股份支付涉及的税务处理
1、企业所得税
股份支付的会计处理在《企业会计准则第11号－股份支付》有具体说明。在税务处理上，《企业所得税法》及其实施条例尚未对以权益结算的股份支付的企业所得税后果做出特殊规定。
2、个人所得税
（1）2007年国家税务总局发布的《关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕1030号）（以下简称“1030号文”）规定：
“…公司雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资薪金所得，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，可比照《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》（国税发[2005]9号）规定的全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。
公司雇员以非上市股票期权形式取得所得的纳税义务发生时间，按雇员的实际购买日确定，其所得额为其从公司取得非上市股票的实际购买价低于购买日该股票价值的差额。
由于非上市公司股票没有可参考的市场价格，为便于操作，除存在实际或约定的交易价格，或存在与该非上市股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格情形外，购买日股票价值可暂按其境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产数额来确定。”
1030号文对个人所得税的纳税义务时间、应纳税所得额、征税办法、公允价值的确定均做出了规定。但是，2011年1月4日《全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录》（国家税务总局公告2011年第2号）将1030号文废止。
据称，1030号文系因部分规定过于具体，不能涵盖实践中的各种情况等原因而被废止。
（2）2009年，国家税务总局发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）（以下简称“461号文”）规定，除“上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%……”之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。在461号文之后，对于非上市公司授予的股权激励的个人所得税税务处理无进一步明确规定。
基于以上，在税务机关做出进一步的明确之前，拟上市公司对高管或其他员工进行的股权激励安排，应在授予时直接计入个人当期所得征收个人所得税。
因对拟上市公司执行股份支付准则的时间尚短，相关税务问题在实际执行中的具体操作，有待进一步探讨。
——&摘自君合律师事务所资料
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3秒自动关闭窗口股权激励与股份支付：典型案例及分析；【案例情况】；一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理（中小板，20；日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股；二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格(中小板，；2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高；如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23；日，公司召开临时股东大会审议通；一年前PE
股权激励与股份支付：典型案例及分析
【案例情况】
一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理（中小板，日过会）
日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：%-（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。
二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格(中小板，2010年8月过会)
2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。
如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：
日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。
一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。
三、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销（主板，2010年12月过会）
2009 年5月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。
日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。
常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
四、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理（中小板，2010年9月过会）
而2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：
日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。
日，各方签署了《股权转让协议》。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。
苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。
参照PE定价，大金重工要确认%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。
【案例评析】
1、本次保代培训中，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态，看见会里对在拟上市公司中推行该准则决心还是很大的。但是，该问题在中介机构中间的态度截然相反，会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观，这就是为什么现在大家争论比较多的原因。
2、其实，股份支付准则并不陌生，但是从上述四个案例来看，在实践中至今尚没有一个相对明确的标准，很多问题都没有一个明确的答案：①要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？②股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？③由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销呢？等等。
3、目前得到的基本情况是：①大股东存量转让、员工增资持有股份不论是通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则。②如果是同一次入股价格不一致的，肯定要执行准则；如果不是同一次，那么最稳妥方式就是间隔六个月以上。③公允价值确定：如果有PE投资，那么以PE入股价格，如果有多个价格的，个人觉得以最高为准；如果没有投资的，那么以每股净资产为准，更有会计师建议以评估值溢价10%作为公允价值。④参照“期权成本应在经常性损益中列支”的规定，IPO股权支付费用列入经常性损益应该没有争议，但是不论是非损还是经常性损益对发行条件没有任何影响。⑤确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况。
【思路总结】
一、交易实质
目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。
第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易――一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。
二、会计准则
（一）第一种形式的股权激励
1、在财政部日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2、从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。
3、此外，在中国证监会会计部于日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
(二)第二种形式的股权激励
对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。
三、公允价值
三亿文库包含各类专业文献、各类资格考试、生活休闲娱乐、中学教育、专业论文、外语学习资料、应用写作文书、高等教育、股权激励与股份支付：典型案例及分析72等内容。　
　股权激励的以股份支付进行会计处理的问题_法律资料_人文社科_专业资料。一、瑞和装饰的借鉴 IPO 前股权激励的会计处理难题,因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜... 　由于公司 2008 年在进行上述股权激励时,未引入外 部私募, 因此上述股份支付公允...股份支付案例及分析 9页 免费
案例研习(59):股份支付... 9页 5下载券
... 　案例解析股权激励的所得税会计处理赵国庆国家税务总局税务干部学院 对于股权激励的会计处理问题, 财政部在 2006 年颁布的 《企业会计准则第 11 号―股份 支付》 ... 　三、详细案例分析 为方便大家更感性理解股份支付,下附详细案例分析,仅供参考: (一)已实施完毕 优森软件 公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下: (1) 2014 ... 　会计职称《中级会计实务》股份支付选材及典型案例解析_财会/金融考试_资格考试/...场以每股 10 元的价格回购本公司普通股 200 万股, 拟用于高管人员股权激励。... 　” 管理费用分析 公司管理费用主要包括薪酬费用、折旧费和办公费等费用。近三年,...计处理 该案例其股权激励方式类似瑞和装饰,但是却没有按股份支付方式进行处理。... 　经典案例分析 ? 模块七 股权激励经典案例 分析 ? ? ? ? ? 创业期股权激励...股权激励案例分析 财政部国税总局等有关股权激励的规定 会计准则中的股份支付 ... 　绝对经典搞笑照片 67份文档
九妖笑话 2014年笑话大全之让你笑个够 儿童笑话大全...股份支付案例及分析 9页 免费 上市公司股权激励方案的... 25页 免费 上市公... 　龙源期刊网 .cn 股权激励中股份支付的企业所得税税前扣除 问题之探讨 作者:谢太阳 来源:《海峡科学》2011 年第 02 期 [摘要]为了吸引和...股份支付让激励难行？
　　2011年6月,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称“瑞和装饰“)首次公开发行的申请经(下称“”)发行审核委员会审核通过。根据瑞和装饰的《招股说明书》(申报稿)显示,瑞和装饰2009年7月在向PE转让股权的同时,以较低的价格同时向管理层及员工转让股权,对此,瑞和装饰将管理层及员工持股价格与PE持股价格的差额1600万元一次性计入当期管理费,即所谓对员工股权激励按股份支付会计准则进行了会计处理。
　　随后6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训亦明确要求拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)应按照股份支付会计准则处理,相关折价直接计入当期损益。
　　由于拟上市公司尤其是创新型企业大量存在对管理层及员工进行股权激励现象,如按照股份支付会计准则处理将导致很多公司利润严重下滑,甚至会影响其申报上市条件,对投资拟上市公司的PE而言,亦产生重大影响。故瑞和装饰之后,一时间拟上市公司员工持股和股份支付会计处理成为拟上市公司、PE、投行及业内相关人士关注、讨论的热门话题。
　　过往五大案例回顾
　　事实上,股份支付并不是新事物。早在2006年即颁布了《企业会计准则第11号--股份支付》(“《股份支付准则》”)。
　　根据《股份支付准则》,所谓股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
　　简单而言,如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份,或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权,应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用,同时,公司记一笔资本公积。
　　《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据,但在实践中,《股份支付准则》主要在上市公司中予以执行。例如,证监会印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明确规定,上市公司大股东向高管转让股权,以需按照股份支付会计准则进行处理。
　　对于拟上市公司,在瑞和装饰之前,证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。尽管此前大量存在高管员工低价持股的情形,但多数拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”,而将其作为普通的股权转让处理,未按照《股份支付会计准则》进行会计处理。即使在招股说明书中明确将员工持股界定为股权激励的公司,其会计处理也未严格按照《股份支付准则》进行处理,以下简要分析几个与股权激励及股份支付相关的案例:
　　案例1:新筑股份
　　2010年8月过会(中小板)
　　《招股说明书》披露:
　　2007年9月,德润投资出资2000万,兴瑞投资出资4000万,自然人夏晓辉出资4000万,谢超出资3000万对公司进行增资,以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价,增资价格为10元/股,公司注册资本增加为1300万,增资6800万元,溢价11700万元计入资本公积。
　　2008年4月,公司以2007年
12月31日总股本6800万元为基数,以资本公积向全体股东按比例转增股本200万元,转增后公司注册由6800万元增至7000万元。
　　为建立中高级管理人员的有效激励机制,日,公司部分股东以每股1元的价格向公司中高级管理人员转股,合计1959705股。
　　公司按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》之规定,将2008年股权激励进行了股份支付会计处理,即将2008年向公司中高级管理人员的转股价格和公允价值的差额同时列公司2008年年度管理费和资本公积10,260,000元。
　　?分析:
　　公司股份支付确认10,260,000元,每股按股份支付确认费用5.23元。然而,公司一年前引入PE时,每股价为10元,鉴于之后公司进行了资本公积转增股本,摊薄后每股价值应为9.7元。故该公司确认股份支付时的公允价值,不是PE
入股的价格,但招股说明书未披露其确定公允价值的依据。
　　案例2:大金重工
　　2010年9月过会(中小板)
　　《招股说明书》披露:
　　2009 年8 与13 日,大金有限公司召开董事会,同意公司股东苏荣宝将所持大金有限公司450 万元的出资,占注册资本比例为26.01%,以8,000
万元的价格转让予贵普控股;阜新金胤将所持大金有限公司99.994 万元的出资,占注册资本比例为5.78%,以100
万元的价格转让予阜新鑫源;阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资,占注册资本比例为5.00%,以86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年8
月19 日,各方签署了《股权转让协议》。
　　苏荣宝将所持股权转让予贵普控股的对价,以标的股权所对应的公司2008 年底净资产2.5 倍市净率为参考,确定转让价款为8,000 万元。
　　阜新金胤为实际控制人金鑫持有的公司,阜新隆达为金鑫控股、其他高管参股的公司。阜新金胤与阜新隆达的股权转让,系为了增强公司高管团队的凝聚力,发挥人才的积极性,按原始出资额转让。
　　?分析:
　　(,)虽然在招股说明书内提及高管激励的,在高管以原始出资额取得股权的同时,其他投资方以更高的价格入股,但公司未将其他投资方进入价格作为公允价值进行股份支付会计处理。
　　案例3:风范股份
　　2010年12月过会(主板)
　　《招股说明书》披露:
　　日,范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》,鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用,并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献,根据协议股东范建刚将其所持有的1%股权(对应出资额为85万元)以一元的价格转让于谢佐鹏。
　　2009年7月公司以1700万元盈余公积金向股东按原出资比例转增注册资本1700万元,转增后,谢佐鹏持有出资额为102万元。
　　日,公司又进行了股权转让并进行了增资扩股:范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万元注册资本,吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东,增资价格为每1元注册资本3.80元。
　　2009年,公司按每元注册资本3.8元的公允价值,作为股份支付确认一项“其他非流动资产”,按5年合同期摊销。
　　?分析:
　　公司确认股份支付时,采用的公允价值为同期PE受让股权的价格。但公司未按准则要求一次性计入当期费用,而是将其确认为一笔“其他非流动资产”,在谢佐鹏5年合同期内进行摊销。
　　案例4:瑞和装饰
　　2011年6月过会(中小板)
　　《招股说明书》(申报稿)披露:
　　2009 年7 月24 日,瑞和有限股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47
位公司管理层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产(公司的战略投资者)。2009 年7 月26
日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009 年7 月28 日,深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
　　就前述股权激励,瑞和装饰于2009年计入当期管理费1,600万元。
　　?分析:
　　很显然,瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理,按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费,即
%-(万元)。
　　案例5:东方精工
　　2011年7月过会(中小板)
　　《招股说明书》(申报稿)披露:
　　2009年2月,公司向核心管理人员、关键技术人员业务骨干、外部人员及公司其他股东增资,以扣除2008年利润分配后每份出资额对应的截止日公司账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价增资,每份出资额作价1.10元。2008年末的账面每股净资产为1.09。
　　其后,2009年8月,2009年11月,2010年1月公司发生三次转股,转股定价均以账面净资产为作价依据。
　　2010年4月,公司向核心管理人员、关键技术人员增资,以每份出资额对应的截止日账面净资产为作价依据,在此基础上适度溢价对公司增资,每份出资额作价1.40元。
　　2010年4月,公司进行了第4次股权转让,公司原股东华少明、黎永州向PE出售股权,作价依据为在参照公司未来发展前景的基础上有股权转让双方协商确定,转让价格为6.25元/出资额。
　　(,)2010年确认股份支付管理费907.24万元,2009年未确认股份支付管理费。
　　?分析:
　　东方精工就2010年的股权激励,按股份支付准则要求进行了处理,按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费,即(6.25-1.40)*187.06=907,2410。但2009年2月(距离PE进入间隔一年以上)所做的股权激励,未按股份支付进行会计处理,我们理解,因2009年股权激励前后未有PE入股,故公司以账面净资产值为公允价值,鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。
　　未来实战操作
　　从监管部门近期态度来看,对于是主板和中小板拟上市企业股权支付会计上认定为股权支付的原则已经基本确定,目前还尚待确认。但具体执行上还有不确定的因素有待于监管部门进一步制定具体规则。最主要的问题在于拟上市企业公司公允价值如何确定。
　　对于实施股权激励的上市企业而言,公允价值的确定比较简单,和与公司股价挂钩即可。以上交所主板上市的(,)为例。2010年6月动力源召开股东会,审议通过公司股权激励方案,根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划》披露的信息,股权激励的公允价值以草案公告日前60个交易日公司股票均价为计算依据。
　　但对于拟上市公司来说,因缺乏公开交易市场的股价,确定股权公允价值就比较困难。关于拟上市公司股权公允价值的确定,有如下几种观点:(1)以PE入股价格确定。这种估值方法的优点在于在公司净资产的基础上考虑了一定比例的市盈率,将公司未来成长可能带来的收益也计算进去,有一定公允性。缺点在于:PE入股时,价格并非唯一对价,对价还可能有对公司的服务或帮助等因素,当PE入股的时间间隔与股权激励时间间隔较长,以该价格确认为公允价值是否合理存疑。(2)以按照账面每股净资产确定。这种估值的方法优点在于可以在转让基准日确定该时点的净资产值,以反映该时点的公司价值。缺点在于账面每股净资产不能反映每股市场价值。(3)按照每股净资产评估值确定。这种估值方法的优点在于:在公司静态净资产值的基础上考虑了公司的每股市场价值,而且评估的时间人为可控;缺点在于评估值人为操作的空间大,不同评估方法和评估模型会存在较大差异,可能不公允。(4)按估值模型确定。此估值方案的缺点在于成熟运用的模型。
　　目前,从已经获得的信息来看,就主板和中小板而言,监管层对股权激励的态度是:(1)无论是公司向员工增发新股、还是股东向员工转让老股,无论是直接还是透过持股主体间接进行,都要按照股份支付进行处理。(2)如果同期有ＰＥ参与,可以作为公允价值依据使用。(3)如果前期(如1年前)有ＰＥ价格,而当期(发生股权激励时)没有类似价格,但随着企业盈利能力的提升,给管理层的股权价格应该是逐步提高的才合理。(4)如果实在没有价格,就要请专业机构进行评估。
　　但目前尚不明确的问题包括:如果前期进行了股权激励,之后引入PE,在多长的期间内,PE
入股的价格可以作为前期高管股权激励的公允价值确定的依据。有观点认为间隔6到12个月内PE入股价格可以作为公允价值确定依据,但目前尚未得到监管层的确认。此外是否要追溯调整？除高管之外的其他外服务提供者入股是否也需要按股份支付进行会计处理？由于具体操作规则的不明确,使得很多拟进行股权激励的拟上市公司陷入尴尬境地,不知该如何推进。
　　笔者认为,对于拟上市公司及PE
而言,在等待监管层出台进一步明确的操作细则的同时,为避免股份支付对企业财务指标的影响,可以考虑的是,尽可能早一些进行股权激励安排,将股权激励安排在三年报告期外,这样即使记入当期损益,也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE
在股权激励之后进入,如在报告期内进行股权激励安排,则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔(例如一年以上)。
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