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《企业国有资产交易监督管理办法》新规要点剖析
日期： 14:02:58 来源：水钢网站 责编：吴道辉 作者：&&&阅读次数：950
&&& 日，国务院国有资产监督管理委员会对外发布了《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《交易管理办法》）。《交易管理办法》对国家出资企业产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为等作出了详细规定，进一步明确了纳入国有资产交易监管的企业范围以及国有资产交易的具体监管要求。对于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失具有重要意义。下面对新规中的亮点及要点进行解读，供阅者参考。
一、进一步明确了纳入监管的交易行为
&&& 1、履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下简称产权转让）；
&&& 2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下简称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
&&& 3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下简称资产转让）。
& 【解读】国有企业增资行为过去仅在《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）中提出“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”。但实际操作除了部分地方国资委对于增资扩股行为有进场交易的要求外，大多数国有企业的增资扩股并未履行进场交易的程序，此次《交易管理办法》的出台，对于企业增资行为的提出了新的监管要求。
&&& 过去在国资规定中国有资产转让虽有规定，但也主要指的是国有产权方面的国有资产转让，很少被单独提出亦没有明确的操作指引。《交易管理办法》首次明确对于一定金额以上资产转让的审批要求及程序规定。
二、明确了纳入监管的企业范围
&&& 1、国有企业
&&& 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。
&&& 2、国有控股企业
&&& （1）第1条所列国有企业及此类国有企业的出资单位单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业。
&&& （2）第1条所列国有企业（不含该类国有企业的出资单位）、第2（1）条所列国有控股企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。
&&& 3、国有实际控制企业
&&& 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
&&& 【解读】《交易管理办法》首次明确提出的“国有实际控制企业”，对于此类企业纳入国资监管，也体现了国资监管理念的调整，即对于国有企业认定的标准由以股权单一认定转变为以股权认定为主，结合是否能够实现控制为兜底判断依据。
三、管理办法适用的例外
&&& 在《交易管理办法》对于以下5类特殊国有企业遵循其特有的组织形式及行业属性，在法律适用方面予以例外规定：
&&& 1、金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定；
&&& 2、国有资本投资和运营公司对子企业的交易可以另行授权；
&&& 3、政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，按照现行监管体制，比照《监督管理办法》管理；
&&& 4、境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，可以比照执行《企业国有资产交易监督管理办法》；
&&& 5、政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。
企业国有产权转让的要点解读
一、审批权限
&&& 1、国家出资企业的产权转让由其主管国资监管机构负责审批；
&&& 2、如因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，除经本级国资监管部门审批外，还须由国资监管机构报本级人民政府批准；
&&& 3、国家出资企业的子企业的产权转让由国家出资企业决定。如为重要子企业的产权转让，需报同级国资监管机构批准；
&&& 4、转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序；
&&& 5、产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
&&& 【解读】《交易管理办法》中明确提出国家出资企业应根据其制定《国有产权转让管理制度》，具体确定对下属子企业审理管理的权限。这一改变赋予国家出资企业对于下属子企业的国有产权管理更多自主权。
二、进一步细化了进场交易转让价格要求
&&& 1、产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；
&&& 2、信息披露期满（20个工作日）未征集到意向受让方的，可以降低转让底价；
&&& 3、新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意；
&&& 4、自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序；
&&& 5、受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。&
&&& 【解读】《交易管理办法》除进一步细化了对于进场交易价格的要求外，本次规定有两大变化：
&&& 1、取消了3号令中“当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易”的要求，明确为新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
&&& 2、总结以往签署产权交易合同后，交易双方依据企业经营期间损失降低交易价格的问题。《交易管理办法》明确限制了以企业经营性损益等理由调整交易价格，防范签署产权交易合同后可能存在的国有资产流失风险。
三、免于进场交易的产权转让
&&& 1、经国资监管机构批准，对于涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，可以采取非公开协议转让方式转让；
&&& 2、经该国家出资企业审议决策，对于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式。
四、可以免于评估的产权转让
&&& 《交易管理办法》中规定对于以下两种情形，经企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，但转让价格不得低于经评估或审计的净资产值：
&&& 1、同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
&&& 2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
&&& 【解读】结合《交易管理办法》中关于非公开协议方式的企业产权转让行为，在具体审批时以上两种情形可以仅提交审计报告的规定，免于进行评估，以最近一期审计报告确定转让价格。
企业增资的要点解读
一、审批权限
&&& 1、国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；
&&& 2、因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准；
&&& 3、国家出资企业决定其子企业的增资行为，重要子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准；
&&& 4、增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；
&&& 5、各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
&&& 【解读】《交易管理办法》对于国有企业增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的情形、以及对于重要子企业的增资行为均提高了审批权限，体现对这两类企业增资的监管力度加强，并首次对于多股东参股的国有企业的增资行为的审批权限以及申请主体进一步明确，操作流程更清晰。
二、企业增资的进场交易
&&& 1、公开征集投资方
&&& 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
&&& 2、选择投资者的方式
&&& （1）通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；
&&& （2）企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
&&& 3、价款支付
&&& 投资方可用现金支付对价，亦可以非货币资产出资。但非货币资产出资时，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估。
&&& 4、合同签订及公告程序
&&& 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日
&&& 【解读】相较于产权转让进场的要求，企业增资进场的规定方面有以下3个亮点：
&&& 1、增资披露不区分预披露与正式披露，时间上要求更长，不少于40个工作日；
&&& 2、在价款支付方面更加灵活，投资方除现金增资外，亦可以选择以非货币资产进行增资；
&&& 3、在交易合同签订方面，企业区别于产权转让，增资并未对增资款缴付后或出资资产产权转让与交易凭证的出具时间挂钩。
三、可以免于进场交易的增资
&&& 1、经同级国资委批准可免于进场交易的增资
&&& （1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
&&& （2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
&&& 2、经国家出资企业审批后可免于进场交易的增资
&&& （1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
&&& （2）企业债权转为股权；
&&& （3）企业原股东增资。
&&& 【解读】《交易管理办法》规定的经同级别国资委批准可免于进场的增资的例外情形，但在具体申请时，应当能够提交具体国有资本布局结构调整的政策依据文件，或是经国资委认可的战略合作方或利益共同方，方可具体适用这一条件。
&&& 特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资、战略投资者参与增资、企业债权转为股权虽然经相应批准可以免于进场交易，但仍应委托相应资质的中介机构开展专项审计和资产评估，作为增资的价格依据。
四、可以免于评估的增资
&&& 1、增资企业原股东同比例增资的；
&&& 2、履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
&&& 3、国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
&&& 4、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
&&& 【解读】上述4类增资可以仅提供审计报告的规定。免于评估，以最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
企业资产转让的要点
&&& 一、进一步明确了审批权限
&&& 1、国家出资企业负责制定并决定应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准，报同级国资监管机构备案；
&&& 2、原则上应进场交易，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
&&& 二、明确了公告期要求
&&& 1、转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
&&& 2、转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
&&& 三、付款要求上严于产权转让，原则上应一次性付清。
&&& 【解读】《交易管理办法》首次明确了一定金额的企业国有资产转让应当进入产权交易公开进行，对于不进场交易的资产转让首先限于国有及国有控股、国有实际控制企业之间的资产转让，国有与非国有之间的转让必须进场交易。但对于进场交易金额的标准，赋予国家出资企业根据企业自身情况制定的权利，但需报国资监管机构备案。北京市国有文化资产监督管理办公室 北京文化创新 文资办
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市文资办关于印发《北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法》的通知
京文资发〔2016〕18号&
北京市国有文化资产监督管理办公室关于
印发《北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法》的通知
市属国有文化企（事）业单位：
　　为规范北京市文化企业国有资产交易行为，加强国有资产交易的监督管理，促进国有资产的合理流动、推进国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产流失，根据有关法律法规，结合北京市实际情况，我办制定了《北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。如在执行中发现问题，请及时反馈我办。
北京市国有文化资产监督管理办公室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 日
北京市文化企业国有资产交易管理暂行办法
第一章& 总& 则
　　第一条& 为规范北京市文化企业国有资产交易行为，加强国有资产交易的监督管理，促进国有资产的合理流动、推进国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会19号令）等国家及本市有关法律、行政法规规定，制定本办法。
　　第二条& 文化企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的文化产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
　　产权（资产）转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。
　　第三条 &本办法所指文化企业，是由北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称市文资办）根据市政府授权，依法履行出资人职责的国家出资企业（包括国有独资企业、国有控股企业、国有实际控制企业）及上述国家出资企业的各级全资、控股和实际控制企业。
　　第四条& 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
　　（一）市文资办出资设立的国有独资企业、国有独资公司，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
　　（四）市文资办、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
　　第五条& 本办法所称文化企业国有资产交易行为包括：
　　（一）市文资办、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
　　（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
　　（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）；
　　（四）国有产权在国有独资企业、国有独资公司，以及上述单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司）之间无偿划转的活动（以下称企业产权无偿划转）；
　　（五）市文资办、文化企业将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让行为（以下称上市公司国有股份转让）；
　　（六）文化企业通过全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票行为。
　　第六条& 文化企业国有资产交易标的权属应当清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的文化企业国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定。涉及政府公共管理事项或文化安全的，应当依法依规报有关部门审核。
第二章 &监督管理职责
　　第七条& 市文资办对文化企业国有资产交易履行下列监管职责：
　　（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，对文化企业国有资产交易实施监督管理，制定文化企业国有资产交易监管制度和办法；
　　（二）决定或者批准文化企业国有资产交易事项，研究、审议重大资产交易事项并报市政府批准；
　　（三）选择确定从事文化企业国有资产交易活动的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；
　　（四）对文化企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；
　　（五）负责文化企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；
　　（六）履行市政府赋予的其他监管职责。
　　第八条& 文化企业国有资产交易，除经批准免予进场交易外，必须在市文资办选择确定的文化产权交易机构（以下简称文化产权交易机构）进行。
　　第九条& 文化产权交易机构应当根据有关规定的要求，制定文化企业国有资产交易规则，完善交易制度和工作流程，并报市文资办和有关部门备案；建立健全资产交易管理系统和资产交易信息发布渠道，接受市文资办和有关部门对其从事文化企业国有资产交易活动的监督检查；按要求向市文资办报告文化企业国有资产交易情况和数据信息。
第三章& 企业产权转让管理
　　第十条& 市文资办依法决定或批准文化企业的国有产权转让。转让国家出资企业国有产权导致国家不再拥有控股地位的，由市文资办审核后报市政府批准，其他由市政府认定的重大事项应按有关规定报市政府批准。子企业以下转让国有产权的，逐级报国家出资企业审核后，报市文资办批准。转让文化企业国有产权涉及上市公司国有股权性质变化或实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
　　第十一条& 产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行，文化产权交易机构应当按照相关办法组织实施。
　　第十二条& 文化企业国有产权转让，应当依法履行内部决策程序。
　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会审议通过。
　　第十三条& 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
　　第十四条& 转让方应委托具有资质的资产评估机构按照国家有关规定以及《北京市文化企业国有资产评估管理暂行办法》进行资产评估，形成的资产评估报告报市文资办核准或备案，其评估结果作为国有产权转让价格的依据。
　　第十五条& 产权转让原则上通过产权市场公开进行，并按照《北京市文化企业国有资产交易操作规则（试行）》要求执行。
　　第十六条& 市文资办决定或者批准文化企业国有产权转让行为，应当审核下列文件材料：
　　（一）转让国有产权的有关决议文件；
　　（二）国有产权转让方案。转让方案一般应当载明转让标的企业国有产权基本情况，国有产权转让行为的有关论证情况，受让方应当具备的基本条件，经转让标的企业职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案，转让标的文化企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案，国有产权转让收益处置方案，国有产权转让公告的主要内容等；
　　（三）转让标的企业的资产评估报告及其核准或备案文件；
　　（四）转让方和转让标的企业国有资产产权登记表；
　　（五）律师事务所出具的法律意见书；
　　（六）其他必要的文件材料。
　　第十七条& 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的资产评估结果。如信息披露期满未征集到意向受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经市文资办书面同意。
　　第十八条& 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
　　第十九条& 文化企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让方和受让方调整产权转让比例或者国有产权转让方案有重大变化的，应当按照程序重新报批。
　　第二十条& 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
　　（一）根据国家经济安全和文化安全等方面的规定，对受让方有特殊要求，文化企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市文资办批准，可以采取非公开协议转让方式；
　　（二）同一国家出资企业及其各级控股或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经市文资办批准，可以采取非公开协议转让方式。
　　第二十一条& 非公开协议转让项目的资产评估报告由市文资办核准或备案。
　　第二十二条& 非公开协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
　　（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
　　（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
　　第二十三条& 市文资办批准采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件材料：
　　（一）产权转让的有关决议文件；
　　（二）产权转让方案；
　　（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；
　　（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。属于第二十二条情形的，可以仅提供企业审计报告；
　　（五）产权转让协议；
　　（六）转让方、受让方和转让标的企业的国有资产产权登记表；
　　（七）律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）其他必要的文件材料。
　　第二十四条& 市文资办应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并对批准非公开协议转让事项进行监控。
　　第二十五条& 文化企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭文化产权交易机构出具的产权交易凭证，按照有关规定及时办理相关产权登记手续。
　　第二十六条& 文化企业国有产权转让收入，按照《关于修订&北京市国有资本经营预算管理暂行办法&的通知》（京财国资〔号）规定，纳入国有资本经营预算收入。
第四章& 企业产权无偿划转管理
　　第二十七条& 文化企业国有产权的无偿划转，由国家出资企业报市文资办批准。
　　第二十八条& 企业国有产权在不同国资监管机构国家出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由国家出资企业分别报同级国资监管机构批准。
　　第二十九条& 实施政企分开的文化企业，其国有产权无偿划转至市文资办或其所属文化企业持有的，由市文资办和主管部门分别批准。
　　第三十条& 下级政府国资监管机构国有产权无偿划转至市文资办或其所属文化企业持有的，由下级政府和市文资办分别批准。
　　第三十一条 &文化企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：
　　（一）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；
　　（二）被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；
　　（三）被划转企业的财务状况及或有负债情况；
　　（四）被划转企业的人员情况；
　　（五）划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；
　　（六）其他需说明的情况。
　　第三十二条& 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
　　划入方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
　　第三十三条& 划出方应当就无偿划转事项通知本企业债权人，并制订相应的债务处置方案。
　　第三十四条 &划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经市文资办批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
　　第三十五条& 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：
　　（一）划入划出双方的名称与住所；
　　（二）被划转企业的基本情况；
　　（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；
　　（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；
　　（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；
　　（六）划转双方的违约责任；
　　（七）纠纷的解决方式；
　　（八）协议生效条件；
　　（九）划转双方认为必要的其他条款。
　　无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。
　　第三十六条& 市文资办批准文化企业国有产权无偿划转事项，应当审核下列文件材料：
　　（一）无偿划转的决议文件；
　　（二）划转双方及被划转企业的国有资产产权登记表；
　　（三）无偿划转的可行性论证报告;
　　（四）划转双方签订的无偿划转协议；
　　（五）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或清产核资结果批复文件；
　　（六）划出方债务处置方案；
　　（七）被划转企业职工代表大会通过的职工分流安置方案；
　　（八）其他必要的文件材料。
　　第三十七条 &文化企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
　　第三十八条& 有下列情况之一的，不得实施无偿划转：
　　（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；
　　（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；
　　（三）无偿划转涉及的职工分流安置方案未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；
　　（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；
　　（五）划出方债务未有妥善处置方案的；
　　（六）其他不得实施无偿划转的情形。
　　第三十九条& 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经市文资办批准的清产核资结果，直接进行账务调整：
　　（一）由市政府决定的国家出资企业国有产权无偿划转至其他国家出资企业的；
　　（二）由市政府决定的实施政企分开的文化企业，其国有产权无偿划转至市文资办或其所属文化企业持有的；
　　（三）其他由市政府或市文资办根据国有文化经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。
第五章 &上市公司国有股份转让管理
　　第四十条& 文化企业通过证券交易系统转让其持有的控股上市公司股份，同时符合下列条件的，由文化企业按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报市文资办备案：
　　（一）总股本不超过10亿股的上市公司，文化企业在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，文化企业在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
　　（二）文化企业转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
　　不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报市文资办审核批准后实施。其中，转让股份导致不再拥有控股权的、对北京市国有文化产业布局与结构有重大影响的，由市文资办报市政府批准。
　　第四十一条& 文化企业通过证券交易系统转让其持有的参股上市公司股份，在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由文化企业按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况逐级报市文资办备案。达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案报市文资办审核批准后实施。
　　第四十二条& 文化企业拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告市文资办批准，并应当在上市公司披露文件中注明，本次股份拟协议转让事项须经市文资办批准后才能组织实施。
　　第四十三条& 文化企业所持上市公司股份无偿划转的，应逐级报市文资办审核批准。
　　第四十四条& 持有上市公司股份的文化企业因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的（上市公司股份间接转让），应在产权转让或增资扩股方案实施前，逐级报市文资办审核批准。
　　第四十五条& 文化企业通过证券交易系统转让其所持有上市公司股份，需要报市文资办审核批准的，市文资办应当审核以下文件材料：
　　（一）转让上市公司股份的内部决议文件及可行性研究报告。可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：转让原因，转让价格及确定依据，转让的数量及时限，转让收入的使用计划，转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向（后文中可行性研究报告内容要求均与本条相同）；
　　（二）文化企业基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
　　（三）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
　　（四）其他必要的文件材料。
　　第四十六条& 文化企业拟协议转让上市公司股份的，应向市文资办报送以下文件材料：
　　（一）在内部决策后，上市公司依法公开披露拟协议转让信息前，文化企业应当向市文资办报送：
　　1．拟协议转让上市公司股份的决议文件及可行性研究报告；
　　2．拟公开发布的股份协议转让信息内容（豁免公开的除外），包括但不限于以下内容：拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况，拟受让方应当具备的资格条件，拟受让方递交受让申请的截止日期；
　　3．其他必要的文件材料。
　　（二）文化企业与拟受让方签订股份转让协议后，应当及时履行信息披露等相关义务，同时应当按规定程序逐级报市文资办审核批准。市文资办应当审核以下文件材料：
　　1．文化企业协议转让上市公司股份的可行性研究报告；
　　2．文化企业公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
　　3．文化企业通过上市公司披露的拟协议转让股份的提示性公告（经批准豁免公开转让信息的除外）；
　　4．文化企业上一年度经审计的财务会计报告；
　　5．拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
　　6．上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
　　7．股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
　　8．拟受让方与文化企业、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
　　9．律师事务所出具的法律意见书；
　　10．尽职调查报告（适用转让上市公司股份导致不再拥有上市公司控股权的）；
　　11．其他必要的文件材料。
　　第四十七条 &文化企业拟无偿划转上市公司股份的，市文资办应当审核以下文件材料：
　　（一）无偿划转所持上市公司股份的决议文件；
　　（二）无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
　　（三）上市公司股份无偿划转协议；
　　（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
　　（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
　　（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
　　（八）律师事务所出具的法律意见书；
　　（九）其他必要的文件材料。
　　第四十八条 &文化企业间接转让所持上市公司股份的，市文资办应当审核以下文件材料：
　　（一）文化企业的产权转让或增资扩股可行性研究报告，文化企业产权转让或增资扩股方案；
　　（二）文化企业国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开文化企业增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
　　（三）文化企业的国有产权转让协议或增资扩股协议；
　　（四）文化企业资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
　　（五）资产评估结果核准文件；
　　（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
　　（七）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
　　（八）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
　　（九）律师事务所出具的法律意见书；
　　（十）其他必要的文件材料。
　　第四十九条& 文化企业转让上市公司股份交易价格确定、豁免公开协议转让信息、协议转让中受让方选择、尽职调查等方面的要求，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定确定和执行。
第六章& 企业增资管理
　　第五十条& 市文资办负责审核批准文化企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥国家出资企业控股权的，须由市文资办报市政府批准。
　　第五十一条 &文化企业增资应当符合企业发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量必须符合国家相关法律法规的规定。
　　第五十二条& 国有独资企业增资，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。国有独资公司增资，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
　　第五十三条 &文化企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、文化企业监管规定及企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
　　（一）增资企业原股东同比例增资的；
　　（二）市文资办对国家出资企业增资的；
　　（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
　　（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
　　第五十四条& 文化企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
　　第五十五条 &投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资额。
　　第五十六条 &以下情形经市文资办批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
　　（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
　　（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资；
　　（三）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
　　（四）企业债权转为股权；
　　（五）企业原股东增资。
　　第五十七条 &市文资办批准采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件材料：
　　（一）增资的有关决议文件；
　　（二）增资方案；
　　（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
　　（四）增资企业审计报告、资产评估报告。其中属于第五十三条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
　　（五）增资协议；
　　（六）增资企业的国有资产产权登记表；
　　（七）律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）其他必要的文件材料。
第七章& 企业资产转让管理
　　第五十八条& 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在文化产权交易机构公开转让的资产种类等作出具体规定，并报市文资办备案。
　　第五十九条& 文化企业单宗原值50万元人民币及以上或批次原值100万元人民币及以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当在文化产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报市文资办审核批准。
　　第六十条& 文化企业转让有形资产（包括固定资产和流动资产等），按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，批次资产总额账面值在1000万元人民币及以上的，或年度累计资产总额账面值2000万元人民币及以上的，报市文资办审核。文化企业转让无形资产（不含以无形资产投资或融资），评估值在500万元人民币及以上的，按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，报市文资办审核。审核文件材料应包括：
　　（一）资产转让的决策文件；
　　（二）拟转让资产的权属证明材料；
　　（三）资产转让协议；
　　（四）审计报告、资产评估报告；
　　（五）其他必要的文件材料。
第八章　法律责任
　　第六十一条& 在文化企业国有资产交易过程中，市文资办发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益，有下列行为之一的，应当要求其停止资产交易活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认交易行为无效。
　　（一）未按本办法有关规定在文化产权交易机构中进行交易的；
　　（二）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自进行国有资产交易的；
　　（三）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
　　（四）相互串通，低价交易国有资产，造成国有资产流失的；
　　（五）未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
　　（六）未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；
　　（七）以文化企业国有资产作为担保的，交易该国有资产时，未经担保权人同意的；
　　（八）采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产交易合同签订的；
　　（九）在资产交易中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
　　第六十二条& 中介机构在文化企业国有资产交易的审计、评估和法律服务中违规执业的，文化企业应及时报告市文资办，市文资办可要求文化企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由市文资办将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。
　　第六十三条& 文化产权交易机构在文化企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。
　　第六十四条 &文化企业国有资产交易应当严格执行&三重一大&决策机制。市文资办、文化企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限，给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第九章& 附& 则
　　第六十五条& 境外文化企业国有资产交易管理办法另行制定。
　　第六十六条& 国有参股公司中的国有产权转让依照本办法执行。
　　第六十七条& 文化企业通过全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票，应参照本办法履行公司内部决策程序，依照证券监管机构相关法规法律执行，并在股票转让或定向发行完成后5个工作日内报市文资办备案。因股票转让、定向发行导致文化企业实际控制人变更的，应当报市文资办批准后实施。
　　第六十八条 &市文资办根据市政府授权，依法履行出资人职责的实行企业化管理的文化事业单位的资产交易事项，以及市有关单位履行出资人职责的委托市文资办管理的市属文化企事业单位的资产交易事项，依照本办法执行。
　　第六十九条& 本办法自印发之日起施行。