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市场有风险，投资需谨慎公司股权质押登记常见问题解答；一、什么是股权出质？；答：债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分；二、什么是股权出质登记？；答：股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一；三、股权出质登记的性质和效力是什么？；答：工商行政管理机关办理股权出质登记，属于政府职；规定，以股权出质的，质权自登记时设立；立；四、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登；答
公司股权质押登记常见问题解答
一、什么是股权出质？
答：债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或者第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人。股权出质，是指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为。
二、什么是股权出质登记？
答：股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并将相关登记事项记载于股权出质登记簿的行为。股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
三、股权出质登记的性质和效力是什么？
答：工商行政管理机关办理股权出质登记，属于政府职能中的公共服务范畴。《物权法》
规定，以股权出质的，质权自登记时设立。根据上述规定，股权出质登记是质权的生效要件。出质人以股权出质，与质权人订立书面质权合同后，质权并不当然设立。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。简言之，股权出质登记的直接效力是质权设
立。这与动产质权设立的生效要件是不同的，动产质权自出质人交付质押财产时设立。
四、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？
答：股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理
的权利。作为股权出质标的的股权，仅为狭义的股权。从这个意义上讲，所谓股权，是指公司章程的规定和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。根据《物权法》第二百二十六条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。依据《公司法》设立的公司的股权属于出质的范围。《办法》规定办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权出质的范围，主要原因是现行法律未将非公司制企业中投资人的权益规定为“股权”。例如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中投资权益称为“财产份额”。
五、所有股份有限公司股权是否都可以在工商行政管理机关办理出质登记？
答：股份有限公司分为上市公司和非上市公司。对于上市公司股份，根据《公司法》、
《证券法》的规定，由证券登记结算机构登记。根据《物权法》的规定，这部分股权出质登记相应由证券登记结算机构办理。对于非上市公司股份，一些公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司（证券登记机构）登记，相应地，以这些公司股份出质的，也应在证券登记结算机构办理出质登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。
六、在工商行政管理机关办理股份有限公司股权出质登记后，发生股份有限公司股权
在证券登记结算机构登记情形的，当事人如何处理已经办理的出质登记？
答：在工商行政管理机关办理股份有限公司股权出质登记后，如因上市等原因发生股份
有限公司股权在证券登记结算机构登记情形的，当事人应到工商行政管理机关办理股权出质登记移转至证券登记结算机构的手续。同理，如果在证券登记结算机构办理股份有限公司股权出质登记后，发生股份有限公司股权不再在证券登记结算机构登记情形的，也应办理相应的移转登记手续。
七、申请人应当向哪个工商行政管理机关申请办理股权出质登记？
根据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，工商行政管理机关是公司登记机关，公
司依法应当在工商行政管理机关登记；有限责任公司股东及其出资额、股份有限公司发起人
及其出资额属于公司登记事项，依法应当在工商行政管理机关登记。
根据《物权法》的规定，出质人是以持有的公司股权作为出质标的的。由于出质的股权
与该股权作为公司股东出资形成的权利是一致的，因此，《办法》规定出质人、质权人应当向负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关申请股权出质登记。
八、办理股权出质登记后，出质股权所在公司的登记机关发生变化的，当事人和登记
机关应当如何处理？
当出现下列情形时，公司的登记机关可能发生变化：一是公司的跨区迁移；二是公司登
记机关登记管辖权的调整；三是公司登记机关自身的撤并等。当出现上述情况以后，公司的登记档案应当移转至有权登记机关存管，由该登记机关继续行使对公司的登记管理。相应地，根据《办法》第三条的规定，以该公司股权出质的登记管辖权也应随之调整到新的公司登记机关，已在原公司登记机关办理股权出质登记的，有关档案要移转至新的公司登记机关。出现上述第一种情形的，应当由公司申请办理公司登记档案的移转手续。出现上述第二和第三种情形的，公司登记机关之间应当及时办理相关手续，并通知公司及出质当事人。
九、股权出质登记事项有哪些？
答：股权出质登记事项有三项，即出质人和质权人的姓名或名称；出质股权所在公司的
名称；出质股权的数额。
出质人和质权人的姓名或名称事项，出质人和质权人是自然人的，是指其法定身份证件
上记载的姓名；出质人和质权人是法人或者其他组织的，是指其登记证书或者合法成立证明上记载的名称，如企业营业执照上记载的企业名称、事业单位登记证书上记载的事业单位名称等。
出质股权所在公司的名称事项，是指公司营业执照上记载的公司名称。
出质股权的数额事项，是指质权合同中记载的出质股权财产的数量。
十、如何确定出质股权的数额？
答：对于有限责任公司，股权的数额是指出质人（公司股东）在公司登记机关登记的出
资额，或者公司章程记载、公司签发的出资证明书记载、股东名册记载的出质人（公司股东）的出资额，一般以人民币“万元”计算。
对于股份有限公司，由于其资本划分为等额股份，股权的数额是指公司章程记载、股东
名册记载的出质人（公司股东）认购的公司股份数，或者出质人（公司股东）持有的公司股票代表的股份数，一般以“万股”计算。
根据出质人持有的公司股权情况，以及债权担保的需要，出质人、质权人可以协商确定
出质股权的数额，并在质权合同中予以明确。办理股权出质登记时，即以质权合同中载明的事项以及有关股权证明为依据，确定出质股权的数额。
十一、出质期限是否属于股权出质登记事项，为什么？
答：根据《办法》第四条的规定，出质期限不属于出质登记事项，理由是：（1）出质的
目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况，而现实中的履行情况包括期限是时常发生变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定的出质期限或者登记机关要求登记的出质期限。《最高人民法院关于适用&中华人民共和国担保法&若干问题的解释》（法释[2000]44号）第十二条明确规定，“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。
十二、申请出质登记的股权应当符合什么条件？
答：根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。
对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。
十三、现行法律和行政法规中有无禁止有关股权转让和出质的规定？
答：根据《物权法》第十七章第二百零九条、第二百二十六条、第二百二十九条等规定，
《办法》规定申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。
现行法律法规中，为了保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，一些
法律法规对股权转让和出质作了限制或者禁止性规定，如《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；第一百四十三条规定，公司不得接受本公司的股票作质押权的标的，等等。
十四、已经被人民法院冻结的股权，能否申请办理质登记？
答：已经被经民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。对此，
《办法》第五条做了明确规定。主要依据包括：（1）《物权法》第一百八十四条关于依法被查封、扣押、监管的财产不得抵押的规定。（2）《民事诉讼法》第一百零二条关于禁止转移、变卖、毁损已被冻结财产的规定。
十五、申请股权出质登记，应当由谁提出申请？
答：股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。根据登记对当事人
利害关系影响的不同，《办法》对登记申请人做出了不同规定。
首先，《办法》规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记应当由出质人和质
权人共同提出。理由是，在设立登记、变更登记和注销登记上出质双方的利益是一致的，为了维护双方的利益，《办法》规定应当由出质人和质权人共同提出申请。
其次，《办法》规定，申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。主
要考虑是，撤销登记通常只符合一方的利益，不符合另一方的利益，让双方相互配合共同申请不现实。《办法》的上述规定，体现了实事求是、不同情况不同对待的立法思想。
十六、申请股权出质登记，申请人应当承担哪些责任，为什么？
答：根据《办法》的规定，申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、
出质股权权能的完整性承担法律责任。主要理由是，在现代市场经济条件下，根据私法自治原则，每个民事主体都是自身利益的最佳判断者和实践者，都有处分自己权利并对之负责的自由。股权出质是平等的民事主体之间基于自由意思表示、形成民法上权利义务关系的民事行为。因此，登记机关不得对股权出质当事人的权利行使加以干涉和限制，相应地，出质当事人就应当对其行为后果承担法律责任。
十七、以股权出质时当事人应当特别注意什么？
答：对出质人来说，应当遵守诚实信用的基本准则。将有关情况全面、真实地告知质权
人。质权人则应当对有关情况做认真的审查，特别是下列情况，对质权的影响较大，应逐一进行审查：
（1）股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实缴到位，即使通过行使质权，取得
股权，由于还要承担缴付出资的义务，质权也无实际意义。
（2）出质股权所在公司为有限责任公司的，公司是否已经将该股东的姓名或者名称及
其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。
（3）出质股权是否依法可以转让的股权，是否未被人民法院依法冻结。如属于法律行
政法规禁止转让的股权，或者已经被人民法院冻结的股权。即使设立质权，也不会得到法律认可和保护。
（4）出质股权所在公司为有限责任公司的，该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。
如果有，将对质权的行使构成障碍，产生纠纷。
（5） 出质人为公司，且为他人提供担保的，是否履行了《公司法》及该公司章程规定
的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷，影响质权的效力。
（6）是否质权人为股份公司，出质人为该公司股东，如果是，则出质股权不可以是该
公司股份。依据是《公司法》规定，股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（7）出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股权是否已在证券登记结算机构登记。如果已在证券登记结算机构登记，则应当向证券结算机构申请办理出质登记。
十八、申请股权出质设立登记应当提交哪些材料？
答：根据《办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（1）申
请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（2）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（3）质权合同；（4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（5）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。上述第（1）至第（4）项材料，概括地讲，就是申请书、质权证明、质权合同和主体证明，属于股权出质法律关系的核心证明材料，也是申请出质登记的必备材料。第（5）项是国家工商总局设立的弹性条款，目的是为了将来在不修改《办法》的情况下，适应股权出质登记需要，对特定材料的提交提出要求。
此处，如果出质人和质权人是自然人，且委托代理人申请办理出质登记的，以及出质人和质权人是单位的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。指定代表或者委托代理人可以是分别指定或委托，也可以共同指定或委托。可以指定或委托一人，也可以指定或委托多人。
十九、如何理解《股权出质设立登记申请书》中设定的内容？
答：《股权出质设立登记申请书》中设定的内容包括四方面：一是登记事项及有关事项
的从属信息；二是申报事项；三是申请人声明；四是出质双方的签字（盖章）。设定申报事项是为了从总体上分析和把握股权出质的情况，为宏观经济决策服务。设定申请人声明是为了提示出质双方特别是质权人要特别注意有关法律法规的要求和股权的实际情况，只有股权无问题，质权才有意义。
二十、申请办理股权出质登记时可否不提交质权合同？
答：《办法》规定，申请办理股权出质登记时应当提交质权合同。其理由是，股权出质
是出质人和质权人共同的行为，而质权合同就是反映双方共同意思的载体，要求登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用，当登记事项出现差错或者出质双方对彼此持有的合同文本发生争议时，可以作为核对的依据作用，更好地保障质权登记作用的发挥，维护当事人的权益。
二十一、登记机关对质权合同的形式是否有要求？
答：根据《物权法》第二百二十六条关于“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立
书面合同”的规定，质权合同应当采取书面形式。至于是单独的质权合同，还是包括质权设立条款在内的债权合同，《物权法》和《办法》均未做特别要求，当事人可以自由选择。
二十二、哪些情况下应当申请办理股权出质变更登记？
答：出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称
更改的，应当申请办理变更登记。关于申请的时间，《办法》未做规定，出于自身利益考虑，当事人应及时申请为好。
二十三、办理股权出质设立登记后，出质人或者质权人发生变化的，应当如何处理？
答：考虑到出质人或者质权人发生变化的情况较少，《办法》未对此做出具体规定。实践中若出现出质人或者质权人变化，可以从以下两种方式中选取一种方式处理：一是先申请办理股权注销登记，然后再申请办理新的股权出质设立登记，按照《办法》关于注销登记和设立登记提交材料的要求提交材料即可；二是申请变更登记，将已经登记的出质人或者质权人变更为现在的出质人或者质权人，可以参照《办法》第九条的规定提交材料。质权人变化的，提交质权转让合同和新质权人的主体资格证明或者自然人身份复印件；出质人变化的，提交质权转让合同、质权人同意转让的证明材料和新出质人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。
二十四、申请办理股权出质变更登记时应提交哪些材料？
答：申请股权出质变更登记应提交的材料包括：（1）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；（2）有关登记事项变更的证明文件，属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同，属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（3）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；（4）若指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
二十五、股权出质登记事项变更时，申请人须向登记机关提交哪些证明文件？
答：根据《办法》第七条的规定，出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。申请变更登记时，属于出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。
二十六、当因股权数额发生变化申请股权出质变更登记时，申请人为何需要提交质权合同修正案或者补充合同？
答：根据《物权法》的规定，设立质权，当事人应当采取书面形式订阅质权合同。质权合同是出质人和质权人双方合意的意思表示。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定，申请股权出质设立登记，应当向登记机关提交质权合同。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。
二十七、股权出质注销登记包括哪些情况？
答：根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十条的规定，出现下列四种情形时应当办理股权出质的注销登记：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。
二十八、当主债权消灭时，为何要到登记机关申请办理股权出质的注销登记？
答：债权是指依照法律规定债权人向债务人主张的权利。主债权和从债权的关系是：主债权不成立的，从债权也不成立；主债权消灭的，从债权也随之消灭。包括质权在内的担保债权属于从债权，主债权消灭的，质权作为从债权也随之消灭，质权无法实现，因此应办理质权出质的注销登记。
二十九、当质权实现后，是否需要到登记机关办理股权出质的注销登记？
答：质权的实现是指债权人在债务履行期届满后，通过拍卖、变卖质物等方法，就所得价款优先清偿自己的担保债权，实现质权人的优先受偿权。质权的实现，表明债权人的债务已经实现，无需继续担保，由于质权已失去存在的前提，因此应办理注销登记。
三十、当质权人主动放弃质权后，为何要到登记机关申请办理股权出质的注销登记？
答：质权人对质权的放弃，表明质权人主动放弃了质权合同中规定应享有的权利，也不再履行合同规定的义务，质权合同对质权人来说，不再具有约束力，因此办理质权出质的注销登
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[]――() / 已阅25882次
从有限公司股权出质登记手续办理看股权质押法理及实务注意事项
　　内容摘要：笔者作为研习公司法、专司从事公司投资并购业务的律师，经常为企业间债权投资、股权投资及相关的股权质押担保提供法律服务。公司间债权投资（资金拆借）并辅之以股权质押担保，层出不穷，笔者以亲身经历过的若干企业间资金拆借并辅以有限公司股权质押担保案例，来说明股权质押融资过程中，在出质股权所在公司的工商登记机关办理股权质押设立登记，应该注意的有关事项及法理分析。
　　关键词：有限公司股权质押
股权出质设立登记
股权出质登记申请
　　企业间资金直接拆借，目前在经济生活中屡见不显，随着金融市场的不断繁荣，经济发达地区的司法审判实务对此也逐渐持宽容的态度，有关这方面言之凿凿、比较有说服力的理论论文、司法判例也比较多，这里不再赘述。本文需要说明的是，为保证企业间资金拆借所辅之的股权质押等担保的有效性，企业间资金拆借往往采用资金提供方委托金融机构向资金需求方，发放委托贷款的方式，同时将各种担保的受益人主体列为受托金融机构，以避免企业间直接资金拆借合同因可能被宣告无效、进而导致股权质押等担保无效的法律风险。本文依此为契机，结合工商登记机关实践中对股权质押设立登记要求的文书清单，以有限公司股权质押登记为范例，阐述股权质押设立登记手续办理可能涉及到的有关问题。
　　根据日起实施的《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商行政管理总局令第32号）第七条“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明”，可知股权出质设立登记，部委规章明示要求的资料清单及逐项分析如下（当然该办法第三条确定的“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关，自不待言，不再赘述”）：
　　1、《股权出质设立登记申请书》
　　为工商登记机关格式表格，需出质人、质权人在相应位置签章，如质押合同当事人都是法人的，一般加盖出质人和质权人的公章即可，鲜有工商登记机关要求质押合同当事人的法定代表人签字的，因为法人往往以公章为意思表示的外在表彰。
　　如出质人是自然人时，由于是处分自己价值比较大的资产，需要考虑工商登记机关可能会要求自然人持身份证原件到场面签问题，因为类推自然人拟将其房产进行抵押，如本人不能到场的，房屋登记机关会要求其提供经公证的委托他人代为办理的授权书，或者本人到场面签。但股权质押融资过程中，经济交往频繁复杂，作为出质人的自然人往往是日理万机的企业家，到场面签一般是强人所难，为规避自然人难以到场面签，笔者经常建议客户以出质股权所在公司的名义，出具一份《说明》或《证明》，证明XX自然人将其所持公司股权出质系其真实的意思表示、出质股权清单明细及签名样式为(出质自然人签字)，来达到第三方中立佐证、补强证据的目的，缓解工商登记机关工作人员要求面签的诉求。
　　2、加盖出质股权所在公司公章的《股东名册》复印件
　　根据笔者为股权出质登记提供法律服务的经验，一般应提供公司盖章的《股东名册》，该《股东名册》应反映股东名称或姓名、出资额、出资比例（股权比例）。如要求《股东名册》披露出资方式、出资时间的，由于出质人可能是通过股权收购、国有股竞拍等方式成为出质股权所在有限公司的股东，这样可能会导致工商登记机关工作人员对法律理解上的误读，与律师产生分歧，如创始股东（发起人）以专利技术、土地使用权等非货币形式出资，而出质人的股权是通过收购创始股东股权而来，如《股东名册》记载出资时间和出资方式，客观法理应以创始股东的出资时间和出资方式来进行记载，股权转让结果是抽象的股东权（抽象的份额权益和义务）的转让，创始股东的非货币出资早已沉淀进入公司，但工商登记机关会认为出质人收购股权的时间是其出资时间，收购需支付对价，则出资方式为货币，如此则出现理解分歧。故，如股权所在公司发生过股权结构变更和股权转让，或者说出质股权是受让他人而来，建议《股东名册》不反映出资时间和出资方式，避免与工商登记机关工作人员产生分歧，导致质押登记手续办理效率降低。该种情形下，工商登记机关工作人员如要求披露的，按照其建议填写出资时间和出资方式。
　　另外，日起实施的《担保法》第七十八条第三款规定有限公司股权质押，“质押合同自股份出质记载于《股东名册》之日起生效”，尽管已经被物权法所确立的“基础合同的生效要件和物权变动要件相区分的原则”所废止，即《担保法》规定有限公司股权质押合同自记载于《股东名册》生效，混淆了质押合同的生效与质押权的设立，但当时立法本意是质押合同记载于股东名册即发生质押权生效的约束效力，而《物权法》第二百二十六条第一款规定，普通有限公司的股权出质自工商行政管理部门办理登记时设立，将质押物权的设立效力和质押合同效力区分开，质押物权的设立效力移至工商出质登记环节。但笔者需要提醒的是，在司法审判实务中，如产生诉讼或纠纷，不排除基层法院法官做其他方面的理解或解释，所以，作为向客户提示或预测一切法律风险的律师，建议不妨在质押合同中明示质押合同自记载于股东名册时生效（尽管有悖上述法理），同时在上述提交给工商登记机关的《股东名册》备注栏，记载此次股权出质事项，并留存一份给质权人，以方便未来行使质押权。
　　3、质权合同
　　质权合同当事人一方如果是自然人，应该由其本人签署质权合同（或股权质押合同），最好不应授权他人签字；当事人一方为法人的，应在质权合同相应位置加盖法人单位章，并由法定代表人或授权代表签字。如果是法定代表人签字的，应提供法定代表人的身份证明及其签字的身份证复印件；如果是授权代表签字的，应提供由加盖法人单位章且有法定代表人签字授权的授权书，并提交被授权人签字的身份证复印件。为方便在工商登记机关办理股权质押登记，应注意该授权书应预留被授权人的签名样式。
　　实践中比较麻烦的是，作为质权人的金融机构负责人已经发生变更，但未办理工商变更登记并更换金融机构营业执照，该种情况如由金融机构签发授权书，应注意以金融机构公章的形式，以整体法人名义签发授权书（包括被授权人签名样式），不再由金融机构法定代表人或负责人签字授权，避免工商机关看到金融机构法定代表人或负责人签字姓名，和金融机构营业执照上显示的法定代表人或负责人不一致。
　　出质人如果是自然人的，为避免未来质权人实现质权时不必要的法律风险和纠纷，应当让出质人的配偶以共有人的名义在质权合同上签字。
　　另外，有些工商登记机关可能会要求质权合同记载质押期限，而《担保法》司法解释第十二条规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期限，对担保物权的存续不具有法律约束力”，遵循的是“从权利命运依赖于主权利”的法理原则，约定质押期限是无效的，但尽管工商登记机关要求，为成功办理股权质押，律师也应尽量在质权合同里反映，并且质押期限不妨约定为自股权出质登记日起，直至涵盖整个主债权的诉讼时效期间，或者约定为无固定期限。
　　4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印
　　主体资格证明文件，对法人而言，一般要求是最新且经年检的企业法人营业执照副本（复印件盖公章），对金融机构的分支机构而言，一般要求是最新且经年检的营业执照副本（复印件盖公章），鲜见对于法人单位要求提供组织机构代码证副本的，但对于金融机构的分支机构，不排除工商登记机关要求提交加盖公章的金融许可证副本复印件。另外，前述证件有的工商登记机关可能查验原件。
　　主体资格证明文件，对于自然人而言，一般是本人签名的自然人身份证明复印件。
　　5、指定代表或者共同委托代理人的证明
　　该证明实际上是委托代理人办理股权登记手续的授权书，系由出质人和质权人在该文书上共同签署，并将代理人的身份证复印件正反两面粘连在该证明上，如出质人或质权人为法人单位的，应在该书面证明的受托人身份证复印件正反两面粘联处加盖骑缝章。
　　实践中，由于各地工商登记机关对《公司法》的理解参差不齐、工商登记机关工作人员担心自己错误履行职责被追究责任、以及中国当前社会信用体系不健全条件下，工商机关工作人员往往以近似“审核制（实质审查）”的态度，要求质权合同双方当事人提交如下之一或若干《工商行政管理机关股权出质登记办法》未明确列示且不尽合乎法理的资料，而且，各地工商登记机关对补充资料要求尺度也不一，以下逐项分析说明：
　　1、借款合同
　　有的工商登记机关在办理股权质押登记时，要求质权合同双方提供被担保的《借款合同》，如为企业之间进行委托贷款，应注意委托贷款法律关系一般采取如下之一方式进行文书安排和架构，1）委托人与受托金融机构签署《委托贷款委托合同》、借入方与受托金融机构签署《委托贷款借款合同》；2）委托人、受托金融机构、借入方签署三方的《委托贷款协议》。根据金融机构实务操作经验和最高人民法院关于委托贷款的有关司法解释，委托贷款法律关系中，受托发放贷款的金融机构，是名义上的贷款催收主体和所有担保的名义受益主体，如受托金融机构怠于起诉借入方的，委托方有权以受托金融机构为被告、借入方为第三方提起诉讼。因此，如办理以登记为设权效力的股权质押担保（或不动产的抵押担保），为避免工商登记机关（房产登记机关）对该种情形下担保受益人主体产生混淆与矛盾，建议律师应首先向办理委托贷款的客户、受托金融机构推荐采用上述第一种方式，进行协议构架安排，不倡导采用签署三方《委托贷款协议》的方式。笔者曾参与办理了一笔委托贷款股权质押担保手续办理，受托金融机构采用上述第二种方式，签署三方《委托贷款协议》，提交工商登记机关工作人员审阅后，工商登记机关工作人员就名义质权人是委托贷款的委托人，还是受托金融机构，与笔者产生分歧。
　　另外，需要说明的是，以有限公司股权质押担保，所担保的主债权往往不一定是借款合同法律关系，也可能是分期付款买卖合同法律关系、租赁法律关系等以金钱为债务标的的债权债务关系，更有甚者，股权质押担保可能作为投资并购、投融资安排某种标的行为的担保，如隐名投资关系（委托持股关系）尽管不被部委规章《公司注册资本登记管理规定》第九条所允许，但商务律师提供法律服务过程中，经常会面对委托持股关系，隐名股东为保障自身权益，要求显名股东将所持股权质押给隐名股东，避免隐名投资所形成的股权被转让；再如，某股东拟出让所持目标公司股权，但囿于法律强制性规定不能立即转让或过户，但又急于收到全部或大部分股权转让款，而股权收购方为避免自己未来难以获得股权的风险，往往要求股权出让方将拟出让股权先质押给股权收购方，待出让股权过户条件成就时，再将质押注销并同时办理过户手续。因此，股权质押所担保的主债权可能是借贷债权、也可能是以金钱为标的其他商业交易债权，也可能担保的是某种履约行为（非以金钱为履约标的），因此，某些工商登记机关要求提交借款法律文书，是站不住脚的。但办理股权质押登记的《股权出质设立登记申请书》明确要求记载债权数额，这给为非金钱标的债权提供担保的股权质押登记，造成一定的登记困扰与麻烦。借鉴规范上市公司股票等有价证券质押的《证券质押登记业务实施细则》第四条、《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，均未明示单列要求提供借款合同法律文书或主债权法律文书，反映了借款合同或主债权法律文书，非为股权质押登记的必要文件，但辅以“中国证券登记结算有限责任公司或国家工商行政管理总局要求提交的其他资料”来兜底，具体何种资料，未有明示，依赖于登记工作人员现场主观判断要求。
　　2、出质股权所在公司全体股东同意股权出质的《股东会决议》
　　有的工商登记机关在办理有限公司股权质押时，往往要求提交其他股东同意质押的《股东会决议》；结合“小股东拟出质其股权，而持有公司公章的大股东拒绝为小股东出具盖章的股东名册复印件（《工商行政管理机关股权出质登记办法》第一款第项要求）”的现象，一定程度反映了工商登记机关或前述有限公司大股东担心，股权出质会打破有限公司人合性，将“陌生人”引入公司的怵惕心态。并且，有些观点认为，此种情形，应引用《担保法》第七十八条第三款第一句“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”。
　　首先分析《担保法》七十八条第三款“以有限责任公司的股份处置的，适用公司法股份转让的有关规定”，而《公司法》七十二条规定，除非公司章程另有规定，股东之间可以相互转让股权，向第三人转让必须在30日内征求其他股东过半数同意。假定有限公司章程就公司股权转让没有例外约定情形下，按照前述规定，如有限公司股东拟出质其股权的，应当征得其他股东过半数同意，有过半数的其他股东不同意的情况下，拟出质股权的股东，要实现通过股权质押融资的目的，须首先要求不同意的股东购买该股权，只有不同意的其他股东不同意购买的情况下才可以质押。按照这个逻辑，在这个过程中，质押人需要股权转让和设定质押两个意思表示。但是，股东将股权质押的目的在于融资，而并没有将股权进行转让的意思。如果股东意图通过质押融资时并没有转让质押物的意思，那么其质押融资的目的就根本不能实现。相反，如果其已经具有了转让质押物的意思，那么质押融资对其又有何意义。
　　拟出质股权的有限公司股东，在过半数的其他股东不同意质押的情况下，有人认为，可以要求不同意的其他股东作为质押权人。但是根据《担保法》原理，质押担保的目的是担保主债权合同项下债务的履行，没有主债权债务关系的存在，质押合同当然无存在之必要，更无须何谈质押权的设立。因此，拟出质股权的有限公司股东，要求不同意的其他股东作为质押权人，必须同时要求不同意的其他股东对其提供融资，否则将面临法律上的障碍，导致该股东不能通过设定股权质押进行融资。此种观点可以解决质押人须同时具有质押和转让意思表示的难题。但是，按照这种规则，拟出质股权的有限公司股东，进行股权质押融资时，需要30天的通知时间以确定其他股东是否同意质押，该三十日天届满之后，拟出质股权的有限公司股东，另需时间以确定该不同意的股东是否同意提供融资，因此，该规则不能满足拟出质股权的股东尽早实现融资的目的。另外，有限公司股东之间本来就具有一定程度的信任关系，假设其他股东有能力并愿意向拟出质股权的股东提供融资，该股东何须向其他第三人融资。同样，如果不同意的其他股东没有能力或者不愿意向拟出质股权的公司股东提供融资，给拟出质股权的股东在设定质押权融资中设定前述程序又有何意义？总共2页　　1
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