新三板重组频现业绩变脸，高溢价收购“赔本”谁之过？
新三板重组频现业绩变脸，高溢价收购“赔本”谁之过？
新三板在线 · 文/张贝贝资产重组，正在走入股转系统的监管视野。日，新三板挂牌公司(832072)公告称，经审计光辉灯饰2016年实现营业收入4549.09万元，净利润518.68万元。而根据相关收购评估报告，光辉灯饰2016年度营业收入预测为6195万元，净利润预测为775.54万元。紫晶股份两相比较，紫晶股份收购的这家公司实际盈利与预测值相差250多万元。公司坦言，公司此次重大资产重组中所购买的光辉灯饰2016年实现利润未达到预测金额的80%。紫晶股份并不是个案。统计后发现，截至日，今年共有13家挂牌公司就重组标的业绩未达到预测值公开致歉。其中有6家挂牌公司重组标的业绩未达资产评估时预测金额的80%，5家未达预测值的50%。新三板在线高价收购的公司业绩频“变脸”登陆后，处于成长期的各家挂牌公司急于通过并购重组，达到公司迅速扩张做大的目的。根据东方财富Choice数据，截至7月7日，2017年新三板市场已经发生了2654起资产重组事项，包括324项已完成实施案例。而2015年、2016年两年的重组事项总计3347项，其中已实施完成的资产重组474起。新三板显然，挂牌公司的资产重组热情日益高涨。然而，新三板在线注意到，不少挂牌企业花重金收购后，标的公司的业绩并不合预期。日，股转系统在给(835073)的年报问询函中指出，2016年6月，行知探索收购探路者旗下北京极之美旅行社有限公司56.52%的股权，购买价格为3900万元，形成商誉2376.01万元。其中，2016年南极半岛项目预测收入为1125.91万元。行知探索然而，根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至日，极之美净资产公允价值为币5365.1万元。鉴于此，行知探索确定非同一控制下企业合并极之美时相关的商誉发生了减值，金额为1343.89万元，商誉减值带来的损失金额占合并商誉的比例56.56%。在商誉减值的情况下，行知探索公司2016年归属挂牌公司股东净利润为-1489.25万元，同比减少1433.21万元。对此，股转系统监管部门表示“看不懂”，要求行知探索就相关重组带来的商誉减值和评估定价原因进行解释。与此同时，2016年2月，聚宝网络(831226)通过收购的南京魔格全部股权，交易对价达1亿元。聚宝网络收购前就知道南京魔格2016年预计亏损1824.89万元，而实际亏损额高达3855.09万元。另有(831916)、(430522)、(831611)、(831190)及(家挂牌公司的重组标的业绩，则直接由评估时预测的盈利变为亏损。商中在线超弦科技圣才教育第六元素忠信新材第六元素因标的公司无锡格菲2016年业绩与评估预测值差距较大，甚至被当地证监局谈话并要求整改。日，第六元素披露证监会监管公告称，无锡格菲评估值为15367万元，评估增值率高达680%。第六元素和无锡格菲以坤元评估的评估结果为依据，定下交易价格为1.5亿元。彼时进行资产评估时，无锡格菲2015年度营业收入预计为3982万元，扣非后净利润为-75万元。但无锡格菲2015年实际营业收入仅1404万元，扣非后净利润为-1199万元，与预测值相去甚远。证监局认为，负责本次收购案的评估机构坤元资产评估有限公司和第六元素，均未审慎考虑标的公司所处行业发展阶段的经营特点，对经营风险估计不足。事实上，无锡格菲2016年业绩也远不及预期。4月25日，第六元素就无锡格菲2016年盈利未达到资产评估报告预测金额，进行说明及致歉。无锡格菲2016年度营业收入预测金额为10221万元，净利润预测金额为1641.03万元。而审计结果显示无锡格菲2016年实现营业收入只有2435.34万元，不足预测值的四分之一，净利润为-487.19万元，比预测值减少超2000万元。高溢价收购背后，企业和中介机构难辞其咎新三板在线注意到，给上述挂牌公司出具评估报告的不乏一些明星机构。如负责行知探索(835073)收购案的评估方为北京天健兴业资产评估有限公司，该机构曾在2016年资产评估机构综合评价排名中位列第3名(由中国资产评估协会评出)。此外，经验老道的券商们做评估也会“看走眼”。如长城证券在给礼多多(833690)收购的若凯电商做评估时，预测后者2016年度营业收入为53，985万元，净利润为3458万元。但若凯电商最终的实际营收仅为26,715万元，不足预测值的一半；净利润也只是2586万元，与预测值也差距数百万元。根据长城证券出具的本次重组的估值报告，若凯电商截至日的总资产账面价值为5517.96万元，股东全部权益账面价值为163.04万元(经审计)。采用收益法估值后，若凯电商股东全部权益的投资价值跃升为24，176万元，投资价值较账面价值增值额24，012.96万元，增值率高达14728.26%。因以长城证券的上述估值为基础，本次交易中若凯电商100%股权的交易对价高达1.9亿元。值得玩味的是，对收购公司业绩不达预期致歉后，今年5月2日，礼多多紧接着便宣布，公司与长城证券解除持续督导协议，改与英大证券合作。当然收购标的业绩未达到预测，并不都是中介评估机构造成的。综合各家致歉公告后，新三板在线发现，宏观经济环境、行业政策及市场供需等环境变化，对标的公司业绩也会有影响。不过更多标的公司业绩未达预期还是得从自身找原因。忠信新材在致歉公告中提到，“下游市场开发不及预期”、“台州外市场经营环境变化较大”等原因造成标的公司业绩未达预测值。聚宝网络则表示，收购南京魔格后，“在2016年提前加快了快递柜的铺设速度和数量，由此造成了很多成本费用提前产生”，造成业绩不理想。而商中在线、同济医药、极之美则表示重组实施后，介入标的公司管理的时间较晚，也是影响标的业绩原因之一。监管层加强重组监管：收益法评估受质疑众多挂牌企业重组标的业绩未达预期，早已引起股转系统的关注。今年6月末，股转公司业务部要求，各独立财务顾问对挂牌公司2016年度重组净利润与业绩对赌实现情况进行核查。核查内容包括重组方案的定价依据、业绩承诺、业绩预测及实现情况等。新三板在线经过对上述13个案例的汇总，发现紫晶股份、礼多多重组案包含业绩承诺，圣才教育、行知探索及深凯瑞德重组时签订了补偿协议。需要关注的是，股转系统要求独立财务顾问“核实是否以收益法评估结果、盈利预测报告作为定价依据”。据此，新三板在线注意到，商中在线、超弦科技、聚宝网络、第六元素及忠信新材在重组定价时，评估机构均采用了收益评估法或参考了收益法。有业内人士向新三板在线透露，收益法具有主观性强的特点，评估师对未来收益的预测以及对折现率的判断会对评估结果影响大。商中在线在收购新网互联软件时，评估机构给的评估就是建立在评估基准日标的公司持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下。评估基准日，新网互联软件股东全部权益的账面值为412.79万元，而评估值为8084万元，交易价格就以评估结果为参考，定为了8000万元。此外，聚宝网络收购南京魔格时候也采用收益法进行评估。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，南京魔格截至评估基准日日股东全部权益评估值为13，099万元，评估增值12，540.82万元，增值率高达2246.73%，差异率为—117.61%。第六元素重组标的评估结果也出现高溢价的情况。无锡格菲100%股权评估值为15367万元，而经审计的账面净资产为1969.30万元，溢价13397.70万元。本次交易标的资产的交易价高达1.5亿元。对企业而言，通过资产重组，是转型或扩张的机遇，更为了提升业绩。然而，重组有风险，结果或许不如预期。鉴于此，企业进行重组时也需“耳聪目明”，少做“赔本生意”。本文出品：新三板在线。作者：张贝贝。转载声明：本文为新三板在线原创文章，转载请注明出处及作者，否则侵权。风险提示：新三板在线呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!
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【干货分享】新三板企业重大资产重组的实务操作
截至日，新三板挂牌公司达到6477家，涉及行业基本涵盖了主板所有的行业。难能可贵的是，在2015年股市比较低迷的情况下，新三板市场的发展仍然非常迅猛。据不完全统计，截止到2015年年底，新三板市场有221家公司进行重大资产重组，82家公司公告对外收购，进行并购重组的公司的数量比2014年36家公司的数量扩大了8倍有余；并购金额约300亿元，比2014年的金额增加了近10倍。
　　以往新三板都被看作是A股市场的并购标的池，但现在这种现象正在发生变化，很多挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行资产收购，比如华图教育并购上市公司ST星座，实现了借壳上市；九鼎投资宣布收购A股上市公司中江地产，也实现了在主板的上市。在A股市场常见的“定增+现金”收购方式也正渐渐受到新三板挂牌企业的青睐。可以这么说，2015年是新三板市场的并购元年，2016年新三板市场还会有更多的企业并购重组。本文就涉及新三板企业的重大资产重组的相关法律问题进行分析。
　　一、新三板企业重大资产重组的法律依据
　　目前关于非上市企业的资产重组的法律规范主要是《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》。
　　（一）相关定义
　　1、公众公司，是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200人的股份有限公司。
　　2、上市公司，是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　3、非上市公众公司
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
　　新三板企业为股份有限公司，发行的股票只能在全国股转交易中心进行公开转让，为非上市公众公司。
　　（二）非上市公众公司重大资产重组的概念
　　1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。”
　　《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》第二条规定，“本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。”
　　2、非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　标准一：购买、出售的资产总额占非上市上公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
　　标准二：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占非上市公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
　　3、关于标准中50%、30%比例的计算规定
　　（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
　　除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
　　（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用标准二规定的资产净额标准。
　　（3）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
　　（4）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　（三）重大资产重组的法定要求
　　新三板企业在实施重大资产重组的过程中，应当符合下列要求：
　　（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
　　（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。
　　（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　二、新三板企业重大资产重组的程序
　　1、非上市公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
　　股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。非上市公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票（持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人）。
　　公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
　　2、（1）非上市公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。
　　（2）非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
　　3、股东大会作出重大资产重组的决议后，非上市公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
　　4、股东大会作出重大资产重组的决议后，非上市公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。
　　三、新三板重大资产重组的类型分析
　　新三板企业的重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。在这几种模式下会演变出其他的类型，笔者将在本文第四部分详细分析。
　　1、现金
　　以现金方式购买股权、购买动产、不动产的方式进行的重大资产重组是最常见的一种方式，新三板企业为了实现挂牌，有效解决关联交易、同业竞争等问题，资金重组的企业会以现金方式收购目标企业的股权，如果该购买资金的数额符合上述两个标准之一规定的条件，便构成重大资产重组。
2、股份+现金
　　股份加现金的方式相比于现金方式灵活性更强，是新三板企业实现重大资产重组比较青睐的一种方式。收购方收购目标公司全部股权，但是鉴于收购方现金数额有限或者为了让企业自身正常运转，以股权支付和现金支付两种方式收购目标公司的情形比较多。
　　3、股份
　　股份方式是指收购方为了实现收购目的，以股权支付的方式达到控制目标公司的股权。通常，收购方会发行股票，以每股定价计算总价额购买被收购方的股权，这种方式既可以实现收购的目的，又可以募集资金。
　　4、可转换债券、优先股
　　目前新三板企业重大资产重组案例中还没有涉及发行可转换债券、优先股等支付手段，如果涉及可转换债券、优先股等支付手段的，应当遵守《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
　　关于非上市公众公司重大资产重组的方式目前主要是上述几种，有人也提出存在借壳进行重大资产重组的方式，但是《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中未见关于借壳的规定。截至目前，证监会与股转系统官方针对公众公司借壳尚未出台明确界定及监管意见。日，股转系统官方微信公众号推送了题为《新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为审查效率持续提升》的文章，该文将借壳理解为“出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉”，但这并非具有法律效力的定义，且对于“主营业务变更”如何认定未进行说明。总体而言，挂牌公司借壳判断标准仍较为模糊。
　　非上市公众公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小，因此都不涉及所谓的“借壳”操作。
　　四、新三板重大资产重组的几个代表性案例
　　现金购买资产——汇森能源（831956）重大资产重组
　　新三板挂牌公司汇森能源，前后耗时8个月后，发布重大资产重组预案，宣布用667.55万元购买了自家的房子和汽车。在这个重组方案的标的资产中，有一台使用4年的路虎和一台使用9年的奥迪，后者堪称“老爷车”级别，但合计评估值为163.52万元。要知道，停牌前，按照增发价格每股1.85元计算，这家公司的市值只有925万元。一家14人的小公司，重组对象是跟主业毫无关系的房子和车子，其中还包括一台接近报废期限的奥迪。
　　股份+现金——希奥股份（430632）并购三公司
　　新三板挂牌公司希奥股份（430632）于日公布重大资产重组预案，拟以“股份+现金”的形式，收购安徽荣徽和卓一科技100%的股权以及辛普科技51%的股权，并将以“激励+分期”的支付方式分阶段完成支付。
　　希奥股份发布公告，计划以“发行股份+支付现金”的方式购买自然人许琳所拥有的合肥荣徽网络信息科技有限公司（合肥荣徽）100%的股权、自然人施晶所拥有的上海卓一网络通讯技术有限公司（上海卓一）100%的股权、自然人古明祥所拥有的安徽辛普信息科技有限公司（安徽辛普）51%的股权。根据公告，希奥股份本次收购3家标的企业股权，总作价为8380万元。具体作价分别为：向许琳兑付300万股加600万元现金，向施晶兑付700万股加1000万元现金，向古明祥兑付300万股加280万元现金。
　　为完成本次收购，希奥股份将向许琳、施晶、古明祥三人，以5元/股的价格非公开发行1300万股股份，合计金额 6500
万元，占全部对价的 77.57%；现金支付总金额1880万元，占全部对价的 22.43%。
　　股份支付——同健股份（832098）重大资产重组
　　同健股份于日召开第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股票的方式购买王毅清、钟雪松持有的达嘉维康100%股权，并募集配套资金。本次交易中，公司拟以6元/股的价格向交易对象合计发行6500万股以购买其合计所持达嘉维康
100%的股权，标的资产交易价格合计为39000万元。本次交易完成后，公司将持有达嘉维康100%股权。
　　本次交易标的公司达嘉维康2014年度资产总额和净资产额分别为87208.88万元和8313.00万元，占公众公司2014年度经审计的资产总额6274.89
万元和净资产额1984.38万元的比例均大于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
　　股份+定增——盖娅股份（430181）重大资产重组
　　股权转让与定增并行也是市场主流方式，收购方通过股份转让取得挂牌公司股东身份后，再通过定向增发提高在公司的持股比例，从而达到获得控制权的目的。2015年月，道从科技发布公告，公司拟以3.2元/股、总计1159.6万元的价格向深圳市盖娅网络科技有限公司和自然人王彦直出让362.375万股，同时承诺，转让完成之日12个月内以3.2元/股的价格转让其剩余持有的股份。道从科技股本为500万股，本次股权转让完成后，深圳盖娅成为道从科技的控股股东；王彦直合计持有、控制道从科技72.475%股份，为道从科技的实际控制人。成为公司控股股东以后，大股东又通过定向增发（现金认购）进一步提高持股比例。
　　五、重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施
　　新三板企业重大资产重组中，全国股份转让系统对非上市公众公司重大资产重组实施自律管理，中国证监会依法对非上市公众公司重大资产重组实施监督管理。具体如下：
　　（一）涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时而面临重大资产重组叫停，全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分和证监会层面的警告、罚款、相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请。此外，对重大资产重组有业绩承诺的挂牌公司，如无特殊原因导致利润未能达到预期50%的，可能面临监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
　　（二）涉及挂牌公司重大资产重组的内幕信息知情人和高级管理人员涉嫌内幕交易、操纵证券市场等违法活动的，可能面临全国股份转让系统有权的自律管理措施，并向中国证监会报告。涉及挂牌公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，甚至面临行政处罚或承担刑事责任。
　　（三）涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
　　（四）中国证监会将挂牌公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。中国证监会将根据《非上市公众公司监管办法》规定，采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。涉嫌违法犯罪的，立案调查或者移送司法机关。
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A股IPO发审速度并未减弱，对于具备一定的规范性基础的新三板挂牌企业而言，如何进一步判断IPO的难点并把握申报时机？结合今年的十几家新三板拟转板IPO企业，小结一些心得。股转公司对于新三板挂牌公司的总体要求是确保挂牌公司具备不低于行业平均的业绩水平、一定的成长性与可持续经营能力，同时做到充分的信息披露，在此基础下，挂牌公司“品质”如何，留给各位投资者自行判断。公司实际治理水平可能还只是停留在“我披露了但还没改正”的阶段。相比之下，发审委显然要求首发公司具备优秀的盈利能力、成长性、可持续经营能力以及优良的“品质”。虽然证监会及交易所希望转变这样的国家信用兜底格局，但可预见的一段时间内发审制度依旧会存在，发审委对于首发项目的“品质”要求即便稍有降低，也不会最终取消。因此，能够通过披露、解释各种问题，附带实控人承诺来挂牌新三板的套路，当然不可能简单适用于IPO，不带点诚意先把重要问题解决好，是不太可能过会的。新三板对申请挂牌公司的业绩要求有极大弹性及论述空间，无非是要求论述业绩不低于行业平均水平一说。而IPO对首发公司的业绩指标要求则“硬”得多，除了大家熟知的创业板净利润不低于3 000万，中小板净利润不低于5 000万、主板净利润不低于7 000万以外，还要求首发公司有健康的财务指标、不低于业界平均水平的营运能力。如果只盯着净利润，很容易误以为净利润接近3 000万的企业即可申报IPO，最不济也可以往创业板走的结论。事实上，这并不客观。根据笔者同事的统计，从2016年开始，截止至2017年第二季度，在创业板已过会的156家企业中，只有22家2015年净利润在3 000万或以下，只有34家2015年净利润在3 000～4 000万元。即便同样是3 000万元的净利润，也会因为不同的指标呈现出一些“质的差异”，比如经营现金净流量、周转率等等。因此，项目组需要仔细考察挂牌公司多方面的业绩指标，以最终判断是否能够顺利IPO。主要的一些指标要求，有：1.&公司经营现金净流量、毛利率、主要费用占销售收入的比率是否与行业平均水平相匹配；2.&公司报告期的业绩变化是否有相应的财务指标佐证，这些指标的变化趋势是背离的，还是一致的，是否与行业近年来的环境变化相符；很多新三板挂牌公司其实尚未完全解决业务资质与资产的权属瑕疵问题，股转公司也让过了，毕竟企业披露此问题并且承诺限期内解决即可。可是到了IPO环节，企业必须在这些问题上必须明确给出姿态。尤其是对于部分新兴媒体、互联网行业的公司而言，由于这些行业的发展实在太快，监管当局要么就是未出台详细的规章制度对经营业务资质的问题给予规范，要么就是一刀切似的套用严格的准入标准，让业内大多数民营企业无所适从，比如直播行业面临的持证上岗问题、影视制作行业面临的内容监管问题。虽然这样的监管颇为粗暴，可是若无法取得这些资质、达到这些门槛，IPO肯定是遥遥无期了。IPO对首发企业的挑战在于，监管层会以已上市的、与首发企业同行业但已经处于第一第二梯队的竞争对手的模式来考量首发企业。企业在最好业绩规模的情况下，还需要调理好业务结构，稳步提升毛利率水平并开始挑选客户、挑选渠道与挑选供应商。要落实这样的调整，对于很多企业而言无异于伤筋动骨，不仅要直面多年生意伙伴的质疑，还需要确保企业的整体活力、凝聚力在模式巩固甚至转型的过程中还可以得到很好的保持。这些模式上需要调整与巩固的点，一般集中于以下几个方面：1.&进入下游行业第一梯队的供应商名单，承受严苛的质检、更长的账期，更欠缺流动性的结算方式；2.&与全国性的、议价能力更强的渠道合作，逐步将销售渠道从某一省份、地区扩散至更广的范围内；3.&建立更强的内控与品控体系，对有多年合作关系的供应商施加更大的压力，甚至将商业信用的空间向供应商一端挤压；IPO对于公司股东、董监高以及核心技术人员的稳定性都有明确的要求。新三板不少挂牌公司看似具备了一套这样的人马体系，但这样的团队在攻关IPO的过程中，是否就可以共患难呢？我想很多企业的团队都做不到。企业从创业走到挂牌，再到挂牌以后的稳健经营，其中需要处理家族间在企业中的利益矛盾、创始人家族与后续进入企业的职业经理人、专业技术人员之间的“代理问题”，还要协调一致老股东与新股东之间的利益诉求，这其中每一步都不容易。但这些全都影响最终公司股权结构的稳定性，具体到认定谁是实际控制人、谁与谁之间需要签订一致行动协议、一致行动协议怎么签，新投资者在什么样的条件下愿意自愿放弃原本与公司老股东签订的业绩对赌条款等等重要问题，毫不夸张地说这类问题上不容怠慢。
责任编辑：文玉玲
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