内地公司在香港上市，H 股模式和红筹模式的区别和优劣势分别有哪些？-石投金融
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内地公司在香港上市，H 股模式和红筹模式的区别和优劣势分别有哪些？
如果实际控制人是内地自然人，又可以自由选择香港控股法人或内地控股法人作为上市主体，那么两种模式在审批难度、估值、后续监管力度等方面各有哪些优劣势呢？
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就监管以及审批流程方面尝试着回答一下，只做比较，对优劣不做判断，其他方面的问题留待知乎上的大牛来补充。1. H股模式1.1 H股模式的基本定义指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行… 显示全部 就监管以及审批流程方面尝试着回答一下，只做比较，对优劣不做判断，其他方面的问题留待知乎上的大牛来补充。 1. H股模式 1.1 H股模式的基本定义 指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。此种上市模式，不需要费时费力地搭建海外红筹架构，但需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”） 1.2 H股上市的基本步骤 1.2.1 股份改制 根据《监管指引》的规定，依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。中国企业若需申请境外发行股票和上市，其主体资格必须是一家中国的股份有限公司。 1.2.2 符合香港上市的基本条件 香港主板上市所需满足的条件此处不赘述，可参考香港联交所网站（上市事宜） 1.2.3 完成相关的政府部门手续 1.2.3.1 发改部门关于募投项目的核准/备案（如适用） 1.2.3.2 环保部门相关的符合环保要求的证明文件（如适用） 1.2.3.3 特殊行业需获得专门监管机构的监管意见（如适用） 1.2.3.4 税务部门相关的纳税证明文件 1.2.3.5 公司对本次H股上市的内部决策 1.2.3.6 根据《监管指引》，向证监会报送13项文件（具体文件内容参见《监管指引》） 1.2.4 文件申报后程序 1.2.4.1向香港联交所提交A1文件（包括相关的反馈） 1.2.4.2中国证监会核准H股上市申请（包括相关的反馈） 1.2.4.3于香港联交所聆讯及挂牌上市 1.2.4.4于中国证监会进行境外上市备案 1.2.4.5办理外汇登记 2. 红筹模式 2.1 红筹模式基本定义 红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。对于红筹模式，主要的监管法规为： o《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号） o《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[2005]75号） o《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号） 2.2 股权模式搭建的主要步骤 2.2.1 非关联境外自然人/企业对境内企业（主要经营实体）进行投资（收购或者增资），使境内企业变更为外商投资企业 2.2.2境内自然人/企业进行外汇登记，设立特殊目的公司，特殊目的公司设立香港公司，香港公司收购境内企业的中方股权 2.2.3境外公司进行重组，设立适格的上市主体开曼公司 2.3 VIE模式搭建的主要步骤 2.3.1进行外汇登记，设立特殊目的公司 2.3.2特殊目的公司设立香港公司 2.3.3香港公司设立外商独资企业（WOFE） 2.3.4 WOFE与境内实体签署一系列协议，以达到协议控制并将境内权益置入境外上市主体的目的 上述只是简要的审批流程，至于企业选择哪种模式，可能还需要根据其所在的行业及其他因素进行综合考量，希望上述答案有用。 可以参考的书目： 1、《最新H股香港上市实务与案例分析》（申林平著） 2、《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市》（李寿双、苏龙飞、朱锐著）
回答于日 00:00
关于上市前的公司结构，我接触到的客户以红筹为主。现状是民企居多，国企也有。我相信关于上市，全部客户的初衷都是红筹，完全赞同FantasticCathy的回答。 H股能省去以75号登记为主的各类国内登记与审批，节约了做海外结构的公司设立费律师费文件费等，除此… 显示全部 关于上市前的公司结构，我接触到的客户以红筹为主。现状是民企居多，国企也有。我相信关于上市，全部客户的初衷都是红筹，完全赞同FantasticCathy的回答。H股能省去以75号登记为主的各类国内登记与审批，节约了做海外结构的公司设立费律师费文件费等，除此2点以外，个人不认为H股模式有其他优势。在实务上，中国是一个靠关系人脉的地方，政府办事亦然，所以75号文也没有那么可怕，关键是找对人。如果是H股模式上，以后各种关系的打点，还是不会少。不如开头的时候就把结构做好，1.避免了日后继续被境内监管，2.整体结构放出去，市场大，融资渠道多，3.创始股东个人的资产税务规划家庭资产规划都能做到结构里衔接好，公司经营vs创始股东的个人与家庭资产vs投资方，3赢，何乐而不为。
回答于日 00:00
一、红筹模式 1.定义：由国内公司的实际控制在英属维京群岛（ＢＶＩ）、开曼群岛设立离岸公司，然后利用这家离岸公司通过各种方式控制境内公司权益，最后以该离岸公司为上市主体在海外上市 2.基本架构如下图 3.优缺点 优点 适用法律更易接受：上市主体为注… 显示全部 一、红筹模式1.定义：由国内公司的实际控制在英属维京群岛（ＢＶＩ）、开曼群岛设立离岸公司，然后利用这家离岸公司通过各种方式控制境内公司权益，最后以该离岸公司为上市主体在海外上市2.基本架构如下图3.优缺点优点 适用法律更易接受：上市主体为注册在离岸中心的海外控股公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人接受 审批程序简单，不需国内证监会审批，时间较快 授权资本制：发行普通股、优先股、转增资本、股权转让、股份交换等股权运作均可由公司自行处理并授权董事会决定 税务豁免：不征税，资本运作成本低缺点将企业的权益重组注入海外拟上市公司涉及的监管较多 产业政策：与外商投资企业相关的法律法规和行业准入 并购规定，商务部10号文第11条以及修订的6号文：境内公司、企业、自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司 ，应报商务部审批（目前无任何一例审批通过）4.规避10号文11条 先把内资公司转换为外商投资的合资企业，合资企业的股权转让不违反10号文11条（辽宁忠旺，中国圣牧2014年7月港股红筹上市） 实际控制人或配偶取得境外居民身份，然后以外商身份收购境内公司权益（宏泰产业市镇：圣克里斯多福与尼维斯护照）5.外汇管制中国资本项目下外汇实行严格管理，资本项目下对外支付需办理境外投资审批手续，并经过外汇管理局核准。同时75号文规定特殊目的公司仅限于融资目的，境内居民不得以境内或境外资产进行出资。境外公司收购国内股权资金来源 过桥贷款：中国圣牧 可转换债券：宏泰产业市镇最新变化：为支持国家走出去战略的实施，充分利用国际国内两个市场，2014年7月外管局发布37号文取代了75号文，37号文规定境内居民可以境内外合法资产或权益向特殊目公司出资，也可以直接或间接控制的境内企业在真实、合理需求的基础上向已登记的特殊目的公司放款6.其它香港联交所一般不接受没有行业限制却采取VIE模式上市的公司，互联网公司美股上市因行业准入问题一般采用VIE模式二、H股1.定义：中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所申请发行境外上市外资股股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式2.H 股上市条件和红筹架构上市条件无区别：日，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，取消了境外发行股票公司4亿净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准. 3.国内证监会审核流程大幅简化，主要为合规性审核 ：日召开的国务院常务会议明确，简化审批手续，便利企业“走出去”， 并提出要简化境外上市、并购等核准手续。同时证监会取消了财务审核、删除了环保证明文件等。4.全流通问题：目前H股上市的公司基本都有两类股票,内资股和H股，内资股为非上市股，不能直接在联交所直接流通，因内资股未实现全流通国内股股权质押融资受限，2014年诺奇香港H股上市仅半年，公司因资金链问题董事长失联跑路。5.增发：须向中国证监会提交申请, 审批批准反后才准增发,每年只可增发一次。三、港股估值整体估值比A股低不少 港股以机构投资者为主（约60%），香港市场外资机构投资者比重很大，投资决策流程复杂，只有股票流动性好的大市值股票才适合这些资金的进出，小市值公司很难获得机构投资者的认可和关注，导致小市值公司股票换手率低，流动性比A股差，同时小市值公司与这些机构投资者的沟通成本很高。 相比A股市场的机构投资者以本土基金公司为主，从上市公司构成看，A股市场的上市公司中多数为中小市值的成长性公司，机构投资者设计的基金产品中很多就是以投资中小板股票为标的，基金公司的研究员也有较强动力深度跟踪调研这些公司，对长期看好的公司长期配置 港股T+0无涨跌停,港股衍生金融产品多，做空机制多结论： 国内民营企业(特别是中小企业）在注册制改革和新三板的大环境下，能在国内上就在国内上。如确要上港股，H股因内资股全流通受到限制，国内民营企业一般建议选择红筹模式
回答于日 00:00
H股，指的是上市公司本身注册地在境内，本质上是个中国公司到香港上市； 红筹，指的是上市公司本身注册地在开曼群岛、百慕大群岛等地，本质上是个离岸公司到香港上市。 H股模式优点就是原来股东不需要转换身份去移民外国，（按照国内现在的法律，中国境内居… 显示全部 H股，指的是上市公司本身注册地在境内，本质上是个中国公司到香港上市；红筹，指的是上市公司本身注册地在开曼群岛、百慕大群岛等地，本质上是个离岸公司到香港上市。H股模式优点就是原来股东不需要转换身份去移民外国，（按照国内现在的法律，中国境内居民直接持有离岸公司法律障碍重重，几乎只有理论上的可能性），缺点就是必须符合中国关于H股的各项法律，发股、发债等都要经过证监会等等审批；红筹的优缺点跟H股相反，优点就是融资几乎不需要中国的各项审批，缺点就是需要移民，或者有外管局合法登记的特殊目的公司才行。
回答于日 00:00
泻药 关于H股和红筹架构的定义和基本的不同前面的回答已经讲了很多，非常具体。简单来讲，H股的公司注册在中国大陆，红筹公司都有离岸架构（包括VIE结构，海外离岸公司受监管原因不可直接持有境内Op Co, 只能通过合约方式间接的实际控制境内OpCo的收益） 以… 显示全部 泻药关于H股和红筹架构的定义和基本的不同前面的回答已经讲了很多，非常具体。简单来讲，H股的公司注册在中国大陆，红筹公司都有离岸架构（包括VIE结构，海外离岸公司受监管原因不可直接持有境内Op Co, 只能通过合约方式间接的实际控制境内OpCo的收益）以上区别导致的最直接影响是：H股公司在境外资本市场的融资活动仍然需要境内监管机构（至少有证监会，外管局）的审批，而红筹架构则灵活很多，境外资本市场的融资活动无需境内监管机构的审批。因此，如果能做红筹，大家都会选择红筹。事实上早期甚至国有企业都是红筹的，但是为什么后来几乎所有国有企业都选择H股了呢？大多数情况，不是不想，实是不能。内地公司如果要变成红筹架构，重组阶段都需要走资产出境这一步，就是把中国境内法人持有的资产转为境外法人持有。后来出台了很多对资产出境的限制，具体的条文我也不是专家，中国境内律师应该能更好的回答这个问题，但是总之，这个事情比较麻烦，国有资产尤其困难，国有企业的当家人没必要冒这么大的政治风险。第二种只能做H股的情况是，已经有国内上市，出于融资、改善股东结构等原因希望在一个有再融资能力的国际市场上市，那就只能H股了，因为公司架构已经在那里并且已经上市，没办法改了。去年有一些民营企业或者可以做红筹的但是却做成了H股，原因又不同——这些都是本来排队等A股的，后来A股遥遥无期，不如转港股。但是如果再要重组一次变成离岸持有架构的话，时间成本和财务成本很大，各级各种审批又得再跑一次，一时半会儿改不回来，就索性把本来用于A股的架构直接端到香港做H股。
FantasticCathy
回答于日 00:00
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袁志平先生(‘袁先生’),于二零一四年十月一日获委任为丰盛控股集团有限公司首席运营官。袁先生为香港及英格兰和威尔士执业律师。袁先生具有超过12年作为中国及香港执业律师之经验,并于公司法、中国相关公开及私人收购合并以及资本市场交易方面具有丰富经验。袁先生于二零零一年取得法律学士学位及于二零零二年于香港大学完成法学专业证书课程,彼其后完成实习,袁先生于香港从事法律工作积逾12年经验,擅长香港及中国的并购交易及资本市场交易。袁先生于二零零四年八月至二零零六年八月加入黄干亨黄英豪律师事务所(一间律师事务所)并于二零零六年十一月至二零零七年八月加入其礼律师行(一间律师事务所)担任助理律师。自二零一一年至二零一四年,彼于贝克·麦坚时国际律师事务所上海分所担任特别顾问,负责该公司于上海之证券业务。自二零一四年五月起,袁先生获委任为丰盛控股集团有限公司之投资及法务部主管,及其后获委任为丰盛控股有限公司之首席运营官。于二零一五年八月十二日获委任为宝桥控股有限公司执行董事，负责监督本集团的风险管理。袁志平先生(‘袁先生’)获委任为衍生集团(国际)控股有限公司非执行董事,自二零一六年七月四日起生效。袁先生二零一六年九月十四日获委任为实力建业集团有限公司执行董事兼行政总裁。
男 52岁 本科
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蔡叔文先生，为衍生集团(国际)控股有限公司之财务总监兼公司秘书。彼于2014年7月加入本集团，负责本集团之财务管理。彼于1999年取得英国爱丁堡龙比亚大学（Napier University）之会计（香港）文学士学位。蔡先生目前为国际会计师公会及香港会计师公会的资深会员。蔡先生于会计方面拥有超过25年的丰富经验。于加入本集团前，蔡先生于2011年10月至2013年11月为金木棉集团有限公司之财务总监，及于2005年1月至2011年9月为集美国际酒店管理有限公司之集团财务总监，就彼等于主板上市提供意见。在此之前，彼于1997年7月至2003年6月为Mission Hills Golf Club Limited之集团副财务总监。蔡先生亦自1989年11月至1997年4月于环球皮具旅行用品有限公司担任会计师，亦于1988年3月至1989年10月于Intermarket Agencies Limited担任会计文员。
截止日期：--
郭宝琳分别为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会之会员。彼于为私营及上市公司提供公司秘书服务方面拥有逾九年经验。于日任衍生集团(国际)控股有限公司公司秘书。
主要客户经理
男 34岁 本科
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卓华杰先生，为衍生集团(国际)控股有限公司之主要客户经理。彼于2005年7月毕业后即加盟本集团，负责管理营业部之日常营运。其中，彼负责管理护肤产品及一般食品，并处理连锁零售商之日常营运事宜。彼于2005年毕业于香港科技大学，取得理学学士学位。自此，彼于本集团营业部任职，对本集团作出宝贵贡献。卓先生熟悉本集团之内部运作及外部销售策略，累积9年之相关经验。
资讯科技经理
男 50岁 本科
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麦永强先生，为衍生集团(国际)控股有限公司资讯科技经理。彼于2004年5月加盟本集团，负责本集团之网络管理及提供资讯科技支援。彼于2001年9月及6月分别取得London International College for Furtherand Higher Education电脑及电子商务的证书及高级文凭。加盟本集团前，彼曾于2002年至2004年担任某公司的技术支援主管，提供资讯科技支援、网络管理、软硬件发展，亦曾于1993年至2002年担任主任负责监督一支技术人员及服务人员团队，累积19年之相关经验。
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