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客户对我们的评价和表扬
在信息化运维项目组中，贵公司项目组成员在日常工作保障中克服任务繁重等诸多困难，高效、优质的圆满完成了我中心承接的会议保障及网络运维、网络安全保障等工作，体现了较高的工作能力和业务水平。在此，特向贵公司各级领导、全体员工表示衷心的感谢！
在信息化项目运行中，贵公司项目组严格按照我方统一协调与安排，项目组在李刚同志的带领下和组员李洪伟、吴军强、马良、曹佳琪、黄升的共同努力下，以专业、专注、专心的态度完成了各项工作，我们感受到了你们的敬业精神，并以敬业，踏实，务实的工作，为我中心信息化运维工作保持了稳定的运行。
贵公司表现出来的一心为客户服务的理念给我方留下了深刻印象，赢得了职工服务中心及各驻站单位的高度称赞，并希望贵公司继续保持优良的风范及服务理念。在此，我们对贵公司对我方工作的大力支持表示感谢。
客户对我们的评价和表扬
自2005年贵公司开始承担我中心网站政务信息运维工作以来，贵公司派驻现场的各位员工与我中心相关部门紧密配合，为业务的顺利开展打下了扎实的基础！在十多年的运维服务过程中，贵公司员工在日常工作中认真负责，表现出良好的专业技术水平和工作责任心，我给中心留下良好的印象。
年终来临，又一年即将过去了，首先感谢贵公司的全体驻场员工一年以来的辛勤工作，正是他们难能可贵的责任意识和奉献精神，使首都之窗运行呈现持续、稳健的发展态势。
其次，在2016年度首都之窗网站内容服务评选活动中，驻场员工于菲、王艳艳、苏宏、杨改、王海洋、赵悦、贾宁和何立莉等同志，分别荣获了一、二、三等奖与最佳内容单品奖（详见附件）。
在此，特向贵公司发来感谢信，对项目组全体成员出色的完成任务和所付出的努力给予表扬并感谢。
客户对我们的评价和表扬
举国关注，举世瞩目的北京奥运会、残奥会巳经胜利落下帷幕，中国人民和世界各国人民共同经历了激动人心的历史时光，共同见证了激情澎湃的奥运赛事，共同书写了奥林匹克运动新的辉煌篇章。
经过7年多不懈努力，我们终于成功举办了一届有特色，高水平的奥运会、残奥会，实现了“两个奥运 同样精彩”的郑重承诺，北京奥运会、残奧会的成功，凝结了全国各族人民的智慧和心血。
在整个工作中，贵单位作为志愿者支持单位，为北京奥运会、残奥会的志愿者服务工作做出了出色的贡献。
在此，我们对贵单位的大力支持表示崇高的敬意！
我们的资质
IOS9001质量管理体系认证
安防企业一级证书
高新技术企业证书
中关村高新技术企业
电子商务平台软件著作权证书
系统集成资质证书
远程培训管理软件产品证书
数据自动化处理平台软件著作权证书
地址：北京市西城区西直门内南小街 国英一号
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传真：010-2
股票代码：836472
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正辰科技:主办券商推荐报告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　国信证券股份有限公司
　　关于推荐北京正辰科技发展股份有限公司股票
　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(简称“业务规则”)及相关业务规定，北京正辰科技发展股份有限公司(简称“正辰科技”、“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议。
　　根据业务规则及相关业务规定，我公司对正辰科技业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，对正辰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。
尽职调查情况
　　根据业务规则等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析员在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有正辰科技股份，或者在正辰科技任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫正辰科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐正辰科技挂牌的前提条件之情形。
　　项目小组成员按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(简称“指引”)和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了调查，完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。
内核程序及内核意见
　　项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后，向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(简称“内核小组”)提交了尽职调查资料。
　　日，内核小组就正辰科技股份进入全国中小企业股份转让系统转让召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为乐露、陈彦、马冬梅、陈霓华、马维刚、胡济荣、丁彤七人，其中行业专家、注册会计师、律师各一名。
　　上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其与其配偶直接或间接持有正辰科技股份，或在正辰科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会
　　议认为：
　　1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对正辰科技进行了尽职调查；
　　2、正辰科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求；
　　3、正辰科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件。
　　内核会议就是否推荐正辰科技股份进入全国中小企业股份转让系统转让进行了表决。表决结果为：同意7票，反对0票,弃权0票。内核会议同意推荐正辰科技股份进入全国中小企业股份转让系统转让。
　　我公司认为，正辰科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件：
　　(一)正辰科技前身为北京正辰科技发展有限责任公司，成立于日。日，正辰科技以截至日经审计的账面净资产折股，经北京市工商行政管理局登记确认整体变更为股份有限公司。正辰科技变更前两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，正辰科技以经审计的净资产折股，未根据评估调账。正辰科技整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。正辰科技存续已满两年。
　　(二)正辰科技主营业务为IT服务。2013年度、2014年度、月公司分别实现主营业务收入1,532.82万元、2,440.53万元和1,344.46万元，分别占当期营业收入的100%、100%和100%。公司2013年度、2014年度、月分别实现净利润-176.26万元、-61.25万元和127.81万元。正辰科技主营业务明确，具有持续经营能力。
　　(三)正辰科技按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，正辰科技还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。正辰科技治理结构基本健全，运作基本规范。
　　(四)正辰科技自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法
　　律程序，并经工商管理部门登记确认。正辰科技股份的发行与转让行为符合相关法律法规的规定。
　　(五)正辰科技已与我公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司担任正辰科技主办券商，负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜。
　　(六)正辰科技股东中私募投资基金备案的核查情况：正辰科技股东卢明、卢伟、卢波均为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需备案。股东北京同道众乐投资管理合伙企业(有限合伙)未以非公开方式向合格投资者募集资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的证券投资基金或私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
　　(七)同意推荐的其他理由：公司主营业务包括网络基础工程建设、技术开发、技术服务、软硬件销售四类。公司具有20年互联网产品研发、运营和客户服务经验，具有优质的客户资源，建立了以政府部门、企业和社团组织为主的稳定客户群；公司核心团队均具备丰富的行业内项目开发、运营及管理经验，已进行多项应用系统和应用软件的开发，并拥有32项软件着作权。公司的研发能力、生产能力、人员储备、项目拓展能力等方面均可以较好的支持公司进一步壮大业务规模。
　　综上，我公司同意推荐正辰科技公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
提请投资者关注事项
　　(一)实际控制人不当控制风险
　　公司实际控制人卢明直接持有及实际控制(同道众乐)的公司股份为92%，在公司处于绝对控制地位。其能够通过控制地位，对公司股东大会、公司重大事项的表决以及对公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响。
　　若公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。
　　(二)公司治理风险
　　有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，建立了股东会、董事会、监事及经理的治理结构，公司治理结构相对完善，但具体执行中也出现如未按期通知召开三会、会议文件保存不全、有限公司与关联方间的关联交易未
　　履行决策批准程序等不规范情形。2015年9月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了更为健全的三会治理机构、三会议事规则及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。
　　因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。
　　(三)宏观经济波动风险
　　目前，我国经济处于下行阶段，GDP增速趋缓，PMI值上下浮动明显。公司客户为政府企事业单位以及中小企业，虽然在“互联网+”政策的影响下，公司客户不会大幅降低其信息化费用，但政府企事业单位支出预算受国家经济影响增长趋缓，众多中小企业经营困难也会对公司业务造成一定影响。
　　(四)市场竞争加剧风险
　　公司是以软件为核心、以服务为主的IT服务供应商。近几年受宏观经济发展较快、国家相关政策支持和信息化建设步伐不断加快的影响，IT企业不论在数量上还是质量上都处于高速增长阶段，且行业内具有一定数量的上市企业，各企业纷纷引进人才、扩大产能，增加研发成本，市场竞争激烈。
　　(五)技术替代风险
　　公司所处行业属于知识密集型行业，该行业具有技术发展迅速、更新换代快，产品生命周期短，客户需求多样化等特征。虽然公司已对政府机构办公流程非常熟悉，积累了丰富行业经验与技术经验，可快速为客户提出满意的解决方案，但如公司不能及时跟进系统集成服务、软件开发与运维服务领域技术，则不能快速响应客户需求，将会流失部分客户，丧失原有的客户优势，为公司经营带来风险。
　　(六)公司客户集中度较高
　　公司是以IT服务整体为核心的政府、事业单位提供商，公司近年来的营销对象集中于北京市总工会、共青团北京市委员会等事业单位，同时，公司的产品和服务在北京市有良好口碑，公司客户主要集中在该地区。北京市总工会业务收入占2013年-2015年7月各期总收入比例分别为33.99%、41.72%、42.63%。公司正在积极拓展企业、学校等领域的业务，但短期内北京市总工会仍是公司核心客户。公司客户类型相对单一和公司销售区域相对集中，存在一定的业务风险。
　　(七)服务器托管业务超资质经营风险
　　报告期内公司为北京大雄珠宝有限公司、故宫出版社等少部分客户提供了服务器托管业务，该项业务为公司通过采购的北京星缘星动力科技有限公司等服务器托管服务，并将部分闲置资源为客户提供的服务器托管业务，存在超越资质经营情形。2013年、2014年、月服务器托管业务的金额分别为8,254.71元，14,150.94元，16,509.44元，鉴于该项业务金额较小，即使相关部门对公司进行处罚也不会对公司持续经营能力造成影响。同时，公司已出具承诺未来不再从事该项业务。
　　(八)人工成本核算不够精细化风险
　　报告期内公司人工成本的划分根据人员所属部门的职责进行划分，少部分人员的人工薪酬可能出现划分不准确的情况，导致人工成本核算不够精细化，对毛利率造成一定影响。目前，公司已经制定相应内控制度，对各个项目采取工时制度，将人工成本按照各个项目的工时分配到各个项目中。
　　五、股票发行
　　(一)股票发行情况
　　日公司召开股东大会，通过《关于公司股票发行方案的议案》，拟发行股票3,000,000股，发行价格为1.09元/股，预计募集资金总额人民币327万元。本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象之一为北京同道众乐投资管理合伙企业(有限合伙)，其认购的股份数量为715,600股；发行对象之二为公司实际控制人卢明，其认购的股份数量为2,284,400股。
　　日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2016)京会兴验字第号《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。股份公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更手续。
　　(二)主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见
　　1.关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
　　正辰科技(以下简称“公司”)本次发行前股东为3名，全部为自然人股东；公司本次发行后股东为4名，其中包括自然人股东3名、合伙企业股东1名。
　　本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
　　综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
　　2.关于公司治理规范性的意见
　　公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
　　综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自申请挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
　　公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
　　3.关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
　　公司股票尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。
　　综上，主办券商认为：正辰科技挂牌后将适用全国中小企业股份转让系统有关信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。
　　4.关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
　　《投资者适当性管理细则(试行)》第七条规定：“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资
　　者保持原有交易权限不变。”
　　根据上述规定，挂牌前通过股票发行持有公司股份的股东可以不符合《投资者适当性管理细则(试行)》中关于参与挂牌公司股票公开转让条件的相关规定，但该部分股东只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票，如买卖其他挂牌公司股票，需满足投资者适当性管理的相关规定。
　　本次股票发行，发行对象共2名，其基本情况如下：
　　卢明先生，中国国籍，身份证号：22XXXX，为公司实际控制人。
　　同道众乐基本情况：
　　设立日期
　　统一社会信用代码
　　出资额
北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3702室
有限合伙企业
　　执行合伙人
　　投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，
　　不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
　　品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
　　经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
　　资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
　　须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
　　经营活动。)
　　同道众乐合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)责任承担方式
　　综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合《公司法》等法律法规规定关于投资者对象的有关规定。
　　5.关于发行过程及结果是否合法合规的意见
　　本次股票发行的过程如下：
　　日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等，并提请于 日召开公司2015年第一次临时股东大会审议本次股票发行相关议案。根据股票发行方案及《公司章程》，本次股票发行为发行对象确定的股票发行，公司董事长卢明为发行对象之一，因此其就上述相关议案进行了回避。
　　2015 年12月31日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会。临时股东
　　大会有 3名股东出席，代表公司股份7,000,000 股，占公司股份总数的 100%。
　　出席本次股东大会的股东审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等。针对《关于公司股票发行方案的议案》，鉴于卢明为公司控股股东，且拟认购本次发行股份，因此卢明针对《关于公司股票发行方案的议案》回避表决。
　　日，公司分别与卢明、同道众乐签订了增资协议。
　　截至日，公司本次股票发行认购对象卢明、同道众乐均缴纳了股权认购款。
　　2016 年1月6日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次定向发
　　行认购人的缴款情况予以验证，出具了(2016)京会兴验字第号《验资报告》。2016 年1月8日，北京市康达律师事务所出具《北京市康达律师事务所关于北京正辰科技发展股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，并认为公司本次发行过程及结果合法合规。
　　本次股票发行投资者最终认购明细如下：
姓名或名称
认购数量(股)
认购金额(元)
　　2,284,400.00
2,490,000.00
　　北京同道众乐投
715,600.00
780,000.00
资管理合伙企业
　　3,000,000.00
3,270,000.00
　　综上，主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
　　6. 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效
　　的意见
　　本次定向发行的价格为每股人民币 1.09元，综合考虑了公司所处行业、每
　　股净资产、公司成长性、静态市盈利、动态市盈率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。
　　本次股票发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已足额支付了认购款项，并经会计师事务所审验。
　　综上，主办券商认为公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　7. 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
　　日，公司股东卢伟、卢波签订《关于放弃优先购买权的声明》，表示在本次定向增发过程中，股东卢伟、卢波自愿放弃相关股份的优先购买权，不参与本次定向发行的股份认购。
　　综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
　　8. 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
　　根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴审字第号《审计报告》，公司截至日经审计的净资产为7,584,590.11元，归属于公司股东的每股净资产为1.08元。本次股票发行价格 为每股人民币 1.09 元。本次发行价格略高于截至日的归属于公司股东的每股净资产，因此不符合《企业会计准则 11 号——股份支付》中
　　关于适用股份支付准则的情形。
　　综上，主办券商认为，本次股票发行价格不满足股份支付的情形。
　　9. 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
　　私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，就挂牌公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
　　经核查，本次股票认购对象卢明是自然人；同道众乐是公司员工持股平台，不属于上述法律法规规定的私募投资基金或基金管理人，无须履行备案程序。
　　以下无正文。
　　(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于推荐北京正辰科技发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》盖章页)国信证券股份有限公司
　　年月日
责任编辑：cnfol001
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