股权转让，哪些情形要提交“完税证明”？
【编者按】股权转让隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失等特点以及我国税收征管体制机制的不完善，使得税收流失的情况比较严重。对此，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，越来越重视工商和税务的衔接机制。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，因不同税种征管方式的不同，目前在股权（股份）转让中，工商部门对于完税材料的提交有着不同的规定和实践做法，本期华税律师针对这一问题为您详细解读。
一、公司自然人股东：须提交完税凭证
个人股权交易长期以来是个人所得税管理的重点和难点，税收流失的情况比较严重。为进一步加强征管，2014年年底，《国家税务总局关于发布&股权转让所得个人所得税管理办法（试行）&的公告》（国家税务总局2014年第67号）出台，对股权转让所得个人所得税做出了具体规定。根据67号公告，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。同时，根据《个人所得税管理办法》的规定，各级税务机关应积极创造条件，为纳税人开具完税凭证（证明），通过基础信息管理系统打印《中华人民共和国个人所得税完税证明》，为纳税人提供完税依据。早在2009年，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔号）已经明确规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然，285号文已被67号公告废止，但各地工商部门仍延续这一做法，要求转让人提交个税完税证明。如《北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》（北京市地方税务局2012年第5号）中规定，股权变更企业应持主管地税机关确认的《个人股东变动情况报告表》到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。而且，在实践中，个人股权转让后，确需持完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。这就使得股权转让所得个人所得税的征管更加完善，有效地堵住了税收漏洞，保证了国家税收收入。
股权转让所得申报缴纳个人所得税事项（北京）
受理方式：
办税程序：
&&&&一、范围（条件）和时限
&&&&（一）范围
&&&&发生股权转让交易的负有个人所得税代扣代缴义务的受让方或纳税义务的转让方。
&&&&（二）时限
&&&&取得所得的次月十五日内或签订股权转让协议以后至股权变更企业到工商行政管理部门办理股权变更登记之前。
&&&&二、纳税人提供资料
&&&&（一）出示资料
&&&&1.股权转让协议（合同）原件
&&&&2.扣缴义务人或纳税人的有效身份证照或税务登记证（副本）原件
&&&&3.除公司（企业）章程和验资证明外，其他能够证明股权原值的资料原件（不能提供公司（企业）章程和验资证明的出示）
&&&&4.受托人有效身份证照原件（委托代办时出示）
&&&&5.完税凭证原件（已经解缴税款的出示）
&&&&6.结婚证原件（计税依据明显偏低但股权转让双方系夫妻关系的出示）
&&&&7.户籍证明、户口本或公安机关出具的其他证明资料原件（计税依据明显偏低但股权转让双方系父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹关系的出示）
&&&&8.能够证明赡养、抚养关系的民政部门出具的相关证明资料的原件（计税依据明显偏低但股权转让双方系赡养、抚养关系的出示）
&&&&9.中介机构评估核实的净资产评估报告的原件（知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的出示）（注：根据最新规定，比例降低到20%）
&&&&（二）提交资料
&&&&1.（一式三份）（如因国家政策调整的原因而低价转让股权的，请在“正当理由的情形”栏中填写相关政策的文件名称、文号、主要内容等）
&&&&2.股权转让协议（合同）复印件
&&&&3.扣缴义务人或纳税人的有效身份证照或税务登记证（副本）复印件
&&&&4.公司（企业）章程复印件（加盖企业公章）、验资证明复印件（加盖企业公章）或其他能够证明股权原值的资料复印件
&&&&5.转让双方签订股权转让协议上月末的企业资产负债表复印件（加盖企业公章）
&&&&6.受托人有效身份证照复印件（委托代办时提交）
&&&&7.扣缴义务人或纳税人与受托人之间签订的委托协议原件（委托代办时提交）
&&&&8.完税凭证复印件（已经解缴税款的提交）
股权变更企业连续三年以上（含三年）的年度资产负债表和利润表复印件（加盖企业公章）（所投资企业连续三年以上（含三年）亏损的提交）
&&&&10.结婚证复印件（计税依据明显偏低但股权转让双方系夫妻关系的提交）
&&&&11.户籍证明、户口本或公安机关出具的其他证明资料复印件（计税依据明显偏低但股权转让双方系父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹关系的提交）
&&&&12.能够证明赡养、抚养关系的民政部门出具的相关证明资料的复印件（计税依据明显偏低但股权转让双方系赡养、抚养关系的提交）
&&&&13.中介机构评估核实的净资产评估报告的复印件（知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的提交）（注：根据最新规定，比例降低到20%）
办理时限：
自受理之日起，在5个工作日内作出审核意见
收费标准：
根据《财政部 国家税务总局
证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔号），自日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股转让所得正式纳入个人所得税的征管范围。今年，《财政部
国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）出台，根据规定，个人以现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。限售股转让及股权投资等行为纳入股权转让征收个人所得税的征纳范围，使股权转让个人所得税的征管更加清晰、规范。
需要提醒的是，根据41号文的规定，个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。因此，个人有分期缴纳需求的，需做好相关的备案工作。关于限售股转让，个人在持有限售股时需注意保留原值凭证，如果未能提供完整、真实的限售股原值凭证、不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
二、公司法人股东：工商变更不需提交完税证明材料
法人股东股权转让符合并选择适用特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的税收优惠。但是对于适用一般性税务处理的企业而言，相关制度规定并不明确，实践中存在着企业被税务机关核定征收高额税款或者企业利用税法漏洞不缴、少缴所得税的情形。
根据《企业所得税法》，企业所得税征收采取“按年计征、按月或者按季预缴、年终汇算清缴、多退少补”的方式进行。股权转让所得记入企业年终收入总额自然也遵循这一征税方式，而不是像个人所得税一样实行按次计征。由此，许多企业对于股权转让所得企业所得税的申报和缴纳并不十分重视，甚至利用税法漏洞偷逃税款。然而，近年来，企业兼并重组、企业股权转让与投资越来越受到税务机关的重视，相关的税收政策如雨后春笋般不断涌现，税务立法与执法的规范，使得传统的避税方式不能适用，或者可能为企业年终汇算清缴带来纳税调整的风险。
基于我国企业情况复杂、企业的财务状况和管理水平参差不齐的现状，税务机关对企业所得税主要采取两种征收方式即查账征收和核定征收方式。而核定征收又分为核定应税所得率征收和核定定额征收两种。而核定征收方式的不规范、不统一，又导致企业所得税税负畸轻畸重，且不公平。由于核定征收适用于会计账簿不健全、资料残缺难以查账、或者难以准确确定应纳税额的企业，加之企业股权转让涉税金额普遍较大，因而可能出现核定征收税款较高的情形，反而增加了企业的税负成本。
与自然人股权转让不同，企业股权转让的完税凭证没有被列为工商变更登记必须提交的材料。《公司登记管理条例》规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
公司申请变更登记提交文件
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
有限责任公司变更股东的，应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据国家工商行政管理总局《公司变更登记提交材料规范》的规定，公司股东变更需提交的文件、证件包括：
公司股东变更需提交的文件、证件
《公司登记（备案）申请书》；
《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件：
修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（1）股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；
（2）股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；
（3）人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件；
新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；
公司营业执照副本；
法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
由于上述变更登记中缺少完税凭证的规定，企业可能在完成股权转让并变更工商登记之后，忽视所得税方面的申报和缴纳工作。税务与工商行政制度的不衔接，为企业提供了漏税空间，然而这并不是降低企业成本的长久之计，而且增加了企业被税务核查的风险。
其实对于企业股权转让而言，并非有所得即纳税的。由于股权转让所得记入企业年度收入总额，因而在年终汇算清缴时可以用来弥补亏损。当然，这需要企业做好收入、支出方面的财务统计，并且妥善保管好相关的证明文件、资料。
2014年，《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函〔号）出台，对股权转让信息获取、股权转让所得税管理方式和手段做出了细致规定。通知强调，为实现对股权转让所得税的全方位、多环节控管，要强化企业股权转让年度纳税申报制度，建立各级各地税务机关之间信息传递和沟通协调的工作机制，加强税务、工商部门的合作，同时建立股权转让企业所得税管理台账、对股权转让实施链条式动态管理和专家团队集中式管理等。反映在具体实践上，2014
年底发布的《企业所得税年度纳税申报表(A 类，2014
年版)》更加关注资本交易和非货币性资产交易。基础信息表增加了上市公司勾选项，以及企业主要股东前5 位及对外投资企业排名前5
位的信息情况；收入明细表、成本支出明细表、视同销售明细表都增加了非货币性资产交换收入、成本项目。这些税收政策的公布与实施，应当引起企业对股权转让所得税的重视。在进行税务筹划时，基于股权转让的性质、企业收入、企业发展等方面的考虑，结合国家税务、工商等政策规定，合法、合理避税，节省税负成本。
三、合伙人权益份额转让：相关税收规定不够清晰
国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔号）明确，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。然而，159号文没有对合伙人转让合伙企业份额所得税征管作出规定。《国家税务总局关于发布&股权转让所得个人所得税管理办法（试行）&的公告》（国家税务总局2014年第67号）第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权和股份。由此可见，合伙企业合伙人转让其在合伙企业的权益份额也不适用67号公告。未来是否会出台类似“合伙企业合伙人所得税管理办法”明确此类所得的处理规则尚且不论，但是政策的不完善、不统一导致的不同地区的税务机关执行口径不同，企业税负不一的问题不断出现已是不争的事实。
根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）自日起，对合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。按照《国家税务总局关于个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局2014年第25号）规定，合伙企业自然人合伙人的生产经营所得按纳税年度计征个人所得税。因此，自然人合伙人转让合伙份额所得计入年度收入总额，实行年终汇算清缴，不适用按次计征，这可能增加自然人合伙人偷漏税的风险。
需要注意的是，对于自然人合伙人而言，按照税法规定个人年所得12万以上需自行纳税申报，并向主管税务机关报送相关材料。
根据《合伙企业登记管理办法》规定，合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
合伙企业申请变更登记提交文件
执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；
全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。
与企业股权转让类似，对于合伙人转让合伙企业权益份额的处理，税务、工商等部门没有实现制度上的衔接，导致存在偷漏税的空间，加上自然人合伙人的灵活性，十分不利于税务机关的税收征管，导致国家税源流失。对于合伙人而言，地方做法的不统一，产生地区间的税负不公。
虽然国家已经出台了一系列的法规政策规范股权转让所得税缴纳问题，但是仍存在许多不完善的地方，加强税务、工商等部门间的合作与信息共享，是股权转让所得税制度完善的一种趋势。《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作、实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔号）对税务与工商部门信息共享的内容、方式、时限等内容做了具体规定。《税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》对地方各级政府、各有关部门和单位、纳税人、扣缴义务人提供涉税信息做出了明确规定，并通过建立纳税人识别号制度加强对纳税人信息的搜集和管理。华税律师认为，纳税人应当增强对股权转让和投资交易所得税的管理，积极关注相关的税收法规政策，结合实际，合理合法地进行税务筹划。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。工商局注册公司需要准备的证件材料
工商局注册公司需要准备的证件材料
学习啦【注册内资公司】 编辑：玉叶
　　工商局注册公司需要准备哪些证件?下面学习啦小编为你整理了工商局注册公司需要准备的证件材料，欢迎阅读。
　　工商局注册公司需要准备的证件材料：公司核名
　　注册公司时，核名一般需要3个工作日左右， 名称选择最好先在网上搜一下，记住两个原则：1、同一地区同一行业是不可以重名的;2、不要取已经驰名的名称。否则不好通过。若重名，则时间会延长一些，所以公司注册申请人事先最好想好公司名称，5-8个左右为宜。核名主要分为以下三步。
　　1、咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，同时准备相关材料;
　　2、递交《名称(变更)预先核准申请书》、提供全体投资人身份证原件及复印件、确定公司注册资本(认缴制，不需要验资)，约定认缴期限30年、确立公司经营范围等相关材料，等待名称核准结果;
　　3、领取《企业名称预先核准通知书》。
　　工商局注册公司需要准备的证件材料：办理工商登记设立
　　这里的负责人强调道，以为有部分企业经营范围中有需特种许可经营项目，需要报送审批。所以在申领营业执照前，需先到相关部门报审盖章，特种行业，许可证办理，根据行业情况及相应部门规定不同，分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及，如：卫防、消访、治安、环保、科委等)若不含这些特殊项目则可直接提交公司注册申请材料，一般情况下工商局会在7-10个工作日受理完成，由于目前北京朝阳区注册公司审批量较大，所以时间会更长一些。在申请营业执照时，企业需要提交的材料包括：
　　1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
　　2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
　　3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)=股东会决议(设立)
　　4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程
　　5、自然人身份证件复印件
　　6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件
　　7、法定代表人任职文件及身份证件复印件
　　8、住所使用证明
　　9、《企业名称预先核准通知书》
　　工商局注册公司需要准备的证件材料：篆刻公司印章
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　　2、法人身份证原件及复印件
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　　工商局注册公司需要准备的证件材料：银行开设公司基本户
　　新注册公司在银行开户就相当于你个人在银行开户是一个道理，只不过公司开户是属于对公账户，就是便于公司与公司之间的资金进出。但是很多企业由于注册资金较低，小编建议若想顺利开户，注册资金最好不低于50万为宜，否则容易被银行拒之门外。办理银行开始时公司注册过程中最费时的一个。一般情况下，北京地区都要在2个月左右的时间，所以若注册资金低又到处被回绝的小企业倒不如讲开户的问题交给等第三方平台办理比较合适。
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