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& 发改委密会VC大佬：股权投资管理细则呼之欲出
发改委密会VC大佬：股权投资管理细则呼之欲出
&&日10:33&&中国电子商务研究中心
　　(中国电子商务研究中心讯)“对国内多数PE/VC基金而言，要按照发改委要求，在3个月内完成备案，绝非易事。”12月26日，一位PE管理负责人表示，发改委此前发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(简称“《通知》”)已在国内股权投资界一石激起千层浪。　　12月20日，发改委召集了一批国内PE/VC大佬讨论《通知》的实施细则，参与者包括深创投靳海涛、达晨创投刘昼、鼎晖投资吴尚志等人。　　原本20人的邀请规模，最后挤进了40多位PE/VC负责人与相关律所合伙人。　　发改委有关人士在研讨会上透露，计划在年底前向各省级PE监管部门下发两份股权投资企业备案管理的配套操作指引。一份是针对VC/PE基金的财务报表及重大投资的备案审核细则，另一份则是各省PE监管部门监督管理PE基金备案的操作规范，其中包括各省PE监管部门务必落实PE管理负责人等要求。　　但对于PE/VC基金而言，研讨会依然留下了诸多备案管理与合规募资方面的疑团。　　地方备案亟待配套指引　　发改委计划要求PE基金在后续募资或大幅调整募资规模时，必须重新备案　　“现在5亿元以下规模的PE/VC基金到某些地方金融监管部门备案，可监管部门都不清楚具体的备案流程。”一位与会VC代表的一声叹息，赢得部分VC代表的认同。　　《通知》规定，资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发改委备案；资本规模不足5亿元的，在省级政府确定的管理部门备案。但部分省级政府的PE管理部门似乎仍然缺位。　　备案管理的缺位，使某些打着备案PE基金为幌子，实为非法集资的个别不法分子有机可乘。今年天津等地方政府就严肃打击了以PE基金名义非法集资的不法分子，并要求天津股权投资基金协会出台实施《股权投资基金业最佳从业行为准则》，以规范在天津注册的PE基金在募资与投资管理方面的合规性。　　与会人士透露，发改委计划变更以往备案PE基金均是新基金的做法，要求PE基金在后续募资或大幅调整募资规模时，必须到发改委或省级监管部门重新备案。“这主要起跟踪监管的作用，防止个别PE基金在后续募资时引发非法集资等问题。”一位与会PE代表分析说。　　信息披露左右为难　　要按照发改委要求，在3个月内完成备案，绝非易事　　然而，对国内多数PE/VC基金而言，要按照发改委要求，在3个月内完成备案，绝非易事。　　“除了弘毅资本、鼎晖投资等此前在发改委备案的PE基金已建立一套满足信息披露要求的财务与重大投资报告制度外，多数2007年后诞生的股权投资基金基本都没有建立财务报告制度。”上述PE代表透露，这一度让讨论环节略带紧张氛围。　　其中，让PE/VC基金感到为难的是两项信息报告措施。一是基金重大投资行为必须在10个交易日内到相关部门备案，让基金管理人感到未必有足够时间组织相关材料上报，无形间增加了信息披露成本。　　其二，PE基金对于年度财务报表编撰感到为难，尤其在所投资的未上市公司估值方面。按第三方会计机构保守估值法(即强调风险控制)，通常是以同行业同规模上市公司当前估值作为参考值，如果被投资项目未来12个月存在上市计划，则在前者基础上打7-8折；否则按照5.5-6折进行估值。　　“但这会让部分基金出资人(LP)感到不满，嫌基金投资回报率偏低了。”他指出，“这就需要基金管理人(GP)再花费大量时间与精力和LP做解释工作。”　　发改委要求PE/VC基金在3个月内完成备案申请，并给予3个月宽限期让其调整备案登记的基金管理章程。但对于多数基金而言，这仍有一定难度。已有项目IPO退出的PE/VC基金操作起来相对轻松，因为LP已看到投资回报。　　“开包解原”难题　　一旦发改委要求将壳公司开包解原，容易令有限合伙制基金的实际出资人(LP)数量大幅突破法定的50人上限　　研讨会的另一项话题聚焦在PE/VC基金募资环节的操作规范管理上。　　《通知》建议，单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元，还规定“投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数”。　　“PE/VC基金如果通过私人银行、第三方理财机构募资，是否也要被纳入打通计算投资者总数的监管，研讨会并没有给出明确说法。”前述与会VC代表透露，这反而令部分机构负责人更加不安。　　随着当前PE募资陷入低谷，越来越多的PE/VC基金都借助私人银行、第三方理财机构合作募资。操作模式主要包括两种，一是由VC/PE机构自行发起设立一只有限合伙制基金产品，通过第三方理财机构推荐客户认购产品份额，如诺亚财富通过上述方式为达晨创投恒泰基金募集近24亿元；二是第三方理财机构自行设立一家有限合伙制“壳”投资公司，从客户群募集资金，再将“壳”公司作为单一出资人，向PE/VC基金注资。　　“尤其是后一种模式，一旦发改委要求将壳公司开包解原，也容易令有限合伙制基金的实际出资人(LP)数量大幅突破法定的50人上限。”该代表不无担心地表示。　　此外，《通知》规定，“对符合有关条件的股权投资母基金(FOF)，可视为单个投资者”，一度让PE/VC基金看到绕开非法集资嫌疑的“新突破口”。　　但发改委有关人士在研讨会上表示，能被视为单个投资者的FOF基金，必须在发改委完成备案，否则仍需要打通计算投资者总数。发改委正计划调研FOF基金运作模式，并界定FOF满足合格投资者的相关标准。　　这一度让会议氛围陷入短暂沉寂。毕竟部分PE/VC机构已参与FOF基金募资，如一些国有创投公司采用由母基金出资的有限合伙制子基金模式，令每只子基金的国有出资比重降至50%以下，规避国有创投所投资项目在IPO时将10%股份转持社保基金的硬性规定。　　还有部分PE/VC机构利用母基金概念，扩大募资规模，再投资到不同投资方向；或与政府引导基金合作发起子基金，以分散投资风险。一旦FOF无法在发改委完成备案而不得不“开包解原”，同样令有限合伙制子基金的实际出资人超过50人上限。（来源：21世纪经济报道）
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中国电子商务研究中心 版权所有一线PE/VC大佬透露:为什么做股权投资比股票赚钱?
私募股权投资最近热度很高。五星级酒店的早餐桌前，少了谈论股票的，皆是PE、VC的食客。
私募股权投资最近热度很高。五星级酒店的早餐桌前，少了谈论股票的，皆是PE、VC的食客。
首先小伙伴们来看几个数据:
1、全球规模最大的PE基金--软银愿景基金(SoftBank Vision Fund)最近已筹集930多亿美元的资金，最终目标是1000亿美元，由日本软银集团和沙特主权财富基金启动，将投资于人工智能、机器人、半导体等领域。
2、过去几年全球私募股权的投资规模一直保持在两三千亿美元以上，而整体的募资规模更大，达到每年5000亿美金，而全球目前私募代投资金的总规模，已经超过了15000亿。
3、以北美为例，过去20年并购基金的平均投资回报率是12%左右。相对而言，二级市场的标准指数标普500的平均回报率是7%左右，两者差5个百分点。在亚太地区这个差距更大，是8%左右。
4、近年来中国私募基金规模快速增长，最新数据显示，认缴规模超过12万亿元，实缴规模近9万亿元，股权创投私募是其中的主力，实缴规模5.59万亿元。另外，仅今年前4个月，在协会备案的私募股权、创业的管理基金实缴规模猛增9028亿元。
私募股权、创投基金，也就是我们俗称的PE/CV，为什么这两年发展如此迅速，吸引众多关注的目光?PE/VC目前的发展现状是怎么样的?有哪些机会，又面临哪些问题?还有PE/VC行业未来的发展方向和前景如何?
最近，基金君去参加了由清华大学主办、清华大学五道口金融学院和清华大学国家金融研究院承办的2017清华五道口全球金融论坛，听昆吾九鼎投资管理有限公司董事长蔡雷、汉富控股董事长韩学渊、春华资本董事总经理王鹏程等私募股权创投领域的大咖讲了讲，基本明白了。一起跟基金君来学习一下吧。
1、过去几年全球私募股权的投资规模一直保持在两三千亿美元以上，而整体的募资规模更大，达到每年5000亿美金，而全球目前私募代投资金的总规模，已经超过了15000亿，这是个非常惊人的数字。最近，软银创建了软银愿景基金，规模接近1000亿美金。
2、从投资回报率来看，PE的平均投资回报率，无论在成熟市场还是新兴市场，都高于整体大盘的表现。以北美为例，在过去20年里并购基金的平均投资回报率差不多是12%。相对而言，二级市场的标准指数标普500的平均回报率是7%左右，两者差5个百分点。在亚太地区这个差距更大，是8%左右。
3、PE的本质是两栖性，跨着金融和产业诞生，必须深度地跟实体经济联系在一起，同时一定要高度本土化的投资模式。
4、经历了做成长性企业的参股的第一阶段，还有Pre-IPO投资的第二阶段，现在中国PE进入了第三个阶段--产业整合性的投资，其核心模式是"1+N"，就是帮助产业龙头整合，通过整合加上"N"的方式，成为龙头。未来中国市场也可能逐步走向一个标准的美国模式，可能出现杠杆收购。
什么是私募股权投资?
昆吾九鼎投资董事长蔡雷认为，私募股权投资从全球范围看，是一个类金融的另类投资，在经济发展、资本市场金融企业发展过程中，扮演越来越重要而独特的角色。PE最早诞生于美国，目前也只有半个世纪时间，在中国只有20年。
如何认识PE，其本质特征是什么?蔡雷认为，PE的本质特征是两栖性、跨界性，从一开始就是跨着金融和产业诞生的。PE这个词是Private Equity，Private是融资这一端，以私募的方式在融资，Equity是股权，投资到没有上市的企业的股权，跟企业的风险和收益高度匹配。很显然，PE就必须深度地跟实体经济联系在一起。
同时，蔡雷也指出，PE的另一个特殊规律是:PE一定要高度本土化的投资模式。因为PE在资金方面需要金融化，一定是跟业务所在国、机构所在国的金融体系高度相关，而金融体系是一个高度本土化的领域。同时PE投资的对象是实体企业，而实业股权也是高度本土化的。
蔡雷总结了PE的两种模式:第一，美国A模式，美国是一个高度发达的金融体系，加上高度成熟的实体经济，PE在这样的背景下发展起来，当然一开始就是做杠杆收购，就是门口的野蛮人，这是美国模式。
第二，中国C模式，中国的PE在20年前才诞生，跟美国完全不一样，经济环境快速发展，但当时金融体系很不成熟，比如说中国没有杠杆收购，"尤其是收购企业，好多企业第一代创业者还在，比如说收购万科，王石还在你收购它干什么呢?收购不了，这是跟美国完全不一样的。中国模式一开始就是基于成长性企业的参股，大量企业创业者还在，股权投资只能参股。"蔡雷说。
蔡雷还说，如今各方面的建设，PE发挥着重要作用，包括国企改革、一带一路、供给侧改革、振兴实体经济，进行产业升级，都需要PE.
股权投资的发展现状如何?
春华资本董事总经理王鹏程说，过去几年里全球私募股权的投资规模，基本上一直保持在两三千亿美元以上，而整体的募资规模更大，基本上达到每年5000亿美金的节奏，而全球目前私募代投资金的总规模，已经超过了15000亿，这是个非常惊人的数字。最近，软银创建了软银愿景基金，规模就接近1000亿美金。
王鹏程表示，私募股权庞大的投资规模，不断对实体经济产生重要的影响，大规模的兼并收购，不断塑造产业的格局。私募基金的形象从最早的门口野蛮人，越来越多地变成了提升企业效率、产业升级的一个重要推手。
从投资回报率来看，王鹏程也表示，PE的平均投资回报率，无论在成熟市场还是在亚洲的新兴市场，都高于整体大盘的表现。以北美为例，在过去20年里并购基金的平均投资回报率差不多是12%。相对而言，二级市场的标准指数标普500的平均回报率是7%左右，两者差5个百分点。在亚太地区这个差距更大，是8%左右。
王鹏程还谈了一下中国私募股权的发展情况，经过过去20年的发展，中国的PE市场取得了长足的进步，成为了一个最值得投资的新兴市场。按照去年的数据，中国的私募整体规模已经超过了公募基金，私募基金里面超过一半都是私募股权基金。在过去四五年里，PE在中国每年的投资金额也很大，平均每年超过400亿美元。中国整体的市场回报率领先于亚洲的其它市场，包括日本或印度，成为现在最核心的亚洲市场。
私募股权投资面临哪些问题?
如此火爆的私募股权投资，如何面临哪些问题呢?汉富控股董事长韩学渊做了解答，他认为，对于大多数股权投资公司来说，募资仍然是很大的问题。
韩学渊举例，数据显示，将近2万家备案登记的私募公司中，超过100亿的只有159家，而10亿以下占比达到90%以上。
他认为，主要跟中国的募资环境有关系。股权投资的资金主要来源于保险公司、银行、政府、家族企业、学校等。中国的股权投资公司在2012年到2015年募集上还不错，能从券商、银行、保险等机构投资者那儿拿到资金。但今年环境发生了巨大变化，由于市场、监管政策等方面的影响，导致原来的募集通道处于停滞状态，或相对开口变小。
韩学渊表示，他们从2012年开始做了第一只人民币基金，募集很困难，发行1个亿的基金，整整路演了3个月，最后发出去了。如今他们大概260多亿的管理规模，资金主要来源于机构，银行、保险、家族投资人等，还有私人银行的业务。
韩学渊认为，资本市场对于私募公司的估值基本上是看管理规模，管理规模大的时候，意味着管理费是一个比较稳定的收入和比较好的现金流。所以说，在私募股权投资领域中，对这一类型公司估值的时候，规模可能是很重要的一个方向。
那么，私募股权公司如何把规模做起来?韩学渊表示，他们现在的做法，可能更多的是在后端做投资，投资重点在PIPE，PIPE是针对上市公司投资的私募股权投资基金。"做PIPE投资很重要的是，除了细分产业之外，我们的合伙人、专业团队必须在所在领域中提供一些服务，给投资对象和企业带来高附加值的服务，我们要求合伙人在所投的产业中选择一两家龙头企业进行服务。"
现在私募股权投资策略和方向是什么?
春华资本董事总经理王鹏程认为，有三个方向是现在私募股权投资的重要关注点:一是科技创新产业、TMT产业，二是大消费、泛消费服务业，三是跨境并购。
1、科技创新产业，也就是所谓的TMT产业
王鹏程表示，亚太地区一年PE投资额是900亿元美元，其中400亿美元都投到了科技相关的行业，从二级市场来看，全球市值排名最高的公司前五家都是互联网和科技股，前十中科技公司有七家。比较典型的是阿里巴巴，2012年包括春华在内的一系列私募基金和主权财务基金，投资了阿里巴巴，这笔融资帮助阿里调整了资本结构，也奠定了公司后续几年长足发展的基础，目前公司市值名列全球前十。
王鹏程还说，移动互联网广泛的渗透，还有大数据、云计算能力的显著提高，都在不断创造出新的行业发展机会以及投资热点。以大数据、人工智能为例，人工智能领域在2016年的投资额达到了50亿美元，这个数字跟五年前相比，增长了8-10倍。另外，就是构造技术结合传统领域的共享经济，以共享出行为例，包括美国的Uber、中国的滴滴等公司，他们合计的融资额在短短几年时间里已经超过了200亿美元，接近300亿。除了共享汽车以外，还有共享单车、共享充电宝等一系列新的热点出现。
他认为，这些科技创新产业会持续成为PE投资的重点方向。当然，由于科技领域广泛存在的网络效应，会使优势的企业变得强者愈强，成为行业龙头企业，以及在技术上具有比较强优势的企业，长期受到投资人的青睐，具有超过行业平均水平的爆发力和吸引力，在资本市场上的溢价也会相对比较高。
2、大消费、泛消费服务业
王鹏程说，消费行业还有很大的增长空间，原因是持续的城镇化、中产阶级崛起等，都会成为持续的推手，另外在结构上，中国的内需转型，也会成为长期的利好。
他举了两个例子，中国PE基金入股洋快餐领域的案例:第一，春华资本携手蚂蚁金服，投资了在中国拥有7000家肯德基和必胜客门店的餐饮巨头百胜中国，成为了纽交所上市公司的第一大股东;第二，中信股份、中信资本和凯雷收购了麦当劳的中国业务。
" 这些案例都说明，现在投资人，一方面继续看好这类公司业务向三四线城市、向下渗透的能力;另一方面技术的影响会带动传统消费的升级换代，比如移动支付、数字营销、线上线下的O2O结合，这些都可以成为这些企业未来价值增加的重要方面。"他说，消费行业未来的投资机会依然会很多，主要会集中在消费升级换代，以及技术和消费结合。
3、跨境并购
王鹏程表示，去年中国跨境并购的交易额再创新高，从2015年的1000亿美元翻倍增长到2000亿美元左右。几个比较大的案例包括:1、中国化工400多亿美金收购了化工巨头先正达;2、海航100亿美元收购CIT的飞机租赁业务;3、国家电网40多亿美元收购巴西的一个私营电力公司;等等。
他认为，中国拥有庞大的国内市场、为数众多的消费者，还有日益提升的消费需求，通过收购可以获得海外先进的技术、成熟的品牌和管理模式。相较前几年而言，几年以前是以国企主导、以资源类为主的海外并购为主，近年来中国企业的海外并购重心，逐渐朝成熟市场、发达国家转向，也开始收购具有核心技术和成熟品牌的制造业、消费品和科技行业公司。
但王鹏程也说，从硬币的另一个角度看，海外兼并收购有很多挑战和困难因素，其中主要包括监管的风险、财务的风险、项目经验的欠缺、政府行政审批等，以及最终整合以后业务能不能协调发展的因素。
所以，如何才能成功完成一个跨境收购呢?他认为，核心因素包括以下几点:1、要有长期的战略准备，投资要有备而来，而不是为了收购而收购;2、需要必要的人才储备，需要熟悉对方的市场环境;3、需要经验丰富的合作伙伴，包括合适的顾问、中介，还有联合投资人;4、对于企业自身也提出很高的要求，包括企业自身在企业文化上必须非常开放，另外管理层必须有很强的执行力。
王鹏程总结，在并购过程中，市场逐渐认识到寻求跨境并购的中国企业跟PE合作、跟私募基金合作，是一个不错的选择。一方面，PE的资金优势是一个重要的因素;另一方面，PE在妥善处理业务、法律、财务和公司治理方面的丰富经验。"从我们操作的经验来看，跨文化的沟通和谈判过程中，PE具有非常独特的优势。从我们历史上操作的案例来看，很多海外的卖方和顾问，甚至会主动引导中国的企业在并购过程中寻求PE的帮助。"
中国私募股权基金未来将怎么发展?
昆吾九鼎投资董事长蔡雷表示，过往20年中国的PE，有两个阶段。第一个阶段是典型的中国模式，做成长性企业的参股，选优秀的行业龙头企业、快速成长的行业龙头企业，比如蒙牛、伊利、双汇等，成为他的股东。
第二个阶段是到2009年创业板开始以后，增加上市因素的成长性投资，就是Pre-IPO。这个阶段中国本土的PE就发展起来了，包括九鼎在内。很多拟上市公司有PE机构介入，目前是一个收获期，进入了很好的回报期。
但蔡雷说，"现在，我认为Pre-IPO模式也过去了，以这种模式在中国做PE，时代已经是俱往矣。"
他说，2013年以后，中国整个大的外部环境、经济增长方式发生了巨变。现在如果再讲成长性投资，中国的经济高成长期已经过去了，再讲上市前的参股投资、Pre-IPO已经不是主流了。"我认为，主流是进入现在中国PE的第三个阶段，叫'产业整合性的投资'。"
关于中国PE的第三阶段--"产业整合性的投资"，蔡雷解释，核心模式是"1+N"，就是帮助产业龙头整合，通过整合加上N的方式，成为一个区域性的系龙头，变成中国龙头，甚至国际龙头。内部有一个"建龙计划"支撑，叫"1+N"，还有很多行业可以主动去打造这个N，就是通过整合N的方式打造1，这就是中国现在PE的主流模式。
蔡雷说，现在如果没有"1+N"的本事就不要做PE了。"我认为，未来中国市场也可能逐步走向一个标准的美国模式-A模式，可能出现杠杆收购。随着中国经济整体增速进一步下降，这是必然的，中国金融体系进一步成熟，各种金融手段进一步增加，大量的第一代的创业人退休，中国很有可能也逐步迎来杠杆收购时代。但是，我认为，那是可能五年甚至十年以后的事情，现在还不是主流，主流就是产业整合的模式，'1+N'的方式整合产业，打造龙头。"
(责任编辑:DF305)
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来源：互联网
编辑：六分新闻网
时间： 09:29:34
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