我国企业现阶段跨国并购的特点和动因-其它财务管理-论文联盟
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我国企业现阶段跨国并购的特点和动因
作者：吴嵋山
　 内容 摘要：本文通过描述我国 企业 开展跨国并购的特点，结合企业战略 理论 ，认为当前我国企业进行跨国并购的动因是寻找国际化通道和获取品牌、技术和稀缺 自然 资源三大战略性资产。并在此基础上，本文提供了能够提高我国企业当前跨国并购成功率的有效 方法 。
　　关键词：跨国直接投资 跨国并购 动因 战略管理 战略性资产 　　 　　跨国直接投资额(FDI)是
全球化程度的重要标志，由于受到世界经济形势的周期性波动和国际
活动的 影响 ，FDI的交易额在2001年－2003年间出现了持续的下降。2004年是FDI投资额的重要转折点，整体投资额由2003年的6169亿美元回升到7303亿美元。 　　FDI有两种主要方式：一种是新设投资，即投资者在东道国设立新的企业，另一种是并购投资。并购投资额继年达到峰值后，其交易额和占FDI输出额的比例在年都有很大下降，但是，就其规模和所占比例来看，跨国并购仍然是FDI的重要方式之一。并且，国际投资学界普遍认为从2000年到2004年的转变过程也是并购交易趋向合理化的过程。 　　 　　现阶段我国企业跨国并购的现状 　　 　　据UNCTAD数据显示，从1988年到2003年，我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。从1988年到1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。 　　年，我国企业参与的跨国并购不仅数量上有了突飞猛进，而且单个案例的规模也有了很大提高。上海汽车入股韩国双龙汽车耗资5亿美元，联想并购IBM的个人 计算 机业务耗资17.5亿美元，中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司耗资41.8亿美元，中海油竞购优尼科石油的报价更是高达185亿美元。可见，我国正在迎来一个跨国并购热情高涨的时期，表2列举了2004年－2005年我国企业跨国并购的著名案例。 　　 　　我国企业跨国并购的特点 分析
　　 　　分析表2提供的信息，我国企业近期的跨国并购具有以下特点： 　　参与跨国并购的我国企业集中在能源、汽车和通讯设备等几个行业中，在能源行业中，又以石油企业的并购规模最大。纵观参与并购的企业，其性质以国有大型企业为主，不仅内部现金流充足，而且外部融资能力很强。 　　我国企业参与的跨国并购均为横向一体化并购，纵向一体化罕见。并购对象的业务范围与自身非常相似，很多还是市场上的直接竞争者。例如，IBM在个人电脑业务上曾经是联想主要的竞争对手之一，而联想并购IBM的PC业务实际上是减少了一个竞争对手。 　　虽然我国企业愿意出高价收购国外企业，但是并购的成功率不算很高。纵观表2中所列举的并购案例，已经成功的仅占六成左右，海尔竞购美泰，中海油竞购优尼科石油，华为竞购马可尼都以失败告终。究其原因，往往是受到国外政治和
因素的影响，怎样化解政治和风险，提高并购的成功率，是我国企业当前急待解决的 问题 。 　　 　　我国企业参与跨国并购的动因 　　 　　我国企业参与的跨国并购之所以具有这样的特点，是由其参与跨国并购的动因和面临的市场所决定的。其中，并购动因是主观因素，市场环境是客观因素。主客观因素结合起来，就决定了我国企业当前进行跨国并购的模式和操作途径。 　　在解释跨国并购的原因方面，战略管理理论是一个有效的工具。战略管理理论阐述了国际经营环境、跨国公司战略及其结构之间的动态调整和相互适应过程。波特用价值链概念描述了跨国公司的战略形成和竞争优势来源，认为跨国公司的战略实际是公司价值链上各环节的经营活动在世界各地区的布局以及它们之间的协调情况两个战略变量的不同组合（Porter，1986）。因此作为实现公司战略的工具之一，并购的目的就是帮助跨国公司在全球范围内配置资源，构造核心竞争力。 　　正是基于以上理论，笔者认为对于逐渐实现跨国经营的我国企业而言，其进行跨国并购的动因也是在经济全球化背景下重新部署资源，协调企业与市场、企业与企业关系的理性反应。具体而言，体现在以下两个方面： 　　 　　通过跨国并购获得快捷的国际扩张通道 　　 　　常见的国际化道路有国际贸易、OEM和FDI三种方式，而FDI又可以分为新设投资和并购两种方式，每一种方式都有自己的优点和缺点。国际贸易方式优点在于：操作简便，但是容易遭到其他国家贸易壁垒的狙击；给国外厂商做OEM投资较少，销售渠道稳定，但是由于市场为人控制，竞争激烈，所以利润率很低；在国外新设投资虽然可以绕过贸易壁垒，享受投资的优惠政策。 　　但国际贸易方式也存在着两个缺点，一是不熟悉当地的社会情况，投资风险较大；二是在国外建立自己的营销渠道和品牌需要高昂的成本。 　　相比而言，跨国并购提供了一条快捷的国际化道路，具有三个突出的优点：首先是绕过了关税和其他贸易壁垒，使得本公司产品通过内部交易进入外国市场；其次是跨国并购继承了东道国企业原有的人力资源、客户资源和商誉，节省了市场推广的时间和成本（UNCTAD，2000）；另外，通过跨国并购能够充分发挥企业合理避税的作用，因此，跨国并购也就成为企业利润在国际间转移的重要通道。 　　正是基于上述独特的优点，跨国并购开始成为 中国 企业走出国门的重要途径。通过观察表2中的9个案例，可以发现其中5个案例反映了跨国并购的市场通道作用。例如中基实业并购普罗旺斯食品，让新疆番茄进军法国市场；海尔并购美泰，看重的就是美泰在北美的客户和销售渠道；联想并购IBM PC，获得了该部门全球范围内的客户和营销渠道，同样的例子还有华为并购马可尼、明基并购西门子手机等。 　　 　　通过跨国并购来获得战略性资产 　　 　　所谓战略性资产是指企业通过在规模经济、范围经济、设施和系统效率及品牌资产方面投资积累起来的资源，这些所有权资产或多或少地都带有东道国的本土化特征，不仅无法在其它市场获得，而且开发耗时。根据对我国企业跨国并购的对象进行分析可以发现，我国企业跨国并购寻求的战略性资产主要包括品牌、先进技术和稀缺的自然资源。 　　品牌 品牌是企业竞争力的核心要素之一，也是企业形象之所聚。虽然我国具有世界规模的生产能力，但是在品牌的国际化方面远远落后于发达国家。因此，如何在国外建立自己的品牌影响是中国企业在海外持续
的重要因素。 　　一般来讲，企业的国际品牌策略有三种方式：为国外公司贴牌生产；自建品牌和通过并购获得东道国企业的品牌。第一种方法节约成本，但是无法在国外市场上建立自己的品牌；第二种方法可以在国外市场树立自己的品牌，但是耗时较长；第三种方法见效最快，但是投入也最大。当前，我国多数企业以贴牌生产为主，兼顾在东道国市场销售少量的自有品牌产品以扩大影响。例如中国空调企业给国外品牌代工的数量占空调总出口量的90％，其他则是自有品牌产品（2004年中国海关空调出口数据）。 　　随着国内企业实力的提高，很多企业开始反思贴牌方式所固有的缺点，并购国外的知名品牌也作为一种替代方式受到关注。并购不仅可以在短期内让企业获得东道国品牌，而且通过宣传并购事件本身也可以扩大公司影响。作为我国IT企业的排头兵，联想自上世纪90年代以来就开始进军国际PC市场。然而，这时候的世界PC市场主要由惠普、DELL和IBM所掌控，联想品牌影响有限。2004年底，IBM公司出于发展战略调整，决定出售其PC业务，联想遂决定以17.5亿美元的高价一举收购IBM的PC业务，从而大大提升了公司形象和品牌知名度，推动了产品在国际市场上的销售。 转贴于论文联盟
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我国的跨国并购交易
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跨国并购交易概览第一章全球收购兼并的发展趋势20世纪90年代以来，全球兼并收购呈现迅猛发展态势，至2000年到达高峰2003年开始，全球M&A业务呈现复苏的迹象，大宗交易增多跨国并购呈现类似的整体发展形势跨国并购的地域和行业分布特点从地域上看，跨国并购主要发生在发达国家，其中美国的占比逐年下降，欧洲迅速上升；亚太地区的重要性也在上升从行业分布看，金融、电信、公用事业等行业占比较高跨国并购要点介绍从本质上来说，跨国并购使企业在全球范围内实现资源配置和市场拓展随着中国入世，参与全球经济的程度越来越高，中国的跨国投资活动也日益频繁，跨国并购在我国经济活动中的重要性将日益提高跨国并购的一般动机分析跨国并购不同于国内并购，国内并购可能仅仅基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统动机，跨国并购基于全球经济的资源配置与行业竞争，要求并购企业必须具备空前的融资能力与管理技能，在更大的经济区域与规模上，进行更为复杂的整合，并建立全新的运营标准我国跨国并购交易现状第二章我国收购兼并交易情况我国的跨国并购交易我国的M&A交易大致可以分为三种类型：国内企业之间的M&A；外国企业收购国内企业；国内企业收购海外企业与以前年度不同的是，近两年，国内企业海外并购活动日益频繁，其中有不少价值巨大、意义重大的交易，引起了全世界的瞩目我国跨国并购交易的推动因素主要类型及分析－国外收购国内典型案例2004年，诺基亚整合中国业务，将四家合资企业合并成一家外商投资的股份有限公司；1999年联合利华将其4家合资企业合并成为一家股份有限公司，重组后制造成本大幅下降，从而使得销售和利润大幅上升；主要类型及分析－国外收购国内典型案例2004年汇丰入股交通银行（取得19.9%的股份）；2003年花旗入股浦发银行（取得5%的股份）；主要类型及分析－国外收购国内典型案例2004年，美国亚马逊7500万美元收购中国卓越网，从而进入中国互联网市场；2001年阿尔卡特分别向信息产业部和比利时政府购买上海贝尔有限公司股份，从而将其在上海贝尔占有的股份比例提高到50%加1股；主要类型及分析－国外收购国内主要类型及分析－国内收购国外跨国并购的主要类型及分析－国内收购国外我国企业跨国并购成功要素及投资银行的作用第三章成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用（续）目标企业的选择中金公司的研究范围覆盖全面，对于各行业理解较为深入，将协助公司合理系统的评估分析、确定有潜力的企业谈判作为财务顾问，中金有着丰富的谈判经验，致力于客户利益的最大化，帮助客户：制定正确的谈判策略增强客户的自我保护意识避免客户陷入相关谈判陷阱即使是高度国际化的公司，在收购兼并谈判中也常常由于文化差异而造成双方沟通发生问题。财务顾问在深入理解中国公司和国外公司差异的基础上，能够在谈判中促进双方的沟通，消除误解，推动谈判前进。交易结构设计交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现中金公司将充分利用我们的丰富经验，帮助客户设计最佳项目结构综合协调与报批中金公司能够充分运用其国际化的背景和丰富的海外项目经验，协调各种境内外机构，与国内外政府部门实现充分沟通，消除双方的误解与可能的分歧中金公司在跨国并购业务中的独特优势中金公司内部专设行业小组和兼并收购小组，两个小组的通力合作以及其他相关部门的全力支持，将确保为客户提供优质的财务顾问服务；中金公司是国内日渐盛行兼并收购活动的领导者：曾担任联合利华、菲利浦、阿尔卡特、爱默生等多家跨国公司的兼并收购财务顾问，提供跨国界的企业重组与兼并收购服务也同时为中石化、中国电信、中国联通、宝钢、中粮等国有大型企业提供财务顾问服务，帮助客户熟悉兼并收购执行过程，以及按照国际惯例规范操作还为中石化等国有大型企业在海外首发或增发之前引进战略投资者，帮助其形成国际战略联盟中金公司简介附录一中金公司：中国第一家同时提供境内外投行服务的金融机构中金公司是中国企业的首选投资银行自1997年大型国企走向国际资本市场以来，中金公司在中国企业海外发行的簿记管理人排名中位居第一自2000年A股市场开始有超大规模发行项目以来，中金公司在中国企业A股发行的簿记管理人排名中亦位居第一中金公司承担了以往大型企业首次公开发行的大部分任务自一九九七年以来，在中国公司海外十大首次公开发行项目中，中金公司担任了其中六大（包括前五大)项目的联席主承销商，完成逾200亿美元的股本融资在规模前5大的A股IPO项目中，中金公司担任了其中四个项目的主承销商中金公司被多家权威金融杂志如《亚洲货币》、《亚洲金融》、《欧洲货币》、《财资》和《新财富》等多次评为中国最佳投资银行中金公司拥有丰富的兼并收购经验中金公司拥有丰富的兼并收购经验（续）跨国并购
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论跨国并购（六）-论文
　　第五章
跨国并购要素组合分析跨国并购是在国内企业并购达到一定程度后的更为复杂的跨国性并购现象，而这种现象已经成为发达国家之间相互投资最主要的方式，同时正在成为或将要成为发达国家向发展中国家投资、发展中国家相互投资以及发展中国家向发达国家投资的主要方式。跨国并购现象是企业并购现象和跨国直接投资现象的结合。就企业并购和跨国投资各自作为研究对象而言，各都有较为成熟的理论，但将企业并购和跨国投资作为一个研究对象－－跨国并购－－来加以研究，这方面就缺乏系统的分析。在本章中，笔者将运用要素组合分析的方法，试图以跨国公司跨国直接投资决策过程这一角度为研究起点，根据90年代世界经济一体化的大背景下跨国并购的新现象，综合运用世界经济理论、并购理论、跨国投资理论以及其他相关学科知识，较为完整地回答当代国际直接投资中为什么越来越多地选择跨国并购而不选择跨国创建方式这一问题，较全面地分析跨国并购产生的背景、内部动力、引发动机的相关因素等，为我国有准备地迎接世界性并购大潮的挑战，为我国企业海外投资的战略安排提供理论指导。跨国并购的要素可以根据不同的划分标准作不同的分类，如宏观要素和微观要素、经济要素和法律要素、理论要素和产业要素、国内要素和国际要素、并购方要素和被并购方要素、决策要素和选择要素等。鉴于本文的目的是对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答，故笔者更多地是从影响跨国公司在跨国直接投资两种方式（跨国并购和跨国创建）中进行选择和决策的要素方面进行组合分析。由此，跨国并购要素组合分析主要包括需要层次论、外部刺激论、动机强化论、选择偏好论、制度安排论和相关要素影响论等。第一节
公司作为一个行为主体的需要、动机、行为和目标之间的关系从法律定义上看，通常把社会上的行为主体分为两类，即自然人和法人，公司就是一个以盈利为目的的法人机构。尽管自然人和法人有许多本质的区别，但就这两类行为主体的外部表现受其内部心理活动（就法人而言，主要是指决策过程）支配这一点而言，是基本一致的。他们的心理活动都可以从心理学方面得到解释。根据心理学的一般原理，人的行为是由动机支配的，而动机是由需要引起的，人们的行为一般来说都是有目的的，都是在某种动机的策动下为了达到某个目标。因此，需要、动机、行为和目标，这四者之间的关系可以表示如下：需要
──> 目标从上图可知，需要是动机的内驱力，没有需要就不可能产生动机。因而，对动机的内在机制的揭示，有赖于对行为主体的需要的科学界定。需要是动机产生的内在源泉。但是，并不是任何需要都能成为动机，只有需要指向一定的目标，并且展现出达到目标的可能性时，才能形成动机，才会对行为有推动力。也就是说，有需要产生，还要有诱因条件，才能成为实际活动的动机。只有和需要相适应的客观条件出现时，愿望才能成为活动的动机。由此可见，形成动机的条件有二：一是内在条件（需要、欲望），二是外在条件（诱因、刺激）。动机性行为的发生，往往是在内在条件与外在条件的相互作用下发生的，这就是行为主体的动机产生的科学机制。因此，动机是指推动行为主体行动的内在力量，它是引起和维持行为主体行为，并将此行为导向某一目标的愿望和意念。一般说来，动机具有以下三个功能：1、 始发功能。动机的始发功能是指驱使行为主体产生某种行为，即能够引发行为。动机的始发功能是通过动机斗争而实现的。行为主体具有多种动机，以其一定的相互关系构成动机的体系。在这些动机中，某些动机比较强烈而稳定，另一些动机比较微弱而不稳定。经过动机斗争，行为主体往往采取同那些比较强烈而稳定的主导动机相符合的意志行动，从而引发行为。2、 指向功能。动机的指向是指维持行为趋向一定的目标，沿着一定的方向发展，具有指向性，操纵着行为向特点目标发展。3、 强化功能。动机的强化功能是指对行为起着保持和巩固的巨大影响。动机会因符合主体愿望的行为结果而使行为重复出现，使行为得到加强，这就是所谓正强化。动机也会因不符合主体愿望的行为结果，使行为受到削弱、减少以致不再出现，这就是所谓负强化。在心理学上，目的是主体关于自己行为的趋向目标或对象的一种预见性的观念。行为主体具有目的性，这种目的性具有以下属性：1、 主观性。目的是行为主体的一种内部心理活动，因而从其存在的方式来说，具有主观的形态。公司作为一种人的控制系统，其行为也是一种有目的的活动。当然，目的也具有客观性，因为目的本身是受客观世界制约的，人们为什么提出某种目的，能否实现和如何实现某种目的，以及实现某种目的又会产生什么结果，都不是由人的主观意志随意决定的，而是受具体社会历史条件，主要是受社会的物质经济条件的决定和制约的，在这个意义上，我们可以说行为主体的目的性体现了主观与客观的辩证统一。2、 对象性。行为主体的目的反映了其本身的需要，需要是有对象的，它总是指向外部环境中的某个对象，并通过对象性的行为或活动取得或创造能使自己的需要得到满足的对象。3、 能动性。 行为主体具有目的表明其能够依照自己的现实需要，认识和利用客观规律，自觉地从事有意识的对象性活动，这就是行为主体所特有的能动性。4、 实践性。目的是行为主体的实践活动的要素和前提之一，它指导和支配着行为主体的实践活动作用于对象的方式。同样，任何一个目的，都离不开行为主体的实践活动，只能存在于实践活动之中。目的是在实践活动的基础上形成和产生的，又指导着主体的实践活动。许多为跨国公司估计的并购机能，来源于新古典利润最大化理论。鉴别强烈显示利润导向行为的一个领域，是对外直接投资的流量和国外子公司的工厂、设备开支的确定。不同作者都已得出明确的结论，美国子公司的国外工厂、设备开支和直接投资的流量，要么与子公司的销售额有很高的相关关系，要么与在该行业、国家或有关地区总产出的某种尺度有相关关系。这些调查结果同利润最大化行为的各种形式大体一致。同样，尼克博克对寡头互相制约的研究也表明，“成串”进入既同美国工业集中指数，又同相关行业国外投资的盈利性有相当重要的关系；这些结果又可用利润最大化目的来解释。综观证据的份量和研究者对此的解释，有理由得出这样的结论，把企业作为一个整体的跨国公司的行为与利润最大化理论大体相符。由此，跨国公司的并购战略和计划主要取决于对收益的预期和对风险的分析。作为一种跨国界的企业行为，跨国公司的最终目的无疑是全球利润最大化，跨国公司形成和发展的历史表明，达到全球利润最大化的方法或手段是多种多样的，如出口贸易、许可证交易、创建国外子公司、并购国外企业等，至于哪一种方法最经济可靠，又取决于达到最终目的的各种方法之各种相关要素的排列组合是否达到最佳程度，即收益最好、风险最小，国际竞争能力保持得最好。在世界经济一体化的总形势下，各种相关要素主要包括：跨国公司本身的基本情况如全球战略、所有权优势、国际经营经验等；国际经济环境和全球竞争形势；拟进入的东道国情况如投资环境、金融环境、相关的政策法律；母国的相关政策法律；拟进入领域内相关企业的情况，如产品、市场、管理制度、企业战略、企业观念、企业文化等；母国和拟进入的东道国之间在历史传统、语言文化、经济制度、政策法律控制，金融市场等方面的相容性程度。为达公司的最终目的，需确定公司的战略目标，可分三个层次：1、 公司基本经营哲学。表明公司内在的性质、指导原则，以及根本的自我概念，包括例如驱动，履行的职能或服务，以及长期的基本方向和目的。2、 公司的基本使命。表明公司业务的种类和性质、及其总的目的，这是公司整个生存期间的基本动因（发生、发展）或继续追求的目的，它回答了“我们想要走向何处”或“我们在从事何种业务”等问题。3、 公司总目标和具体目标。总目标表明公司根据其基本哲学和使命在战略计划中所欲达到的目标和方向。例如，加强全球性业务活动；争取中长期的最大利润；进入迅速成长中的高技术领域；订立总的税后投资报酬率等。具体目标包括盈利能力、市场营销、生产、技术、财务、人员与政府关系及环境保护等方面。如本文第一章所述，跨国并购活动主要是跨国公司对外投资的一种活动。其对外投资的动因不是本文研究的范围，本文主要研究在跨国直接投资方式中为什么会选择跨国并购的方式。我们将在下一节探讨跨国公司扩张问题。第二节
内在需要层次论－－扩张的内在需要及层次性在优胜劣汰的市场竞争中，任何企业都要捍卫或增进本企业的经济利益。笔者认为这种愿望和追求可概括为三种需要，即维持企业生存需要、提高竞争能力需要和追求垄断或寡占地位需要。世界经济舞台上一出出壮美的悲喜剧、企业与企业之间竞争与合作的相长、相容或冲突关系，跨国并购浪潮涌动和澎湃的内在推动力，都直接来源于这三种内在需要。下面，着重从推动跨国并购形成和发展的角度，来讨论三种需要的内涵及其相互关系。一、维持生存需要指的是一个企业维护现有经济利益不受损害，并维持企业在世界市场竞争中占有一席之地而不被淘汰的需要。跨国并购可以从两个方面满足这种需要。1、从并购企业的角度来看，跨国并购满足迅速扩充实力抵御被并购的需求。这是指企业在竞争现实和预期的驱使下，为了增强自身实力以免在严酷的竞争中败北，便从并购中寻求自身实力的壮大，以避免被对手“吃悼”。这种由维持生存需要而产生的并购，往往具有连锁反应，尚未实行并购的同类企业出于对已并购企业实力的恐惧，也常常会寻求并购。2、从被并购企业的角度来看，跨国并购为它们提供了“脱胎换骨”重新生存的机会。一般而言，期望被并购的企业通常都面临各种经营困境，从这类企业的自身角度来看，被并购是维护股东和雇员利益的有效方法。以上我们讨论的，仅仅是跨国并购能否满足企业维持生存需要的可能性。要使这种可能性转变为现实性，必须符合一系列条件。二、提高竞争能力需要指一个企业对增强企业实力和扩大国际市场能力的需要。通过跨国并购可以在产生规模经济、降低交易成本（内部化）、加速科技发展、增加市场份额等几个方面来满足企业的经济实力和竞争力需要。三、追求垄断或寡占地位需要指的是一个大型跨国公司在相关产业或行业内支配市场价格的需要。追求垄断或寡占地位的公司，通常是巨型跨国公司。反之，巨型跨国公司未必都有追求垄断或寡占地位的需要。有些巨型跨国公司由其母国经济制度的性质所决定，不存在控制世界产业经济的愿望。然而，跨国并购无疑能最大限度地满足巨型跨国公司追求垄断或寡占地位的需要。四、三种需要的层次性对于一个企业来说，三种需要未必同时具备，也并非同等重要，而是表现出明显的层次性。只有当低一层次的需要在一定程度上得到满足后，才会产生高一层次的需要。维持生存需要是最低层次的需要，是一个企业赖以生存下去的最起码的经济需要。如果生存得不到保障，那么一切都无从谈起。当一个企业的生存需要得到一定程度的满足后，就会产生提高竞争能力和经济实力的需要，以使企业发展更快，获利更多。追求垄断或寡占地位需要是企业最高层次的需要。之所以说它处于最高层次，是因为只有当经济实力和竞争力需要在一定程度上得到满足后，才会产生追求垄断或寡占地位的需要。无论如何一个企业至少具有三种经济需要中的一种。而且，任何企业总有一种经济需要表现得特别强烈。巨型跨国公司大多具有追求垄断或寡占地位的需要（除了少数例外）。当然，巨型跨国公司也会有生存需要和经济实力及竞争力需要。但是，由于后两种需要都得到了一定的满足，故追求垄断或寡占地位的需要表现得格外强烈，成为其代表性需要。经济实力和竞争力处于中等水平的企业，生存具有一定的保障，迫切期望能在生产力水平上获得飞跃，其代表性的经济需要是经济实力和竞争力的需要。中、小企业或因其市场狭小，或因其竞争力太弱，或其因经营管理不善等原因，生存受到最大的威胁，故其维持生存的需要特别强烈。尽管三类企业在各方面差别很大，经济需要的侧重点不同，但它们完全可以置身于同一个并购市场之中，使各自的经济需要都得到一定的满足。当然，这三类企业在并购市场中的地位和角色是不同的。以追求垄断或寡占地位为代表性需要的企业通常是极具进攻性的并购者，它们在企业全球战略的安排下，一切并购机会以满足其代表性需要；以提高竞争力为代表性需要的企业通常具有两种角色作用，一是并购者的角色，即并购同类需要的企业或下一层次需要的企业，二是被并购目标的角色，即被上一层次需要或同一层次需要的企业并购；而处于最低层需要的企业也同时具有并购或被并购两种角色，只是在优胜劣汰的竞争规律下，其被并购的可能性更大。但随着金融工具的不断创新，并购技术的进一步发展，下一层次需要的企业利用杠杆并购技术并购上一层次需要的企业的所谓“小鱼吃大鱼”的事例也已屡见不鲜。应该看到，企业之间的经济需要既存在同一性和共存性，也存在着对立性和冲突性。并购意味着企业所有权和经营控制权的转移，特别使目标企业的经理层和雇员的未来利益处于一种不确定的状态。面对并购者咄咄逼人的进攻态势，目标企业通常会采用各类反并购手段来防御被并购。企业之间三个层次的经济需要的同一性和对立性，使之既成为推动跨国并购形成和发展的强大动力，又成为酿成跨国并购错综复杂的根源。第三节
外部环境刺激论－－外部环境对内在需要的刺激作用自资本主义生产方式确立以来，资本便在国内外寻找各种盈利机会。在国际贸易和国际金融的带动下，跨国经营从来就没有停止过，以跨国公司打头阵的全球竞争成为全球市场经济的重要组成部分。80年代以来，这种全球竞争日趋激烈，主要表现在：一、随着企业规模的扩大和资本集中程度的进一步提高，现有生产条件下生产力的发展引起的市场供求矛盾和争夺市场的矛盾日益激化，并且这种矛盾和竞争进一步扩展到全球领域。随着全球竞争的加剧和世界经济的发展，跨国公司日趋活跃。据联合国贸发会议的报告称，1995年世界上共有3.9万家跨国公司，其国外分支机构大27万余家，全年销售额超过6万亿美元。拥有世界私营生产性资产的三分之一，生产着全世界总产量的三分之一。最重要的工业（汽车、电子、航空）和最重要的服务业（金融、保险）都已纳入跨国公司的全球化国际生产和服务网络系统。跨国公司越来越多地采用全球化战略和网络式组织结构，开创出比贸易一体化更深一个层次的国际生产一体化体系；越来越多地朝着与本行业相邻或相关的行业等众多领域发展，广泛涉足生产销售、运输、通讯、房地产、金融服务等，以便分散投资风险，在经济战略上取得一种全方位的、多领域、跨行业的综合效应；跨国公司之间纷纷缔造国际性战略联盟，跨国研究开发和技术优势互补加速了新产品的孕育，新行业的诞生和新市场的进入。二、生产经营的跨国化是生产领域中最显著的国际现象，也是国际经济关系向紧密方向发展的更深刻的表现。跨国公司在全球范围组织生产过程，民族国家的市场障碍不断被跨国公司的全球战略所冲破。在跨国公司的全球生产部署下，产品及其零部件的生产选址主要取决于生产要素的优化配置，国家的差别正在日益淡化。在世界大跨国公司的全球拓展中，产业分布越来越多地成为跨国公司全球战略的结果，而越来越少地继续作为本国产业政策的体现。三、世界经济一体化进展迅猛。80年代以来，随着世界经济市场化、一体化和全球化的发展，市场经济规则在世界范围内得到了确立。国别经济与区域经济乃至世界经济逐渐融合起来，新技术革命把世界市场联为一体，对货物、服务、资本和企业等的壁垒逐步得到解除，国别屏障越来越容易被绕过，因而渐渐失去了意义，生产要素流动越来越全球化，各国企业不得不面对一个以全球化为特征的新的市场环境和经营环境，树立全球战略意识，加入到全球竞争行列，全球竞争战略逐步成为各国企业新的经营观念。各国政府为了本国经济和本国企业的利益，也利用各种、经济和外交手段在全球竞争中为本国企业谋取竞争优势，使全球竞争更为激烈。四、区域一体化进程引发了投资创造效应。世界经济在空间范围上地区一体化的发展进程加快。欧洲共同体跨人更高级的阶段（举例），北美自由贸易区的建立和向更广阔范围发展的前景。亚太寻求开放性的区域合作的迅速推进，以及更多样化的遍布于五大洲的区域和次区域合作，构成了一幅全球范围的区域经济一体化的画面。鉴于当代区域一体化一般实行比对外更自由的商品与要素流动，投资创造效应由此产生。五、 金融的国际化是当代世界经济的又一重要现象。资本在全球范围内大规模地流动，几乎很少受到障碍。国际直接投资迅速增长，在全球范围的资源配置中发挥着主导作用。间接投资以异乎寻常的规模膨胀，跨国的证券融资的制度障碍逐步消除，货币障碍和政策障碍等越来越小。跨国界证券持有的普遍化和巨大规模表明，国界对于资本的所有者和使用者来说已经不再具有什么重大的意义。跨国银行迅速扩展，业务网络遍布全球，在瞬息之间调动巨额资金。尤其值得注意的是，金融服务贸易总协定已经达成，一个消除全融服务领域国家障碍的新体制的建立已经被提上了议事日程。可以预见，在国际金融市场和金融服务贸易中建立一个类似于商品劳务贸易的自由体系，已经成为国际社会的下一个目标。即使实现这一目标还会有一个过程。但发展趋势是一体化、自由化而不是保护主义则是确定无疑的。跨国并购咨询服务业的国际化，为跨国并购起到了推波助澜的作用，它们在世界主要并购地区设有网络，熟悉东道国的政策法律，帮助并购者寻找并购对象，设计并购方案，以顺利通过东道国的跨国并购审查等。上述世界经济大背景向企业发出的强烈信号是：1、鉴于内部市场（包括国内市场和行业内市场）的有限性和跨国公司势力的渗透已趋于饱和，当代条件下生产力的发展引起内部市场供求矛盾和争夺内部市场的矛盾正日趋激化，机会愈来愈少，竞争愈演愈烈；2、企业的所有权优势只有跨越国界，和世界市场上有利的区位因素结合在一起，才有可能达到利润最大化的目的。外部市场的进入机会与竞争态势并存。3、世界经济一体化的加速度、外部竞争合作化的理性思维模式如“双赢策略”以及“比较利益”和“市场空隙”的易逝性，要求跨国公司对世界市场的反应空前灵敏。上述外部环境表明，公司的生存环境进一步严峻，不同类型的公司面临不同的挑战。对于大型跨国公司，进一步保持竞争优势既是深层次的生存需要，也是发展的需要和获得全球利润最大化目标的需要；对一些中小型公司来说，更迫切的莫过于生存的需要了。在大背景下，从战略角度和长期利益来看，无非就是两种选择，要么通过对外扩张和扩大规模、提高竞争力来进一步发展壮大自己，要么通过合作的方式（包括被并购的方式）来维持已有的市场竞争能力，保护自己的利益，第三种选择－－维持现状－－从长期发展来看是不存在的。第四节
动机强化论－－对外直接投资方式中跨国并购动机的正强化基于生存的需要和发展的需要，为了追求利润最大化的目标，企业就必须确立全球发展战略，参与全球竞争，发挥企业内部的所有权优势，争夺市场份额，保持和发展有利的竞争地位。于是，进行跨国直接投资，参与国际经营等动机就产生了。而在跨国直接投资决策中，究竟是选择创建方式还是选择并购方式，则完全取决于各相关因素对创建动机和并购动机的强化程度了。一、内部市场的相对饱和与“国际市场空隙”的易逝性对跨国并购的正强化从某种程度上说，跨国公司的形成和发展也是母国内部市场相对饱和的产物。一方面，在发达国家比较成熟的市场经济条件下，政府从保护有效竞争的角度出发，对一个公司的生产能力、供应能力和市场份额是有所控制的。因此，当一个公司发展到一定程度，其生产能力和供应能力就会和相对饱和的内部市场发生矛盾，而解决这一矛盾最有效的方式之一就是向国际市场扩展。另一方面，国际市场上确实存在着跨国公司得以生存和进一步扩展的广大空间。但是，伴随着跨国公司的日益增多和走向世界，伴随着科学技术的迅速发展和产品更新换代速度的加快，跨国公司在国际市场上的竞争也愈演愈烈，“国际市场空隙”的易逝性特征也更为明显。面对这种世界经济形势，跨国创建的方式显然是无法满足跨国公司迅速抢占国际市场的需要的。在这种情况下，跨国并购起到了正强化的作用。二、企业产权股份化和证券交易国际化对跨国并购的正强化在企业产权股份化并且交易国际化之前，跨国直接投资究竟是采用跨国并购方式还是跨国创建方式为好？确实值得仔细推敲两者的利弊得失。但是，企业产权股份化和证券交易国际化的迅速发展，对以跨国并购方式进行跨国直接投资起到了正强化的作用。首先，企业产权的股份化和分散化，使得“以少控多”的资本经营方式成为现实。收购10％－20％的股份，就可以控制100％的经营管理权，这是跨国创建所难以匹敌的。其次，现代公司制度的进一步完善，使得公司的经济信息和财务信息越来越透明化，这就有效地降低了跨国并购价值评估、“黑箱”问题等对跨国直接投资的不利影响。更为重要的是证券交易的国际化和金融国际化的发展，使得跨国并购方式的融资变得比跨国创建更为容易。因此，企业产权股份化和分散化，所有权和管理权的分离，使得并购企业比创建企业具有更大的益处，即只要花少量的钱，就可以经营超出投入数倍以致数十倍的企业，企业作为一种能生产商品的商品，在市场上交换，正好顺应了跨国公司对外扩张的世界经济潮流。三、全球经济自由化对跨国并购的正强化80年代以来，出现了世界范围内普遍的经济自由化的大趋势，这一趋势的实质就是所谓的“市场化”。政府放松对经济的管制，在不同类型的国家采取了不同的形式。在发达国家，采取了变革经济理论和经济政策的形式，改变政府与企业和市场的关系。在广大的发展中国家，主要采取了调整经济发展战略的形式，放弃或弱化政府主导经济发展的做法，引入或强化市场机制，不同程度地解除了原先对经济活动的各种限制。在社会主义国家（包括前社会主义国家），采取了经济体制改革的形式，否定政府对经济实行全面控制的计划经济体制，引进市场机制。结果，在世界范围内造成了企业在国内和国际两个领域，通过自由的市场实行自由经营的普遍趋势，由此推动了企业在自由竞争压力下主动或被迫进行跨国并购活动。因此可以说，政府放松经济管制对跨国并购起到了正强化的作用。在上述从一国角度放松经济管制的基础上，出现了在国与国相互关系中放松经济管制的普遍趋势。在双边层次上，仅年中，各国在完成其近项有关外国直接投资的法令法规的修改以放宽限制的同时，相互之间签订了500多项旨在促进国际直接投资更为自由进行的投资协议书。在多边层次上，区域范围内大大小小的经济集团，程度不同地取消了跨国投资的限制，向着投资自由化方向发展；全球范围内，世界贸易组织、国际货币基金组织等都在致力于制定一套更加有利于国际直接投资实现的规则体系，在若干方面已经达成了一些协议，如金融服务贸易协议。这些举动，同样有力地促进了跨国并购的发展。四、竞争新格局对跨国并购的正强化技术变革导致了竞争新格局。新技术革命的威力正在不可阻挡地转化为竞争的强大压力，其中的一个重要方面，就是技术、工艺的变革及其相应的创新活动，造成了竞争的新格局。1、从生产竞争到经营竞争。传统的竞争，是以生产过程为基础的市场份额争夺战，关键在于质量、成本和价格。新的竞争已经演化成了真正的经营竞争，关键在于营销策划、品牌和服务，经营竞争要求竞争者尽可能贴近消费者、拥有广大的营销网、建立灵活的生产体制，要求竞争者具有更强的实力和应变能力，由此促进了一些被认为必须进行的企业并购。2、从敌对竞争到合作竞争，竞争的指导思想从“只赢不输”转向“双赢不输”，造成敌对竞争趋向合作竞争，诸如大企业之间大量新产品研制合作，如芯片、计算机、通讯设备等研究项目的合作；联合制定新产品和服务标准与规则，如高清晰度电视、芯片、网络、新胶卷系统等的标准和规则，这类合作竞争层出不穷，它们为企业并购提供了适宜的氛围和现实的可能。五、现代管理思想、管理技术对跨国并购的正强化现代管理思想、管理技术方法的发展和广泛应用，为企业跨国并购的实现奠定了思想和组织的基础。管理新思想、新技术、新方法、新手段的发展，为行业结构的调整和企业的发展提供了模式，开阔了企业家们的思路和视野。在组织结构方面，矩阵结构、分权制结构、系统结构的提出与实践；在企业经营规划方面，多角化经营被广泛注意和研究；在决策技术方面，确定型，风险型和非确定型决策技术的发明与推广，使得企业能够比较顺利地解决跨国并购中的组织、规划、决策分析问题。近年来，系统管理，战略管理日益受到重视。人们不仅注意企业目前的发展和国内的发展，而且把眼界扩大到未来，扩大到国外，运筹帷幄，规划10年及至20年后企业在世界范围的发展。可以说，许多大企业进行跨国并购，都是基于企业战略发展的考虑。六、国际金融服务业和并购咨询服务业的兴起对跨国并购的正强化金融市场特别是国际金融市场的发展，并购中介人的出现，为企业跨国并购提供了中间媒介和润滑剂。回顾世界并购史，人们普遍地注意到金融机构和并购中介人在企业跨国并购中的重要作用。金融机构能够提供有关并购的信息和并购用贷款，可以促使和帮助并购方和被并购方提供多方面具体服务，甚至代表一方与另一方进行并购谈判，为双方互相妥协做协调工作。金融市场和并购中介人是集中和并购得以发展的非常重要的条件。对于跨国企业并购，金融市场和并购中介人的作用更为重大。一般地说，一国企业并购另一国的企业，遇到的困难比国内企业并购更多，程序更复杂，如果没有了解目标企业所在国状况的并购中介人，没有可提供资金和协助实施交易的金融市场，要进行企业跨国并购几乎是不可能的，即使可能，成本也必定是很高的。笔者认为，大量的统计数据和研究资料表明，在企业的所有权优势、内部化能力和区位因素相似的条件下，上述各种因素对跨国公司在跨国直接投资方式中越来越多地选择并购方式起着不可忽视的作用，并导致并购和创建两种方式优劣反差日益悬殊，即并购方式在全面实施跨国公司全球战略过程中的优势越来越明显，实施并购过程的障碍也越来越容易排除；而创建方式的优势日益削弱，迟钝的反应已越来越不和跨国公司发展战略的节拍，日益成为跨国公司不得已（如碰到东道国法律限制或企业文化的强烈反差等）而求其次的一种选择。第五节
选择偏好论－－对外直接投资特定动机对跨国并购的偏好跨国直接投资的特定动机因企业、产业和国家而异，并不是所有的跨国并购都是朝一个方向发展，下列几种特定动机的跨国投资都有选择并购方式的偏好。一、市场争夺型特定动机对跨国并购的偏好从历史上看，跨国公司实行跨国并购的主要动因是抢占日益庞大的“海外市场”，并保护这些市场免受竞争冲击。市场争夺型，是指企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购。争夺市场的并购，从来都是企业并购的重要类型。目前的新特点，是飞机、机械制造等传统的垄断或寡占市场和电讯、邮政等传统的独占市场上，也都展开了重新夺占市场份额的企业并购；同时，有实力的跨国公司往往采用并购当地企业的方式，以期迅速进入东道国，占领市场。例如，发达国家的跨国公司在拉美、东欧和亚洲等地进行的大量跨国并购，实质就是对所谓新兴市场份额的争夺。在跨国直接投资中，跨国公司如果处于这种特定动机，一般都有选择跨国并购方式的偏好。因为采用跨国创建的方式无法达到迅速进入东道国市场，抢占市场份额的目的。二、技术寻求型特定动机对跨国并购的偏好。是指企业主要出于获得较先进技术和人才，增强竞争能力而进行的跨国并购。进行这种跨国并购，能够使企业获得某项或某些特殊的技术与人才，或者掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技术开发和服务能力，巩固其市场竞争地位。这种类型的并购，多见于高新技术行业和发展中国家企业对发达国家企业的并购，例如，马来西亚汽车工业公司花费l亿美元购买英国莲花汽车公司80％的股权，就是为了能使该国直接和迅速地获取最新的汽车技术，加速本国汽车工业的发展。处于这种特定动机的跨国直接投资，是很难采用跨国创建的方式来达到目的的。三、规模寻求型特定动机对跨国并购的偏好。是指规模效益高的行业中的企业，为达到更佳的规模经济而进行的跨国并购。例如，欧共体成员国内规模效益高的行业相互间的跨国并购，就是在解除市场分割障碍后，追求规模经济效益并与美日大公司竞争抗衡的具体表现。四、分担R&D费用型特定动机对跨国并购的偏好。是指一些跨国公司为在未来市场竞争中取得优势，实行雄心勃勃的新产品、新市场开发计划而进行的跨国并购。这种竞争需要耗费数额越来越巨大的资金，如在研制载客600－800人的未来超巨型民用客机方面，美国波音公司的747一600X飞机需投入50亿美元，欧洲空中客车公司的超级空中客车A－3XX系列耗资则在80亿美元以上。这种情况对竞争者在筹集资金和承受可能的失败等方面的压力越来越大，于是，一些同行和对手便走上了并购之路。美国波音公司与麦道公司之间的并购，相当程度上就是出于这样的缘由。法国、德国、英国的航空航天公司也正在政府的支持下，通过重组合并来分担巨额R&D费用，并在航空航天领域的全球性竞争中与波音公司等相抗衡。五、多样化经营特定动机对跨国并购的偏好跨国公司如果是出于多样化经营特定动机对外进行直接投资，那么以新建的方式投资进入一个不熟悉的领域必然会面临高成本的压力和不确定的风险。而以并购方式进入，就可以充分利用经验曲线效应，其中还包括目标企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长，也包括优秀的企业文化。跨国公司通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。六、构建全球经营网络特定动机对跨国并购的偏好并购方式对于那些出于构建全球经营网络特定动机的投资来说，无疑要大大优于新建方式，因为通过并购，跨国公司可以立刻取得东道国身份，利用现成的生产和销售渠道布好经营网络。所以，发展中国家和发达国家中一些正在成长的跨国公司和急欲成为跨国公司的公司，通常会积聚力量，在它们认为需要布下经营网点的地方进行跨国并购，如乐喜金星电子公司以3．5亿美元收购美国齐尼思电子公司58％的股份，现代电子公司以3亿美元并购美国电话电报公司的微电子部，大宇集团在法国试图并购汤姆森多媒体公司和马赛信贷银行，荷兰阿霍尔德公司并购美国斯托普一肖普商品连锁店等等。第六节
制度安排决定论－－东道国制度安排对跨国并购决策的决定性影响企业并购，实质上是将企业作为一种生产商品的商品在市场上买卖和交换。所以，企业并购现象的多寡，取决于这种生产商品的商品市场上的供求关系和可买卖或交换的程度。从制度经济学和法律经济学的角度来看，这种市场的供求关系和买卖或交换的程度，与一个国家的经济制度和法律制度有着密切的关系。因此，跨国公司能否以并购方式进入东道国市场，则还取决于东道国是否竖起跨国并购者的进入障碍以及跨越这种障碍的难易程度。一、东道国公司制度对跨国并购决策的影响跨国并购地区流向的统计数据表明，美国、英国、德国、法国、荷兰、澳大利亚等发达国家的跨国并购发生率最高。而这些国家的企业制度都具有如下共同特点：1、实行国民待遇原则。即不管是国内还是国外投资者，在企业的设立、经营等方面，都一视同仁，没有政策和制度上的差异。2、实行自由企业制度。即企业的设立、分立、合并、转让、终止都由所有者自行决定，无需经过政府的审批。企业所有者只需依法向政府有关部门进行登记注册并依法纳税，就可以自行决定企业的转让、出售、并购等事宜。3、企业股份化程度高。即绝大多数的企业都是股份制企业，企业所有权和经营权的分离，企业产权的分散化，使得企业这一大宗商品的分散化交易成为可能。4、企业产权交易证券化、市场化。即上市公司的产权交易是通过证券市场进行的，非上市公司的产权交易是通过企业产权交易市场进行的。5、支付方式的自由化。即这类国家都是货币兑换自由化的国家，且金融市场都比较发达，从而为企业并购提供了各种可供选择的支付方式，如以股换股、发行企业债券和现金购买等。很显然，这类国家有关企业制度的安排基本上没有为跨国并购竖立进入障碍，反而在企业产权分散化股份化、证券交易国际化、金融市场国际化等方面为跨国并购提供了良好的进入条件。反观跨国并购流入少甚至不流入的国家，大都在企业制度上有着许多跨国公司很难以跨国并购方式进入的障碍。这些障碍主要表现在：1、实行企业审批制度。即对企业的设立、分立、合并、转让、终止都由政府审批决定。政府不是以市场规则制定者和管理者的身份出现，而是以市场控制者的身份来决定企业的并购活动。同时，有些国家还实行非国民待遇，对国外投资者以并购方式进入本国市场实行更为严厉的控制，从而竖起了一道跨国并购难以逾越的障碍。2、企业股份化程度低。在这类国家中，企业的组织方式或者是以家族式封闭性企业为主，或者是以国有企业为主，这两种企业的组织方式使得企业股份制推行遇到种种阻碍，企业作为一种大宗商品可供买卖交换的程度就很低。3、企业产权交易方式内向化。在这类国家中，有限的企业产权供求量和有限的可供买卖交换的企业，也是在有限的企业范围内进行。以我国的证券制度为例，将股份公司在证券交易市场上的股票划分为国有股、国有法人股、集体法人股和社会股等。每一类股票在总股本中具有一定的比例，不得随意超比例。股票的交易只能在同类范围内交易，即国有股不能出售给国有法人，国有法人股不能出售给集体法人，集体法人股不能出售给个人等。这种交易方式就在客观上阻止了跨国并购的发生。4、支付方式的限制。在这类国家中，一般都实行外汇控制管理制度，本国货币对外不能自由兑换。因此，外币的投入不能保证外币的汇出，跨国并购面临着外汇的风险。具有这类企业制度安排的国家，客观上对跨国并购竖起了一道制度上的进入障碍，跨国公司在选择直接投资的进入方式时，即使有主观上选择并购方式的愿望或者某些特定动机所产生的并购偏好，但面对制度安排的障碍，也只得采用舍最佳而求其次的方法，以创建方式进入这些国家的市场。二、东道国法律制度对跨国并购决策的影响高度发达的市场经济实质上就是一种法制经济。在那些市场经济制度比较成熟和发达的国家，其法律制度也相对比较完善。在企业并购方面，政府的重要职能之一就是确立企业作为一种商品买卖或交换的“规则”并保证“游戏”按规则进行。这类国家的并购法律体系通常由下列几方面构成。1、公司法。公司法是企业并购的直接法律依据，在公司法中一般都规定了公司的成立、合并、变更、终止等内容，并会详述企业并购的法律程序，操作规范及限制。在成熟的市场经济国家，公司体制是市场经济体制下企业制度的法律形式。公司应按照公司法原则予以设立和运行，须具备三方面的要素：一是企业具有独立于出资人的法人地位；二是股东对企业债务承担有限责任；三是董事的信托责任。只有这祥，各类企业才能在竞争中充分发展，企业才能在依法运行中体现它在市场经济中的主体权力。2、证券交易法。在市场经济中，运用证券交易手段实施企业并购日趋发展，并购方可以通过对其他企业控股实现并购，即控股式并购，在发达的市场经济社会，企业并购市场与证券市场的关系越来越密切。企业产权高度证券化，证券价值的面值就是资本的价值，通过证券价格的市场波动反映出市场对资产的需求状况。证券市场中，企业间的并购是以争夺控股权的方式进行的：一是并购方购买其他企业的股权，被并购企业的经济实体仍然存在；二是被并购企业的所有者将财产净资产折合为股份，并将股份的一部分转让给并购方。并购方控制了被并购方大部分股权时，就取得了被并购企业的经营管理决策权。并购方作为新股东与被并购方的股东共同承担被并购企业的盈亏。证券化的企业并购与实物化的企业并购相比，具有两大优势：一是容易选择，只要掌握了控股权，就可达到并购目的。不需作出实物化并购中“全买与不买”的决择；二是超越了时空界限。可以在本国通过控股并购非本国的企业。证券交易法是国家关于证券交易的法律，是对证券交易行为的界定。其主要内容包括：保障国民经济的正常运营，保护投资者的利益；公正地进行有价证券的发行、买卖交易活动；规定具体的证券发行交易管理机构；保证有价证券顺利流通，判定处理非法行为的罚则，在企业并购中，运用证券交易手段进行交易，必须遵循这样6项原则：民事主体地位平等原则；等价有偿原则；公平原则；自愿原则；诚实信用原则；民事权利受法律保护原则。3、企业并购法，企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿原则下，以一定的经济方式取得其他企业法人产权的行为，企业并购的新秩序必须建立在法制基础之上，企业并购的程序、方式、善后措施都需在统一的法律基础上进行，必须遵循平等、自愿。有偿等法律原则。 企业并购法的历史使命就是以法律的形式确立并购新秩序，以规范并购行为，维护双方利益，以减少各种混乱、摩擦。企业并购法应当包括这样一些内容：并购双方的关系；政府的客观调控职能；并购方的责任、权利和义务；并购中的财务处理；被并购企业的员工安排、工资待遇；土地使用权；财政、税务、审计等部门的协调职能等。第四，反垄断与不正当竞争法。垄断是指少数企业为获取高额垄断利润，利用控制某个或若干行业的生产、销售和经营活动而实行的一种联合或独占；不正当竞争是指在工商业务中违反诚实信用和习惯做法的竞争行为，是中侵权行为在商事中的表现。反垄断与不正当竞争法制定的目的在于取缔垄断和不正当竞争行为，以维护公正。公平竞争的市场环境。一般而言，这一法律禁止如下行为：某个或少数企业违背公共利益，通过并购造成实质性限制的行为；不正当的并购交易方法，包括不正当的差别对待，不正当的诱惑或强制，不正当的利用交易地位，不正当的妨碍竞争和引诱企业成员对其企业实行不利行为等等。反垄断与不正当竞争法主要是限制与合法竞争背道而驰的并购行为。除以上四部主要法律外，发达国家还就企业并购建立了一个严格的。规范的、一整套的法律保障体系。它包括：有序化的产权交易市场。法律化的资产评估和管理、合理化的并购程序、完善化的金融体系及国际化的金融市场等。和体育竞赛的道理一样，在企业并购市场上，如果其并购规则如同游戏规则一样的完善，其并购活动就会象体育赛事活动一样精彩纷呈，而缺乏并购规则的并购活动，如同缺乏游戏规则的比赛一样，是不可能形成气候的。反观跨国并购流入少甚至不流入的国家，就缺少甚至还没有这类法律、法规。这就使跨国公司以并购方式进入面临极大的法律风险，其投资及其回报就得不到法律的保障。跨国公司如果要进入这样的国家，那么，这些国家有关并购制度在法律上的限制或不完善，就会竖起以并购方式进入的严重障碍。第七节
相关因素影响论－－东道国其他相关因素对跨国并购决策的影响一、社会结构相似性对跨国并购的影响统计表明，社会结构越相似，并购发生率就越高。美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚等相互并购的迅猛发展除了与当代的科学技术革命，投资、贸易自由化浪潮，世界经济一体化形势及美欧各自的全球战略等因素密切相关外，社会结构的相似性也具有一定的相关性。美欧是发达工业化国家密集的地方，拥有高度发达的经济、科技和文化，它们的经济和技术发展水平比较接近，消费结构和市场规模也较为一致，彼此能为对方的资本、技术、管理诀窍的流动提供完备的外部条件。欧共体成员国内的相互并购，也证实了社会结构相似性对跨国并购的发生率具有相关性。二、历史渊源、文化传统对跨国并购的影响在跨国并购浪潮中有一个非常突出的现象，即美国和英国、加拿大、澳大利亚等讲国家相互之间的跨国并购发生率大大高于这些讲英语国家与德国、法国、荷兰等非英语国家相互之间的跨国并购发生率。又如，西班牙对外并购的数量虽然不多，但却较为集中在南美地区；墨西哥对外并购的数量也不多，但墨西哥的Cemex公司竟能一下子并购两家西班牙水泥制造公司。对上述现象的一个合理解释就是：从根本上说，美欧有着共同的传统。美国、加拿大、澳大利亚等英语国家的文化制度源于英国。南美地区原为西班牙的殖民地，有着深远的历史渊源。这些文化传统和历史渊源有助于彼此间的了解和沟通，有助于消除跨国并购中的语言障碍和经济法律制理解上的障碍。三、企业理念对跨国并购的影响不同的企业理念也会对跨国并购的发生率产生微妙的影响。举例来说，美国和日本都属于市场经济成熟的国家，但跨国并购的发生率却截然不同，跨国公司对美国公司的并购发生率高居世界榜首，而跨国公司对日本企业的并购发生率在发达国家中排在非常靠后的位置。这种并购发生率非常悬殊的现象，除了这两个国家的法律制度差异之外，两国企业经营家在企业理念方面的巨大差异无疑也是一个重要的因素。在日本，企业经营者认为企业是“永恒”的，必须一代一代传下去。企业在谁的手里被出售，谁就是败家子。企业收购是指为挽救陷入危机的企业，收购它进行再建设，这种色彩很浓厚。另外，收购一方通常被视作强取豪夺的典型，出售一方则有一种走投无路而不得不出卖自己的悲怆感。然而，美国和日本有着截然不同的企业理念。在美国，创建公司是为了公司在上市后，使自己的投资增长数倍，然后能够得以回收，或者通过企业并购活动，把公司卖出一个高价。美国企业的经营者对于收购企业毫无抵触感，当然更不会有罪恶感了。把自己创立并发展起来的公司能以高价卖出，对于他们来说是件非常自豪的事。企业的买卖是作为经营战略的一环，同时也作为提高利润和发展企业的一个手段，企业的买与卖每天都在上演着。第八节
跨国并购要素组合分析的理论概括跨国并购要素组合分析中的需要层次论分别验证了跨国直接投资理论中优势论说（通常是基于最高的需要层次而形成跨国并购的动因）、反应论说（通常是基于中间的需要层次而形成跨国并购的动因）和发展中国家跨国直接投资理论（通常是基于中间或最低层次需要而形成跨国并购的动因）在一定范围、一定阶段的适用性，同时也揭示了这些理论的片面性，即在非特定范围和阶段中的不适用性。跨国并购要素组合分析中的外部刺激论运用世界经济原理，描述了世界经济一体化的发展进程以及这种进程和跨国并购现象的相互作用过程，证明了跨国公司对外并购的内在需要是符合世界经济发展潮流的，是有利于世界资源优化配置的。跨国并购要素组合分析中的动机强化论从并购和创建两种选择方案的外部决策因素的角度，论述了在当代世界背景下有利并购选择的因素越来越多且影响力越来越大，以致于选择的平衡被打破，两者的可替代性不断地被弱化。从而对跨国直接投资诸理论没有回答的问题－－为什么在跨国直接投资中越来越多地选择跨国并购方式－－作了回答和解释。跨国并购要素组合分析中的选择偏好论在动机强化论的基础上，进一步从另一个角度分析了市场寻求型具体动机、出口导向型具体动机、资源寻求型具体动机、技术寻求型具体动机、效益寻求型具体动机等扩张动机不适宜选择创建方式而更适宜于通过并购的方式来满足动机的需求并实现既定的目标。显而易见，动机强化论和选择偏好论证明了在当代世界背景下，跨国公司在确定对外直接投资的前提下，选择并购方式是最优选择，而选择创建方式则是一种在遇到外部障碍时的次优选择。跨国并购要素组合分析中的制度安排论重点阐明了东道国公司制度、产权交易制度、证券管理制度和法律制度等对跨国直接投资方式选择的最终的决定性作用，进而也回答了为什么跨国并购在发达国家之间已居绝对主导地位，而对发展中国家所进行的跨国并购比例很小等问题。跨国并购要素组合分析中的相关因素影响论则对跨国投资方式选择的最后结构具有相关影响，但并不起决定作用的一些因素作了论述。例如，欧美之间的跨国并购为什么如火如荼？而欧美与日本之间的跨国并购却相形见拙？西班牙为什么偏好于在南美地区实行跨国并购？这些问题光用制度安排论来解释是很难自园其说的，但结合社会结构、历史渊源、文化传统、企业理念等相关因素进行解释，就很容易引刃而解。跨国并购要素组合分析中的各个部分从不同的角度论述了跨国并购的动因，但它们是一个有机的整体，只有结合起来，才能较为完整地解释跨国并购的动因，并避免分析的片面性。同时，跨国并购要素组合分析又是一个开放的系统，它的容纳性很强，一些主要的跨国直接投资的理论流派程度不同地在该分析方法中得到体现，并从某一个角度的论述来支持该分析方法的完整性。小结：本章以跨国公司的对外扩张的决策过程作为研究的起点，着重分析了跨国公司的内在需要的层次性，以及这些内在需要如何受客观经济规律支配下的外界经济现象的刺激而产生扩张动机，并根据自身能力（如所有权优势、区位优势和内部化优势等），在全球利润最大化目的的驱使下，在公司的总体战略安排下，经过内外部要素的组合分析判断，来选择跨国并购的国际直接投资方式。从要素组合的分类情况看， 跨国并购的宏观要素侧重于从客观上的因果关系上来解释产生跨国并购这一现象的世界经济原因；微观要素则侧重于从作为人工控制系统的公司决策层的主观方面来解释导致公司从事跨国并购的动机及所要达到的目的；相关因素则侧重于从跨国并购的可行性方面分析跨国并购的前提条件、有利因素和制约因素。将宏观、微观以及相关要素进行有机联系的分析，体现了主客观的辩证统一，体现了系统分析的特征。而这种跨国并购组合要素的分析是在综合运用并购理论、跨国直接投资理论、世界经济一体化理论的基础上形成的。【写作年份】1998【学科类别】国际法->国际经济法