重庆建峰化工股份有限公司董事会关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 重庆建峰化工股份有限公司董事会关于召开2010年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第四届董事会第十八次会议决定，将于日（星期二）召开2010年第一次临时股东大会，召开会议有关事项通知如下：一、 会议基本情况1、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会2、会议召开时间：日（星期二） 下午14：30网络投票时间：日――日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年11月9日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日下午15：00――2010 年11月9日下午15：00 中的任意时间。3、会议地点：重庆市渝北区松牌路81号6楼会议室二、 会议审议事项1、关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案三、会议出席对象1、凡于日（星期五）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与者表决，该股东代理人不必是公司的股东。2、公司董事、监事及公司聘请的见证律师。3、公司高级管理人员列席本次会议。四、会议登记方式（一）现场会议登记方式1、登记方式法人股东如系法定代表人参与会议，应持股东账户卡、组织机构代码证、法人代表证明书、本人身份证进行登记，如系委托代理人参加会议，应持法人授权委托书、股东账户卡 、委托人及代理人身份证进行登记。社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。1、登记时间日（星期一） 上午9：00～12：00；下午2：00～5：002、登记地点重庆市涪陵区白涛镇 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部（二）采用交易系统投票的投票程序1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：证券代码证券简称买卖方向买入价格360950建峰投票买对应申报价格2、股东投票的具体程序（1）输入买入指令；（2）输入证券代码360950；（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：序号证券简称表决事项对应申报价格（元）100建峰投票议案一1．00（4）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：表决意见种类同意反对弃权对应的申报股数123（5）确认投票委托完成。3、计票规则在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。4、采用互联网系统的身份认证与投票程序⑴股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。⑵网络投票的时间本次股东大会网络投票开始时间为日15：00 时，网络投票结束时间为2010 年11月9日15：00 时。⑶股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。⑷注意事项①网络投票不能撤单；②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。⑸投票举例股权登记日持有“建峰化工”Ａ 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：股票代码买卖方向申报价格申报股数360950买入100元1股五、其他1、会议联系方式联系单位：重庆市涪陵区白涛镇重庆建峰化工股份有限公司证券投资部联系人：：刘燕 李海涛 联系电话：（023）传真：（023） 邮编：4086012、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。特此公告。重庆建峰化工股份有限公司董 事 会日授&权&委&托&书兹全权委托 &先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人签名或法人单位盖章：　& 受委托人签名：委托人身份证号码： &受委托人身份证号码：委托人股东帐号： 受委托人联系电话：委托人持有股数： 委托人联系电话：委托日期：委托书有效期：股票简称：建峰化工 股票代码：000950 编号： 重庆建峰化工股份有限公司董事会关于收购建峰集团三聚氰胺资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述为促进本公司持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略，同时完成公司2009年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购买控股股东关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司拟以现金（自有资金）16，330．96万元购买建峰集团三聚氰胺资产。日，重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案》。在审议本案时，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、阴文强先生、陈汉清先生、李华夏女士按《公司章程》的规定回避表决，同时公司独立董事发表了事前审核意见和独立意见。二、关联方基本情况建峰集团前身国营八一六厂始建于1966年，1990年12月更名为中国核工业建峰化工总厂，日，企业名称变更为重庆建峰工业集团有限公司，注册资本115，154．48万元，法定代表人为曾中全，住所为重庆市涪陵区白涛镇，企业类型为国有独资的有限责任公司。其控股股东为重庆化医控股（集团）公司，占股比例100％。建峰集团经营范围为普通货运；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销售普通机械、汽车零部件等。经立信大华会计师事务所审计，截止日，建峰集团总资产为56亿元，净资产25．92亿元，2009 年度实现营业收入24．12亿元，净利润1．43亿元。建峰集团持有本公司52．05％股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条规定，本次交易构成关联交易，经本次董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、交易标的的基本情况1、标的资产概况建峰集团三聚氰胺分公司成立于日，主营三聚氰胺的生产与销售。三聚氰胺项目于2005年开工建设，2007年11月一次投料试车成功，并于2009年元月通过重庆市环保局环境保护验收（渝（市）环验［号）和重庆市安全生产监督委员会安监验收（渝安监危化项目审字［号）。装置长期保持在100％以上负荷稳定运行，处于同行业领先水平。出让方建峰集团在该资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该项资产亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的情形，也无重大争议事项。该项资产一年又一期主要财务状况及经营成果情况如下表：&资产总额 （万元）负债总额 （万元）净资产 （万元）销售收入（万元）利润总额（万元）2009年12月41，414．7831，885．399，529．3918，216．00－2，567．002010年7月45，186．8331，343．6113，843．228，414．00－161．00该项资产情况说明如下：1）房屋产权情况三聚氰胺资产房屋共10项，建筑面积约1．6万平方米，账面价值2，564．4万元，评估值为3，034．18万元，未办理房屋所有权证。根据建峰集团日出具的《关于办理三聚氰胺分公司房屋产权过户手续的承诺书》：本次资产购买所涉及的办理房屋产权等10项资产过户发生的所有费用由建峰集团承担。办理期限预计在资产交割后60天内完成。本次资产转让涉及的房屋所有权证过户不存在法律法规限制事项，因此不存在无法办理过户的情形。2）资金占用情况建峰集团为本公司控股股东，本公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定履行与建峰集团的所有关联交易事项信息披露义务。建峰集团不存在任何占用本公司资金的情形。2、资产目前经营情况装置运行情况：三聚氰胺装置日建成投料，截止日，累计生产72610吨，销售70934吨。2009年装置实现了232天的Ｂ类和70天Ａ类长周期运行。2010年大修后运行稳定，截止目前已经实现了200天Ａ类长周期并在延续中。装置达产达标情况：三胺装置2007年11月投料后的第二个月，相关能力及消耗即达到设计要求，通过两年多一系列技术改造，优化运行，装置安、满、长、优运行能力不断加强，生产消耗逐年下降，现已实现达产达标。2009年三胺装置实际完成28025吨的生产量，远远高于技术供应商欧技公司的设计值（90ｔ／天、2．69万吨／年），说明装置实现了高负荷达产达标的目标。2010年大修后3月15日开车至今实际运行达200天，负荷约107％，实现了高负荷优化运行。四、资产定价情况1、资产定价依据公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对本次交易标的资产进行评估。并以华康评估日出具的《资产评估报告书》评估结果作为本次交易的定价依据。2、资产评估相关信息1）评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司2）证券期货业务资格重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估公司，其批准文号为财企［2009］2号，证书编号为。3）评估基准日本次资产评估基准日为日。4）评估方法本次资产评估采用的方法为收益法。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2010）第144号《资产评估报告书》，本次收购资产评估折现率等评估参数、预期收益及现金流量等详情如下：（1）评估参数：折现率折现率是根据资产评估行业的相关准则和操作规范，以及国际通行的资本定价模型（ＣＡＰＭ），本次评估确定折现率的公式如下：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝无风险报酬率＋行业β系数×（社会平均收益率－无风报酬率）其中：①无风险报酬率的确定无风险报酬率按照2009年发行的三期凭证式国债收益率确定。财政部日、日、日，公告的三期凭证式国债， 5年期票面年利率4．00％，国债从购买之日开始计息，到期一次还本付息，不计复利，逾期兑付不加计利息。我们取5年期利率4．00％计算国债收益率，折算为复利年利率为3．70％。②β系数的确定评估人员首先根据沪深两市25家化工化纤行业证券上市公司2008年1月至2010年6月的股票价格计算β风险系数的算述平均数1．1047作为本次评估的风险系数。③社会平均收益率ＷＩＮＤ数据系数统计的沪、深两市上市公司2005年、2006年、2007年、2008年、2009年的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为7．51％、10．52％、15．3％、11．37％、12．56％。评估人员以近五年沪、深两市上市公司的净资产收益率算术平均数11．45％作为社会平均报酬率。④）折现率的确定根据资本定价模型，计算得出折现率＝3．70％＋1．1047×（11．45％－3．70％）＝12．26％。评估人员由此确定本次评估所采用的折现率为12．26％。（2）评估收益及现金流量本次评估根据三聚氰胺分公司以往的售价、成本、费用等情况并预期未来三聚氰胺走势，预计产量为2．9万吨，销售不含税价为7700元／吨（含税价9000元／吨）等做的净利润测算过程如下：项目／年度2010年 8－12月2011年2012年2013年2014年2015年 及以后一．主营业务收入9，883．2322，747．1222，747．1222，747．1222，747．1222，747．12减：主营业务成本8，085．6318，787．4318，831．0218，875．8818，922．6818，972．97主营业务税金及附加141．65326．02326．02326．02326．02326．02二．主营业务利润1，655．953，633．673，590．083，545．223，498．423，448．13加：其它业务利润－－－－－－减：营业费用52．38120．56120．56120．56120．56120．56管理费用984．501，388．701，409．051，429．821，451．001，472．61财务费用651．981，564．751，564．751，564．751，564．751，564．75资产减值损失－－－－－－三．营业利润－32．91559．67495．72430．09362．11290．22加： 补贴收入－－－－－－四．利润总额－32．91559．67495．72430．09362．11290．22减：所得税－－－－－72．55五．净利润－32．91559．67495．72430．09362．11217．66现金流量测算如下：项目／年度月2011年2012年2013年2014年2015年五．净利润－32．91559．67495．72430．09362．11217．66加：折旧与摊销1，513．743，632．983，632．903，631．913，630．563，630．30减：营运资金增加4，878．32－－－－－减：资本性支出－－0．951．791．793，563．09六．投资资本自由现金流－3，397．484，192．654，127．674，060．213，990．88284．87（3）三聚氰胺分公司规划建设三聚氰胺分公司的生产能力为6万吨，分为一期和二期项目，各3万吨。目前已建成一期装置生产能力3万吨。三聚氰胺分公司在一期工程建设时已建成了二期项目所需土地、房产、管网等生产配套设施资产总额为5，535．68万元，经评定估算确定评估值为6，364．50万元。但本次评估在预测未来收益时未考虑上述资产，故把上述资产作为溢余资产处理。5）评估结果①三聚氰胺分公司收益法评估计算过程及结果如下表：项目／年度月2011年2012年2013年2014年2015年六．投资资本自由现金流－3，397．484，192．654，127．674，060．213，990．88284．87七、折现率12．26％12．26％12．26％12．26％12．26％12．26％八、折现系数0．95300．84890．75620．67360．60000．5345九、折现值－3，237．653，559．073，121．252，734．932，394．651，394．22十、自由现金流现值合计<TD colspan="42.6．46加：溢余资产<TD colspan="42.4．50股东全部权益评估值<TD colspan="42.0．96②资产法评估结果汇总表如下：项 目账面价值评估价值增减值增值率％ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ×100％1流动资产1，644．461，752．61108．146．582非流动资产43，542．3743，844．55302．180．693其中：可供出售金融资产0．000．000．000．004持有至到期投资0．000．000．000．005长期应收款0．000．000．000．006长期股权投资0．000．000．000．007投资性房地产0．000．000．000．008固定资产41，300．1141，015．62－284．49－0．699在建工程0．000．000．000．0010工程物资0．000．000．000．0011固定资产清理0．000．000．000．0012生产性生物资产0．000．000．000．0013油气资产0．000．000．000．0014无形资产2，242．262，828．93586．6726．1615开发支出0．000．000．000．0016商誉0．000．000．000．0017长期待摊费用0．000．000．000．0018递延所得税资产0．000．000．000．0019其他非流动资产0．000．000．000．0020资产总计45，186．8345，597．16410．330．9121流动负债5，001．025，001．020．000．0022非流动负债26，342．5926，342．590．000．0023负债合计31，343．6131，343．610．000．0024净资产13，843．2214，253．55410．332．96本次委托评估净资产增值410．33万元，增值率2．96％。主要系房屋土地使用权评估增值和机器设备评估减值相抵后形成，具体原因如下：Ⅰ、土地使用权和房屋建筑物评估增值2，367．97万元。三胺分公司的土地使用权系建峰集团原取得的划拨土地，后变更为出让用地，其账面成本很低，随着近年来重庆市经济快速发展及征地补偿标准的提高，土地使用权增值幅度较大，从而形成本次评估土地使用权增值908．98万元；三胺分公司的建筑物主要建设于年，并于2007年底竣工投入使用，2008年以来重庆市工程造价材料、人工等增长幅度较大，以及企业折旧年限比评估师判断的成新率参考的使用年限短，已提折旧比例比评估师判断的贬值率高，从而形成房屋建筑物评估增值1，458．99万元。Ⅱ、机器设备评估减值1，743．49万元。本次对机器设备进行评估系按修订后《中华人民共和国增值税暂行条例》（日起施行），购进设备的增值税可作进项税抵扣，而日前购入设备的增值税不能抵扣，故增值税改革导致评估对象的贬值；以及人民币升值导致进口设备贬值，从而形成机器设备评估减值。Ⅲ、无形资产该项目主要反映三胺分公司的土地使用权和非专利技术的情况。截止评估基准日，三胺分公司的无形资产账面值为2，242．26万元，主要包括土地使用权和专利技术许可。对于土地使用权面积51，065．93平方米，工业出让用地，账面值142．98万元，评估值为1，051．96万元。专利技术许可账面值为2，099．28万元，系建峰集团于2005年向欧技集团公司购买取得的非独占性使用三聚氰胺生产技术许可使用费及技术服务费，项目建设期31月，2007年底投入使用。由于国内三聚氰胺生产技术――九元常压法技术、北京烨晶技术与委估生产技术相比较，在产品质量、运行周期等方面存在一定差距，不适合采用国内技术代替进行评估，本次评估，评估人员按重置摊余价值作为评估值，即根据建峰集团历史购置价格及相关税费以评估基准日的汇率按建峰集团的会计政策摊余价值作为评估值。具体各参数如下：购买价格为222．5万欧元；评估基准日汇率为1欧元＝8．8441元人民币；买方承担的营业税为买价的5％，企业所得税为买价的10％；建峰集团按协议约定的保密期15年进行摊销，其中建设期31个月未摊销，按剩余期149个进行摊销，截止评估基准日，已摊销32个月，则摊余率为117／149＝78．52％。根据上述参数，专利技术许可的评估值为2，225，000．00×8．8441×（1＋5％＋10％）×78．52％＝17，769，740．82元。最终，评估人员确定无形资产评估值为2，828．93万元。6）合理性分析本次评估资产基础法的评估结论为14，253．55万元，收益法的评估结论为16，330．96万元，两种方法相差2，077．42万元，差异率为12．72％。①评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映企业各单项资产在评估基准日公开市场重新取得的成本价值并扣除负债后的净额。采用收益法得出的评估结论为收益法是将委估企业作为一个整体，从净收益的角度分析企业价值。运用收益法对企业资产进行评估时，强调的是企业的收益能力，而不是企业的变现能力，用其评估出来的资产价值能反映企业整体的盈利能力。企业整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区别的，企业价值评估是以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特殊的商品，它的价值不是由该资产中的投入的价值来决定，而是由它产出的价值决定的，即企业的盈利能力，采用资产基础法评估不能客观反映其价值。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。②三聚氰胺分公司生产的产品质量优良、市场需求旺盛、价格稳中有升，未来收益稳定，故采用收益法的评估结果更符合委估资产及负债的价值。综上所述，本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论，即建峰集团委估资产及负债在评估基准日日的市场价值为16，330．96万元（大写：壹亿陆仟叁佰叁拾万零玖仟陆佰元整）。7）评估事项特别说明①建峰集团申报评估的房屋共10项，建筑面积16，065．84平方米，账面净值2，564．4万元，未办理房屋所有权证。本次评估，评估结论中未包括完善产权手续可能发生的相关费用（如城市建设配套费）对评估值的影响，也未考虑可能存在的产权纠纷对评估结论的影响。评估所依据的建筑面积以三胺分公司提供建筑面积为准进行评估的，并经查看设计图核实，未考虑评估面积与产权部门确权面积差异对评估值的影响。②建峰集团申报评估无形资产――专利技术许可是建峰集团于2005年向欧技集团公司购买取得的非独占性使用高压法三聚氰胺生产技术许可使用费222．5万欧元，项目建设期31月，2007年底投入使用。由于国内三聚氰胺生产技术――九元常压法技术、北京烨晶技术与委估生产技术相比较，在产品质量、运行周期等方面存在一定差距，不适合采用国内技术代替进行评估；另外，建峰集团的三聚氰胺项目投入生产较短，无法合理分析该专利技术许可带来的超额收益。本次评估按重置摊余价值作为评估值，即根据建峰集团历史购置价格及相关税费以评估基准日的汇率按建峰集团的会计政策摊余价值作为评估值。③三聚氰胺分公司规划建设三聚氰胺分公司的生产能力为6万吨，分为一期和二期项目，各3万吨。目前已建成一期装置生产能力为3万吨，二期正计划开工建设。三聚氰胺分公司在一期工程建设时预留了二期项目所需土地并建设了部分房产、管网等生产配套设施。本次评估，建峰集团对二期项目资产进行了清理：对单独为二期预留的土地及场平费用作为二期资产；对共用配套设施，如管网和厂房等，按产能进行分摊，即一期和二期各分摊二分之一。按上述原则清理后，纳入评估范围的资产中属于二期项目的资产账面净值共计5，535．68万元。本次在采用收益法评估中，考虑到该部分资产在二期项目建立后才能贡献收益，由于二期项目尚未开工建设，故将该部分资产作为溢余资产处理，评估人员采用成本法对该部分二期资产进行评估的评估值为6，364．50万元。若评估基准日后，放弃二期项目的投资建设，应考虑本次评估处理对评估结论的影响。目前公司正积极筹备投资建设三聚氰胺二期前期准备工作，待条件成熟，公司将及时履行决策程序并严格按照深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不存在放弃二期投资建设的可能性。五、收购该资产的必要性1、通过收购三聚氰胺资产，公司延长公司产业链，提升公司抗风险能力同时得以实现做大目标，实现公司发展战略公司坚持“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的产业发展路径和“建成全国一流化肥生产基地”的目标，紧跟国家化肥行业产业结构调整的政策和步伐，在稳定现有生产经营，进一步促进公司的产品结构调整，加大产业链的延伸。三聚氰胺的主要原料是含量82％的尿素溶液，是尿素的下游深加工产品，其与合成氨、尿素生产装置在工艺上联为一体，具有密不可分的关系。公司收购建峰集团三聚氰胺资产，可以发展循环经济，更好地发挥现有化肥装置以及即将投产的第二套大化肥装置的运行效能和效益，由于三聚氰胺产品市场与尿素市场具有联动性，但因其用途不同市场周期不一样，因此可以通过尿素深加工分散单一尿素产品的市场风险，提升公司抗风险能力。收购三聚氰胺资产，是公司实现做大做强农用化工、基础化工和精细化工产业的战略途径。短期内有利于扩大生产规模、提高经营业绩，有利于提高公司的资金实力和核心竞争力；从长期看，通过收购三聚氰胺资产能够促进公司发展、做优做强主业，在最大程度上保障全体股东的合法权益。2、通过收购三聚氰胺资产，可优化公司资源配置，降低整体成本，提升综合效益我公司现有年产30万吨合成氨／52万吨尿素装置一套和即将投产年产45万吨合成氨／80万吨尿素的大化肥装置一套，两套化肥均系连续运行，且在设计上保留了一定的产能余量，在此基础上运行三聚氰胺装置，有利于两套化肥装置增加工艺调节余地，保持安全正常运行，发挥设计中的产能余量，从而提高化肥装置的运行效率和效益，有利于公司优化资源配置，降低整体成本，提升综合效益。根据《收购建峰集团三聚氰胺资产的可行性报告》，公司本次收购建峰集团三聚氰胺资产后，可与化肥装置形成良好的物料循环利用效应。在此基础上，预计公司每年新增销售收入13，908．00万元，新增净利润947．00万元，增加每股收益0．016元。（评估报告盈利数据仅基于三聚氰胺装置运营状况所作预计；本公司可行性报告盈利数据是基于天然气为源头的化肥、三聚氰胺装置联合运行状况所做预计，两者预计基础与口径存在差异。）3、收购三聚氰胺资产，可以减少公司与建峰集团的关联交易由化肥装置供给三聚氰胺装置尿素溶液、甲铵液、ＣＯ2，三聚氰胺装置返回液氨、工艺冷凝液、蒸汽冷凝液，形成物料循环。收购三聚氰胺资产完成后，预计因三聚氰胺发生的关联交易数量比过去三年的平均数减少1，000．00万元。六、年初至报告日各类关联交易情况和金额，以及12个月需累计计算的同类资产交易情况和金额年初至报告日，公司与建峰集团发生的关联交易金额为40，079．01万元，其中因销售商品产生的关联交易金额为8，403．85万元，购买商品或接受劳务发生的关联交易金额为15，344．2万元；12个月内累计与建峰集团发生的同类资产交易金额为16，330．96万元。七、协议的主要内容（一）本次收购资产范围本次收购资产标的为建峰集团三聚氰胺分公司所有资产及相关负债。（二）收购价格及对价支付方式根据上述资产定价原则及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2010）第144号《资产评估报告书》，收购双方拟以该资产评估结果16，330．96万元作为交易价格，签署《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》。协议生效后，公司将以全额支付现金方式向建峰集团支付购买资产对价。（三）债权债务转移截至本次会议召开之日，公司已与银行债权人对债务转移达成一致意见，在《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》生效后，公司将与建峰集团、债权债务人正式办理债权债务（含银行贷款）的主体转移手续，由建峰化工承继建峰集团三聚氰胺分公司的全部债权债务。（四）资产交割本次资产转让的交割基准日拟定为日，《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》生效后，双方各自成立资产交接小组，具体办理相互间实物资产、财务、档案等方面的移交工作。（五）人员安排为确保建峰化工受让三聚氰胺分公司全部资产后能够正常经营，双方当事人同意三聚氰胺分公司全部在册职工全部随资产由建峰化工接收；建峰集团于交割基准日与原三聚氰胺分公司全部在册职工终止劳动关系，建峰化工于交割基准日与原三聚氰胺分公司全部在册职工签订劳动合同；前述职工的工作年限连续计算。（六）协议生效主要条件1、本次资产转让方案获重庆市国资委批准；2、本协议经建峰化工股东大会审议通过。八、独立董事事前认可意见及独立意见公司独立董事于日对议案发表了事前认可意见，在第四届董事会第十八次会议审议本议案时，公司独立董事发表了如下独立意见：1、公司与建峰集团共同聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对建峰集团三聚氰胺资产进行了评估。截止本次会议召开之日，已与建峰集团三聚氰胺分公司银行债权人就贷款主体转移达成一致意见，因此，公司具备了正式收购的实施条件。2、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2010）第144号），以日为评估基准日，评估结果为16，330．96万元，双方将以此作为定价依据。该交易价格客观、公允，未损害社会公众及股东权益；公司收购决策程序合法。因此，同意双方以该交易价格签署《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》。九、资产购买的审批及授权日公司与建峰集团签署了《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》，本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会、公司经理层办理与本次收购相关的债权债务主体转移、资产过户及其他事宜。特此公告。附件：1、重庆建峰化工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；2、重庆建峰化工股份有限公司收购建峰集团三聚氰胺资产的可行性报告；3、重庆建峰化工股份有限公司独立董事《关于收购建峰集团三聚氰胺资产暨关联交易的事前认可意见》；4、重庆建峰化工股份有限公司独立董事《关于收购建峰集团三聚氰胺资产暨关联交易的独立意见》；5、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2010）第144号《资产评估报告书》；6、《重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺全部资产转让协议》。重庆建峰化工股份有限公司董 事 会日(责任编辑：Newshoo)
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