“股权零对价即赠与”的些许想法
& & &“股权零对价即赠与”的些许想法
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赫少华 &律师
说：大律师，如果一份合同中出现“甲方将其占公司
3%的股权以人民币零元转让给乙方”这种字句，是不是代表这是赠与合同呢？
有道理不？//：回复:首先，可以看一下合同名称，是股权转让合同还是股权赠与合同；其次，零元转让不等于是零对价，提供咨询服务等义务也可以视为股权转让的对价，这种情况也很常见。以上均是我一家之见，仅供参考！
//:回复:义务就是为甲方提供一些咨询服务
脑子里，赠与一直是实践合同。看来要多学习了。 //:赠与是诺成合同，签约即生效，你说的是以前的实践合同。//：转让合同是合同成立即生效，或股东会通过即生效。赠与需完成交付才生效。
//:附条件的赠与合同和股权转让合同在生效时间上有什么区别呢
大家都忙着议论别的了，经一位同事提醒，我把大家的观点细读了下，虽有些云山雾罩的，微博体就这样，话题不知最后被牵扯到谁的微博上？追踪难度大。
&股权与房屋产权，是我一直关注的议题。
转让一词，偏重物权变动，但转让并不是细化的法律行为（如买卖）。房产交易中，房屋买卖与房屋赠与，均引起房屋转让的效果（但税收等差别巨大），但从字眼上一般不会用“转让”替代“买卖”，进而与“赠与”对抗。而股权转让中，鲜有适用“买卖”一词，多笼统以“转让”形容股权转移。
众所周知，股权转让，绕不开股东表决，躲不过“优先购买权”。《公司法》中虽对股权的继承、分割和赠与等特殊情形未做明确规定，但理应隶属股权转让范畴。类似《公司法》第72条规定的股权转让规则，如夫妻离婚时，持有股权一方的配偶若要成为该公司股东，须经过半数股东同意，若过半数股东不同意转让，持有股权一方的配偶不能成为股东，仅能提出分割股权价值，而不能分割股权本身。
楔子中所述“以零元人民币转让3%的股权”，无论其是否被确定为赠与合同，都无法翻腾出“股权转让”的常规约束。半数股东的同意是必要条件，无同意无外来股东；至于优先购买权之行使，须量化“同等条件”，原则上应以出让股东和拟受让股东的民事主体之间订立的股权转让协议确定的股价为判断标准，但若约定的优惠股价明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量所形成的，若在此情形下，公司内部其他股东仅以前述约定的股价要求优先受让股权，应认定与拟受让的民事主体未处于“同等条件”，推至极致，如零对价（赠与），若粗暴适用“同等条件”，岂不成笑谈？
但对公司而言，股权赠与只是股权转让出去的形式之一，虽不能求全责备，但也不能离“对价”转让的条件太远，搞个性化转让，否者，股权转让全都借“赠与”之壳脱逃，第72条形同虚设。阴阳合同，势必肆无忌惮，大肆横行。&
即使是股权赠与，但能否零成本把自己置换出去，倒腾第三人进来，依然是疑问。故，股权赠与与股权转让鲜明对立，无意义。
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零对价的同一控制下吸收合并的账务处理
这个证书带你脱离食物链底层
薪资高、科目少、人才缺口大
有此证，升职加薪不是梦
你距离最高证书只有一指的距离
港中大-上国会强强联手
全球23强，免联考
本帖最后由 bourne85 于
13:53 编辑
比如，A下面有全资子公司B和C，现在B将C吸收合并，无需支付对价给A。
B按账面合并C的报表时：
借：资产 500
贷：负债 400
贷：权益 100
那支付的对价0与净资产100的差额，是不是要增加资本公积（类似权益性交易），对方科目是什么呢？对B来说，需要注意什么税务相关的问题？谢谢大家！
B的账务处理，由于零对价吸收合并兄弟公司，导致其自身净资产增加，应当贷记资本公积。
对B来说，以零对价取得C公司的净资产价值，在税务上可能被认定为接受母公司的捐赠。
吸收合并应不涉及所得税。最好是按C公司账面所有者权益，全部转入B公司。C公司实收资本由B办理工商变更处理，变更后实收资本为B+C的实收资本。
同一控制下的吸收合并，可以按账面价值并入，符合特殊税务处理，不需缴企业所得税。
Powered by对价就是指在制定合同的过程中，一方为换取另一方的承诺所支付的代价。当前在我国的股权分置改革中一般来说非流通股东需要向流通股东支付一定程度的对价，以换取流通股东对非流通股上市交易的承诺。
但是，有些拟股改的公司由于其股价低于净资产或者其他的原因，在股改过程中无需支付对价，所以称其股改方案为零对价。除ST绩差重组公司外，符合零对价条件的公司并不多见。
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大股东不愿支付对价 万科或首推“零对价”方案
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股权分置改革已经全面铺开，但首批公布方案的并未涉及难点公司。记者日前获悉，由于大股东华润集团不愿意支付对价，非流通股比例超低的万科（000002）有可能推出两市首个无对价股改方案。
据接近万科和华润集团的人士透露，万科可能推出的“零对价”股改方案为：大股东不送股、不缩股，也不发权证、不承诺回购或增持，大股东作出的唯一承诺是锁定期比规定期限更长。
对此，华润集团企划部投资经理黄崇起在接受记者电话采访时承认，“零对价”方案确实在考虑范围之内。身在香港的黄崇起表示：“集团对上述对价方案的确有所考虑，但还没有最终定下来。”
华润集团是万科目前唯一的非流通股股东，也是万科的单一最大股东，持股比例仅12.89％。如果像其他公司那样采取送股等方式股改，华润集团的持股比例将进一步降低。
黄崇起强调，华润集团不但持有万科非流通股，还持有流通股，华润从长远来看，没有退出万科的打算。他表示：“由于股改方案还有待国资委方面批复，因此现在还无法预计具体时间。”
一位熟悉万科的分析人士认为，万科是沪深两市坚挺时间最长的绩优股之一，目前价格远远超过，其长期投资价值得到普遍认可。万科大股东华润集团在历次增发过程中都是全额认购，从来没有减持的举措。
其次，万科非流通股比较特殊，非流通股股东的买入成本与流通股几乎相同，因此华润自然不愿意支付对价，所以万科推出首个无对价全流通方案并不出乎意料。
万科董秘肖莉向记者表示，顺利完成股改，对万科未来发展影响深远。“公司希望股东之间能够尽快达成共识，找到对双方来说最有利的解决方案。”肖说。
分析人士认为，目前万科负债率在历史高点，而宏观调控一方面增加了地产企业资金压力，另一方面也给万科这样的龙头企业带来了快速扩张的机会。但如果万科股改进展长期停滞，将难有足够资金在行业低谷期买入土地。万科管理层对于推进股改应当有相当高的积极性，但如果大股东和流通股东互不相让，僵持的结果，可能使万科再融资受挫，错失利用行业调整周期实现快速发展的大好时机。（雷蕾）
本文来源：东方早报
责任编辑：王晓易_NE0011
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零对价 别拿股权结构当幌子
时间：日09:28
【来源：四川新闻网-成都商报】
"不支付对价，就别想全流通！"昨日，深发展"零对价"股改方案激起了股民的一致声讨，打进本报热线的股民上午几乎没有中断过，而重仓持有深发展的多家也纷纷表示了不满！
　　就在市场一片反对声之际，深发展却言之凿凿地表示：这是惟一现实理性的方案！该行董事长纽曼在媒体答疑会上强调，深发展股权结构特殊，新桥投资持有的非流通股比例太少，要提高对价是不现实的！
　　股权结构特殊究竟是深发展股改的症结所在，还是大股东不愿掏钱的借口？
　　深发展：这是惟一现实理性的方案
　　对于市场的质疑，深圳发展银行董事长纽曼日前在媒体答疑会上打了一个比方来表示市场要求更高对价是不现实的。
　　他的大意是：我早上上班前希望有架直升机来接送，但是没有，楼下只有一辆车。要么就坐车去上班，要么就不去上班。但为了银行的利益，只能选择坐车去而放弃坐直升机这个不现实的想法。
　　纽曼称，深发展目前的股改方案是惟一现实理性的方案，流通股股东希望更多对价，就像他希望坐直升机一样，是不现实的。
　　深发展还举例说：如果非流通股股东持有72%的股份，每10股送2股，相当于送出率为7.8%。由于深发展有72%是流通股，同样是10送2，送出率将高达50%，这显然不现实。如果送出率为7.8%，流通股股东增加的利益仅有3%，这也明显偏低。
　　而且，深发展的第一大股东新桥投资是一家基金，对其持有人负有信托义务，是不允许将其权益无偿给予他人的。此前深发展曾考虑过采用方案，但不符合监管部门的要求。因此，目前的方案是"惟一可行之路"。
　　针对"零对价"的质疑，纽曼辩称，非流通股股东放弃了分红权利，将所得分红赠与流通股股东，不是零对价。
　　持股少不是零对价的理由
　　从纽曼的观点中不难看出，新桥之所以不愿支付更高的对价，是因为自身持股比例低，但是，持股比例低就只能是"零对价"吗？
　　理由一：持股比例低，难以支付对价
　　深发展理由：深发展总股本194582万股，其中52家非流通股股东持股27.57％，而第一大股东新桥投资持有比例仅为17.89％。股权分散，第一大股东持股比例造成深发展难以支付对价。
　　专家分析：类似的并非仅深发展一家。如G万科（000002，收盘价5.94元）股改前第一大股东持有非流通股比例仅11.81％，而非流通股股东总数也多达28家，但万科仍然推出10送8份认沽权证的股改方案！
　　理由二：新桥不该为历史埋单
　　深发展理由：新桥投资持有深发展3.48亿股股份，收购总价款为12.35亿元，相当于每股3.55元。新桥正式入主的时间不足两年，不应为股民之前被套牢埋单。
　　专家分析：米塔尔去年底收购G华菱（000932，收盘价3.91元）37％的股权，每股收购价超过4元。今年初G华菱股改，米塔尔与华菱集团共同向流通股股东派发了认沽权证。新桥入主深发展已近两年，这能够成为"零对价"的理由吗？
　　新桥当初受让非流通股的成本价为3.55元，短短两年时间不到，这部分股权已增值了近150％，想以"零对价"换取如此大的利润，股民肯定不答应。(责任编辑：郭玉明)
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