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新三板常见问题权威解答 挂牌公司篇
1.已挂牌新三板的公司如何办理股票发行业务？《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。3.股权激励是否可以开展？挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。4.大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？根据《公司法》第142条的规定，&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五&上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份&&根据《业务规则》第2.8条规定，&挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。&挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。5.挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意？变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。6.挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。7.挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较大影响，是否可以发布澄清公告？可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定，&公共媒体传播的消息(以下简称&传闻&)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。8.挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决议，是否还需就此事宜发布临时公告？需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定，&挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权&。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定，&挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，(一)董事会或者监事会作出决议时。&9.挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？根据日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。储架发行即&一次核准，分期发行&，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。10.挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东的，是否需办理限售事宜？有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。11.挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让？一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定：挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。12.公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板&&第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。13.限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。（全国中小企业股份转让系统）
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全国股份转让系统 即俗称“新三板”概况
　　全国股份转让系统 即俗称&新三板&概况
　　全国股份转让系统概况
　　日经国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统，也就是我们俗称的&新三板&。
　　作为继上海证券交易所、深圳证券交易所之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。全国股份转让系统以为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道为重任。
　　一、全国股份转让系统定位
　　(一)全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所
　　日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)(以下简称《国务院决定》)，明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所;证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。
　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于日获中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。
　　为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调。日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。
　　(二)全国股份转让系统挂牌公司为公众公司
　　《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同的是，为降低挂牌公司信息披露成本，挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报，且半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报;在披露内容方面，强调适度披露原则，鼓励进行个性化披露。
　　(三)全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务
　　《国务院决定》明确指出，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
　　(四)全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用
　　作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场，全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。根据《国务院决定》，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易;在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
　　在具体落实过程中，全国股份转让系统将根据中国证监会的统一部署，加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系，共同研究推动挂牌公司直接申请到交易所上市工作，逐步推动落实&转板&机制;同时，对于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公司，全国股份转让系统坚持开放的态度，尊重企业自愿和市场中介的自主选择，在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上，为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。
　　(五)全国股份转让系统是试点期间&新三板&的凤凰涅槃
　　&新三板&是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实&新三板&这个名字早在2006年1月就已存在。&新三板&是相对&老三板&而言，所谓&老三板&指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统(以下简称&两网系统&)挂牌公司股份转让遗留问题，而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统，该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。2006年1月，为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场发展，国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村(000931)科技园区股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入证券公司代办股份转让系统实行协议式报价转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为&老三板&，而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为&新三板&。
　　2012年7月，国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》，同意筹建全国股份转让系统，并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新(600133)区。日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此，全国股份转让系统是对&老三板&和试点期间&新三板&的法定延续，&新三板&作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。
　　但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看，全国股份转让系统相对试点期间的&新三板&，已发生&脱胎换骨&的变化。譬如，全国股份转让系统作为经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌，之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行;市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司，交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营;挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管，转为纳入证监会非上市公众公司统一监管;市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司，可以采用协议、做市、竞价等多种方式公开转让股份，面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资工具，等等。这与试点期间的&新三板&仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区，挂牌公司股份仅能以协议方式非公开转让，股东人数不能超过200人等制度安排，具有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场，到全国性公开证券交易场所的涅槃。进入全国股份转让系统时代的&新三板&，内涵已发生质的改变。 　　南方财富网微信号：南财
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48小时排行　　■本报记者　左永刚　　“11月5日前后，这里即将完工，一层大厅以及三层至六层内部已经基本装修完毕。”昨日，记者来到位于金融街丙26号的金阳大厦采访了一位施工负责人。这里是正是全国中小企业股份转让系统有限公司办公所在地,这意味着新三板有望在近期挂牌。记者在现场观察到，不少施工人员正在搭建大门天花板，二层也正在紧张地装修中。　　在施工地，一位保安告诉记者：“这里正在抓紧施工，年底之前将举行新三板挂牌仪式。”此前，记者曾了解到，北京市金融工作局还专门成立了推动小组，该小组为全国中小企业股份转让系统落地提供场所、注册地等服务性工作。　　据悉，全国中小企业股份转让系统有限公司已于日前在国家工商总局注册成立。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的证券交易场所，直属于中国证监会。该机构的经营范围包括：为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。并且全国中小企业股份转让系统已开始面向社会公开招聘的各类专业人才。　　就在新三板即将挂牌之际，近期拟挂牌企业、主办券商、VC/PE等对于新三板热情不断高涨。金元证券代办股权转让部高级经理周菁在接受《证券日报》记者采访时表示：“由我们推荐的北京北方科诚科技股份有限公司即将于11月8日前后在深圳证券信息有限公司北京路演中心挂牌。”　　据周菁介绍，北方科诚已获中国证券业协会备案确认,并且该公司是新三板第158家挂牌企业。稍早前，来自北京中关村国家自主创新示范区的北京中科可来博电子科技股份有限公司、北京康辰亚奥技术股份有限公司已经于10月30日举行了新三板挂牌仪式。截至10月30日，中国证券业协会网站显示，新三板挂牌企业达到157家。　　北京中科可来博电子科技股份有限公司副总经理姜娜在接受《证券日报》记者采访时表示：“事实上，自9月份获得中国证券业协会备案确认以来，不少风险投资机构已经开始与我们接触，并表示出很高的投资意愿。但要等到明年1月份开始推进股份交易。”　　对于新三板关注度正在升温，据记者了解，88家国家高新区争相布局新三板，不少高新区不仅在政策上向拟挂牌倾斜，并且对已经与主板券商签约的拟挂牌企业给予补贴。以今年刚进入扩容试点的武汉（）区为例，东湖高新区对企业上市支持政策进行了修订，大大提高了奖励金额，如对企业新三板挂牌奖励由区级奖励50万元，增加到市区两级对企业新三板挂牌共同奖励120万元（市级50万元，区级70万元）。　　在新三板办公地抓紧施工，各参与主体积极备战的同时，值得注意的是，在经过向社会公开征求意见之后，中国证监会已于10月11日正式发布《非上市公众公司监督管理办法》。
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7日年化收益率10 中小企业股份转让系统设立 新三板交易模式正式诞生
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日，全国中小企业股份转让系统揭牌仪式举行。这意味着市场传闻已久的新三板交易模式正式诞生。作为中国场外市场建设的标志性事件，全国中小企业股份转让系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，其运营管理机构以有限责任公司形式设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。
日，全国中小企业股份转让系统揭牌仪式举行。这意味着市场传闻已久的新三板交易模式正式诞生。作为中国场外市场建设的标志性事件，全国中小企业股份转让系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，其运营管理机构以有限责任公司形式设立，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。2月，《全国中小企业股份转让系统业务规则》及配套文件正式发布实施，意味着新三板业务走上正轨。12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》），新三板全国扩容方案正式出台。《决定》指出，全国股份转让系统申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
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48小时点击排行股转系统发文正名 不宜使用三板新三板等名称|全国中小企业股份转让系统|股转系统|全国股份转让系统_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
股转系统发文正名 不宜使用三板新三板等名称
　　21世纪经济报道记者了解到，全国中小企业股份转让系统公司昨日向各家券商下发了《关于在行情信息终端中使用规范简称的意见》。
　　文件称，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号文)精神，全国中小企业股份转让系统的规范简称为“全国股份转让系统”。各行情信息提供商在行情展示的终端产品中对涉及全国股份转让系统的行情信息标签应使用“股转系统”字样，移动端可使用“股转”字样，不宜使用“三板”、“新三板”等名称。
　　一位券商人士评价：“股转公司这一举动是想要为自己正名，实际上股转系统包含了新三板和老三板，同时新的系统也马上要上线。严格来说，股转系统脱自于新三板，但并不仅是新三板，未来可能也会规范媒体在报道时候的使用名称。”
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