眼眸深邃、轮廓分明、身材颀长，活生生的一幅画。
这在监狱民警看来，那么令人不可思议。
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　　民企并购整合与金融创新实战班表示，所谓反向收购，是指非上市公司通过购买上市公司的股份控制该公司，然后由上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。清华大学研究生院老师表示，非上市公司的股东通常在上市公司中获得大量的所有权，并控制其董事会，而且达到间接上市的目的。
　　反向并购的优势
　　1、和非上市公司相对比，上市公司的估值更高，清华大学研究生院老师表示，原因包括：上市公司流动性更大，透明度和公开性更强，增长速度更快。
　　2、和首次公开募股上市相比，反向并购上市的时间更短、成本更低、成功率更高。清华大学研究生院老师表示，通过首次公开募股上市，一般要花一年以上时间，要花120万美金以上，而且可能会因为承销商不愿或市场不利而导致上市失败；而通过反向并购上市，通常只用3到9个月，花不到100万美金，而且操作过程不受外在因素影响，成功有保障。
　　反向并购的劣势
　　1、反向并购可能会出现不可预见的状况，比如责任诉讼和草率的记录保存。
　　2、反向股票分割是非常常见的反向兼并，会显著减少股东拥有的股份。
　　3、很多非上市公司的总裁很少或根本没有在公开上市交易的经验。
　　4、清华大学研究生院老师表示，许多反向并购的行为几乎没有什么承诺。
　　清华大学研究生院老师表示，反向并购有很多好处，同时也存在不少弊端。要取得成功，你必须问自己，是否能处理投资的公司。你还要通过不断学习，练就系统实战的并购本领。而作为并购与金融培训的黄埔军校，民企并购整合与金融创新实战班以“聚焦民企”、“前沿系统”、“实战落地”、“优秀师资”、“国际视野”、“资本圈层”六大特色深受学员青睐！这里，不仅仅是并购与金融学习的平台，还是专为民企量身定制的资本平台：汇聚了16359名企业家、95%以上行业资源，可让你享优质项目及人脉资源，构建高端智囊圈！民企并购整合与金融创新实战班，是每一家希望通过资本的力量快速实现跨越式发展的民企都不能错过的好课！
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客服邮箱：拿并购给出的业绩承诺来说事？这有什么意思？
　　很多人还整天拿并购给出的业绩承诺来说事，这些人都不知道是怎么看的，又不是第一天在A股呆，试问有几个公司并购后的业绩是达预期的？更多是被并购所拖累。我始终坚持一个观点，好的东西我不会卖给你，卖给你的东西都好不到哪里去。真的好，我不如自己上市，不上市抓在手里细水长流也比卖给人好吧。据上证报记者统计，截至2月14日，沪深两市共有175家公司修正业绩预告，其中74家为向下调整，由预计盈利骤降为亏损的公司共计7家，除山东墨龙之外，还有濮耐股份、英飞拓、超华科技、天马精化、宝馨科技、海源机械。在这些业绩&崩塌式变脸&的公司身上，并购后遗症的问题尤为突出：承诺业绩不达标，高价收购的资产却连续多年成为上市公司业绩&出血点&，动辄数亿元的巨额商誉减值令财务报表由盈转亏，个别公司甚至陷入了业绩补偿方拒绝履约的尴尬局面。此外，部分巨亏财报&财务洗澡&的动机明显。值得一提的是，山东墨龙实控人在业绩&变脸&披露之前巨量减持的类似戏码，在濮耐股份亦有上演。并购后遗症严重上述7家公司全部来自中小板，多涉及水泥、化工等不景气行业。其中，濮耐股份预计2016年业绩由盈利4232万元至6771万元，下调为亏损1.6亿元至2亿元；英飞拓由预盈6000万元至7000万元，调整为亏损4.5亿元至4亿元；山东墨龙由盈利600万元至1200万元，变为巨亏4.8亿元至6.3亿元；天马精化由预盈1521万元至2535万元，变为亏损2.5亿元至3.5亿元；超华科技预计净利润由520万元至1299万元，改为亏损5500万元至6500万元；宝馨科技原预计盈利3273万元至5611万元，现修正为预亏3000万元至1.3亿元；海源机械亦由盈利860万元至1000万元，调整为亏损3000万元至3700万元。A股我还没有看到哪一个公司通过并购带来基本面的大幅改善，更多的是类似上面这7家公司一样，并购不达预期。所以我对于喜欢频繁并购的公司都踢出长线股行列。转！
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企业并购的概念和分类
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：；。
一、并购的概念
根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。
收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。
合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。
兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition ，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
二、并购的基本分类
1．横向并购、纵向并购和混合并购
按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
2．善意并购和恶意并购
按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。
恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
3．直接并购和间接并购
按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。
直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。
间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
4．新设型并购、吸收型并购和控股型并购
按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。
新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
5．现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购
按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。
现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。
现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6．强制并购和自由并购
按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。
强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。
7．杠杆收购和非杠杆收购总共2页　　1
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