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IPO公司上市快变脸也快
随着创业板的开闸，A股市场的上市公司数量激增。新增加的上市企业更是鱼龙混杂，有些企业甚至因为过度&包装&，导致上市不久业绩大幅变脸。　　统计数据显示，自2009年7月IPO重启至日，共有654只新股通过IPO成为A股市场中的成员，其中，有127家公司在上市当年业绩就同比出现下滑，当年变脸率为19.42%。　　包装利润：五种手法起底　　&企业在上市时，通常都会把利润和收入做得较为好看，利润的大幅增长，有利于公司获得证监会审核通过，也有利于公司提高发行市盈率，募集更多的资金。&一位会计师事务所合伙人表示，通常对企业进行包装主要会通过利益输送、关联交易非关联化等财务手段来实现。　　据爆料，在对IPO企业进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过以下几种手法进行。　　手法一：伪造虚假合同　　近期典型的案例，就是被起诉的云南绿化苗木种植企业绿大地。原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳，登记注册了一批关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同等手段，虚构交易业务、虚增资产共7011.4万元。通过虚假交易销售等手段，绿大地虚增营业收入2.96亿元。　　手法二：关联交易非关联化　　为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。　　手法三：研发费用资本化　　2009年，(300264)IPO被证监会否决。因为首次招股说明书显示，成长性并不充分，尤其是剔除了研发费用资本化因素后，业绩几乎原地踏步。　　手法四：提前确认收入　　提前确认收入，是拟上市企业操纵利润的惯用手法。例如通讯行业惯例是初验合格才确认收入，但从事专网通讯技术解决方案业务的服务商(002316)在客户初验之前就确认收入，这种收入确认极为冒进,导致该公司应收账款畸高、预收账款畸少。　　手法五：非关联方利益输送　　较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等。　　灰色利益链：谁是推手　　新股破发潮涌现，高定价被认为是根本原因。而作为新股承销商的投行，也成为舆论谴责的主要对象，认为他们为了获得更高的承销费用，拼命哄抬新股的定价。　　在IPO利益链条中，除了IPO公司是最大的既得利益者以外，中介机构无疑也是此利益链条中第二大分食者。据统计，仅简单计算53家涉嫌业绩变脸的IPO公司，已为券商等中介机构带来巨额发行费用，合计高达31.93亿元。业内人士坦言，新股破发的深层次含义是，IPO&游戏规则&中灰色利益链的制度性缺陷。　　推手一：询价机构哄抬价格　　以基金为代表的询价机构的报价，是新股定价链条中重要的一环。这些机构正是新股高价背后的第一个推手。　　曾经公开唱衰创业板，并抨击新股发行制度的明星基金经理王亚伟，却以95元/股的最高价抢购(300215)股份，最终将20%的网下配售股收入囊中。该价格在33家参与网下申购机构中最高，大大超过76元/股的发行价。　　推手二：券商操纵研究报告　　在高价背后，作为新股&指导价格&的询价报告，起着推波助澜的作用。　　据介绍，每家企业上市前都要到几个重要城市组织机构投资者进行路演。而在现场，每位机构投资者都会拿到一份承销商旗下的研究所出具的新股询价报告，介绍企业的行业特性、未来盈利预期和定价等。　　来自小券商的研究员向媒体证实，业内确实存在操纵研究报告的现象。&新股发行和研究报告分别属于投行和研究所的业务，理论上两者有防火墙。但如果有公司承销的项目上市，我们的研究员会临时借调到投行部，成为投行人员，配合他们撰写询价报告。&有研究员称，新股的价格由投行和企业指定，其他内容就直接引用招股说明书。　　缺乏独立性的不仅是来自承销商的报告，其他研究所同业出具的新股投资价值报告，也只是照搬招股说明书，扮演广告式吹捧的角色。　　推手三：拟上市公司施压　　从券商出具研究报告，到基金等机构投资者询价，这两环无形推高了新股的发行价。但在券商和拟上市企业敲定发行价格这最后一环时，新股的价格又被往上推了一个台阶。　　新股的定价问题，以前企业会尊重投行给出的专业意见，但最近半年，究竟发多高的价格，完全是由企业说了算。而由于新股上市的&三高&居高不下（高市盈率、高发行价、超高募集比例），如果投行提出降低发行价，企业家会直接指责投行的办事能力。　　最近业内流传称，(601258)的承销商说最近新股破发现象比较严重，建议降低发行价格，但企业不乐意。　　不合格上市公司如此包装　　在A股市场中，上市不久业绩就遭遇变脸的公司不在少数，其中有些是因为宏观因素所致，但有些则是由于公司被过度&包装&所致。　　在对企业IPO进行包装的过程中，中介机构、券商、会计师事务所、律师事务所又都扮演着什么样的角色，他们起到的作用又是什么？　　券商：包装总策划师　　对于一些大的企业来说，其上市需要包装的成分较少，而对于一些创业板的公司来说，由于规模较小，所以一些中介机构所用的常规包装手法对其来说比较见效，更能获得证监会和投行的认可，特别是创业板刚开始的时候。　　&在企业的IPO包装过程中，起到最大作用的，无疑是承担上市主承销任务的券商。&一位曾经为多家企业IPO服务过的律师事务所的律师表示，上市企业的主承销商在企业上市的包装过程中，起到的是牵头人的作用，可以说是总策划师。　　一位创业板上市公司董事长表示，在公司有上市计划的时候，由于资金缺口较大，业绩增速不是很高，担心上市通过的机会不大，有几家券商找到公司表示可以通过一些手法对公司进行包装，并拿出各自的方案，最终该公司选择了一家实力相对雄厚的券商作为保荐机构，保荐机构通过一些财务上的手法和商业模式的包装，使得该公司顺利登陆了创业板。　　会计师理账律师&变法&　　在对IPO企业的包装过程中，中介机构中的主承销商扮演着&总策划&的角色，而会计师事务所和律师事务所所扮演的角色是&协助者&。　　在对企业进行包装的时候，会计师事务所首先要关注的是企业是否按期足额缴税。其次是在符合会计准则和账务处理的规范下，建议如何调整企业收入与利润的增长以符合IPO的条件，如通过提前确认收入等财务手段来提前释放企业利润等，在对企业上市包装过程中，会计师事务所扮演的角色是参谋、顾问和辅导员的工作，但前提是得到企业的大力配合与支持。　　而律师事务所的作用，是让企业的一些包装手段合法化。特别是涉及国有资产私有化的企业，律师事务所通常会通过补充的一些合同，让原本有国有资产流失嫌疑的资产私有化合法化，通常会找些评估机构对国有资产转让时进行适当的评估，通过各方签署协议使国有资产私有合法化，且会通过企业的关系让当地国资部门出具一份国有资产在私有化过程中不存在损坏国有资产利益的通知，而地方为了多几家上市公司，通常会出具一份这样的通知。　　有些企业为了扮靓业绩，会通过虚假销售来增加企业的利润，在这个过程中，律师事务所需要做的，就是让各方签订销售合同。如一家上市企业为了增加收入，会将自己的产品卖给一家经销商，而经销商转手又将该部分产品卖给拟上市公司的大股东，大股东再以原材料等方式将该部分产品出售给公司，这样，公司的销售收入就会大增，而律师事务所所要做的工作是让拟上市公司、经销商、大股东之间相互签署销售协议即可。
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