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热门法律服务公司皇品文化:福建天衡联合(福州)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书_皇品文化(831454)_公告正文
皇品文化:福建天衡联合(福州)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书
公告日期：
关于福建省皇品文化传播股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
法律意见书
法律意见书
言...............................................................................................................................
一、释义...................................................................................................................
二、律师声明事项...................................................................................................
文...............................................................................................................................
一、本次挂牌的批准和授权...................................................................................
二、本次挂牌的主体资格.......................................................................................
三、本次挂牌的实质条件.......................................................................................
四、设立和整体变更.............................................................................................
五、独立性.............................................................................................................
六、发起人、股东和实际控制人.........................................................................
七、股本及演变.....................................................................................................
八、公司业务.........................................................................................................
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................
十、主要财产.........................................................................................................
十一、重大债权债务.............................................................................................
十二、重大资产变化及收购兼并.........................................................................
十三、公司章程的制定与修改.............................................................................
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................
十五、董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................................
十六、税务和财政补贴.........................................................................................
十七、环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................
十八、业务发展目标.............................................................................................
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................
二十、员工和劳动人事.........................................................................................
二十一、总体结论性意见.....................................................................................
- 1 -关于福建省皇品文化传播股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
法律意见书
〔2013〕天衡福非字第 010-08 号
致：福建省皇品文化传播股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建省皇品文化传播股份有限公司的
委托，指派林晖律师和林啸律师，担任福建省皇品文化传播股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公
司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神， 天衡律师现就福建省皇品文化传播股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
本次申请挂牌的主体，在股份公司阶段的名
称为“福建省皇品文化传播股份有限公司”，在
有限公司阶段的名称为“泉州市皇品文化传
播有限公司”或“福建省皇品文化传播有限公
皇品股份/股份公司
本次申请挂牌的主体在股份公司阶段的名
称，即“福建省皇品文化传播股份有限公司”
本次申请挂牌的主体在有限责任公司阶段的
名称，即“泉州市皇品文化传播有限公司”或
“福建省皇品文化传播有限公司”
福建省皇品文化传播股份有限公司本次申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《基本标准指引》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件
适用基本标准指引（试行）》
法律意见书
- 3 -中国证监会
中国证券监督管理委员会
股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
泉州市工商局
泉州市工商行政管理局
丰泽区工商局
泉州市丰泽区工商行政管理局
厦门博芮创业投资有限公司
泉州丰泽深石品牌设计有限公司
泉州中投文化发展有限公司
道友道信息
厦门道友道信息科技有限公司
厦门翊安体育用品有限公司
石狮市亚特货运代理有限公司
石狮市威马布业贸易有限公司
阿衣迪优服饰
广州市阿衣迪优服饰有限公司
中山市热度服饰有限公司
泉州市领尚文化传播有限公司
《发起人协议》
黄灿明、陈燕云、肖圆目和李国奖于 2013 年
9 月 15 日签订的《福建省皇品文化传播股份
有限公司发起人协议》
《公司章程》
2013 年 10 月 22 日福建省皇品文化传播股份
有限公司第一次股东大会审议通过并于 2014
年 6 月 30 日经 2013 年年度股东大会修订的
《福建省皇品文化传播股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
2014 年 4 月 24 日福建省皇品文化传播股份
有限公司 2014 年第二次临时股东大会审议
通过并于 2014 年 6 月 30 日经 2013 年年度股
东大会修订，于挂牌后生效实施的《福建省
皇品文化传播股份有限公司章程（草案）》
兴业证券股份有限公司
立信中联闽都会计师
立信中联闽都会计师事务所有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师
林晖律师、林啸律师
法律意见书
- 4 -《公开转让说明书》
福建省皇品文化传播股份有限公司于 2014
年 8 月 6 日签署的《福建省皇品文化传播股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统公开转让说明书》
《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 6 月 10 日出具的信会师报字〔2014〕第
113834 号《审计报告》
中华人民共和国大陆地区
中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、 完整
和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供
的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次挂牌相关
的全部文件资料，已向本所律师披露与本次挂牌相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。 本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
法律意见书
- 5 -的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至
关重要而又无法取得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他
有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
本所律师不对本次挂牌涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投
资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见， 本所律师不具备对该等
专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计
报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不
意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或
者默示的保证。
本所及本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行或按股转
系统公司及中国证监会要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导
致歧义或曲解。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律
意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
一、本次挂牌的批准和授权
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议
1、2014 年 4 月 8 日，皇品股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并转让相关事宜的议案》、 《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并转让项目审计机构的议案》、 《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》、
《关于确定公司业务发展目标的议案》和《关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的议案》等事项。
2、2014 年 4 月 24 日，皇品股份召开 2014 年第二次临时股东大会，到会股
东 5 名，代表股份数 1,000 万股，占公司总数的 100%，公司董事、监事和董事
会秘书出席本次会议， 总经理和其他高级管理人员列席。经审议和表决， 公司股
东一致同意并作出决议如下：
（1）审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转
让的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。公
司股票在挂牌后，将根据有关法律、法规和规范性文件的规定，继续建立健全公
司治理机制并严格履行信息披露义务（包括但不限于披露公开转让说明书、年度
报告、半年度报告及其他信息披露内容）。
（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全
国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》。
（3）审议通过《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
转让项目审计机构的议案》。
法律意见书
- 7 -（4）审议通过《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》，《公司章程（草
案）》于公司挂牌后生效实施。
（5）审议通过《关于确定公司业务发展目标的议案》。
3、2014 年 7 月 8 日，皇品股份第一届董事会第五次会议审议通过《关于股
票挂牌后采取协议转让方式的议案》和《关于召开 2014 第三次临时股东大会的
4、2014 年 7 月 23 日，皇品股份召开 2014 年第三次临时股东大会，到会股
东 5 名，代表股份数 1,000 万股，占公司总数的 100%，公司董事、监事和董事
会秘书出席本次会议， 总经理和其他高级管理人员列席。经审议和表决，公司股
东一致同意审议通过《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》议案。
经查验，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，皇品
股份股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议。
（二）本次挂牌决议的内容合法有效
经查验，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，皇品
股份股东大会关于本次挂牌的决议内容合法有效。
（三）授权董事会办理本次挂牌相关事宜的合法有效性
皇品股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事
宜的议案》，授权董事会的具体事项包括： 1、办理与本次公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌公开转让的相关手续，包括但不限于申请挂牌公开转让； 2、
批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件；
3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； 4、根据本次挂牌的实
施结果，并办理变更和备案登记等相关事宜；5、根据股转系统公司或其他有关
部门的规定或具体要求，适当地调整本次挂牌方案；6、全权处理与本次挂牌相
关的其他一切事宜；7、授权期限为一年，自股东大会审议批准之日起计。
经查验， 皇品股份股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围和
程序，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
- 8 -综上， 天衡律师认为，本次挂牌已经取得公司股东大会合法有效的批准和授
权，尚需经股转系统公司审查同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）依法设立
2011 年 8 月 16 日皇品有限注册成立， 2013 年 10 月 22 日皇品有限整体变更
为股份公司（详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”） 。公司已依据《公
司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并取得《企业法人
营业执照》 。公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，
出资方式及比例符合《公司法》相关规定，符合 《基本标准指引》 第一条第（一）
项的规定。
（二）合法存续满两年
自成立以来，公司通过了历年工商年度检验，现持有泉州市工商局于 2013
年 10 月 22 日核发的注册号为 286 的《企业法人营业执照》。截至
本法律意见书出具之日， 公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情
形，亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形， 符合 《基本标准指
引》第二条第（三）项第 3 目的规定。
根据《审计报告》 和相关验资报告， 皇品有限按原账面净资产值折股整体变
更为股份公司， 是以经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本，未改变历史
成本计价原则，不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形。自皇品有限成立
之日起计，公司的存续期限已满两个以上完整的会计年度。本次挂牌的申报财务
报表最近一期截止日未早于改制基准日。公司符合《基本标准指引》第一条第（二）
项和第（三）项的规定。（详见本法律意见书正文之“七、股本及演变”）
综上，天衡律师认为，公司系依法设立且合法存续满两年的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散
法律意见书
- 9 -的情形，亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具备本次挂牌
的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年
经查验，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）
项的规定。（详见本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”）
（二）业务明确、具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》，公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业
模式等信息具体、明确，符合《基本标准指引》第二条第（一）项的规定。
2、 公司业务已取得相应的资质或许可，遵守法律、行政法规和规章的规定，
符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求（详见本法律意见书正文之“八、
公司的业务”和“十七、环境保护和产品质量、技术等标准”） 。经审慎查验，公司
业务具有相关的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能够
与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合 《基本标准指引》 第二条第
（二）项的规定。
3、根据《审计报告》， 公司业务在报告期内具有持续的营运记录，不仅存在
偶发性交易或事项。 公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的
财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号―持续经营》中列举的
影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所出具标准无保留意见的审计报告。 截至本法律意见书出具之日， 公司不存在依
据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破
产申请。根据报告期内的生产经营状况，在可预见的将来， 公司不存在影响其按
照既定目标持续经营的法律障碍，符合《基本标准指引》第二条第（三）项的规
法律意见书
- 10 -经查验，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条
第（二）项的规定。
（三）治理机制健全、合法规范经营
1、2014 年 6 月 10 日公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于对公司
治理机制执行情况评估的议案》，公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会
和高级管理层组成的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度，并有效运行以
保护股东权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项的规定。（详见本法律
意见书正文之“十三、公司章程的制定和修改”和“十四、公司股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作” ）
2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺，公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行
为合法、合规， 不存在重大违法违规行为，符合 《基本标准指引》 第三条第（二）
项的规定。（详见本法律意见书正文之“十五、董事、监事和高级管理人员及其变
化” 、 “十六、税务和财政补贴” 、 “十七、环境保护和产品质量、技术等标准”和“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚” ）
3、公司报告期内存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，截至本
法律意见书出具之日， 该资金占用情形已全部清理完毕， 公司已建立相关制度规
范关联方非经营性资金占用行为，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规
定。（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争” ）
4、 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据《审计报告》，相
关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，符合 《基本标准指引》
第三条第（四）项的规定。
经查验，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第
（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有的公
司股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第（一）项的
法律意见书
- 11 -规定。（详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更” 、 “六、发起人、股东和实
际控制人”和“七、股本及演变” ）
2、 公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行
过证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在 36 个月前目前仍处于持续状态的
情形（详见本法律意见书“四、设立和整体变更”和“七、公司的股本及演变”），公
司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。股票发行和转让合
法合规，符合《基本标准指引》第四条第（二）项的规定。
3、皇品股份在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转
让，符合《基本标准指引》第四条第（三）项的规定。
4、公司报告期内没有控股子公司或纳入合并报表的其他企业，符合《基本
标准指引》第四条第（四）项的规定。
经查验，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》
第 2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、2014 年 3 月 28 日，皇品股份与兴业证券签订了《推荐挂牌并持续督导
协议书》。
2、截至本法律意见书出具之日，兴业证券已完成尽职调查和内核程序，并
对公司符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告。
3、兴业证券现持有福建省工商行政管理局于 2013 年 6 月 5 日签发的注册号
为 510 的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为
Z 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，并取得股转系统公司出
具股转系统〔2013〕92 号的《主办券商业务备案函》。
经查验，主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项
综上，天衡律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条关于申请股票在全国
股份转让系统挂牌公开转让的实质条件的规定。
法律意见书
- 12 -四、设立和整体变更
（一）皇品有限的设立
2011 年 8 月 12 日， 丰泽区工商局出具 （泉）登记内名预核字〔2011〕第 3364
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“泉州市皇品文化传播有限
2011 年 8 月 16 日，黄灿明、李兆斌、潘阿祥和肖圆目签署《泉州市皇品文
化传播有限公司章程》。同日，公司股东会审议通过该章程。
2011 年 8 月 16 日， 泉州丰泽明华联合会计师事务所出具丰泽明华验字 〔2011〕
第 08-102 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 8 月 16 日，皇品有限收到全
体股东实缴出资共计 20 万元，均为货币出资。
2011 年 8 月 16 日，经丰泽区工商局核准，皇品有限注册成立，并领取注册
号为 286 的《企业法人营业执照》 ： 公司名称为“泉州市皇品文化传
播有限公司” ，住所为泉州市丰泽区乌洲灯星工业区 8 号楼领 SHOW 天地，法定
代表人为黄灿明，注册资本为 100 万元，实收资本为 20 万元，企业类型为有限
责任公司，经营期限自 2011 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 15 日，经营范围为“文
化艺术活动的组织、策划、交流；影视文化的推广、组织、策划、交流；摄影、
摄像服务；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划；动漫设计；三维动画
设计；展览展示；庆典礼仪服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取
得有关部门的许可后方可经营） ” 。皇品有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
占注册资本比例
实缴出资额
法律意见书
- 13 -皇品有限成立时，根据《公司法》等法律和行政法规的要求，建立了股东会、
董事会、监事和总经理等组织机构。
2011 年 9 月 1 日，公司股东会决议，将实收资本增至 100 万元。同日，泉
州市丰泽明华联合会计师事务所出具丰泽明华验字〔2011〕第 09-001 号《验资
报告》，经其审验，截至 2011 年 9 月 1 日，公司的实收资本累计 100 万元，均为
货币出资。 同日，经丰泽区工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记。 本次
变更完成后，皇品有限的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额
占注册资本比例
经查验， 天衡律师认为， 皇品有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时
的有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商
行政管理机关的核准。
（二）整体变更为皇品股份
在历经数次股本变动后（详见本法律意见书正文之“七、股本及演变” ）， 2013
年 10 月 22 日，皇品有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式
2013 年 7 月 17 日，泉州市工商局核发 （闽） 登记内名预核字〔2013〕第 8229
号 《企业名称变更核准通知书》，核准皇品有限名称变更为“福建省皇品文化传播
股份有限公司” 。
2013 年 7 月 25 日，立信中联闽都会计师事务所出具中联闽都审字〔2013〕
A-0180 号《审计报告》。 9 月 15 日， 北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评
报字〔2013〕第 038 号《评估报告》。
法律意见书
- 14 -2013 年 9 月 15 日，皇品有限召开临时股东会，同意皇品有限按原账面净资
产值折股整体变更为股份公司，并审议通过上述《审计报告》和《评估报告》 。
2013 年 9 月 15 日，皇品有限全体股东暨皇品股份全体发起人签订了《发起
人协议》。同日，全体发起人签署了《公司章程》。
2013 年 9 月 16 日，立信中联闽都会计师事务所出具中联闽都验字〔2013〕
A-0034 号《验资报告》 。经其验证，全体发起人均已缴足股本。
2013 年 10 月 22 日，经泉州市工商局核准， 皇品有限整体变更为股份公司，
并领取注册号为 286 的《企业法人营业执照》 ： 公司名称变更为“福
建省皇品文化传播股份有限公司” ，住所变更为福建省泉州市丰泽区泉秀路领
SHOW 天地东区 C 座 403 单元 B 区，法定代表人为黄灿明，注册资本和实收资本
均为 500 万元，股份总数为 500 万股，公司类型为股份有限公司，营业期限自
2011 年 8 月 16 日至长期，经营范围为“文化艺术活动的组织、策划、交流；影
视文化的推广、组织、策划、交流；摄影、摄像服务；广告设计、制作、代理、
发布；企业形象策划；动漫设计；三维动画设计；展览展示；庆典礼仪服务。（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。股份
公司的股本结构如下：
单位：万元
实缴股本额
占股本总额的比例
经查验， 天衡律师认为， 皇品有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件
和方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机
关的核准。
2、发起人协议
2013 年 9 月 15 日， 公司全体发起人签署《发起人协议》，主要内容包括：（1）
皇品有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。 皇品股份的注册资本 500
法律意见书
- 15 -万元，股份总数 500 万股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。各发起人按各自
持有皇品有限的股权比例，持有股份公司的股份。（2）皇品有限截至 2013 年 6
月 30 日的账面净资产为 547.58 万元， 其中 500 万元折为皇品股份总股本 500 万
股，净资产余额转为资本公积。（3） 皇品股份依法设立股东大会、董事会和监事
会。该协议还就发起人其他权利和义务作出了约定。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致皇品有限整体变更为股份公司的行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资
2013 年 7 月 25 日，立信中联闽都会计师事务所出具中联闽都审字（2013）
A-0180 号《审计报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 30 日， 皇品有限资产为 556.13
万元，负债为 8.55 万元，净资产 547.58 万元。
2013 年 9 月 15 日， 北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评报字（2013）
第 038 号《评估报告》，经评估，截至 2013 年 6 月 30 日， 皇品有限资产为 556.83
万元，负债为 8.55 万元，净资产 548.28 万元。
2013 年 9 月 16 日，立信中联闽都会计师事务所出具中联闽都验字（2013）
A-0034 号《验资报告》 ，经验证， 截至 2013 年 9 月 16 日， 皇品有限已将截至 2013
年 6 月 30 日所有者权益中 500 万元折合 500 万股，每股价格 1 元，共计股本 500
万元，净资产大于股本部分计入资本公积。
立信中联闽都会计师事务所持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2011 年
6 月 2 日签发的注册号为 730 的《企业法人营业执照》、天津市财
政局于 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 005167 的《会计师事务所执业证书》，以
及中华人民共和国财政部和中国证监会于 2010 年 4 月 7 日联合颁发的证书号为
000086 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
北京经纬东元资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局海淀分局于
2012 年 11 月 14 日签发的注册号为 215 的《企业法人营业执照》、
北京市财政局于 2011 年 5 月 11 日颁发的京财企许可〔 号的《资产
评估资格证书》，以及中华人民共和国财政部和中国证监会于 2009 年 4 月 7 日联
合颁发的批准文号财办企〔2011〕53 号的《证券期货相关业务评估资格证书》。
法律意见书
- 16 -经查验， 天衡律师认为， 皇品有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资
产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会暨第一次股东大会的程序及审议事项
2013 年 10 月 22 日，股份公司召开第一次股东大会，出席会议的股东共 4
人，代表股份共计 500 万股，占股份公司股份总数的 100%。本次会议召开 15
日前，股份公司筹建机构将本次会议的时间、地点和审议事项等相关内容通知了
公司全体股东，本次会议由出资最多的发起人黄灿明主持。
本次会议审议通过了 《关于福建省皇品文化传播股份有限公司筹办情况的报
告》、《关于福建省皇品文化传播股份有限公司设立费用的报告》、《关于 〈福建省
皇品文化传播股份有限公司章程（草案） 〉起草情况报告》、《关于〈福建省皇品
文化传播股份有限公司章程（草案） 〉的议案》、《关于〈福建省皇品文化传播股
份有限公司股东大会议事规则（草案） 〉的议案》、《关于〈福建省皇品文化传播
股份有限公司董事会议事规则（草案） 〉的议案》、《关于〈福建省皇品文化传播
股份有限公司监事会议事规则（草案） 〉的议案》、《关于福建省皇品文化传播股
份有限公司第一届董事会股东代表董事人选的议案》、《关于福建省皇品文化传播
股份有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》、《关于授权董事会办理福
建省皇品文化传播股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》、《关于
〈福建省皇品文化传播股份有限公司关联交易管理制度（草案） 〉的议案》、《关
于〈福建省皇品文化传播股份有限公司信息披露规则（草案） 〉的议案》、《关于
〈福建省皇品文化传播股份有限公司总经理工作细则（草案） 〉的议案》和《关
于〈福建省皇品文化传播股份有限公司董事会秘书工作细则（草案） 〉的议案》 ，
会议采取累积投票方式，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会
非职工代表监事。
经查验， 天衡律师认为， 皇品股份创立大会暨第一次股东大会的程序及所议
事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
- 17 -五、独立性
（一）业务独立
公司主要从事微电影全产业一体化运营，包括微电影、宣传片、专题片等影
视作品的拍摄制作、推广服务以及版权管理、品牌授权等相关衍生业务。 （详见
本法律意见书正文之“八、公司业务” ）。公司的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同
业竞争” ）。
（二）资产独立
根据相关《验资报告》等资料，经查验，公司股东已全额缴纳出资（详见本
法律意见书正文之“四、设立和整体变更”和“七、股本及演变” ） ，公司独立地拥有
与经营有关的机器设备、 商标的所有权和使用权以及作品的著作权 （详见本法律
意见书正文之“十、主要财产” ）。公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关
系界定明确。
（三）人员独立
公司具有独立的劳动人事管理体系，独立聘用员工，建立独立的人事聘用、
考勤、薪酬福利、劳动纪律等管理制度。 根据相关人员的承诺并经查验， 公司高
级管理人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理
结构， 独立行使经营管理职权， 制定相应的公司制度，公司各机构和各职能部门
按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作（详见本法律意见书正文之
法律意见书
- 18 -“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ）。公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，独立作出财务决策。截至
本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在利用
其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式
直接或者间接侵占公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益的情形。
综上，天衡律师认为，公司的业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，公司独立核算、独立承担责任和风险。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人和股东的主体资格
2013 年 10 月 22 日，皇品有限整体变更为股份公司，发起人为黄灿明、陈
燕云、肖圆目和李国奖 4 人，无其他股东。2014 年 4 月 21 日，股份公司注册资
本增至 1,000 万元， 新增股东博芮创投。 （持股情况详见本法律意见书正文之“七、
股本及演变” ）截至本法律意见书出具之日，公司发起人和股东的基本情况如下：
1、黄灿明：男，1978 年 8 月出生，中国国籍，住址为福建省泉州市，公民
身份号码为 05****，未拥有境外居留权。
2、陈燕云：女，1981 年 12 月出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公
民身份号码为 08****，未拥有境外居留权。
3、肖圆目：男，1984 年 10 月出生，中国国籍，住址为福建省晋江市，公
民身份号码为 18****，未拥有境外居留权。
4、李国奖：男，1979 年 3 月出生，中国国籍，住址为福建省石狮市，公民
身份号码为 21****，未拥有境外居留权。
法律意见书
- 19 -5、博芮创投
博芮创投成立于 2012 年 5 月 29 日，现持有厦门市工商行政管理局签发的注
册号为 173 的《企业法人营业执照》，住所为厦门火炬高新区软件
园曾厝北路 1 号 102C 单元，法定代表人为李剑青，注册资本为 3,000 万元，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自 2012 年 5 月 29 日
至 2062 年 5 月 28 日，经营范围为“ （1）创业投资业务； （2）代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提
供创业管理服务业务；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不
含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目） （以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。现任执行董事和总经
理为李剑青，监事为谢国阳。博芮创投的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
占注册资本比例
实缴出资额
经查验， 天衡律师认为， 皇品股份发起人和股东依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发起人和股东人数、住所和出资比例
皇品股份发起人 4 名，其他股东 1 名，发起人和股东的住所均在境内。 （出
资比例详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”和“七、股本和演变” ）
经查验， 天衡律师认为， 皇品股份的发起人和股东的人数、住所和出资比例
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
2013 年 10 月 22 日， 皇品有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
（详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更” ）
法律意见书
- 20 -皇品有限整体变更为皇品股份，是公司名称和公司类型等登记事项的变更，
其主体并未灭失， 原皇品有限名下的相关资产或权利的权属主体在法律上未发生
变动，但需办理相关权属证书的权利人名称变更手续，该等名称变更不存在法律
障碍或风险。（详见本法律意见书正文之“十、主要财产” ）
皇品股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资
产折价入股皇品股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股皇品股
份的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人的出资符合《公司法》的规定，发起人投入
皇品股份的权益权属清晰，该等权益投入皇品股份不存在法律障碍。
（四）控股股东和实际控制人
报告期内， 黄灿明均系公司第一大股东， 持股比例不低于 45% （详见本法律
意见书正文之“四、设立和整体变更”和“七、股本及演变” ），截至本法律意见书出
具之日， 黄灿明持有公司 45%的股份。 自公司设立至今， 黄灿明均担任公司的法
定代表人（皇品有限阶段任执行董事和总经理、皇品股份阶段任董事长）。
根据公司历次验资报告等工商登记资料以及黄灿明的声明，截至本法律意见
书出具之日，黄灿明所持有的公司股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经查验， 天衡律师认为， 黄灿明为公司的控股股东、 实际控制人， 黄灿明在
公司所持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
七、股本及演变
（一）皇品有限的股本及演变
1、皇品有限成立时的股权设置
2011 年 8 月 16 日， 皇品有限成立。（股权设置详见本法律意见书正文之“四、
设立和整体变更” ）
法律意见书
- 21 -2、皇品有限的股本变动情况
（1）2012 年 5 月第一次股权转让
2012 年 5 月 18 日，公司股东会决议，同意股东李兆斌和潘阿祥向新股东陈
燕云转让股权，其中：潘阿祥转让出资额为 9 万元的 9%的公司股权，转让价格
9 万元； 李兆斌转让出资额为 16 万元的 16%的公司股权，转让价格 16 万元。 2012
年 5 月 18 日，陈燕云与潘阿祥签订《股权转让协议》 ；2012 年 5 月 29 日，陈燕
云与李兆斌签订《股权转让协议》。
2012 年 6 月 4 日，经丰泽区工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额
占注册资本比例
（2）2012 年 6 月第一次增资至 500 万元
2012 年 6 月 26 日，公司股东会决议，同意公司注册资本由 100 万元增至 500
万元，各股东按原出资比例增资。
2012 年 6 月 26 日，泉州丰泽泉信联合会计师事务所出具丰泽泉信验字 〔2012〕
验字第 A06-084 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 26 日，公司已收到全体股东
新增注册资本 400 万元，均为货币出资。
2012 年 6 月 26 日， 经丰泽区工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额
占注册资本比例
法律意见书
- 22 -序号
实缴出资额
占注册资本比例
（3）2013 年 5 月第二次股权转让
2013 年 5 月 21 日，公司股东会决议，同意公司股东黄灿明、肖圆目、李兆
斌和潘阿祥向新股东李国奖转让股权， 其中： 黄灿明转让出资额为 20 万元的 4%
的股权，转让价格 20 万元；肖圆目转让出资额为 5 万元的 1%的股权，转让价格
5 万元；李兆斌转让出资额为 15 万元的 3%的股权，转让价格 15 万元；潘阿祥
转让出资额为 10 万元的 2%的股权，转让价格 10 万元。本次转让完成后，李兆
斌、潘阿祥不再持有公司股权。同日，黄灿明、肖圆目、李兆斌、潘阿祥分别与
李国奖签订《股权转让协议》。
2013 年 5 月 29 日， 经丰泽区工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额
占注册资本比例
经查验，天衡律师认为，皇品有限设立时的股权设置和结构符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权界定和确认的法律纠
纷及风险。皇品有限历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法
律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
法律意见书
- 23 -（二）皇品股份的股本及演变
1、2013 年 10 月整体变更
2013 年 10 月 22 日， 皇品有限整体变更为股份公司。（股本结构详见本法律
意见书正文之“四、设立和整体变更” ）
2、2014 年 4 月第一次增资至 1000 万元
2014 年 3 月 24 日，皇品股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
公司注册资本由 500 万元增至 1000 万元的议案，新增股本共计 500 万股，每股
1 元。 新股东博芮创投以 225 万元认购 225 万股， 其他股东黄灿明以 195 万元认
购 195 万股，陈燕云以 75 万元认购 75 万股，李国奖以 5 万元认购 5 万股。
2014 年 4 月 29 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具信会师报字〔2014〕
第 150877 号 《验资报告》，经其审验， 截至 2014 年 3 月 27 日， 皇品股份已收到
新增注册资本 500 万元，均为货币出资。
2014 年 4 月 21 日， 经泉州市工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称
实缴股本额
占股本总额的比例
根据公司全体股东的承诺，经查验，截至本法律意见书出具之日， 皇品股份
全体股东持有的股份均不存在质押情形。
经查验， 天衡律师认为， 皇品有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本
结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权
界定或确认的法律纠纷和风险。
法律意见书
- 24 -八、公司业务
（一）经营范围和商业模式
根据公司现持有的《企业法人营业执照》，经营范围为“文化艺术活动的组织、
策划、交流；影视文化的推广、组织、策划、交流；摄影、摄像服务；广告设计、
制作、代理、发布；企业形象策划；动漫设计；三维动画设计；展览展示；庆典
礼仪服务；电视剧、电视专题、电视综艺和动画故事节目的制作、发行。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。
根据《公开转让说明书》等资料， 公司的商业模式为以影视产品制作为基础，
遵循制片人为中心的理念，与微电影产业相关的外部单位合作，围绕客户的定制
需求，为客户拍摄制作微电影、宣传片、专题片以及提供相应的推广服务，从而
获得收入、利润和现金流。
经查验，天衡律师认为，公司经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》和公司的确认，经查验， 公司未在境外设立经营主体并从
事经营活动。
（三）业务的变更
2014 年 4 月 21 日， 皇品股份经营范围变更为“文化艺术活动的组织、策划、
交流；影视文化的推广、组织、策划、交流；摄影、摄像服务；广告设计、制作、
代理、发布；企业形象策划；动漫设计；三维动画设计；展览展示；庆典礼仪服
务；电视剧、电视专题、电视综艺和动画故事节目的制作、发行。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。
经查验， 天衡律师认为，公司自设立以来虽然变更经营范围，但最近二年内
主要经营业务未发生重大变化。
法律意见书
- 25 -（四）主营业务
根据《公开转让说明书》等资料， 公司的主营业务为微电影全产业一体化运
营，包括微电影、宣传片、专题片等影视作品的拍摄制作、推广服务以及版权管
理、品牌授权等相关衍生业务。根据《审计报告》，公司 2012 年度、 2013 年度、
2014 年 1 月至 4 月的主营业务收入分别为 155.23 万元、392.97 万元、371.79 万
经查验，天衡律师认为，公司的主营业务明确。
（五）持续经营
1、公司依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》可能导致终止的情形。（详见本法律意见书正文之“二、本次挂牌
的主体资格” ）
2、公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架
构。（详见本法律意见书正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作” ）
3、公司拥有业务经营所必须的经营设备、商标等财产，该等财产的取得或
者使用不存在重大不利变化的风险。（详见本法律意见书正文之“十、主要财产” ）
4、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。（详见本法律意见书正文之“十一、重大债权债务” 、 “十九、诉讼、
仲裁或行政处罚” ）
5、公司已取得福建省新闻出版广电局于 2014 年 3 月 20 日颁发的编号为（闽）
字第 00203 号《广播电视节目制作经营许可证》。
经查验， 天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响持续
经营的法律障碍。
法律意见书
- 26 -九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1、持有 5%以上股份的股东 （该等股东的基本情况详见本法律意见书正文之
“六、发起人、股东和实际控制人” ）
（1） 黄灿明：现持有公司 450 万股股份，占股份总数的 45%，系公司的控股
股东，现任公司董事长，同时担任深石设计的执行董事和中投文化的监事。
（2）博芮创投：现持有公司 225 万股股份，占股份总数的 22.5%。
（3） 陈燕云：现持有公司 200 万股股份，占股份总数的 20%， 现任公司董事，
同时担任阿衣迪优服饰的监事。
（4）肖圆目：现持有公司 70 万股股份，占股份总数的 7%，现任公司董事兼
（5） 李国奖：现持有公司 55 万股股份，占股份总数的 5.5%， 现任公司董事，
同时担任深石设计的监事、 翊安体育的总经理、 亚特货代的执行董事和威马贸易
的执行董事。
2、董事、监事和高级管理人员
除黄灿明、李国奖、肖圆目和陈燕云外，公司的其他董事、监事和高级管理
人员如下：
（1）李剑青：男，1983 年 9 月出生，住所为福建省晋江市，中国国籍，公
民身份号码 23****，未拥有境外居留权，现任公司董事，同时担
任博芮创投的执行董事兼总经理。
（2）郑宝琳：女，1987 年 1 月出生，住所为福州市晋安区，中国国籍，公
民身份号码 19****，未拥有境外居留权，现任公司监事会主席。
（3）苏月琴：女，1988 年 12 月出生，住所为福建省安溪县，中国国籍，公
民身份号码 02****，未拥有境外居留权，现任公司监事。
法律意见书
- 27 -（4）赖思达：男，1990 年 11 月出生，住所为福建省泉州市，中国国籍，公
民身份号码 25****，未拥有境外居留权，现任公司监事。
（5）廖淑燕：女，1987 年 8 月出生，住所为福建省福州市，中国国籍，公
民身份号码 12****，未拥有境外居留权，现任公司财务负责人。
（6）刘莹琦：女，1986 年 11 月出生，住所为福建省云霄县，中国国籍，公
民身份号码 22****，未拥有境外居留权，现任公司董事会秘书。
3、其他主要关联方
（1）深石设计
根据丰泽区工商局签发的注册号为 652 的《企业法人营业执照》
及相关工商登记资料， 深石设计成立于 2011 年 12 月 2 日，住所为泉州市丰泽区
刺桐路淮云阁 B 段 1601 室，法定代表人为周凌斌，注册资本为 10 万元，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业期限自 2011 年 12 月 2 日至 2031
年 12 月 1 日，经营范围为“品牌形象设计，包装设计，活动宣传设计，网站页面
设计，礼品开发设计。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营） ”。执行董事为黄灿明，经理为周凌斌，监事为李国奖，股权
结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称
认缴出资额
占注册资本比例
（2）中投文化
根据丰泽区工商局签发的注册号为 257 的《企业法人营业执照》
及相关工商登记资料，中投文化成立于 2011 年 12 月 2 日，住所为泉州市丰泽区
泉秀路领 SHOW 天地 B 座东区 508 单元，法定代表人为金浩，注册资本为 100
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业期限自 2014 年 6
月 19 日至 2064 年 6 月 18 日，经营范围为“文化艺术交流、组织策划及推广；代
办专利权、商标权、著作权的转让手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批
法律意见书
- 28 -准后方可开展经营活动）”。执行董事为金浩，经理为陈树青，监事为黄灿明，股
权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称
认缴出资额
占注册资本比例
（3）道友道信息
根据厦门市湖里区工商行政管理局签发的注册号为 955 的《企
业法人营业执照》及相关工商登记资料， 道友道信息成立于 2013 年 10 月 17 日，
住所为厦门市湖里区江头东路 18 号 208 室，法定代表人为余志军，注册资本和
实收资本均为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业
期限自 2013 年 10 月 17 日至 2033 年 10 月 16 日， 经营范围为“1、计算机系统集
成；2、计算机软件开发；3、企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。执行董事和总经理为余志军，监事
为孟磊，股权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称
实缴出资额
占注册资本比例
（4）翊安体育
根据厦门市思明区工商行政管理局签发的注册号为 816 的《企
业法人营业执照》及相关工商登记资料， 翊安体育成立于 2010 年 1 月 11 日，住
所为厦门市思明区后埭溪路 143 号 410 室，法定代表人为李国奖，注册资本和实
收资本均为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业期限
自 2010 年 1 月 11 日至 2030 年 1 月 10 日，经营范围为“批发零售：体育器材、
法律意见书
- 29 -服装鞋帽、箱包、皮具、包装材料、服装辅料、纺织品；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营） ”。执行董事和总经理为李国奖，监事为李玲乃，股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额
占注册资本比例
（5）亚特货代
根据石狮市工商行政管理局签发的注册号为 266 的《企业法人
营业执照》及相关工商登记资料，亚特货代成立于 2012 年 12 月 11 日，住所为
石狮市香江路仑后安置 B20 幢 1 楼，法定代表人为李国奖，注册资本为 50 万元，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业期限自 2012 年 12 月 11
日至 2022 年 12 月 10 日，经营范围为“货物运输代理（不含水路运输代理）、仓
储服务（不含危险化学品）；通过互联网及实体店铺销售：服装、饰品、鞋帽、
辅料、五金配件（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。执行董事和总经理为李国奖，
监事为佘聪苗，股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
占注册资本比例
（6）威马贸易
根据石狮市工商行政管理局签发的注册号为 321 的《企业法人
营业执照》及相关工商登记资料， 威马贸易成立于 2004 年 3 月 17 日，住所为石
狮市曾坑新区公安局边，法定代表人为李国奖，注册资本为 50 万元，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股） ，营业期限自 2012 年 12 月 11 日至 2054
法律意见书
- 30 -年 3 月 16 日，经营范围为“针纺织品批零兼营。（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ” 。执行董事和总经理为李国奖，监
事为李玲乃，股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
占注册资本比例
（7）阿衣迪优服饰
根据广州市工商行政管理局越秀分局签发的注册号为 686 的
《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，阿衣迪优服饰成立于 2010 年 1 月
20 日，住所为广州市越秀区荔德路 318 号汇富国际贸易中心 A7 二层西房，法定
代表人为陈祥，注册资本和实收资本均为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人独资），营业期限自 2010 年 1 月 20 日至长期，经营范围为“批发、零售：服
装、日用品、鞋、帽。 ”执行董事和经理为陈祥，监事为陈燕云。陈祥现持有阿衣
迪优服饰 100%股权。
（8）热度服饰
根据中山市工商行政管理局签发的注册号为 407 的《企业法人
营业执照》及相关工商登记资料， 中山热度服饰成立于 2009 年 8 月 28 日，住所
为中山市西区沙朗金昌工业路 32 号，法定代表人为杨志鹏，注册资本和实收资
本均为 123.5276 万美元，公司类型为有限责任公司（台、港、澳资） ，营业期限
自 2009 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 28 日，经营范围为“生产经营针织及梳织服
装、服饰、绣花。产品境内外销售。 ”现任执行董事为吴力祺，监事为王清忍，经
理为杨志鹏。
吴力祺现持有中山热度服饰 100%股权。
（9）吴力祺：男，1970 年 4 月出生，持有香港永久居留权，香港永久性居
民身份证号为 R132****，系公司股东、董事陈燕云之配偶。
法律意见书
- 31 -（二）关联交易
根据《审计报告》、公司及股东的确认，在报告期内，公司存在关联方无息
借款的情形。 截至本法律意见书出具之日，相关关联方资金占用情形已全部清理
完毕。具体情况如下：
单位：万元
-2014 年 3 月 9 日，皇品股份第一届董事会第二次会议通过了《防止大股东
及关联方占用公司资金管理制度》，建立“占用即冻结”机制，以确保不再发生关
联方非经营性资金占用。
2014 年 4 月 24 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过并于 2014 年 6
月 30 日经 2013 年年度股东大会修订的 《公司章程（草案）》亦规定“占用即冻结”
机制，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和
其他股东的合法权益。
2014 年 6 月 30 日，皇品股份全体股东分别出具《关于规范与福建省皇品文
化传播股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺将不以代垫费用或其他支出、直
接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司资金，且将严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制
度》等制度的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
若公司因在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚，对因此受到的
处罚所产生的经济损失予以全额补偿。
经查验， 天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关联方资金占用
情形已全部清理完毕，公司已建立相关制度规范关联方非经营性资金占用行为，
符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规定。
法律意见书
- 32 -（三）公司规范关联交易的制度和相关方承诺
2014 年 6 月 30 日，公司股东、董事、监事和高级管理人员出具《关于规范
关联交易的承诺书》，承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，确保关联交易的价格原则上不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《公司章程》及相关规章
制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及股份公司其他股东、
债权人的合法权益。
经查验， 天衡律师认为，公司在《公司章程》及相关制度中明确关联交易决
策的程序，规范和保障了关联交易的公允性。控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的主要股东以及董事、监事和高级管理人员已作出规范关联交易的承诺，该
等承诺真实、合法、有效。
（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争
经查验， 天衡律师认为， 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间之间不存在同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
2014 年 6 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人黄灿明出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺： “一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法
规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的职责，不利用股份公司控股股东、
实际控制人的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
二、截止本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与股份公司构
成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的
其他企业将不从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书
签署之日起，（一）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务
将不与股份公司构成竞争或可能构成竞争；（二）如股份公司拓展的业务范围与
本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他
企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入股份公司，或将该等业务转让给无
关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业获得与股份公司构成竞争或
可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予股份公司。五、如以上承诺事项
法律意见书
- 33 -被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。六、本承诺书自本人签字之日即行生效，在股份公
司存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司的相关规定本人被认定为股份公司的控股股东、实际控制人期
间持续有效且不可撤销。”
经查验， 天衡律师认为，公司的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞
争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
（六）公司关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查验， 天衡律师认为， 公司已在《公开转让说明书》充分披露重大关联交
易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、主要财产
（一）商标
根据公司提供的商标注册证等资料并经查询，公司拥有以下注册商标：
核定使用商品 / 服务项目
有效期限至
上述注册商标均系皇品有限原始取得，整体变更为股份公司后，公司应当办
理所有权人名称变更手续，该等变更登记不存在法律障碍。
法律意见书
- 34 -经查验， 天衡律师认为，公司合法地拥有上述注册商标，截至本法律意见书
出具之日，该等注册商标不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（二）著作权
根据皇品股份的说明、提供的拍摄协议及发表的作品等资料，公司拥有以下
微电影的著作权：
《古城文脉》
《寻找蔡依林》
《谁的青春不热血》
《男儿丁自强》
经查验，截至法律意见书出具之日，上述作品的著作权尚未办理登记。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条规定“著作权自作品创作完
成之日起产生”和《作品自愿登记试行办法》第二条规定“作品实行自愿登记。作
品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”，上述作品的
著作权不以著作权登记为生效要件， 公司对上述作品自其创作产生之日起即依法
享有该等作品的著作权。
经查验， 天衡律师认为，公司合法地拥有上述著作权，截至本法律意见书出
具之日，该等著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（三）房产
根据公司提供的租赁合同以及说明等资料，截至本法律意见书出具之日， 公
司租赁以下房产：
（平方米）
（元/平方米）
法律意见书
- 35 -序号
（平方米）
（元/平方米）
泉州市丰泽区泉秀
路领 SHOW 天地东
区 C 座 4 层 403A
税） ， 逐年递
泉州市丰泽区泉秀
路领 SHOW 天地东
区 C 座 4 层 403B
57.2 （含税）
（1）经查验，上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房
和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，但不构成重大违法行为。根据
《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释〔1999〕19 号）第九条和《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕
11 号）第四条的规定，上述房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法
律上的有效性，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（2）公司实际控制人黄灿明已出具承诺，若上述房屋在租赁期间因存在房
屋权属、消防备案、消防验收等方面的权利瑕疵或品质瑕疵， 导致公司无法继续
使用租赁房屋的， 由其负责落实新的租赁房源，并全额承担公司因此可能承担的
装修、搬迁等费用及可能产生的其他全部损失。
经查验，天衡律师认为， 上述房产租赁不存在影响本次挂牌的实质性法律障
（四）主要生产经营设备
公司的主要生产经营设备包括运输工具、 电子及办公设备等。根据《审计报
告》，截至 2014 年 4 月 30 日，公司拥有的运输工具账面价值为 42.39 万元，电
子及办公设备为 20.85 万元。根据相关设备购买合同、发票和付款凭证等资料，
公司通过购买方式，取得下列主要生产经营设备（原值 10 万元以上）所有权：
单位：万元
主要生产经营设备名称
法律意见书
- 36 -序号
主要生产经营设备名称
奔驰轿车（闽 C71D76）
大众轿车（闽 C44242）
经查验，天衡律师认为，公司合法地拥有上述主要生产经营设备的所有权，
截至本法律意见书出具之日，该等生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利受
限制的情况。
十一、重大债权债务
（一）重大合同
天衡律师查验了公司将要履行或正在履行的金额在 50 万以上的重大合同如
1、业务合同
（1） 2013 年 11 月 28 日，泉州市功夫动漫设计有限公司与公司签订编号为
DH-ZP- 的《 〈功夫街舞〉 动画片委托制作合同》，委托公司制作 10 集《功
夫街舞》动画片，合同总价共计 600 万元。双方还就制作内容、质量标准、制作
进程、验收标准、付款方式、著作权归属、违约责任和争议解决等事宜进行了约
（2） 2013 年 12 月 23 日， 辉煌水暖集团有限公司与公司签订编号为 WD 的
《微电影制作合同书》，辉煌水暖集团有限公司委托公司拍摄微电影《小黄鸭》，
合同金额共计 230 万元，双方还就验收标准、成片交付、知识产权、违约责任等
事宜进行了约定。
（3）2013 年 12 月 23 日，辉煌水暖集团有限公司与公司签订编号为 TG 的
《推广项目合同书》，委托公司承办其品牌年度传播推广，包括贴片广告、微博
营销、微信营销、百科搜索、论坛贴吧、新闻营销和线下活动等，合同金额共计
法律意见书
- 37 -450 万元。双方还就付款方式、项目进度、违约责任和争议解决等事宜进行了约
（4）2014 年 3 月 26 日，中共泉州市委组织部与公司签订《微电影制作合
同书》 ，委托公司拍摄微电影《创? 泉州》 ，片长约为 15 分钟，合同金额共计 50
万元，双方还就验收标准、成片交付、知识产权、违约责任等事宜进行了约定。
2、租赁合同
（1） 2014 年 3 月 26 日，领尚文化与公司签订 《场地管理合同》 ， 将位于“泉
州市丰泽区泉秀路领 SHOW 天地东区 C 座 4 层 403A”的场地提供给公司使用并收
取管理费用，建筑面积为 565.6 平方米，金额为每月 52 元/平方米（不含税） ，
逐年递增， 使用期限自 2014 年 5 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日。 此外， 双方还就
费用支付方式、 场地维护管理、合同解除、违约责任、 争议解决等事项进行了约
（2） 2014 年 3 月 26 日，领尚文化与公司签订 《场地使用合同》 ，将位于“泉
州市丰泽区泉秀路领 SHOW 天地东区 C 座 4 层 403B”的场地提供给公司使用， 建
筑面积约为 242.4 平方米，租金为每月 57.2 元/平方米（含税），租赁期限自 2014
年 5 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日。此外，双方还就费用支付方式、税费承担、
场地维护管理、违约责任等事项进行了约定。
3、推荐挂牌并持续督导协议
2014 年 3 月 28 日，皇品股份与兴业证券签订 《推荐挂牌并持续督导协议书》 ，
委托兴业证券作为本次挂牌并持续督导的主办券商。
经查验，天衡律师认为，上述重大合同合法有效，不存在影响本次挂牌的法
律纠纷或潜在风险。
（二）上述重大合同的主体变更问题
经查验， 天衡律师认为， 上述重大合同的主体均系皇品股份， 履约主体未发
生变化，其履行不存在法律障碍。
法律意见书
- 38 -（三）侵权之债
经查验， 天衡律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 皇品股份不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的对本次挂牌造成
实质性影响的侵权之债。
（四）公司与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据《审计报告》等资料，经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具
之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互担保的情形。
（五）公司金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》等资料，截至 2014 年 4 月 30，公司其他应收款账面
余额为 103.95 万元。其他应收款中无单项金额重大且单项计提坏账准备的其他
应收款，无持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。
2、根据《审计报告》等资料，截至 2014 年 4 月 30 日，公司其他应付款账
面余额为 6 万元，无应付持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。
经查验， 天衡律师认为，公司上述金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）已进行的重大资产变化及收购兼并
1、皇品有限的历次增资和股权转让情况，详见本法律意见书正文之“七、股
本及演变”。
2、2013 年 10 月，皇品有限整体变更为皇品股份，详见本法律意见书正文
之“四、设立和整体变更” 。
3、 2014 年 4 月 21 日，皇品股份注册资本增至 1,000 万元，详见本法律意见
书正文之“七、股本及演变”。
法律意见书
- 39 -4、收购道友道信息的股权
2014 年 4 月 8 日，皇品股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于收
购道友道信息的议案》，以 15 万元受让余志军所持有的出资额为 15 万元的 15%
的道友道信息的股权， 以 20 万元受让孟磊所持有的出资额为 20 万元的 20%的股
2014 年 4 月 15 日，余志军、孟磊分别与皇品股份签订《股权转让协议》，
2014 年 5 月 5 日，经厦门市工商局核准，道友道信息办理了上述事项的变
更登记。 （道友道信息的基本情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业
5、收购深石设计
2014 年 4 月 8 日，皇品股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于收
购深石设计的议案》，以 5 万元受让周凌斌所持有的出资额为 5 万元的 50%的深
石设计的股权；以 2 万元受让刘玉芬所持有的出资额为 2 万元的 20%的深石设计
2014 年 5 月 19 日， 周凌斌、 刘玉芬分别与皇品股份签订《股权转让协议》。
2014 年 5 月 21 日，经丰泽区工商局核准，深石设计办理了上述事项的变更
登记。 （深石设计的基本情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争” ）
6、设立中投文化
2014 年 6 月 10 日，皇品股份第一届董事会第四次会议审议通过了《关于设
立中投文化的议案》 。
2014 年 6 月 19 日，经丰泽区工商局核准，中投文化注册成立。 （中投文化
的基本情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争” ）
经查验， 天衡律师认为，公司上述重大资产变化及收购兼并行为符合《公司
法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要
的法律手续。
法律意见书
- 40 -（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据公司及相关方的确认， 截至本法律意见书出具之日，公司尚没有关于资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的其他计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
（一）现行的《公司章程》
2014 年 6 月 30 日，皇品股份 2013 年年度股东大会审议通过《修订公司章
程的议案》 。7 月 22 日，公司办理了《公司章程》备案。
《公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东
和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利
润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程
经查验，天衡律师认为，《公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内公司章程的修订情况
经查验， 天衡律师认为， 报告期内公司对章程的修订已履行了法定程序，符
合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
（三）本次挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》
本次挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》于 2014 年 4 月 24 日公司 2014
年第二次临时股东大会审议通过，并于 2014 年 6 月 30 日经 2013 年年度股东大
《公司章程（草案）》共十三章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股
份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计
法律意见书
- 41 -制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
投资者关系管理、修改章程和附则。
经查验，天衡律师认为， 《公司章程（草案）》的制定程序符合有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其内容符合《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号―章程必备条款》等规定。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
皇品股份已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，
设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结
经查验， 天衡律师认为，公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和
董事会秘书制度，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
皇品股份第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、
通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。
经查验， 天衡律师认为， 公司具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规
则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）皇品股份历次股东大会、董事会和监事会
根据相关会议通知和会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日， 皇品股
份共召开了 5 次股东大会、5 次董事会和 3 次监事会。
法律意见书
- 42 -经查验，天衡律师认为，皇品股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实和有效。
（四）皇品股份股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为
经查验， 天衡律师认为， 皇品股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的任职
1、现任董事、监事和高级管理人员
公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下（该等人员的个人基本情况
详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争” ）：
董事兼总经理
监事会主席
职工代表监事
职工代表监事
财务负责人
董事会秘书
法律意见书
- 43 -2、现任董事、监事和高级管理人员的任职程序、资格和条件
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职程序， 详见本法律意见书正文之
“十五、董事、监事和高级管理人员及其变化”之“ （二）董事、监事和高级管理人
员的变动情况” 。
根据公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，经查验， 皇品股份现任
董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24 个
月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
经查验， 天衡律师认为， 皇品股份董事、监事和高级管理人员的任职符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据丰泽区工商局和泉州市工商局登记资料、股东会决议、股东大会决议和
公司的说明，公司董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况如下：
2011 年 8 月 16 日，皇品有限股东会决议选举黄灿明担任执行董事。同日，
公司办理了执行董事备案。
2013 年 10 月 22 日，皇品股份第一次股东大会选举黄灿明、肖圆目、李国
奖和吴力祺为第一届董事会董事。 同日， 公司职工代表大会选举郑宝琳为第一届
董事会职工代表董事。同日，皇品股份第一届董事会第一次会议选举黄灿明担任
董事长。2013 年 10 月 22 日，公司办理了董事备案。
2014 年 3 月 24 日，皇品股份 2014 年第一次临时股东大会决议，董事会成
员变更为李剑青、谢国阳、郑宝琳、黄灿明、肖圆目、李国奖和吴力祺 7 人。4
月 21 日，公司办理了董事备案。
2014 年 6 月 30 日，皇品股份 2013 年年度股东大会决议，董事会成员变更
陈燕云、黄灿明、肖圆目、李国奖和李剑青 5 人。7 月 22 日，公司办理了董事
法律意见书
- 44 -2、监事
2011 年 8 月 16 日，皇品有限股东会决议选举李兆斌为监事。同日，公司办
理了监事备案。
2013 年 5 月 21 日，皇品有限股东会决议选举陈燕云为监事。 5 月 29 日， 公
司办理了监事备案。
2013 年 10 月 22 日，皇品股份第一次股东大会选举陈燕云为公司监事，与
职工代表监事赖思达和苏月琴 （由公司职工民主选举产生）共同组成公司监事会。
同日，皇品股份第一届监事会第一次会议选举陈燕去担任监事会主席。 同日， 公
司办理了监事备案。
2014 年 6 月 30 日，皇品股份 2013 年年度股东大会决议，监事会成员变更
为郑宝琳、赖思达和苏月琴。 同日，第一届监事会第三次会议选举郑宝琳为监事
会主席。2014 年 7 月 22 日，公司办理了监事备案。
3、高级管理人员
2011 年 8 月 16 日，皇品有限股东会决议聘任黄灿明为总经理。同日，公司
办理了总经理备案。
2013 年 10 月 22 日，皇品股份第一届董事会第一次会议聘任肖圆目担任公
司总经理，郑宝琳担任副总经理， 刘莹琦担任董事会秘书，廖淑燕担任财务负责
人。同日，公司办理了总经理备案。
2014 年 6 月 30 日，皇品股份第一届董事会第四次会议审议同意解聘郑宝琳
副总经理职务。
经查验，天衡律师认为，最近二年公司董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，
并履行了必要的法律程序。
法律意见书
- 45 -十六、税务和财政补贴
（一）主要税种、税率和享受的税收优惠
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
地方教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
文化事业建设费
按应纳税所得额计征
企业所得税
按应税营业收入计征
经查验， 天衡律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）公司享受的财政补贴
根据 2012 年 9 月 6 日泉州市丰泽区人民政府《关于加快楼宇经济发展的实
施意见》（泉丰政综〔2012〕 111 号） ， 公司报告期内享受 2.5 万元楼宇住房补贴。
经查验， 天衡律师认为， 公司根据上述依据享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）公司依法纳税情况
公司在最近二年税收行政处罚共计 5 次，罚款累计 3100 元：
逾期纳税申报
泉地税征简罚〔 号
法律意见书
- 46 -序号
逾期申报办理
泉地税征简罚〔 号
逾期纳税申报
泉丰地税罚〔 号
逾期办理变更
泉丰地税简罚〔 号
逾期办理变更
泉丰国税罚〔 号
经查阅上述税务行政处罚所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十条和第六十二条的规定， 相关税务主管机关对公司的税务行政处罚所适用的标
准均系最低标准，而未适用“情节严重”的处罚标准，且罚款金额较小。根据公司
提供的缴款凭证和声明， 截至本法律意见书出具之日， 公司已在税务机关责令期
限内缴清罚款并整改。
2014 年 6 月 6 日，福建省泉州市丰泽区国家税务局出具《证明》，皇品股份
自 2012 年 10 月 22 日办理国税税务登记至 2014 年 4 月 30 日止，未发现有重大
违反税收法律法规的情形。
2014 年 4 月 14 日，福建省泉州市丰泽区地方税务局出具编号泉丰地税证
〔 号的《涉税证明》 。
经查验， 天衡律师认为， 上述税收行政处罚均系逾期申报或登记所致， 且未
适用《中华人民共和国税收征收管理法》所规定的“情节严重”的处罚标准，相关
税务主管机关已出具证明文件，该等违法情形不构成重大违法行为。 公司在最近
24 个月内没有因违反税收管理方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或
适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。
法律意见书
- 47 -十七、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司的说明并经查询确认，公司业务不涉及相关环境影响评价及排污许
可。2014 年 4 月 22 日，泉州市丰泽区环境保护局出具《企业守法证明》，证明
公司自设立至今，未因环境违法行为受到行政主管部门的处罚。
经查验，天衡律师认为，公司业务符合有关环境保护的规定，在最近 24 个
月内没有因违反环境保护方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重
大违法违规情形的行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
2014 年 4 月 8 日，泉州市文化广电新闻出版局出具《证明》，证明公司在最
近二年没有因违反广播电视监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到
广播电视监督主管部门的处罚。
经查验， 天衡律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的规
定，在最近 24 个月内没有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、行
政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。
十八、业务发展目标
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议等资料，公司未来的业务发展目
标为： 围绕公司作为微电影行业全产业链运作公司的方式， 计划自主投资打造自
有品牌的微电影作品，以制片人为核心，全程监督、把控，创作出优秀的作品，
树立行业标杆。
经查验，天衡律师认为，公司的上述业务发展目标与公司的主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书
- 48 -十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关方的确认，经审慎查验，截至本法律意见书出具之日，公司、控股
股东、实际控制人和持有 5%以上股份的其他主要股东，以及公司的董事长和总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、员工和劳动人事
根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明，
经查验，截至 2014 年 5 月 31 日，皇品股份共有员工 47 人，均已与公司签订劳
动合同。公司已按照有关规定建立社会保险和住房公积金制度：
（一）社会保险及住房公积金的缴纳比例
基本养老保险
-基本医疗保险
住房公积金
（二）缴纳社会保险及住房公积金的人员
住房公积金
员工总人数
其中：试用期员工人数
非试用期员工人数
已缴纳的员工人数
法律意见书
住房公积金
未缴纳的员工人数（不含试用期员工）
其中：个人放弃缴纳
正在办理离职
经查验， 公司未缴纳社会保险和住房公积金的相关情况和主要原因如下： （1）
由于试用期员工入职时间较短，且就职存在一定的不确定性，对于试用期员工，
公司统一安排在试用期结束后开立社会保险、住房公积金账户，缴纳社会保险和
住房公积金； （2） “个人放弃缴纳”：员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积，该等人员已出具相关声明； （3） “个人自办” ：因其已在其他单位办理而未由
公司缴纳社会保险，该等人员已出具相关证明。 （4） “正在办理离职”：员工个人原
因申请离职，正在办理离职交接手续。
2014 年 5 月 22 日，泉州市丰泽区人力资源和社会保障局出具证明，公司自
成立以来未发现有违反国家、 地方有关劳动保障方面的法律、 法规、规章的情况。
2014 年 6 月 30 日，公司实际控制人黄灿明出具《承诺函》，承诺如应有权
部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、
住房公积金而承担罚款或损失，本人承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、
承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
经查验， 天衡律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 公司存在未为全部员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形。相关主管部门已对公司最近二年未发现有
违反国家、地方有关劳动保障方面的法律、法规、规章的情形作出了确认，公司
的实际控制人已承诺承担因此可能造成公司的经济责任，公司执行社会保险和住
房公积金的情况不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
法律意见书
- 50 -二十一、总体结论性意见
综上所述， 天衡律师认为： 公司符合 《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的实质性条件；截
至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍或风险；
本次挂牌已经取得公司股东大会合法有效的批准和授权，尚需经股转系统公司审
特致此书！
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